美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

(马克·奥内尔)

截至本财政年度止十二月三十一日，2020

或

委员会文件编号：001-38017

Snap.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(310)399-3339

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是的。☐

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐*不是。☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2020年6月30日A类普通股在纽约证券交易所的收盘价，约为$24.9十亿美元。

截至2021年2月2日，注册人拥有1,252,985,748A类普通股，23,691,358B类普通股，以及231,626,943已发行的C类普通股股份。

目录

II

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告中的10-k表格包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节的定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关指导、我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划、用户增长和参与、产品计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些词或其他类似术语或短语的否定。我们提醒您，上述内容可能不包括本报告中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述会受到以下“风险因素摘要”、第I部分第1A项“风险因素”以及本年度报告表格10-k中其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本年度报告10-k表格中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-k格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、处置、合资企业、重组、法律和解或投资的潜在影响。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的网站(包括Investor.Snap.com)、提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件、网络广播、新闻稿和电话会议，向投资者发布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括Snapchat和我们的网站，与我们的成员和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。

1

风险因素摘要

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细审查和考虑标题为“风险因素”的部分中对我们风险因素的全面讨论，以及本年度报告Form 10-k中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告中以Form 10-k形式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营，因此我们必须不断创新我们的产品，发展我们的商业模式，才能取得成功。

作为一家公司，我们强调快速创新，并将长期用户参与置于短期财务状况或结果之上，如果我们认为这将有利于总体用户体验，从而改善我们的长期财务业绩。我们目前有运营亏损的历史，但由于我们的长期关注，我们可能会优先考虑我们认为对我们的长期增长来说是必要的投资和费用，而不是实现短期盈利。对我们未来的投资，包括通过新产品或收购，本质上是有风险的，可能无法获得回报，这将进一步推迟或阻碍我们在到期时偿还可转换票据或其他债务的本金和利息，以及实现和维持盈利的能力。这反过来又会阻碍我们获得额外融资的能力，以满足我们目前和未来的有利条件下的财务需求，或者根本不能。

我们几乎所有的收入都来自广告。当我们的广告商成功时，我们的广告业务是最有效的。推动他们的成功需要对我们的广告产品进行持续的投资，可能会受到竞争挑战和各种法律、法规和操作系统变化的阻碍，这些变化使我们更难为广告商实现和展示有意义的回报。例如，最近隐私法和移动操作系统的变化使得我们更难收集和披露广告商需要证明成功的用户数据或指标，或者我们需要证明这种成功的用户数据或指标。此外，我们的广告业务具有季节性和波动性，这可能会导致我们的季度收入和经营业绩出现波动，包括对我们业务前景的预期。

我们的业务和运营也受到了我们无法控制的事件的不利影响，例如卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，影响到我们及其合作伙伴、广告商和用户运营的市场和社区。

我们需要不断创新和创造新产品，并改进我们现有的产品，以吸引、留住和发展我们的全球社区。我们创造的产品可能无法吸引或留住用户，或者无法产生有意义的收入，如果有的话。如果我们的社区没有看到我们的产品或品牌的价值，或者如果竞争对手提供了更好的选择，我们的社区可以很容易地转向其他服务。虽然过去几年我们经历了快速增长，但我们也经历了下滑，不能保证这种情况不会再次发生。我们已经并预计将继续通过收购进行有机扩张，包括在我们可能无法有效管理或规模的国际市场。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源和更大的市场份额，这每一项都给了他们相对于我们的优势，这可能会使我们更难成功。

我们主要依靠谷歌、苹果和亚马逊来运营我们的服务，并为我们的应用程序提供移动操作系统。如果这些合作伙伴没有按照我们的预期提供服务、终止服务或以对我们不利的方式更改我们的协议条款或其操作系统的功能，我们的服务可能会中断，我们的产品体验可能会降级，这些可能会损害我们的声誉、增加我们的成本，或者使我们更难实现或维持盈利。我们业务的许多其他部分依赖于合作伙伴，包括内容合作伙伴和广告合作伙伴，因此我们的成功取决于我们吸引和留住这些合作伙伴的能力。

2

我们的业务很复杂，我们的成功取决于我们的快速创新能力，以及我们的服务在许多不同的智能手机和操作系统上的互操作性，以及我们以用户期望的方式处理敏感用户数据的能力。由于我们的系统和产品不断变化，我们很容易受到数据泄露、错误和其他错误的影响，因为我们的产品是如何工作和测量的。我们也可能无法保持有效的流程来报告我们的指标或财务结果。鉴于所涉系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计会遇到问题，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不稳定的世界部分地区扩张的话。

我们还受制于关于隐私、数据保护、内容、税收和其他事项的复杂和不断变化的联邦、州和外国法律和法规，这些法律和法规可能会发生变化，并具有不确定的解释。任何实际或被认为未能履行此类法律和监管义务，包括与我们与美国联邦贸易委员会的同意法令相关的义务，或任何经济或政治不稳定，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们还必须积极保护我们的知识产权。我们不时会受到各种法律索赔、调查和诉讼的影响，包括集体诉讼和涉及知识产权的事项，这些可能会耗资巨大或分散管理层的注意力。我们向用户提供的内容还依赖于各种法律和普通法框架，包括《数字千年版权法》、《通信体面法》和合理使用原则，最近，每一项都受到了不利的政治和监管审查。

我们需要吸引和留住一支高素质的团队，包括首席执行官和首席技术官，以保持我们的竞争地位。我们可能会在维护和发展我们的团队方面产生巨大的成本和支出，并可能在全球竞争关键人才的过程中失去宝贵的团队成员，包括与我们的许多竞争对手。我们雇佣成本的很大一部分是以我们的普通股支付的，普通股的价格一直非常不稳定，如果我们的股票贬值，我们吸引和留住人才的能力可能会受到不利影响。

我们的两位联合创始人控制着99.5%的有表决权的股本，这意味着他们基本上控制了提交给股东的所有结果。A类普通股股东没有投票权，除非特拉华州法律要求。这种集中控制可能会导致我们的联合创始人以他们的最佳利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

3

有关用户指标和其他数据的说明

我们将每日活动用户或DAU定义为在定义的24小时内至少打开Snapchat应用程序一次的注册Snapchat用户。我们通过将特定季度每天的DAU数量相加，并将总和除以该季度的天数，来计算该季度的平均DAU。DAU是按地理划分的，因为市场有不同的特点。我们将每用户平均收入或ARPU定义为季度收入除以平均DAU。为了计算ARPU，我们根据我们确定的提供广告印象的地理位置，按用户地理位置将收入分摊到每个地区，因为这是基于用户活动的收入近似值。这一分配不同于我们在合并财务报表附注中的收入披露部分，其中收入是基于广告客户的账单地址。有关我们衡量的这些指标的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

除非另有说明，有关我们的用户及其活动的统计信息是通过计算本报告中包括的最近完成的季度所选活动的日平均值来确定的。

虽然这些指标是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计来确定的，但在衡量我们的产品在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有未经授权的或多个Snapchat帐户，即使我们在服务条款中禁止这种行为，并采取措施检测和抑制这种行为。我们还没有确定这样多个账户的数量。

我们产品、基础设施、移动操作系统或指标跟踪系统的变化，或新产品的推出，可能会影响我们准确确定活跃用户或其他指标的能力，我们可能无法迅速确定此类不准确之处。我们还认为，我们不会捕获每个活跃用户的所有数据。技术问题可能会导致无法从每个用户的应用程序记录数据。例如，由于一些Snapchat功能可以在没有互联网连接的情况下使用，我们可能不会计算DAU，因为我们没有收到用户打开Snapchat应用程序的及时通知。随着我们在世界其他市场的增长，这种低估可能会增加，因为这些市场的用户连接可能很差。我们不会调整我们的报告指标来反映这种少报的情况。我们相信我们有足够的控制来收集用户指标，然而，没有统一的行业标准。我们不断寻求识别这些技术问题，并提高我们的准确性和精确度，包括确保我们的投资者和其他人能够了解影响我们业务的因素，但这些问题和新问题可能会在未来继续存在，包括如果继续没有统一的行业标准。

我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自行报告自己的出生日期，我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。而且，因为在2013年6月之前注册Snapchat的用户没有被要求提供他们的出生日期，我们可能会将这些用户排除在我们的年龄统计数据之外，或者根据我们自己报告的年龄样本来估计他们的年龄。如果我们的活跃用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者的预期。

过去我们依赖第三方分析提供商来计算我们的指标，但今天我们主要依赖我们开发和运营的分析平台。我们只在用户打开应用程序时计算DAU，并且每个用户每天只计算一次。我们相信，这种方法更准确地衡量了我们的用户参与度。我们有多个用户数据管道，用来确定用户是否在特定日期打开了应用程序，并成为DAU。这在某个数据管道因技术原因变得不可用的情况下提供了冗余，也为我们提供了冗余数据，以帮助衡量用户如何与我们的应用程序交互。

如果我们无法维护一个有效的分析平台，我们的指标计算可能会不准确。我们定期审查，在过去进行了调整，并可能在未来调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于这些调整，我们的DAU或其他指标可能无法与以往时期的指标相媲美。由于使用的方法或数据不同，我们对DAU的测量可能与第三方发布的估计值不同，或与竞争对手的类似标题的指标不同。

4

第一部分

项目1.业务

概述

Snap Inc.是一家相机公司。我们相信，重新发明相机代表着我们改善人们生活和交流方式的最大机会。我们通过赋予人们表达自己、活在当下、了解世界和一起娱乐的能力，为人类进步做出贡献。

我们的旗舰产品Snapchat是一款相机应用程序，可以帮助人们通过名为Snap的短视频和图像与朋友和家人进行可视交流。通过直接对着相机开放，我们赋予用户即时表达自己的能力。默认情况下，快照被删除，因此在Snapchat上创建和发送图像时，看起来漂亮或完美的压力较小。通过减少通常与创建和分享内容相关的摩擦，Snapchat已经成为世界上使用最多的相机之一。

就像闪烁的光标成为台式电脑上大多数产品的起点一样，我们相信相机屏幕将成为智能手机上大多数产品的起点。这是因为与其他形式的输入相比，智能手机摄像头创建的图像包含更多的上下文和更丰富的信息，比如通过键盘输入的文本。鉴于这个机会的规模，我们投入巨资，冒着巨大的风险，试图创造出能够更好地反映和改善我们的生活体验的创新和差异化的相机产品。

Snapchat

Snapchat是我们的核心移动设备应用程序，它包含五个不同的标签，并辅之以在应用程序之外运行的其他工具。Snapchat应用程序提供了丰富的视觉交流和内容体验，可以与这五个选项卡或这五个选项卡的子集进行交互。

摄像机：相机是Snapchat中创作的起点。Snapchat直接对着摄像头打开，这样就可以轻松创建快照并将其发送给朋友。我们的增强现实，或AR，在我们的相机内的功能允许创造力和自我表达。我们提供数以百万计的镜头，由我们和我们的社区共同创作，以及创意工具和授权音乐，使人们可以轻松地个性化和情境化他们的快照。我们还在我们的相机内提供语音和扫描技术。虽然Snap在默认情况下被删除，但用户可以通过存储在他们的Snapchat账户和移动设备上的可搜索的记忆集合来保存他们的创造力。用户还可以在我们的可穿戴设备眼镜上创建Snap。眼镜与Snapchat无缝连接，从人类的角度捕捉照片和视频。

沟通：通信允许用户通过我们短暂、高效的消息传递体系结构，将快照集体或单独发送给朋友。在通信功能中，用户可以通过文本、快照、语音或视频通话发送消息。他们还可以与我们专有的个性化化身工具Bitmoji及其关联的上下文贴纸和图像进行通信，这些贴纸和图像可以无缝集成到移动设备和桌面浏览器中。此外，用户可以通过一起玩我们的游戏之一进行交流，其中许多游戏允许用户的头像成为他们的Bitmoji，以及通过Minis，它为我们的Snapchat社区带来了极小的实用体验。

捕捉贴图：Snap Map是一款实况且高度个性化的地图，允许Snapchat用户与朋友联系并探索当地正在发生的事情。Snap Map可以轻松定位附近选择共享位置的朋友，按位置查看发布到Our Story的最新快照热图，以及定位当地企业。地点、当地企业的丰富个人资料，包括商店营业时间和评论等信息，允许Snapchat用户从地图上采取直接操作，如分享最喜欢的商店、叫外卖或预订。

故事：故事包含来自Snapchat的朋友、我们的社区和我们的内容合作伙伴的内容。此选项卡的“发现”部分显示基于Snapchat的订阅和兴趣的内容，并提供来自我们的创作者社区和出版商合作伙伴的新闻和娱乐，以及Snap Originals中的原创内容。我们还提供品牌简介，作为我们的广告合作伙伴在我们的平台上纪念和扩展其内容的一种方式，以及为我们的创作者社区提供公共简介。

聚光灯：Spotlight是一种与整个Snapchat社区广泛分享用户生成的内容的方式。在这里，我们展示了来自我们社区的最具娱乐性的快照，随着时间的推移，这些快照将根据每个Snapchat的偏好和收藏进行定制。

5

我们的合作伙伴生态系统

Snapchat的许多元素和功能都得到了我们庞大的合作伙伴生态系统的增强，其中包括开发人员、创作者、出版商和广告商等。我们帮助他们创建内容和体验并将其引入Snapchat，在他们自己的应用程序和网站中利用Snapchat功能，并利用广告向我们庞大的、参与度高的差异化用户群推广这些和其他体验。

我们的广告产品

我们在全球范围内将品牌广告商和直接回应广告商与Snapchat联系起来。我们的广告产品是建立在使我们的消费产品成功的同一基础上的。这意味着我们可以利用我们在创造消费产品时学到的东西，并将其应用于构建我们社区熟悉的创新和吸引人的广告产品。

AR美国存托股份：通过Snap的AR工具进行广告宣传，能够以高度差异化的方式接触到独特的受众。美国存托股份可以用作赞助商滤镜或赞助商滤镜。镜头是通过我们的相机设计的，以利用我们增强现实平台的覆盖范围和规模来创造视觉上引人入胜的3D体验。滤镜是一种娱乐性的、艺术性的覆盖，在你拍照后出现。这些滤镜和滤镜可以通过将内容、滤镜和滤镜聚合在一个易于查找的位置的品牌简介在Snapchat上进行纪念。

抓拍美国存托股份：我们让广告商像我们的用户一样讲述他们的故事，使用全屏视频和声音。这些功能还允许广告商将额外的体验和操作直接整合到这些广告中，包括观看长篇视频、访问网站或安装应用程序。Snap美国存托股份包括以下内容：

活动管理和交付：我们的目标是不断改善美国存托股份的购买和交付方式。我们已投入巨资建立我们的自助式广告平台，提供自动化、复杂且可扩展的广告购买和活动管理。

我们提供竞标广告的能力，这些广告被指定为驱使Snapchat用户访问网站、访问当地企业、给企业打电话或发短信、下载应用程序或返回应用程序。此外，我们的交付框架继续优化美国存托股份在整个平台上的相关性，根据用户的实时和历史属性和活动确定向他们展示的最佳广告。这减少了浪费印象的数量，同时提高了向社会展示的美国存托股份的有效性。这有助于广告商通过提供更精确的目标定位、实时测试和学习不同创意或活动属性的能力以及我们自助式定价的动态来提高投资回报。

衡量广告效果：我们提供第三方和第一方解决方案，以提供对活动属性(如覆盖范围、频率、人口统计和可看性)的大量分析；对品牌偏好或购买意图等认知的变化；以及购买、客流量、应用程序安装和在线购买等实际行为的提升。

6

技术

我们的研发重点是产品开发、广告技术和大型基础设施。

产品开发: 我们坚持不懈地工作，投入巨资为我们的社区和我们的合作伙伴创造和改进产品。我们开发了一系列与视觉交流和讲故事相关的产品，这些产品采用了各种新技术。

广告技术: 我们不断开发和扩大我们的广告产品和技术。为了努力为我们的广告商提供强劲且可扩展的投资回报，我们的广告技术路线图围绕着改进我们的交付框架、衡量能力和自助服务工具。

大型基础设施: 我们在支持我们产品的底层架构上花费了大量的资源和投资，例如优化每天向全球数百万人交付数十亿个视频。我们目前与谷歌和亚马逊等提供商合作，为我们日益增长的需求提供基础设施支持。这些合作伙伴关系使我们能够在没有前期基础设施成本的情况下快速扩展，使我们能够将精力集中在产品创新上。

员工与文化

我们寻求通过我们的产品、我们加强社区的工作、我们对地球产生积极影响的努力以及我们包容的工作场所，成为一股向善的力量。

支持我们的团队：我们在Snap的价值观是善良、聪明和有创造力，我们通过如何支持我们的团队以及我们的团队如何支持彼此来将这些价值观付诸实践。我们的议会实践，这是一种积极倾听的实践，促进开放的心态，培养参与者的同理心和同情心，帮助我们建立和维持一个沉浸在诚信、联系、合作、创造力和善良中的社区。我们的人才培养计划旨在通过帮助团队成员在Snap以公平和公平的方式进步、学习和成长来释放潜力。我们通过支持员工身体、情感和经济健康的计划和福利，专注于员工的健康和福祉。为了吸引和留住最优秀的人才，我们的目标是在一个使我们的员工能够对新的和令人兴奋的项目做出直接有意义贡献的环境中提供具有挑战性的工作。这些价值观背后是我们对道德行为的承诺，我们努力向我们的团队灌输诚实行事意味着做完整的自己、诚实和做正确的事情。

多样性、公平性和包容性：Snap长期以来一直支持多元化、公平和包容计划，我们在多个方面取得了进展，包括使我们的董事会和高管领导层多样化，围绕Dei成果引入新的问责机制，推出联谊计划以激励更具包容性的文化，以及加强我们的招聘流程以继续推动多元化招聘。为了帮助完成我们的使命，我们在2020年发布了第一份多样性年度报告，讨论了我们关于多样性、公平和包容性努力的目标。这份报告概述了我们围绕以下理念的信念：包容性工作场所和包容性产品是实现这一目标的核心。这份报告是我们更大的公民Snap报告的一部分，该报告详细说明了我们正在为支持我们的社区、我们的星球和我们的团队所做的工作，并可在我们的网站www.Snap.com上找到。

人力资本：作为我们人力资本资源目标的一部分，我们寻求招聘、留住和激励我们才华横溢的现有和未来员工。我们相信，创造一个包容的环境，让团队成员能够成长、发展和做真实的自己，对于吸引和留住人才至关重要。我们的薪酬理念也与这一信念一致。

我们的薪酬理念以建立所有权和高绩效文化为基础，将影响力和我们的价值观放在绩效反馈过程和薪酬结果的中心。我们利用公平作为我们薪酬实践的一部分，以推动长期导向，并承诺为全球所有员工支付最低生活工资。

截至2020年12月31日，我们拥有约3,863名全职员工，其中约54%从事工程工作，参与设计、开发、支持和制造新的和现有的产品和流程。

7

我们对隐私的承诺

我们对待隐私的方法很简单：坦诚，提供选择，永远不要忘记我们的社区是第一位的。

我们把Snapchat打造成了一种解毒剂，用来解决困扰“社交媒体”的无上下文交流问题。不久前，朋友之间的对话只是一种私人交流，在这种交流中，你确切地知道你在和谁说话，你在说什么，你说的话是否会被永远铭记。在此过程中的某个地方，社交媒体--通过优先考虑病毒性和永久性--削弱了对这一有价值的背景和选择的对话。当我们开始在网上交流时，我们失去了一些让交流变得伟大的东西：自发性、情感、诚实--这些是人类最初让我们成为人的各种表达方式。

我们不认为数字通信必须以这种方式进行。这就是为什么选择很重要。我们开发的产品和服务强调对话的上下文--谁、何时、什么以及在哪里说了什么。如果你没有自主性来塑造对话的背景，对话就会被同质化在线对话的永久馈送所塑造。

当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您会注意到我们是多么关心个人交流的完整性。首先，我们用通俗易懂的语言编写了我们的隐私政策，因为我们认为每个人都准确地理解我们是如何处理他们的信息是很重要的。否则，就很难在沟通方式上做出明智的选择。我们还创建了一个强大的隐私中心，在那里我们表明，背景和选择不仅仅是谈话要点。在那里，我们指出了用户可以控制谁查看他们的快照和故事的多种方式，并解释了内容将在我们的服务器上保留多长时间，用户如何管理我们确实拥有的关于他们的信息，等等。您也可以在这里找到我们的透明度报告。

我们也明白，隐私政策--无论多么雄心勃勃--只取决于这些政策背后的人和做法。当有人信任我们来传输或存储他们的信息时，我们知道我们有责任保护这些信息，我们会努力确保这些信息的安全。新功能要经过严格的隐私审查过程--我们讨论利弊，我们努力打造我们引以为豪、我们想要使用的产品。我们经常使用Snapchat，无论是在工作中还是在个人生活中，我们处理用户信息的方式就像对待家人、朋友和我们自己一样谨慎。

竞争

我们在业务的各个方面都与其他公司竞争，特别是与专注于移动互动和广告的公司。其中许多公司，如苹果、Facebook(包括Instagram和WhatsApp)、谷歌(包括YouTube)和Twitter，拥有明显更多的财力和人力资源，在某些情况下，还拥有更大的用户基础。考虑到我们产品的广度，我们还与在移动、相机、通信、内容和广告行业开发产品或以其他方式运营的公司竞争，这些公司提供或将提供可能与Snapchat功能或产品竞争的产品和服务。我们的竞争对手从互联网技术公司和数字平台(包括广告支持的视频点播平台)到印刷、广播和电视行业的传统公司，再到默认智能手机摄像头和消息传递等底层技术。此外，我们在接洽方面的竞争因地区而异。例如，我们在亚洲面临着来自Kakao、Line、Naver(包括Snow)、字节跳动(包括TikTok)和腾讯控股等公司的竞争。

我们竞相吸引和留住用户的注意力，无论是在覆盖范围还是参与度方面。由于我们的产品和我们竞争对手的产品通常是免费的，我们基于我们的品牌和我们提供的产品的质量和性质而不是价格来竞争。因此，我们投入巨资不断改进和扩大我们的产品线。

我们还与其他公司竞争，以吸引和留住合作伙伴和广告商，这主要取决于我们的影响力和提供强劲投资回报的能力。

最后，我们竞相吸引和留住有才华的人，包括软件工程师、设计师和产品经理。 除了提供有竞争力的薪酬外，我们还通过培养努力创造伟大产品和体验的文化来争夺人才，并允许我们的员工对新的和令人兴奋的项目做出直接的有意义的贡献。

8

我们业务中的季节性

在我们的业务中，我们历来看到了季节性。整体广告支出往往在日历年的第四季度最强劲，我们在历史收入中也观察到了类似的模式。我们还经历了用户参与度的季节性变化，通常夏季的参与度较低，12月的参与度较高。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护我们的专有权利，我们依赖美国和其他司法管辖区的知识产权组合，包括专利、商标、版权、商业秘密法、许可协议、内部程序和合同条款。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与第三方签署保密协议。我们的内部控制旨在限制对专有技术的访问。

截至2020年12月31日，我们在美国和其他国家和地区拥有约872项已颁发专利和约1,661项与我们的相机平台和其他技术相关的专利申请。我们颁发的专利将在2021年至2045年之间到期。我们可能无法保护我们的知识产权，我们现有和未来的专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，或使我们的产品和服务有别于竞争对手。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，任何由此产生的已颁发专利的权利要求可能比我们的专利申请中的权利要求更窄。此外，我们当前和未来的专利、商标和其他知识产权可能会受到争议、规避，或被发现不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯它们。我们的内部控制和合同条款可能并不总是有效地防止未经授权的各方获得我们的知识产权和专有技术。

我们从我们的合作伙伴那里许可内容、商标、技术和其他知识产权，并依赖我们与这些合作伙伴的许可协议来使用这些知识产权。我们还与第三方签订许可协议，以获得专利和其他专有技术的权利。第三方可能会向我们的合作伙伴或我们主张与知识产权相关的索赔。

其他拥有与移动、相机、通信、内容、互联网等技术相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的公司和“非执业实体”，经常因侵犯、挪用和其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。第三方，包括我们的竞争对手和非执业实体，已经并可能继续不时地声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。我们是许多协议的缔约方，根据这些协议，我们有义务赔偿我们的客户、供应商和渠道合作伙伴不受此类索赔的影响。随着我们业务的持续增长和竞争的加剧，我们可能会面临更多与知识产权和诉讼相关的索赔。

政府监管

我们受到许多美国联邦、州和外国法律和法规的约束，包括与隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护和税收相关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。与前几个时期相比，遵守这些法律法规对我们的资本支出、经营结果和竞争地位没有、也不会产生实质性影响，我们目前也不预期环境控制设施的重大资本支出。

2014年12月，联邦贸易委员会下达了最终命令，解决了对我们早期一些做法的调查。这一命令要求我们建立一个强大的隐私计划，以管理我们对待用户数据的方式。在该命令的20年生命期内，我们必须完成两年一次的独立隐私审计。2014年6月，我们与马里兰州总检察长签订了为期10年的停产保证，实施了类似的做法，包括防止未成年人创建账户和提供年度合规报告的措施。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

9

此外，外国的数据保护、隐私、消费者保护、内容监管等法律法规往往比美国的限制更多。某些政府可能试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可获得性或可用性。并非我们的所有产品在所有地点都可获得，也可能不是由于此类法律和法规所致。我们有一个公共政策团队，负责监测美国以及许多外国的法律和监管发展，并与美国和国际上的政策制定者和监管机构进行沟通。

企业信息

我们成立于2010年，名为Future Fresall，LLC，是一家加州有限责任公司。我们于2011年更名为丰田集团有限责任公司，2012年注册为特拉华州公司Snapchat，并于2016年更名为Snap Inc.。我们于2017年3月完成首次公开募股，我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“SNAP”。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡市唐纳德·道格拉斯环线北段2772号，邮编：90405，电话号码是(3103993339)。Snap、“Snapchat”以及本年度报告中以Form 10-k形式出现的我们的其他注册和习惯法商标名、商标和服务标记均为Snap Inc.或我们子公司的财产。

有关细分市场和地理位置收入的信息

有关分部及地区收入的资料载于本年度报告10-k表格“财务报表及补充数据”的综合财务报表附注1及附注2。

可用信息

我们的网站地址是www.Snap.com。我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的这些报告的修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交或提供的此类报告和其他信息，当此类报告发布在美国证券交易委员会的网站上时，可以在我们的网站上免费获得。我们使用我们的网站，包括Investor.Snap.com，作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。

本年度报告中所指的10-k表格网站中包含的或可通过这些网站访问的信息不包括在本文件中。此外，我们对网站地址的引用只是作为不活跃的文本引用。

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第1A项。风险因素。

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-k表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提到我们的业务在这些风险因素中受到严重损害，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的用户、广告商和合作伙伴生态系统依赖于我们用户基础的参与度。我们过去看到我们的用户群增长率下降，未来可能会再次出现这种情况。如果我们不能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户对Snapchat的参与度较低，我们的业务将受到严重损害。

在截至2020年12月31日的季度中，我们平均拥有26500个万DAU。我们将DAU视为衡量我们用户参与度的关键指标，添加、维护和接触DAU一直是而且将继续是必要的。我们的DAU和DAU增长率在过去有所下降，未来可能会因为各种因素而下降，包括随着我们活跃用户群的规模增加、随着我们实现更高的市场渗透率、我们面临对用户和他们的时间的持续竞争，或者如果我们的应用程序存在性能问题。例如,2018年，我们认为我们的DAU下降的主要原因是我们的应用程序设计发生了变化，以及我们的应用程序的Android版本持续存在性能问题。此外,随着我们在发达市场的年轻用户中实现最大的市场渗透率，DAU的未来增长将需要来自那些市场、发展中市场的老年用户或使用Android操作系统的用户，这对我们来说可能是不可能的，也可能是更困难或更耗时的。虽然我们可能会经历由于短期受欢迎的产品和服务，或者由于缺乏其他竞争用户注意力的活动而导致DAU增加的时期，例如最近的新冠肺炎大流行期间，但如果现有或潜在的新用户不认为我们的产品有趣、吸引人和有用，我们可能并不总是能够吸引新用户、留住现有用户，或者保持或增加他们的参与频率和持续时间。此外，由于我们的产品通常需要高带宽数据能力，我们的大多数用户生活在高端移动设备普及率和高带宽容量蜂窝网络覆盖区域较大的国家。因此，我们预计在智能手机普及率较低的国家，即使这些国家拥有完善的高带宽容量的蜂窝网络，也不会出现快速的用户增长或参与。在一些国家，即使智能手机普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，因此可能无法全天定期访问我们的产品，因此我们也可能不会经历快速的用户增长或参与度。如果我们的DAU增长率放缓或停滞不前，或者DAU下降，我们的财务业绩将越来越取决于我们提升用户活跃度或增加用户货币化的能力。

Snapchat是免费的，很容易加入，我们业务的新进入者进入门槛很低，切换到另一个平台的成本也很低。此外，我们的大多数用户年龄在18-34岁之间。与其他人群相比，这一人群可能不那么忠于品牌，更有可能追随潮流，包括病毒式趋势。这些因素可能会导致用户切换到其他产品，这将对我们的用户留存、增长和参与度产生负面影响。Snapchat也可能无法以有意义的方式渗透到其他人口统计数据中。用户留存、增长或参与度下降可能会降低Snapchat对广告商和合作伙伴的吸引力，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们继续与其他公司竞争，以吸引和留住我们用户的注意力。我们通过将特定季度每天的DAU数量相加，并将总和除以该季度的天数，来计算该季度的平均DAU。这一计算可能会掩盖本季度内显著高于或低于平均值的任何个别日或月。有许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

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用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将严重损害我们的业务。

Snapchat依赖于有效地运行我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准。我们产品或操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化可能会严重损害我们的用户留存、增长和参与度。

由于Snapchat主要用于移动设备，该应用程序必须保持与流行的移动操作系统(主要是Android和iOS)、应用程序商店和相关硬件(包括移动设备摄像头)的互操作性。这些操作系统和应用商店的所有者和运营商，主要是谷歌和苹果，都对我们的产品拥有审批权，并为消费者提供与我们竞争的产品，而且不能保证未来任何批准都不会被撤销。此外，移动设备和移动设备摄像头由多家公司制造。这些公司没有义务测试新的移动设备或移动设备摄像头与Snapchat的互操作性，可能会生产出与Snapchat不兼容或不是最适合Snapchat的新产品。我们无法控制这些操作系统、应用程序商店或硬件，对这些系统或硬件的任何更改降低了我们产品的功能，或对竞争产品给予优惠待遇，或者政府当局的行动影响了我们对这些系统或硬件的访问，都可能严重损害Snapchat在移动设备上的使用。我们的竞争对手控制着我们的应用程序运行的操作系统和相关硬件，这可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示他们的竞争产品。此外，控制其操作系统应用程序商店标准的我们的竞争对手可能会在很长一段时间内无法访问Snapchat或Snapchat的某些功能，或者试图违反我们与他们达成的协议条款。我们计划继续定期推出新产品和功能，并经验到，优化这些产品和功能需要时间来与这些操作系统、硬件和标准一起运行，这将影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。

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此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加或对蜂窝网络的访问受到限制，我们的用户保留、增长和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统或应用程序商店的任何更改可能会影响我们产品和功能的可访问性、速度、功能和其他性能方面，并不时导致未来的问题。此外，任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、法规或举措的提出或通过，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的业务成本。

例如，2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，废除了“开放互联网规则”，该规则禁止美国的移动提供商阻止访问大多数内容，或以其他方式不公平地歧视我们这样的内容提供商，还禁止移动提供商与特定内容提供商达成安排，以更快或更好地访问其数据网络。FCC废除开放互联网规则的命令于2018年6月生效。该命令的核心内容得到了美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的支持，但一些州已经通过或正在考虑立法或行政行动，以强制实施州一级的互联网开放规则，这些行动已经或预计将在法庭上受到挑战。我们无法预测FCC命令或监管提供商的州倡议最终是否会被进一步的法律行动、联邦立法或不同政府下的FCC支持、修改、推翻或撤销，也无法预测这些结果将在多大程度上对我们的业务产生不利影响。同样，欧盟要求平等访问互联网内容，但作为某些倡议和审查的一部分(包括最近对欧洲电子通信代码的修改，以及扩大欧盟网络信息安全指令的范围和性质的建议)，欧盟可能会对某些“过头”服务或符合“电子通信服务”资格的服务施加额外的义务，包括网络安全要求、报告和透明度义务、残疾准入或类似911的义务。如果我们被认为在这种服务定义的范围内，我们的业务成本可能会增加，我们的业务可能会受到严重损害。欧盟最高法院最近也发布了一些裁决，可能会限制我们从事某些做法的能力，比如“零评级”。如果维持FCC对开放互联网规则的废除，国家倡议被修改、推翻或撤销，或者欧盟修改这些开放互联网规则或限制商业行为，移动和互联网提供商可能能够限制我们的用户访问Snapchat的能力，或者使Snapchat成为我们竞争对手的应用程序的吸引力较低的替代方案。如果发生这种情况，我们留住现有用户或吸引新用户的能力可能会受到损害，我们的业务将受到严重损害。

我们可能无法成功地培养与关键行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用Snapchat变得更加困难，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Snapchat，或者如果我们的用户选择使用不提供Snapchat访问的移动产品，我们的业务和用户的留存、增长和参与度可能会受到严重损害。

我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖于谷歌云和亚马逊网络服务(AWS)。任何对我们使用这两个平台的干扰或干扰都会对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

谷歌和亚马逊为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们目前的绝大多数计算都在谷歌云和AWS上运行，我们的系统在这两个平台上并不完全冗余。将目前由Google Cloud或AWS提供的云服务转换到其他平台或其他云提供商将很难实施，并将导致我们花费大量时间和费用。我们承诺从2017年1月开始，在五年内为谷歌云花费20亿美元，在六年内为亚马逊云花费11美元亿，并构建了我们的软件和计算机系统，以使用谷歌和亚马逊提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。有鉴于此，任何对我们使用Google Cloud或AWS的重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的用户或合作伙伴由于Google Cloud或AWS的问题或中断而无法访问Snapchat或特定Snapchat功能，或在访问过程中遇到困难，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入。Google Cloud和AWS或类似提供商提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对Snapchat的使用和满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果Google Cloud、AWS或类似提供商定期或长时间遇到服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。随着我们的用户群和用户参与度的增长，托管成本已经并将继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用Google Cloud、AWS或类似提供商的服务的成本，托管成本可能会严重损害我们的业务。

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此外，谷歌和亚马逊都可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

谷歌和亚马逊各自拥有广泛的自由裁量权，可以改变和解释其服务条款和其他与我们有关的政策，而这些行动可能对我们不利。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果谷歌或亚马逊做出对我们不利的改变或解释，我们的业务可能会受到严重损害。

我们几乎所有的收入都来自广告。未能吸引新的广告客户，广告客户的流失，或他们支出的减少可能会严重损害我们的业务。

我们几乎所有的收入都来自Snapchat上的第三方广告，我们预计这一趋势将继续下去。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，广告收入分别约占总收入的99%、98%和99%。尽管我们已经并将继续努力与广告商建立更长期的广告承诺，但大多数广告商与我们没有长期的广告承诺，我们建立长期承诺的努力可能不会成功。

我们的广告业务还处于早期发展阶段。我们的广告客户从小企业到知名品牌不一而足。我们的许多客户最近才开始与我们合作，在我们身上花费的广告预算只占他们总广告预算的相对较小的一部分，但一些客户已经投入了有意义的预算，为我们的总收入做出了贡献。尽管如此，个人客户占我们年收入的比例没有超过10%。此外，广告商可能会认为我们的一些产品是试验性的和未经验证的。如果我们没有以有效的方式投放广告，或者如果广告商不相信他们对我们的广告投资会产生相对于其他选择的有竞争力的回报，广告商将不会继续与我们做生意。随着我们业务的持续发展，包括在全球范围内，可能会有新的或现有的广告商或经销商，或者来自不同地理区域的广告商或经销商对我们的总收入做出更大的贡献。例如，在截至2020年6月30日的三个月中，中国占我们收入的10%以上。任何经济或政治不稳定，无论是由于新冠肺炎疫情或其他原因，在特定的国家或地区可能会对全球或当地经济、广告生态系统、我们的客户和他们的预算产生负面影响，或者我们预测我们广告收入的能力，我们的业务将受到严重损害。

此外，我们在很大程度上依赖于我们收集和向我们的广告商披露数据和指标的能力，以吸引新的广告商并留住现有广告商。任何对我们收集和披露广告客户认为有用的数据和指标的能力的限制，无论是法律、法规、政策或其他原因，都会阻碍我们吸引和留住广告客户的能力。例如，2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》扩大了个人控制其个人数据收集和处理方式的权利，并对使用年幼未成年人的个人数据施加了限制。此外，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月生效，对我们、我们的合作伙伴和我们的广告商的个人数据处理提出了额外的要求。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响，包括立法实施的任何法规，都是深远的、不确定的和不断变化的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。其他州、联邦和外国立法和监管机构也已经或可能实施关于处理个人数据的类似立法。欧盟于2020年12月生效的《电子通信规则》的变化可能会导致欧盟的电子隐私指令对我们的部分服务的适用性扩大，要求我们改变我们处理和存储欧盟用户的某些类型通信数据的方式，这可能会对我们所依赖的数据的可用性产生实质性影响，以改进我们的产品和功能并使其个性化。此外，iOS或Android操作系统实践和政策的变化，例如Apple即将发布的iOS更新，可能会对我们访问和使用用户数据施加更严格的限制，这可能会降低我们和我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和指标的数量或质量，或者对我们有效定位目标的能力产生不利影响

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向用户发布广告或向广告商展示我们广告的价值，其中任何一项都可能降低对我们广告产品的需求和定价，并严重损害我们的业务。这些拟议的变化对整个移动广告生态系统、我们的业务以及我们社区内的开发商、合作伙伴和广告商的影响尚不确定. D取决于这些变化是如何实施的，我们和整个移动广告生态系统如何调整，以及我们的合作伙伴、广告商和用户如何响应，我们的业务可能受到严重伤害。任何不利影响对我们来说都可能是特别重要的，因为我们仍处于建立广告业务的早期阶段。我们的广告收入也可能受到许多其他因素的严重影响，包括：

这些因素和其他因素可能会减少对我们广告产品的需求，这可能会降低我们收到的价格，或者导致广告商完全停止与我们一起做广告。这两种情况都会严重损害我们的业务。

我们的两位联合创始人控制着所有股东的决定，因为他们控制着我们大部分有投票权的股票。

我们的两位联合创始人埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲拥有或控制着我们股本的有投票权股份，这些股份占我们截至2020年12月31日已发行股本投票权的约99%，只有斯皮格尔先生可以对我们的大部分投票权行使投票权控制。因此，斯皮格尔先生和墨菲先生，或者在许多情况下

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斯皮格尔先生单独行事，有能力控制提交给我们股东批准的所有事项的结果，包括选举、罢免和更换我们的董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。

如果斯皮格尔先生或墨菲先生在我们的雇佣被终止，他们将继续有能力行使同样重要的投票权，并有可能控制提交给我们股东批准的所有事项的结果。我们的任何一位联合创始人持有的C类普通股将自动转换为B类普通股，以一对一的方式在其去世九个月后或在该持有人持有的C类普通股的流通股数量占该持有人在我们的IPO结束时所持C类普通股的30%或32,383,178股C类普通股的当天自动转换。如果我们的任何一位联合创始人的C类普通股被转换为B类普通股，其余的联合创始人将能够对我们的已发行股本行使投票权。此外，斯皮格尔先生和墨菲先生还签订了一项代理协议，根据该协议，双方就各自可能不时实益拥有或拥有投票权的B类普通股和C类普通股的所有股票向对方授予投票代理权。委托书将在创始人死亡或残疾时生效。因此，在斯皮格尔先生或墨菲先生去世或丧失工作能力时，另一人可以单独控制我们已发行股本的几乎所有投票权。

此外，2016年10月，我们向所有股权持有人发放了一股无投票权A类普通股的股息，这将延长我们联合创始人的投票权控制权，因为我们的联合创始人能够在不减少他们的投票权控制权的情况下清算他们持有的无投票权的A类普通股。未来，我们的董事会可能会不时决定以A类普通股的形式发放特别或定期股票股息，如果我们这样做，我们联合创始人的控制权可能会进一步延长。这种集中控制可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产。相反，这种集中控制可以让我们的联合创始人完成这样一笔我们的其他股东不支持的交易。此外，我们的联合创始人可能会做出长期战略投资决策，并承担可能不会成功并可能严重损害我们业务的风险。

作为我们的首席执行官，斯皮格尔先生控制着我们的日常管理和公司重大战略投资的实施，受我们董事会的授权和监督。作为董事会成员和高级管理人员，斯皮格尔先生和墨菲先生对我们的股东负有受托责任，必须以他们合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，斯皮格尔先生和墨菲先生有权根据自己的利益投票表决他们的股份，以及他们拥有投票权的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。对于在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司，我们没有选择利用公司治理规则中的“受控公司”豁免。

卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们及其合作伙伴、广告商和用户运营的市场和社区产生不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响。由于我们的某些广告商自身的业务运营和收入因经济影响(包括新冠肺炎的传播)而出现下滑或不确定性，他们已经停止或减少，或可能暂时或永久停止或减少或继续减少其广告支出，并可能将其广告支出更多地集中在其他平台，所有这些都可能导致广告收入下降。此外，我们的部分广告收入与面对面的活动或活动有关，如体育赛事、音乐节、奥运会和面对面学习，这些活动已经或可能被推迟或取消。此外，新冠肺炎疫情的不可预测性可能会使我们很难预测我们的广告收入，尽管我们可能在短期内受益于当前广告格局的变化，但任何增长可能都不代表较长期的趋势。广告收入的任何下降或应收账款的可收回性都可能严重损害我们的业务。

为了应对新冠肺炎大流行，许多州、地方和外国政府已经到位，其他政府可能在未来也会到位，隔离、行政行动、庇护就地命令、物理距离要求以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类命令或限制，或认为此类命令或限制可能发生的感觉，已导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及取消或推迟活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们和我们合作伙伴、广告商和用户的运营的影响。我们为几乎所有员工实施并继续实施在家工作政策，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们的利益的情况，采取进一步行动来改变我们的运营。虽然大多数人

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虽然我们的大部分操作可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，以及员工自己可能生病而无法工作。我们团队效率的降低可能会对我们的结果产生不利影响，原因是我们无法亲自与潜在广告商会面、审查和批准美国存托股份的时间更长、回应应用程序性能问题或垃圾邮件的时间更长、产品审查的时间延长和相应的创新减少，或者其他可能严重损害我们业务的生产率下降。此外，我们可能决定推迟或取消对我们业务的计划投资，以应对新冠肺炎传播导致的业务变化，这可能会影响我们的用户参与度和创新率，这两者中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

由于新冠肺炎大流行，我们向我们提供内容或服务的合作伙伴可能会遇到他们创建内容或提供服务的能力延迟或中断(如果他们能够这样做的话)。Snapchat上可用内容的数量或质量的下降，或向我们提供的服务的中断，可能会导致用户参与度下降，这可能会严重损害我们的业务。

新冠肺炎疫情对用户参与度或增长的影响是高度不确定的，可能会在短期和长期导致不可预测的结果，包括用户参与度或增长的短期增长，这可能不表明较长期的趋势。随着物理距离要求和就地避难订单的继续或重新激活，以及面对面活动的减少，我们可能会经历用户行为和业务的短期和长期中断。当我们平台上的用户行为发生变化时，我们也可能会遇到不一致或负面的参与，包括由于持续的物理距离要求和就地避难订单导致的用户活动的变化。此外，虽然新冠肺炎疫情对全球经济，特别是我们业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但新冠肺炎疫情已经并可能继续导致全球金融市场大幅波动和中断，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。

新冠肺炎的全球影响已经并将继续快速演变，我们将继续密切关注事态发展。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度，或者当我们能够返回办公室并恢复面对面的活动和活动时，对我们的业务和运营的潜在成本或影响。虽然最近已经开发出疫苗，新冠肺炎的传播最终可能得到控制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品，我们的业务将受到影响。我们还可能投资于可能无法吸引或留住用户或产生收入的新业务。

我们吸引、留住和增加用户基础以及增加收入的能力将在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作成功创造新产品的能力。我们可能会对现有产品进行重大更改，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。这些新产品和更新可能无法增加我们的用户、广告商或合作伙伴的参与度，可能会使我们受到更严格的监管要求或审查，甚至可能通过扰乱现有用户、广告商或合作伙伴的行为或引入性能和质量问题而导致此类参与度的短期或长期下降。例如，从2017年开始，我们开始将广告销售转型为自助平台，从而降低了平均广告价格。2018年，我们认为我们的DAU下降的主要原因是我们的应用程序设计发生了变化，以及我们的应用程序的Android版本持续存在性能问题。任何重大变化的短期和长期影响都很难预测，比如我们2018年初的应用程序重新设计和2019年为Android用户重写我们的应用程序，甚至是应用程序的刷新或功能更改等较小的重大变化。虽然我们相信这些决定将有利于总体用户体验并改善我们的长期财务业绩，但我们可能会遇到DAU或用户活动中断或下降的情况。产品创新本质上是不稳定的，如果新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能向用户提供返回我们的应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期和长期内严重损害我们的业务。此外，我们经常推出新产品，我们推出的产品可能存在降低应用程序性能的技术问题。这些性能问题或我们未来遇到的问题可能会影响我们的用户参与度。

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因为我们的产品创造了新的沟通方式，它们经常要求用户学习新的行为来使用我们的产品，或者反复使用我们的产品以获得最大的好处。这些新行为，比如在Snapchat应用程序中的滑动和点击，对用户来说并不总是直观的。这可能会在采用新产品和增加与新产品相关的新用户方面造成滞后。到目前为止，这并没有阻碍我们的用户增长或参与度，但这可能是因为我们的用户群中有很大一部分是年轻的，他们更愿意投入时间来学习最有效地使用我们的产品。在一定程度上，未来的用户，包括年龄较大的用户，不太愿意投入时间学习使用我们的产品，如果我们无法使我们的产品更容易学习使用，我们的用户增长或参与度可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。我们可以也开发新产品或计划这在不增加收入的情况下增加了用户参与度和成本。例如，在2016年，我们推出了针对Snap的云存储服务Memory，这增加了我们的存储成本，但目前并未产生收入。

此外，我们已经并预计将继续投资于新业务线、新产品和其他计划，以创造收入并增加我们的用户基础和用户活动。例如，我们在2019年推出了Snap Games，这是一种实时的多玩家游戏体验，并在2020年11月推出了Spotlight，这是一个在Snapchat内提供用户生成内容的新娱乐平台。这样的新业务、新产品和其他举措可能成本高昂、难以操作，并转移了管理层的注意力，而且不能保证它们会受到社会的积极欢迎，或为我们的投资提供积极的回报。在某些情况下，我们开发的新产品可能需要在推出之前获得监管部门的批准，或者可能要求我们遵守其他法规或法律。不能保证我们能够获得这样的监管批准，我们遵守这些法律法规的努力可能代价高昂，分散了管理层的时间和精力，而且可能仍然不能保证遵守。如果我们不能成功地开发新的盈利方法或满足用户或合作伙伴的期望，我们可能无法保持或增长预期的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业务竞争非常激烈。我们面临着激烈的竞争，我们预计这种竞争将继续加剧。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响。

我们在国内和国际上几乎在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。这些公司从规模较小或较新的公司，到规模较大、更成熟的公司，如苹果、字节跳动(包括TikTok)、Facebook(包括Instagram和WhatsApp)、谷歌(包括YouTube)、Kakao、LINE、Naver(包括Snow)、腾讯控股和Twitter，它们为用户提供各种产品、服务、内容和在线广告，以及广告支持的视频点播平台，这些平台提供或将提供可能与Snapchat功能或产品竞争的产品和服务。例如，Facebook旗下的竞争对手应用程序Instagram已经整合了我们的许多功能，包括在很大程度上模仿我们的故事功能的“故事”功能，可能会直接具有竞争力。Facebook已经在其各种平台上推出了更多私密的短暂产品，这些产品模仿了Snapchat核心用例的其他方面，而且很可能会继续推出。我们的用户也可能会被提供与Snapchat特定功能竞争的产品和服务的公司抢走，因为我们的用户切换到不同的产品或服务的成本很低。此外，在新兴的国际市场，移动设备往往缺乏大容量的存储能力，我们可能会与其他应用程序竞争用户移动设备上可用的有限空间。我们还面临来自传统媒体和在线媒体企业在广告预算方面的竞争。我们广泛地与Apple、ByteDance、Facebook、Google、Pinterest和Twitter等社交媒体产品以及在特定国家拥有强大地位的其他主要是地区性的社交媒体平台竞争。随着我们推出新产品，随着我们现有产品的发展，或者随着其他公司推出新产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

我们目前和潜在的许多竞争对手拥有明显更多的资源和更广泛的全球认知度，在某些细分市场中占据着比我们更强大的竞争地位。这些因素可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化，进行更深远和成功的产品开发努力或营销活动，或采取更积极的定价政策。此外，广告商可能会使用我们的用户通过Snapchat共享的信息来开发或与竞争对手合作开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手，包括Apple、Facebook和Google，可以利用在一个或多个细分市场中的强大或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括：

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我们竞争对手的某些收购可能会导致我们产品和服务的功能下降，为我们的竞争对手提供有关我们和合作伙伴绩效的宝贵见解s“业务，并为我们的竞争对手提供未来收购渠道，以保持主导地位。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户的利益为代价来获取和吸引用户基地， 生长,或参与度，这可能会严重损害我们的业务。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

如果我们不能有效地竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力，并严重损害我们的业务。

我们过去遭受了运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们于2011年开始商业运营，历史上我们经历了净亏损和运营现金流为负的情况。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为79美元亿，截至2020年12月31日的年度，我们净亏损94480美元万。我们预计，随着我们扩大业务，未来的运营费用将会增加。如果我们的收入增长速度不超过支出增长速度，我们将无法实现并保持盈利能力。由于许多原因，包括由于本报告中描述的其他风险和不确定性，我们未来可能会遭受重大损失。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、运营延误或其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的支出继续超过我们的收入，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能永远不会实现或保持盈利。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员，可能会严重损害我们的业务。

我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲。虽然我们已经与斯皮格尔先生和墨菲先生签订了雇佣协议，但这些协议是随意的，这意味着他们可以随时辞职或以任何理由被终止。斯皮格尔先生和墨菲先生都是高调的个人，他们过去曾受到威胁，未来很可能继续受到威胁。首席执行官斯皮格尔先生一直负责我们公司的战略愿景，而墨菲先生作为首席技术官开发了Snapchat应用程序的技术基础。如果他们中的任何一个停止为我们工作

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无论出于什么原因，另一位联合创始人不太可能履行即将离任的联合创始人的所有职责，我们也不太可能立即找到合适的继任者。关键人员的流失，包括管理人员和关键工程人员、产品开发人员、市场营销人员和销售人员的流失，可能会扰乱我们的运营，对员工留任和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。

随着我们的不断发展，我们不能保证我们将继续吸引和留住我们保持竞争地位所需的人员。特别是，由于我们的总部设在洛杉矶，我们在招聘和吸引合格的工程师、设计师和销售人员搬到洛杉矶地区方面面临着激烈的竞争。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是由于媒体、立法或监管审查或其他原因，可能会使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人员变得更加困难。

随着我们的成熟，或者如果我们的股价下跌，我们的股权奖励可能不会像吸引、留住和激励员工那样有效。此外，我们目前的许多员工都获得了大量的股本，这给了他们大量的个人财富，这可能会导致人员流失的增加。因此，我们可能很难继续留住和激励这些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。此外，如果我们发行大量股权来吸引和留住员工，我们将产生大量额外的基于股票的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的业务可能会受到严重损害。

我们有一个不断发展的商业模式，这使得我们很难评估我们的前景和未来的财务结果，并增加了我们不会成功的风险。

我们在2011年开始商业运营，并在2015年开始让Snapchat实现有意义的货币化。我们从2017年开始将广告销售过渡到自助平台。我们有一个不断发展的商业模式，基于重新发明相机来改善人们的生活和沟通方式，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。因此，我们认为，投资者未来的看法和预期将影响我们的股价，这些看法和预期可能是独一无二的，差异很大，而且我们无法控制。你应该考虑到我们面临的许多挑战，包括本报告中讨论的挑战，来考虑我们的业务和前景。

如果我们的安全受到威胁，或者我们的平台受到攻击，使我们的用户无法访问我们的产品和服务，我们的用户、广告商和合作伙伴可能会减少或完全停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。

我们保护用户与我们共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或我们用户的信息可能会被不正当地访问或披露。我们之前曾遭受过与员工错误相关的员工信息丢失。我们的隐私政策管理我们如何使用和共享用户向我们提供的信息。一些广告商和合作伙伴可能会存储我们与他们共享的信息。如果这些第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的条款和政策，我们的用户数据可能会被不正当地访问或披露。即使这些第三方采取了所有这些措施，他们的网络仍可能遭到入侵，这可能会危及我们用户的数据。

任何未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或违反我们的服务条款或政策的事件，都可能损害我们的声誉和我们的品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或政府当局可能会就这些事件对我们提起法律或监管行动，这可能会耗费时间，并导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。保持用户的信任对于维持我们的增长、留住和用户参与度非常重要。对我们隐私做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

我们也正在或可能在未来受到许多联邦、州和外国法律和法规的约束，包括与隐私、宣传权、内容、数据保护、知识产权、健康和安全、竞争、保护未成年人、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转账、反洗钱和税收有关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而严重损害我们的业务。

此外，2014年12月，美国联邦贸易委员会(FTC)发布了一项最终命令，解决了对我们一些早期做法的调查。这一命令要求我们建立一个强大的隐私计划，以管理我们对待用户数据的方式。在该命令的20年任期内，我们必须完成两年一次的独立隐私审计。此外，在2014年6月，我们与总检察长签订了一份为期10年的停产保证

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马里兰州实施了类似的做法，包括采取措施防止13岁以下的未成年人创建账户和提供年度合规报告。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，这可能会严重损害我们的业务。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的实际或感知不准确可能会严重损害和负面影响我们的声誉和业务。

我们定期审查指标，包括我们的DAU和ARPU指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算出来的，并且没有经过独立第三方的验证。虽然这些指标是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有多个Snapchat帐户，尽管我们在服务条款中禁止这样做，并采取措施检测和抑制这种行为。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动在我们的Snapchat应用程序的后台运行，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。

我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自行报告自己的出生日期，我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。而且，因为在2013年6月之前注册Snapchat的用户没有被要求提供他们的出生日期，我们可能会将这些用户排除在年龄统计数据之外，或者根据我们自己报告的年龄样本来估计他们的年龄。如果我们的用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。当用户打开应用程序时，我们计算DAU，并且每个用户每天只计算一次。我们有多个用户数据管道，用来确定用户是否在特定的一天打开了应用程序，成为DAU。这在某个数据管道因技术原因变得不可用的情况下提供了冗余，也为我们提供了冗余数据，以帮助衡量用户如何与我们的应用程序交互。然而，我们认为我们没有捕获有关我们的活跃用户的所有数据，这可能会导致低估的指标。这通常是因为技术问题，比如我们的系统没有记录用户应用程序的数据，或者当用户打开Snapchat应用程序并联系我们的服务器但没有记录为活跃用户时。我们不断寻求解决这些技术问题并提高我们的准确性，例如将我们的活跃用户和其他指标与从其他渠道收到的数据进行比较，包括我们的服务器和系统记录的数据。但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不稳定的世界部分地区扩张的话。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害。我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给Snapchat，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们通过将特定季度每天的DAU数量相加，并将总和除以该季度的天数，来计算该季度的平均DAU。这一计算可能会掩盖本季度内显著高于或低于季度平均水平的任何个别日或月。

移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不正当或非法使用Snapchat可能会严重损害我们的业务和声誉。

移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍和复杂，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。由于我们的显赫地位，我们认为我们是此类攻击的诱人目标。虽然很难确定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果不能检测到此类攻击并维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户满意，可能会严重损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向用户发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会让用户感到尴尬或恼火，并使我们的产品变得不太友好。我们不能确定我们开发的用于击退垃圾邮件攻击的技术将能够消除我们产品中的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移大量时间和精力，不再专注于改进我们的产品。由于垃圾邮件活动，我们的用户可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们，并导致我们的持续运营成本。

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同样，恐怖分子和其他犯罪集团可能会利用我们的产品来宣传他们的目标，并鼓励用户从事恐怖和其他非法活动。我们预计，随着越来越多的人使用我们的产品，这些群体将越来越多地寻求滥用我们的产品。尽管我们投入资源打击这些活动，包括暂停或终止我们认为违反了我们的服务条款和社区指南的账户，但我们预计这些团体将继续寻求在Snapchat上采取不适当和非法行为的方法。打击这些群体需要我们的团队将大量时间和精力转移到改进我们的产品上。此外，我们可能无法控制或阻止Snapchat成为这些群体首选的使用应用程序，这可能会成为公众了解并严重损害我们的声誉或导致诉讼或监管机构的关注。如果Snapchat上的这些活动增加，我们的声誉、用户增长和用户参与度以及运营成本结构可能会受到严重损害。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些包含个人信息，我们受到复杂和不断变化的联邦、州和外国法律的约束， 法规，以及有关隐私、数据保护、内容和其他事项的行政行动。这些法律、法规和行政行动中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

我们受到美国和其他国家/地区的各种法律、法规和行政行动的约束，这些法律、法规和行政行动涉及对我们的业务至关重要的事项，包括用户隐私、安全、公开权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和在线支付服务。在美国以外的国家，这些法律、法规和行政行动可能特别具有限制性。在美国和国外，这些法律、法规和行政行动都在不断演变，可能会发生重大变化，可能会提前发出有限的通知。例如，最近发布了一项行政命令，禁止与一家中资公司进行某些交易，禁令在该命令发布之日起45天后生效。 此外，这些法律、法规和行政行动的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护、内容和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。这些法律、法规和行政行动中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

几项提案最近已被采纳或正在等待通过，我们认为，联邦、州和外国立法和监管机构目前正在对其他技术公司进行一些调查，这可能会对我们的业务产生重大影响。2018年5月生效的欧盟GDPR对组织施加了新的数据保护义务和限制，可能需要我们进一步改变我们的政策和程序。如果我们不遵守GDPR的要求，我们可能会被处以巨额罚款，我们的业务可能会受到严重损害。此外，加州消费者隐私法案于2020年1月生效，并对个人数据的处理提出了额外要求。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响，包括实施这项立法的任何法规，都是深远的、不确定的和不断变化的，可能需要我们、我们的合作伙伴和广告商修改数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。其他州和联邦立法和监管机构已经或可能制定关于处理个人数据的类似法律，或对特定公司或整个行业进行额外调查，可能会以对我们不利的方式改变现有的监管环境。欧盟于2020年12月生效的《电子通信规则》的变化可能会导致欧盟的电子隐私指令对我们的部分服务的适用性扩大，要求我们改变我们处理和存储欧盟用户的某些类型通信数据的方式，这可能会对我们所依赖的数据的可用性产生实质性影响，以改进我们的产品和功能并使其个性化。此外，2018年12月，澳大利亚政府通过了《2018年援助和访问法案》，该法案为澳大利亚执法部门提供了提出电子通信请求的机制，即使数据像Snapchat那样进行了端到端加密，这可能会给提供通信服务的公司带来新的义务，并降低它们的数据安全性。

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我们的财务状况和经营业绩将在每个季度波动，这使得它们很难预测。

我们的季度运营业绩过去一直在波动，未来也将波动。此外，我们目前的业务规模有限，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的细分市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定季度的财务状况和经营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

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如果我们不能继续成功地扩大我们的用户基础，并进一步将我们的产品货币化，我们的业务将受到影响。

我们已经并将继续进行投资，以使用户、合作伙伴和广告商能够创建引人注目的内容并向我们的用户投放广告。现有和潜在的Snapchat用户和广告商可能不会成功地创建能够引导和维持用户参与度的内容。我们一直在寻求平衡我们用户和广告商的目标和我们提供最佳用户体验的愿望。我们不寻求将我们所有的产品货币化，也不将我们的努力集中在ARPU更高的用户身上，我们可能无法成功实现继续吸引和留住用户和广告商的平衡。如果我们不能成功地努力扩大我们的用户基础或有效地将其货币化，或者如果我们无法与我们的广告商建立和保持良好的关系，我们的用户增长和用户参与度以及我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们可能会花费大量资源推出我们无法盈利的新产品，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们可能无法将Snapchat进一步货币化。目前，我们通过在应用程序中显示我们销售的广告和我们合作伙伴销售的广告来实现Snapchat的盈利。因此，如果出现以下情况，我们的财务业绩和收入增长能力可能会受到严重损害：

我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。

我们业务、员工人数和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，包括管理与用户、广告商、合作伙伴和其他第三方的多种关系，并限制了运营和财务资源。如果我们的业务或第三方关系的数量继续增长，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。此外，我们管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。作为这项努力的一部分，我们在2019年重组了广告销售团队的结构和运营。虽然我们相信重组将提高我们销售团队的效率，并从长远来看为我们的广告客户带来更好的服务，但重组可能不会产生预期的效果，当我们的销售团队和广告客户逐渐习惯于新的运营时，我们可能会经历中断、员工流动率和收入下降。

随着我们的组织不断成熟，我们被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能也会发现，保持我们的企业文化的好处，包括我们快速开发和推出新的创新产品的能力，也越来越困难。这可能会对我们的业务表现产生负面影响，并严重损害我们的业务。

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我们的成本可能会比收入增长得更快，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

将我们的产品提供给我们的用户是昂贵的，我们预计我们的支出，包括与人员和托管相关的支出，在未来将会增长。随着我们扩大用户基础，随着用户增加连接数量以及他们消费和共享的内容数量，随着我们开发和实施需要更多计算基础设施的新产品功能，以及随着我们业务的发展，这种费用增长将继续下去。从历史上看，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计成本将继续增加。我们的成本是基于新产品的开发和发布以及用户的增加，可能不会被收入的相应增长所抵消。我们将继续投资于我们的全球基础设施，以快速可靠地向世界各地的所有用户提供我们的产品，包括我们预计不会出现重大短期货币化的国家。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过盈利努力。此外，我们预计将增加营销、销售和其他运营费用，以增长和扩大我们的业务并保持竞争力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力。我们服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的用户流失和用户参与度下降，并严重损害我们的业务。

我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于Snapchat的可靠性能和我们的底层技术基础设施。在过去，我们的产品和服务的供应或性能不时会出现中断，未来也可能会出现这种情况。我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能严重损害我们业务的性能延迟或停机。如果用户试图访问Snapchat时Snapchat不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，用户未来可能不会经常返回Snapchat，甚至根本不会。随着我们的用户基础以及Snapchat上共享的信息量和类型的增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们用户的需求。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的业务还会受到地震、其他自然灾害、恐怖主义、流行病和其他灾难性事件造成的中断、延误和故障的影响。

我们几乎所有的网络基础设施都是由第三方提供的，包括谷歌云和亚马逊网络服务。我们从这些提供商那里获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些供应商面临的任何财务或其他困难都可能严重损害我们的业务。由于我们对这些提供商几乎没有控制，我们很容易受到他们提供的服务出现问题的影响。

2020年，我们开始实施新的企业财务规划和报告制度。我们在2021年1月开始使用这个新系统。作为实施的一部分，我们可能会在管理现有系统和流程方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营、财务管理和财务结果的报告。我们未能及时完成此类系统的实施，或其未能按预期方式运行，可能会导致我们无法管理我们业务的增长以及准确预测和报告我们的业绩，每一项都可能严重损害我们的业务。

我们的业务强调快速创新，优先考虑长期用户参与，而不是短期财务状况或运营结果。这一策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的和创新的产品的能力。我们相信，我们的文化促进了这一目标。我们对创新和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而这些结果或决定不会被我们的用户、广告商或合作伙伴接受。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新产品和服务，我们不能向您保证，用户未来将购买或使用此类新产品和服务。我们还将继续努力寻找有效的方法，向我们的社区展示新的和现有的产品，并提醒他们注意活动、节日、相关内容和与朋友联系的有意义的机会。这些方法可能会暂时提高参与度，但最终可能无法吸引和留住用户。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定有利于总体用户体验，从而从长期来看将改善我们的财务业绩。例如，我们监控Snapchat上的广告如何影响我们的用户体验，以确保我们不会向用户投放太多广告，我们可能会决定减少

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广告确保我们的用户对产品的满意。此外，我们还根据用户、广告商和合作伙伴提供的反馈改进Snapchat。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系以及我们的业务可能会受到严重损害。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到严重损害。如果我们需要许可或获得新的知识产权，我们可能会产生巨额成本。

我们的目标是保护我们的机密专有信息，部分方法是与我们的所有员工、顾问、顾问和任何访问或贡献我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请来保护我们的知识产权的各个方面，我们目前在多个司法管辖区持有一些已颁发的专利、商标和版权。未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。此外，某些国家的法律对公司专有信息和资产(如知识产权、商业秘密、专有技术和记录)的保护程度不如美国法律。例如，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护。因此，我们可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险，我们还可能在保护和捍卫我们在国外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。尽管我们已经采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。

此外，我们在开源许可下贡献了软件源代码，使我们开发的其他技术在其他开放许可下可用，并在我们的产品中包含开源软件。有时，我们可能会面临第三方的索赔，要求我们拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，向第三方寻求许可证以继续为某些用途提供我们的产品，或者停止提供与此类软件相关的产品，除非我们能够重新设计这些产品以避免侵权，这可能是非常昂贵的。

如果我们的用户不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会在Snapchat上经历用户增长、留存和参与度的下降，这可能会导致广告商和收入的损失。

我们的成功取决于我们为Snapchat用户提供吸引人的内容的能力，而这在一定程度上取决于我们用户贡献的内容。如果用户，包括世界领导人、政府官员、名人、运动员、记者、运动队、媒体和品牌等有影响力的用户，不继续向Snapchat贡献引人入胜的内容，我们的用户增长、留存和参与度可能会下降。这反过来可能会削弱我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力，这可能会严重损害我们的业务。

外国政府的举措和限制可能会严重损害我们的业务。

外国的数据保护、隐私、消费者保护、内容监管等法律法规往往比美国的限制性更强。外国政府可能会在他们的国家审查Snapchat，完全限制他们国家对Snapchat的访问，施加其他限制，这些限制可能会影响其公民在较长一段时间甚至无限期内访问Snapchat的能力，要求数据本地化，或实施我们无法遵守、我们难以遵守或要求我们重建产品或产品基础设施的其他法律或法规。外国政府行为或举措对Snapchat访问的任何限制，或我们因此类行为或举措而撤出某些国家/地区，都将对我们的DAU产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入的地理市场。因此，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们的用户可能会越来越多地直接与我们的合作伙伴和广告商互动，而不是通过Snapchat，这可能会对我们的收入产生负面影响，并严重损害我们的业务。

使用我们的产品，一些合作伙伴和广告商不仅可以与我们的用户直接互动，还可以引导我们的用户访问第三方网站和产品的内容以及下载第三方应用程序。我们的用户与第三方网站和应用程序的接触越多，我们从他们那里获得的参与就越少，这将对我们从他们那里获得的收入产生不利影响。虽然我们相信Snapchat会从增加用户参与度和我们的合作伙伴提供的Snapchat内容中获得显著的长期收益，但这些收益可能无法抵消广告收入的可能损失，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重损害。

如果发生损害我们品牌或声誉的事件，我们的业务可能会受到严重损害。

我们已经开发了一个品牌，我们认为这对我们的成功做出了贡献。我们还相信，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告商和合作伙伴至关重要。由于我们的许多用户是在朋友或家人的邀请或推荐下加入Snapchat的，我们的主要关注点之一是确保我们的用户继续对Snapchat和我们的品牌持好感，以便这些推荐继续下去。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供有用、新颖、有趣、可靠、值得信赖和创新的产品，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出新产品、更改现有产品和服务，或要求我们的用户同意与用户不喜欢的新产品和现有产品相关的新服务条款，这可能会在短期或长期内对我们的品牌造成负面影响，或者两者兼而有之。此外，如果用户不欣赏我们的合作伙伴在Snapchat上的所作所为，我们合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。我们也可能无法充分支持我们的用户、广告商或合作伙伴的需求，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到严重损害。

我们和我们的创始人也得到了全球媒体的高度报道。在过去，我们已经经历了，我们预计我们将继续经历媒体、立法和监管审查。对我们、我们的隐私实践、产品更改、产品质量、诉讼、员工事务或监管活动，或者对我们的创始人、我们的合作伙伴、我们的用户或我们行业中的其他公司的行为的负面宣传，可能会严重损害我们的声誉和品牌。负面宣传和审查还可能对我们的用户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载次数增加)、用户基数或增长率下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

在国际市场上扩张和运营需要大量的资源和管理方面的关注。如果我们不能成功地在国际市场拓展和运营我们的业务，我们可能会产生巨大的成本，损害我们的品牌，或者需要在这些市场裁员，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们已经扩展到新的国际市场，这些市场的文化以及商业、法律和监管体系可能与我们主要运营的市场截然不同。在进行国际扩张的同时，我们还在其中许多市场招聘了新员工。这一国际扩张可能：

这些问题最终可能导致这些市场的员工下岗，并可能损害我们在这些市场发展业务的能力。此外，将我们的业务扩展到国际市场会给我们的业务带来复杂性，并需要额外的财务、法律和管理资源。我们可能无法有效地管理增长和扩张，这可能会损害我们的品牌，导致巨额成本，并严重损害我们的业务。

经营我们的业务需要大量的现金，我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的可转换票据，以及到期的任何其他债务，这可能会严重损害我们的业务。

我们对可转换票据或其他债务进行本金或利息支付或再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到许多我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和业务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务、获得额外的债务融资或发行额外的股权证券，其中任何一个都可能以对我们不利的条款或在

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股权证券的案例，高度稀释了我们的股东。我们对可转换票据或我们的其他债务进行再融资的能力将取决于各种因素，包括当时可用的资本市场、我们的业务和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款进行，这可能导致我们的债务违约。此外，我们现有和未来的债务协议，包括我们的可转换票据和信贷安排，可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何这些替代方案。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们的债务加速，并将严重损害我们的业务。

此外，可换股票据持有人将有权要求吾等在发生基本变动时，以相当于待购回可换股票据本金金额100%的回购价格，加上至(但不包括)基本变动回购日期的应计及未付利息(如有)，回购全部或部分可换股票据。此外，如管限可换股票据的每项契约所界定的整体基本变动在可换股票据到期日之前发生，我们在某些情况下将被要求提高与该等重大变动相关而选择转换其可换股票据的持有人的转换率。在转换可转换票据时，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求为被转换的可转换票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购已交回的可转换票据或就正在转换的可转换票据支付现金时获得融资。

我们已经并可能继续使用与股权奖励结算的纳税义务相关的大量资金。我们为这些纳税义务提供资金的方式可能会导致我们花费大量资金或稀释股东的股权，这两种情况都可能对我们的财务状况产生不利影响。

当我们的员工股权奖励授予时，我们代表员工预扣税款并将其汇至相关税务机关。为了为股权奖励的扣缴和汇款义务提供资金，我们已经使用了现有的现金，或者代表我们的员工在接近适用的结算日期时出售了部分既有股权奖励，金额相当于我们因这些和解而扣留的普通股数量。未来，我们还可能代表我们出售股权，并将所得资金用于支付股权奖励的预扣和汇款义务。这些方法中的任何一种都可能对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们代表我们的员工出售股票，尽管这些新发行的股票不应该被稀释，但这种向市场出售可能会导致我们的股票价格下跌。如果我们使用我们现有的现金，或者如果我们的现金储备不足，我们可以选择发行股权证券或在我们的循环信贷安排下借入资金。在这种情况下，我们不能向您保证，我们将能够成功地将任何此类股权融资的收益与当时适用的纳税义务相匹配，而任何此类股权融资可能导致我们的股价下跌，并稀释现有股东的权益。如果我们选择利用我们的循环信贷安排来履行全部或部分预扣税和汇款义务，我们的利息支出和本金偿还要求可能会大幅增加，这可能会严重损害我们的业务。

我们的产品具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误或硬件错误，这些错误可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们的产品技术含量高，结构复杂。Snapchat或我们未来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可以在我们的产品中以任何方式表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们有快速更新产品的做法，只有在产品发布或发货并由用户使用后，才会发现产品中的一些错误，在某些情况下，只有在某些情况下或延长使用后才能发现产品中的一些错误。眼镜作为一种眼镜产品，受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管，可能会出现故障，损害使用者的身体。我们在美国提供一年的有限保修，在欧洲提供两年的有限保修，在商业发布后，我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致销售和用户损失，这可能会严重损害我们的业务。发布后，在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，降低收入，并使我们面临损害赔偿要求，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。此外，我们与用户的产品合同包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险范围被证明是不充分的，或者未来的保险范围不能以可接受的条款或根本不能获得，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们一直，目前，并且可以 在未来受制于监管询问， 这可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以一种可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法。

我们过去、现在和将来都在接受政府实体的调查和询问。这些调查和调查，以及我们对任何相关监管命令或同意法令的遵守，可能会要求我们改变政策或做法，使我们面临巨额罚款或其他惩罚或制裁，导致运营成本增加，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并要求我们产生巨额法律和其他费用，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。例如，在过去，我们会回应美国司法部和美国证券交易委员会工作人员发出的传票和提供信息的要求。我们认为，这些监管机构正在调查与我们的联邦证券集体诉讼中有关我们IPO披露的指控有关的问题。2019年9月，美国司法部和美国证券交易委员会都向我们提供了书面确认，表示不再对这些事件进行调查。

我们目前是，预计未来也是专利诉讼和其他知识产权索赔的一方，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时。如果解决不利，这些诉讼和索赔可能会严重损害我们的业务。

移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量的专利、版权、商标、商业秘密等知识产权，经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的各种“非执业实体”往往试图咄咄逼人地主张自己从科技公司榨取价值的权利。此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手和非执业实体的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权索赔的风险。我们已经并预计将继续受到专利、商标、版权和其他知识产权持有者的索赔和法律诉讼，这些索赔和法律程序声称我们的一些产品或内容侵犯了他们的权利。例如，2018年4月，黑莓有限公司对我们提起诉讼，指控我们侵犯了它的六项专利。在其中四项专利被裁定无效后，这起诉讼于2019年11月被驳回；2020年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了驳回。又如，2020年1月，You Map，Inc.向美国特拉华州地区法院提起诉讼，起诉我们、我们的子公司Zenly和我们各自的某些员工，指控我们挪用了Snapchat和Zenly地图产品中使用的地图技术的各种商业机密。虽然我们相信我们对这些索赔有很好的辩护理由，但这些诉讼中的不利结果可能会严重损害我们的业务。如果这些或其他事情在未来继续存在，或者我们需要达成许可安排，而这可能不是我们可以获得的或对我们有利的条款，这可能会增加我们的成本，降低我们产品的价值，我们的业务可能会受到严重损害。

我们向用户提供的内容依赖于各种法律和普通法框架，包括《数字千年版权法》、《通信体面法》或《CDA》和合理使用原则。然而，这些法规和学说中的每一个都受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。例如，国会在2018年修改了CDA，可能会使一些互联网平台面临更大的诉讼风险。此外，国会和行政部门已在2019年和2020年提出了进一步的修改或修正案，包括倡导废除CDA。虽然后一种努力尚未制定为法律，但未来制定的任何变化都可能减少CDA提供的保护。此外，其中一些法规和学说只在美国或主要在美国提供保护。如果围绕这些原则的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的服务，我们可能会承担责任或被要求对我们的产品、商业实践或运营做出重大改变，我们的业务可能会受到严重损害。

我们不时会卷入集体诉讼和其他诉讼事项，这些诉讼既昂贵又耗时，可能会严重损害我们的业务。

我们卷入了许多诉讼，包括用户和投资者可能提起的集体诉讼，其中一些可能要求法定损害赔偿。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标。由于我们有数百万用户，据称由用户或代表用户对我们提起的集体诉讼通常要求巨额金钱赔偿，即使所称的每用户伤害很小或根本不存在。例如，2020年11月，一个假定的团体在伊利诺伊州对我们提起诉讼，指控我们违反了伊利诺伊州的生物识别信息隐私法案，涉及许多伊利诺伊州的Snapchat用户，并声称我们对这些用户负有法定损害赔偿责任。虽然我们相信我们对这些索赔有很好的辩护理由，但这些诉讼中的不利结果可能会严重损害我们的业务。同样，由于我们有大量的股东，证券理论的集体诉讼通常要求巨额金钱赔偿，即使每个股东的损失很小。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以不利的条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的产品或商业惯例，并严重损害我们的业务。即使任何此类诉讼或索赔的结果是有利的，为它们辩护也是昂贵的，并可能给管理和

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员工。我们还可能在诉讼过程中收到不利的初步、临时或最终裁决。例如，从2017年5月16日开始，我们、我们的某些高管和董事以及我们IPO的承销商被列为联邦和州法院证券集体诉讼的被告代表我们A类普通股的购买者。2020年1月，我们达成初步协议，就联邦和州证券集体诉讼达成和解以及该协议于2020年4月和2020年11月分别获得联邦法院和州法院的初步批准。和解金额为付讫进入第三方托管in 十二月2020在最终批准后将被释放.

我们可能会面临诉讼、承担责任或需要根据发布在我们产品上的信息寻求许可。

我们已经面临、目前面临并将继续面临与我们的产品(包括Snapchat)上发布或提供的信息相关的索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、名誉权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。例如，我们不监控或编辑通过Snapchat交流的绝大多数内容，这些内容可能会让我们面临诉讼。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确或正在演变，而且我们在当地法律下受到的保护可能比我们在美国少。例如，2019年4月，欧盟通过了一项指令，扩大在线平台对侵犯版权的责任，并规范在线新闻内容的某些使用，要求成员国在2021年6月之前执行。此外，德国的立法可能会对未能遵守某些内容删除和披露义务的人处以巨额罚款。欧洲、亚太地区和拉丁美洲的许多其他国家正在考虑或已经实施了类似的立法，对未能删除某些类型的内容或遵循某些程序进行处罚。在美国，国会和行政部门一直在努力取消或限制根据CDA第230条可用于在线平台的保护范围，包括2018年的一项修正案，以及现任政府和国会议员最近发表的支持声明，废除或限制CDA第230条，这可能会减少或改变我们对美国第三方内容的责任保护。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿或许可证成本。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会产生巨大的成本，或者被要求对我们的产品、业务实践或运营进行重大更改，我们的业务可能会受到严重损害。

我们计划继续扩大我们的国际业务，因为我们的运营经验有限，可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这些风险可能会严重损害我们的业务。

我们计划继续扩大我们在海外的业务运营，并将我们的产品翻译成其他语言。Snapchat目前有30多种语言版本，我们在超过15个国家设有办事处。我们计划进入新的国际市场，在这些市场上，我们在营销、销售和部署我们的产品和广告方面经验有限或没有经验。我们在这些市场上的经验和基础设施有限，或者在这些市场上缺乏足够数量的用户，这可能会使我们更难有效地将DAU的任何增长货币化，并可能在没有相应收入增加的情况下增加我们的成本。如果我们不能成功地在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。未来，随着我们国际业务的增加，或者我们更多的费用以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的国际业务和销售额的持续增长，我们在国际业务中面临着各种固有的风险，包括：

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如果我们无法进行国际扩张并成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务可能会受到严重损害。

将改变美国或外国对商业活动征税的新立法，包括根据总收入征税，可能会严重损害我们的业务。

改革国际企业的税收一直是政界人士的优先事项，已经提出或实施了各种各样的改革。由于我们国际商务活动的规模和规模不断扩大，此类活动的任何税收变化都可能增加我们的税费、我们缴纳的税款或两者兼而有之，并严重损害我们的业务。例如，减税和就业法案，或税法，于2017年12月颁布，并对修订后的1986年美国国内收入法(简称该法)进行了重大改革。税法降低了美国联邦企业所得税税率，改变了未来净营业亏损结转的用途，允许某些资本支出的支出，并对美国对国际商业活动的税收进行了全面改革。目前尚不清楚美国新政府将试图实施哪些税法变化，以及这可能会如何影响我们的业务。

此外，许多司法管辖区和政府间组织一直在讨论一些提议，这些提议可能会改变我们在许多开展业务和我们的用户所在的司法管辖区确定我们的纳税义务的现有框架的各个方面。一些司法管辖区已经颁布，另一些司法管辖区提议，根据总收入征税，适用于数字服务，而不考虑盈利能力。经济合作与发展组织(OECD)一直在研究一项提案，该提案可能会改变数字服务应税存在的定义，并导致在我们没有实体存在的国家根据净收入征税。

我们继续研究这些和其他税收改革可能对我们的业务产生的影响。这些和其他税收改革的影响是不确定的，其中一项或多项或类似措施可能会严重损害我们的业务。

暴露于联合王国的政治事态发展，包括其退出欧洲联盟的影响，可能代价高昂，难以遵守，并可能严重损害我们的业务。

2016年6月，英国通过了脱离欧盟的公投，也就是俗称的《脱欧》。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境，脱离欧盟的正式程序花了数年时间才完成。我们已经将我们的一部分知识产权授权给我们的一家英国子公司，并将我们在美国以外的业务的很大一部分设在英国。尽管英国和欧盟最近达成了一项贸易与合作协议，但英国与欧盟的长期关系仍不明朗，未来两国的政治和经济关系也存在相当大的不确定性。英国脱欧造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场的大幅波动，以及英国数据保护监管方面的不确定性。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。例如，尽管联合王国于2018年5月颁布了一项符合欧盟一般数据保护条例的数据保护法，但关于如何监管进出联合王国的数据传输仍然存在不确定性。英国退欧还可能扰乱英国、欧盟和其他国家之间商品、服务、资本和人员的自由流动。英国退欧的全部影响是不确定的，取决于英国目前和未来与欧盟和其他国家达成的任何协议。因此，无法保证这些发展的影响，我们的运营、税收和其他政策可能需要重新评估，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们计划继续对其他公司进行收购和投资，这可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，稀释我们的股东，并严重损害我们的业务。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品和技术，以及对其他公司的投资，以促进我们的战略目标。我们收购并成功整合更大或更复杂的公司、产品和技术的能力未经验证。在未来，我们可能找不到其他合适的收购或投资候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购或投资，如果有的话。我们以前和未来的收购和投资可能无法实现我们的目标，我们完成的任何未来收购或投资可能会被用户、广告商、合作伙伴或投资者视为负面。此外，如果我们不能成功完成交易，整合新的团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或使用收购的产品、技术和人员，或准确预测收购或投资交易的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的债务。我们可能不得不支付现金、债务或发行股权证券来支付任何收购或投资，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。出售股权为任何此类收购或投资提供资金也会稀释我们的股东。产生债务将增加我们的固定债务，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。

此外，收购结束后通常需要几个月的时间才能最终确定收购价格分配。因此，我们对收购的估值可能会发生变化，并导致意外的注销或费用、我们的商誉减值或与特定收购相关的资产和负债的公允价值发生重大变化，任何这些都可能严重损害我们的业务。

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购和投资战略可能不会成功。发行A类普通股为收购或投资提供资金，将对现有股东造成经济稀释，但不会造成有投票权的稀释。如果我们树立了收购方难缠或工作环境不利的名声，或者目标公司对我们没有投票权的A类普通股持负面看法，我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易，我们的业务可能会受到严重损害。

随着我们业务的扩张，我们已经并可能继续向我们的合作伙伴提供信贷以保持竞争力，因此我们可能面临一些合作伙伴的信用风险，这可能会严重损害我们的业务。

随着我们的业务不断增长和扩大，我们已经决定与我们的一些合作伙伴在开放信用的基础上开展业务。虽然我们在授予开放式信贷安排并维持我们认为足以覆盖可疑账户敞口的津贴时，会尝试监控个别合作伙伴的支付能力，但我们不能向投资者保证，这些计划将在未来有效地管理我们的信用风险。随着我们业务的扩张，我们与运营历史有限的合作伙伴打交道，或者我们与我们可能不熟悉的合作伙伴打交道，情况可能尤其如此。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。

如果我们拖欠信用义务，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到严重损害。

我们有一个信贷机制，我们可以利用它来为我们的运营、收购和其他公司目的提供资金，例如为我们与解决股权奖励相关的预扣税和汇款义务提供资金。如果我们在这些信用义务上违约，我们的贷款人可能：

如果发生任何此类事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务以及我们的业务提供资金的能力可能会受到严重损害。此外，我们的信贷安排包含操作契约，包括对某些债务和留置权的产生的惯例限制，对某些公司间交易的限制，以及对股息和股票回购金额的限制。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约可能会导致我们在信贷安排和我们可能签订的任何未来金融协议下违约。如果不放弃，违约可能会导致我们在信贷安排下的未偿债务以及我们可能签订的任何未来融资协议立即到期并支付。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

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我们可能面临比预期更高的纳税义务，这可能会严重损害我们的业务。

我们的所得税义务是基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排，包括我们开发、价值和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们国际商业活动的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，可能会发生变化和不确定的解释。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估开发技术、公司间安排或转让定价的方法，这可能会增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。税务机关还可能确定，我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致，这可能会增加我们的实际税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。此外，我们未来的所得税可能会波动，原因是法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值发生变化，或者税收法律、法规或会计原则的变化。我们受到美国联邦、州和外国税务当局的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能严重损害我们的业务。此外，确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们在财务报表中记录的该期间或期间的金额不同，并可能严重损害我们的业务。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，每一项都可能严重损害我们的业务。

截至2020年12月31日，我们有美国联邦净运营亏损结转约53亿美元，州净运营亏损结转约32亿，以及英国。净营业亏损结转约21亿美元。截至2020年12月31日，我们还积累了美国联邦和州研究税收抵免，分别为30260美元万和19040美元万。根据该准则第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。如果我们的股票因未来的交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产来减少我们赚取的应纳税所得净额的能力可能会受到限制。

在美国，2017年12月31日后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类结转的使用不得超过应纳税所得额的80%。我们在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转将不受应纳税所得额限制，并将继续有20年的结转期。在英国，净营业亏损结转可以无限期结转；然而，在特定年度使用此类结转通常限于该年度应纳税所得额的50%，并可能受到所有权变更规则的限制，这些规则限制了净营业亏损结转的使用。

对使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力的任何限制，以及任何此类使用的时间，都可能严重损害我们的业务。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用，这可能会严重损害我们的业务。

根据美国公认会计原则或GAAP，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。截至2020年12月31日，我们总共记录了10亿的商誉和无形资产，与我们的收购相关的净额。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。任何此类重大指控都可能严重损害我们的业务。

我们不能确定是否会在需要时以合理的条件提供额外的融资，或者根本不能，这可能会严重损害我们的业务。

我们之前所有期间的运营都出现了净亏损和负现金流，我们可能无法实现或保持盈利。因此，我们可能需要额外的融资。如果有需要，我们是否有能力获得额外的融资，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、我们的信用评级、资本市场的状况以及其他因素。在我们使用可用资金或利用我们的信贷安排的范围内，我们可能需要筹集额外的资金，我们不能向投资者保证，当需要时，或根本不会以优惠的条款向我们提供额外的融资。如果

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我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们A类普通股权利的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。如果我们无法以优惠的条件获得额外的融资，我们的利息支出和本金偿还要求可能会大幅增加，这可能会严重损害我们的业务。

我们没有制造能力，只能依赖合同制造商。如果我们遇到合同制造商的问题，或者如果制造过程因任何原因停止或延误，我们可能无法将眼镜等硬件产品按时交付给客户，这可能会严重损害我们的业务。

我们唯一的实体产品眼镜的制造经验有限，而且我们没有任何内部制造能力。相反，我们依赖合同制造商来制造眼镜。我们的合同制造商很容易受到产能限制和零部件供应减少的影响，我们对交货时间表、制造产量和成本的控制也是有限的，特别是在零部件供应短缺或我们推出新产品或功能的情况下。此外，我们对制造商的质量体系和控制的控制有限，因此必须依赖我们的制造商按照我们的质量和性能标准和规范生产我们的产品。延误、零部件短缺，包括按照我们的方向为我们生产的定制零部件，全球贸易条件和协议，以及其他制造和供应问题，都可能损害我们产品的分销，并最终损害我们的品牌。例如，美国威胁要与中国等国采取更严厉的贸易条件，导致或宣布未来对从中国进口的某些产品征收大幅提高的301条款关税，这可能会对我们的产品产生不利影响，严重损害我们的业务。此外，合同制造商的财务或业务状况或我们与合同制造商关系的任何不利变化都可能破坏我们向零售商和分销商供应产品的能力。如果我们被要求改变合同制造商或承担内部制造业务，我们可能会损失收入，招致成本增加，并损害我们的声誉和品牌。获得新合同制造商的资格并开始生产既昂贵又耗时。此外，如果我们的产品需求增加，我们可能需要增加零部件采购、合同制造能力以及内部测试和质量功能。我们的合同制造商无法向我们提供足够的高质量产品供应，可能会推迟我们的订单履行，并可能要求我们改变产品设计，以满足日益增长的需求。任何重新设计都将要求我们向任何适用的监管机构重新鉴定我们的产品，这将是昂贵和耗时的。这可能会导致客户和用户不满意，并增加我们的成本，这可能会严重损害我们的业务。

我们产品中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并使我们的设备无法运行。

我们依赖第三方组件供应商提供操作和使用我们的产品所需的一些功能，例如眼镜。第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的产品出现错误，从而严重损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他缺陷，它们可能会导致我们的产品失效，并使其永久无法运行。例如，我们的眼镜产品连接到移动设备的典型方式是通过眼镜产品中的蓝牙收发器。如果我们眼镜产品中的蓝牙收发器出现故障，它将无法连接到用户的移动设备，眼镜将无法向移动设备和Snapchat应用程序提供任何内容。因此，我们可能不得不以我们自己的成本和费用更换这些产品。如果我们遇到这种普遍的问题，这些产品的声誉损害和更换成本可能会严重损害我们的业务。

FDA和其他州和外国的监管机构对眼镜进行了监管。我们可能会开发未来的产品，作为医疗器械受到FDA的监管，或者受到其他政府机构的监管。政府当局，主要是FDA和相应的监管机构，负责监管医疗器械行业。除非有豁免，否则我们必须获得FDA和相应机构或其他适用政府机构的监管批准，然后才能营销或销售新的受监管产品或对现有产品进行重大修改。获得监管许可以销售医疗器械或其他受监管的产品可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法及时获得这些许可或批准，或者根本无法为未来的产品获得这些许可或批准。对于任何正在开发的产品，任何延迟或未能收到或维护、审批或批准都可能阻止我们推出新产品。如果我们遇到任何需要向政府当局报告的产品问题，如果我们未能遵守适用的州或外国机构法规，或者如果我们受到诸如罚款、民事处罚、禁令、产品召回或未能获得监管许可或批准等执法行动的影响，我们可能会严重损害我们的业务和销售我们产品的能力。

我们的眼镜产品一直面临库存风险。

我们已经并可能在未来面临与眼镜有关的库存风险，原因是产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化、

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消费者对我们产品的品味，以及其他因素。我们试图准确预测这些趋势，避免库存积压或库存不足。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。购买某些类型的库存或部件可能需要大量的交货期和预付款，而且可能不能退还。如果不能管理我们的库存、供应商承诺或客户期望，可能会严重损害我们的业务。

与我们A类普通股所有权相关的风险

A类普通股持有者没有投票权。因此，A类普通股的持有者将没有任何能力影响股东的决定。

A类普通股股东没有投票权，除非特拉华州法律要求。因此，提交给股东的所有事项都将由B类普通股和C类普通股的股东投票决定。截至2020年12月31日，斯皮格尔先生和墨菲先生控制了我们约99%的投票权，仅斯皮格尔先生一人就可以对我们的已发行股本行使投票权控制权。斯皮格尔先生和墨菲先生一起投票，或者在许多情况下，斯皮格尔先生单独行动，将控制提交给我们的股东批准的所有事项。此外，由于我们的A类普通股没有投票权(特拉华州法律要求的除外)，在未来发行A类普通股、在未来的基于股票的收购交易中发行A类普通股，或为员工股权激励计划提供资金，可能会延长斯皮格尔先生和墨菲先生目前对我们投票权的相对所有权，以及他们选举某些董事和决定提交我们股东投票表决的所有事项的结果的能力。这种集中控制消除了其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们无法预测我们的资本结构和创始人的集中控制可能对我们的股价或业务产生的影响。

尽管其他总部位于美国的公司也有公开交易的无投票权股票类别，但据我们所知，我们是第一家只在美国证券交易所上市的公司。我们无法预测这种结构，再加上斯皮格尔先生和墨菲先生的集中控制，是否会导致我们A类普通股的交易价格更低或更大的波动，或者会导致负面宣传或其他不利后果。此外，一些指数已表示，他们将排除无投票权的股票，如我们的A类普通股，从其成员资格。例如，广受关注的股指提供商富时罗素，现在要求其指数的新成员至少有5%的投票权掌握在公众股东手中。此外，另一家广受关注的股指提供商S-普道琼斯表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格获得其某些指数。因此，我们的A类普通股可能不符合这些股票指数的条件。我们不能向你保证，未来其他股指不会像富时罗素或S道琼斯那样采取类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，将我们的A类普通股排除在这些指数之外可能会限制投资我们A类普通股的投资者类型，并可能使我们A类普通股的交易价格更加不稳定。

由于我们的A类普通股没有投票权，我们和我们的股东不受美国证券法某些条款的约束。这可能会限制我们A类普通股持有者可以获得的信息。

由于我们的A类普通股没有投票权，因此我们普通股的重要持有者可以免除根据《交易法》第13(D)、13(G)和16节提交报告的义务。这些规定一般要求大股东定期报告受益所有权，包括所有权的变化。例如，2017年11月，腾讯控股控股有限公司通知我们，该公司及其关联公司通过公开市场购买，收购了我们无投票权的A类普通股145,778,246股。由于我们的资本结构，我们和腾讯控股都没有义务披露腾讯控股对我们A类普通股的所有权变化，因此不能保证您或我们会收到任何此类变化的通知。根据交易所法案第16条，我们的董事和高级职员必须提交报告。除董事和高级管理人员外，我们的主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易所法》第16节的“短期”利润回收条款和相关规则的约束。因此，除非大股东也是董事或高级管理人员，否则股东将不能根据《交易法》第16(B)条就大股东为交易返还利润提出衍生品索赔。

由于我们的A类普通股是我们根据交易法第12节登记的唯一股票类别，并且该类别是无投票权的，因此我们不需要根据交易法第14节提交委托书或信息声明，除非适用法律要求对A类普通股进行投票。因此，法律诉讼理由和

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我们A类普通股的持有者可能无法获得根据《交易法》第14条对委托书中不充分或误导性信息的补救措施。如果我们没有向B类普通股和C类普通股的持有者提供任何委托书、信息性声明、年度报告和其他信息和报告，那么我们同样不会向A类普通股的持有者提供任何此类信息。由于我们不需要根据交易法第14条提交委托书或信息声明，因此任何委托书、信息性声明或年度会议通知可能不包括根据交易法第14条的规定，拥有根据交易法第12条登记的有投票权证券的上市公司必须向其股东提供的所有信息。然而，这些信息中的大部分将在其他公开文件中报告。例如，表格10-k第III部分要求的任何披露以及纽约证券交易所要求的截至20年12月31日的年度的披露20通常包含在委托书中的信息将包含在我们的年度报告中，而不是委托书中。但委托书或信息说明书中要求的一些信息在任何其他公开申报文件中都不是必需的。例如，我们将不会被要求遵守《交易法》第14条下的代理访问规则。如果我们在股东特别会议上采取任何行动，而A类普通股的持有者无权投票，我们将不会被要求提供交易所法案第14条所要求的信息。我们也不会被要求根据交易所法案第14条提交一份初步的委托书。由于这种信息也不是10-k表格所要求的，A类普通股的持有者可能不会收到《交易法》第14节所要求的有关股东特别会议的信息。此外，我们不受《多德-弗兰克法案》中的“薪酬话语权”和“频率话语权”条款的约束。因此，我们的股东没有机会对我们高管的薪酬进行不具约束力的投票。此外，我们A类普通股的持有者将不能在我们的年度股东大会上提出问题或在此类会议上提名董事，也不能根据交易法第14a-8条规则提交股东提案。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动。A类普通股在2017年3月的首次公开募股中以每股17.00美元的价格出售。从那时起，到2020年12月31日，我们A类普通股的交易价格从4.82美元到54.71美元不等。我们交易价格的下跌或波动可能会使吸引和留住人才变得更加困难，对员工留任和士气产生不利影响，并可能需要我们发行更多股权来激励员工，这可能会稀释股东的权益。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响包括我们在内的许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。从2017年5月16日开始，我们、我们的某些高管和董事以及我们IPO的承销商被列为证券集体诉讼的被告，据称是代表我们A类普通股的购买者提起的。2020年1月，我们达成了就联邦和州证券集体诉讼达成和解的初步协议，该协议于2020年4月获得联邦法院的初步批准，并于2020年11月获得州法院的初步批准。和解金额已于2020年12月存入第三方托管，并将在最终批准后释放。任何诉讼都可能使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

可转换票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们A类普通股的市场价格。

部分或全部可转换票据的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在转换可转换票据时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。如果我们选择以A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在公开市场上出售此类转换后可发行的A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可以用来满足空头头寸，或预期可转换票据转换为我们A类普通股的股票，其中任何一种都可能压低我们A类普通股的市场价格。

我们仍可能招致更多债务或采取其他行动，削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。我们偿还债务的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。

受我们现有和未来债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。根据管理可转换票据的契约条款，我们不受产生额外债务、担保现有或未来债务、回购我们的股票、进行投资、支付股息、对我们的债务进行资本重组或采取可能削弱我们在到期时就可转换票据付款的能力的其他行动的限制。

我们在到期时偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括可转换票据，取决于我们当时的财务状况、资本市场状况以及我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。

可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的可转换票据可以根据持有人的选择进行转换。如果持有人在紧接2025年2月1日或2026年5月1日前一个营业日的营业结束前继续满足2025年债券或2026年债券可选转换的条件，适用可转换债券的持有人将有权在指定时间段内根据自己的选择随时转换可转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们可能会以现金结算我们的全部或部分转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少，并可能严重损害我们的业务。

37

我们建立了某些对冲头寸，这些头寸可能会影响可转换票据的价值以及A类普通股的波动性和价值。

关于发行可换股票据，我们与某些金融机构建立了若干对冲头寸。这些套期保值仓位一般可减少任何可换股票据转换对我们A类普通股的潜在摊薄，或抵销吾等须支付的超过该等已转换可换股票据本金的任何现金付款，而该等减持或抵销是有上限的。

这些对冲头寸的交易对手或其各自的联属公司可在可转换票据到期日之前的二级市场交易中通过订立或平仓与我们A类普通股有关的各种衍生品或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股来调整其对冲头寸(并且很可能在与可转换票据转换有关的任何观察期内或在吾等于任何重大变化回购或其他日期回购可转换票据后这样做)。这一活动可能导致或避免我们A类普通股或可转换票据的市场价格上升或下降。此外，如果任何此类对冲头寸未能生效，这些对冲头寸的交易对手或其各自的关联公司可能会平仓他们的对冲头寸，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

特拉华州的法律和我们的公司注册证书和章程中的条款，以及我们的Indentures，可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难或更昂贵，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会压低我们A类普通股的交易价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。这些规定包括：

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

此外，管理我们可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，Indentures要求我们在持有人选择时，在发生根本变化时回购可转换票据以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底根本变化相关的持有人转换其可转换票据的转换率。收购我们可能会触发我们回购可转换票据或提高转换率的要求，这可能会使第三方收购我们的成本更高。契约亦禁止吾等进行合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担吾等在可换股票据及契约项下的责任。这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对可转换票据的持有人或我们的股东有利。

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现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在公开市场上出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会下降。截至2020年12月31日，我们共发行A类普通股亿股票12股，B类普通股万股票2,370股，C类普通股万股票23160股。此外，截至2020年12月31日，有12550股A类普通股万股票和80股B类普通股万股票受制于已发行股票期权和RSU。我们所有的流通股都有资格在公开市场出售，但董事、高管和其他关联公司持有的约39350股万股票(包括可行使的期权和可没收的RSA)除外，这些股票受证券法第144条规定的成交量限制。我们的员工、其他服务提供商和董事受到我们季度交易窗口关闭的影响。此外，我们还根据股权激励计划预留了股票供发行。当这些股票发行并随后出售时，它将稀释现有股东的权益，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们A类普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究，或下调我们的A类普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致交易价或交易量下降。由于我们只提供有限的财务指导，这可能会增加我们的财务业绩被视为与分析师预期不符的可能性，并可能导致我们的A类普通股价格波动。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，如果我们A类普通股的市场价格上升，您在我们A类普通股的投资可能才会获得回报。此外，我们的信贷安排包括对我们支付现金股息的能力的限制。

如果我们未来无法对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到严重损害。

我们被要求对财务报告保持内部控制，对这些内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告其有效性，报告此类内部控制中的任何重大弱点，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，就此类内部控制的有效性征求我们的独立注册会计师事务所的意见，所有这些都是耗时、昂贵和复杂的。如果我们不能及时遵守这些要求，如果我们断言我们的财务报告内部控制无效，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见或表达有保留或不利的意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

39

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并转移管理层的注意力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规已经并将继续导致我们产生额外的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难，耗时或成本高昂，并继续增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，我们的独立注册会计师事务所必须提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。

通过遵守公开披露要求，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。例如，从2017年5月16日开始，我们、我们的某些高管和董事以及我们IPO的承销商被列为证券集体诉讼的被告，据称是代表我们A类普通股的购买者提起的。2020年1月，我们达成了一项初步协议，就联邦和州证券集体诉讼达成和解。和解协议于2020年4月获得联邦法院的初步批准，并于2020年11月获得州法院的初步批准。和解金额已于2020年12月存入第三方托管，并将在最终批准后释放。股东诉讼可能会让我们承担巨额成本，并转移资源和管理层对我们业务的关注，如果索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，施加巨额辩护成本，并严重损害我们的业务。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对证券法的所有索赔拥有同时管辖权，这意味着两个法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提起其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的诉讼的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提起诉讼。在这种情况下，我们预计将大力主张我们的专属法院条款的有效性和可执行性，这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们公司注册证书中的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.新闻歌剧。

我们的公司总部位于加利福尼亚州的圣莫尼卡，占地约553,000平方英尺，包括威尼斯的一些剩余地点，不包括主要由于转移到中央公司办公室而停止使用的租约。截至2020年12月31日，我们的全球设施总计约100万平方英尺的租赁办公空间。我们还在美国的多个地点以及欧洲、亚洲和澳大利亚的国际办事处设有办事处。随着我们将业务扩展到其他大洲和国家，我们可能会增加更多的办事处。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供更多的设施来满足我们业务的扩展。

项目3.法律诉讼

我们目前正在并可能在未来参与我们的日常业务过程中参与法律诉讼、索赔、询问和调查，包括与我们的产品和我们的用户和合作伙伴提供的内容相关的侵犯知识产权的索赔。尽管这些诉讼、索赔、询问和调查的结果无法确定地预测，但我们认为这些事项的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查仍可能给管理层和员工带来重大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

我们的A类普通股自2017年3月2日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SNAP”。我们的B类普通股和C类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

纪录持有人

截至2020年12月31日，现有689名A类普通股登记股东。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。我们A类普通股在2020年12月31日的收盘价为50.07美元与纽约证券交易所报道的每股收益相同。截至2020年12月31日，有有87名股东持有我们的B类普通股，两名股东持有我们的C类普通股。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们信贷安排的条款也限制了我们支付股息的能力，我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付股本现金股息的能力。

我们过去曾就我们的股本支付A类普通股的股票股息，未来可能不时以A类普通股的形式支付特别或定期股票股息，根据我们公司注册证书的条款，这些股息必须平等地支付给所有股东。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

股票表现图表

就交易法第18节而言，此业绩图表不应被视为已向美国证券交易委员会提交，或通过引用并入Snap Inc.根据证券法提交的任何文件中。

下图显示了从2017年3月2日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)到2020年12月31日我们的A类普通股、标准普尔500股票指数(S&P500指数)和纽约证券交易所综合指数的累计总回报的比较。图表假设在2017年3月2日市场收盘时，我们的A类普通股S指数和纽约证券交易所综合指数投资了100美元，S标准普尔500指数和纽约证券交易所综合指数的数据假设任何股息都进行了再投资。下图的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

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项目6.选定的财务数据。

截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合经营报表数据及截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表数据来自本公司经审核的综合财务报表，包括在本年报的10-k表格“财务报表及补充数据”内。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，除非另有说明，这些数据不包括在本年度报告的Form 10-k中。我们的历史结果并不一定代表我们在未来任何时期的结果。您应阅读以下精选的综合财务数据以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本公司的综合财务报表和本年度报告的“财务报表和补充数据”中以Form 10-k格式包含的相关说明。本部分所选的综合财务数据并不是为了取代我们的综合财务报表和相关附注。

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非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用某些非GAAP财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，旨在提高投资者对我们财务业绩的整体理解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。

我们使用自由现金流量的非公认会计准则财务计量，它的定义是由经营活动提供(用于)的现金净额，减去购买财产和设备的现金。我们相信，自由现金流是衡量扣除资本支出后可用于运营费用和业务投资的现金的重要流动性指标，也是管理层使用的一个关键财务指标。此外，我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准，因为我们使用第三方基础设施合作伙伴来托管我们的服务，因此我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。自由现金流对投资者来说是有用的流动性指标，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

我们使用调整后EBITDA的非公认会计准则财务计量，定义为净收益(亏损)；不包括利息收入；利息支出；其他收入(支出)，净额；所得税优惠(支出)；折旧和摊销；股票薪酬支出和相关工资税支出，以及某些其他不时影响净收益(亏损)的非现金或非经常性项目。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用的影响所掩盖。

我们相信，自由现金流和调整后的EBITDA都为我们的财务业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策时使用的关键指标方面有更大的透明度。我们提出自由现金流和调整后EBITDA的非GAAP衡量标准，是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的财务表现，因为我们认为这些衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们与业内其他公司在多个时期的核心财务表现。

这些非GAAP财务指标不应被视为与按照GAAP编制的财务信息隔离或替代。与最接近的可比GAAP指标相比，使用这些非GAAP财务指标存在一些限制。其中一些限制是：

下表列出了所列各个时期的自由现金流与经营活动中使用的净现金（最具可比性的GAAP财务指标）的对账：

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下表列出了每个期间调整后EBITDA与净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）的对账：