签立版本抵押品代理和债权人间协议，签立日期为2014年4月28日，担保人为本合同不时的担保人，CLMG公司作为第一留置权管理代理，CLMG公司作为第一留置权抵押品代理
I目录页第1部分。Definitions...........................................................................................................2.定义的术语.........................................................................................................2为1.1%，时间段的计算为1.2%；其他定义条文。21至1.3。证明书等。.................................................................................................21第2条。留置权优先次序.......................................................................................................21 2.1.相对优先级.............................................................................21第2.2条：禁止争夺留置权.....................................23-2.3.无新留置权.......................................................................类似的留置权及协议..............................................................................。.24.第3条.执法...........................................................................................................24 3.1.行使补救措施.............................................................................................24-3.2.留置权的强制执行..................................................................................28第3.3条的反对意见.................................................................................................................32根据第4条支付的款项.................................................................................32第4.1条：收益的运用..........................................................32通过.............................................................支付4.2%.....................................33和4.3.......................................................................债务余额.............34-4.4终止合同付款................................................................................第5条中的第……34条。其他协议..................................................................................................35第5条.1.Releases..................................................................................................................35第5条.2第二留置权抵押品文件修正案.............................................36 5.3.融资文件..........................................................修正案当第一留置权义务被视为尚未发生时，购买权................................................................................38.禁制令济助.......................................................................................................38至5.7某些行动......................................................................................................38/5.8%信用证和现金抵押品账户....................................................40：5.9%额外担保债务................................................*。代表；Relationship..............................................40与第6条。破产或清算程序.................................................................42.6.1.金融和销售部门发布.........................................................................................42 6.2.自动暂停救济........................................................................42 6.3.充分保护...............................................................................................43 6.4.没有放弃..............................................................................................................44 6.5.避税问题...................................................................重组证券......................................................................................44公司。
II 6.7.请愿后利息..............................................................................................44：6.8.豁免权...........................................................................................................44，第7条。抵押品代理人..................................................................................................45获得7.1%的任命；授权..................................................................................45：7.2.职责转授......................................................................................46-7.3-免责条款................................................抵押品代理人.....................................................................的信赖性.....................................................................................49违约事件通知：76.48：7.5%对抵押品代理人和其他担保当事人的不信赖7.个人身分的抵押品代理...............................................................49：7.8。继任抵押品代理。........................................................................50第7.9条-安全文档...........................................................................................50：7.10.赔偿.................................................................................................51至7.11判决货币............................................................................................52至7.12无资金风险......................................................................................第(8)条第(5)款。豁免书等..........................................................................................53：8.1-Reliance...............................................................................................................53：8.2.无担保或责任.....................................................................................53 8.3.不放弃留置权优先权............................................................................................................................54和8.4无条件债务56.第9条。杂项。.......................................................................................................56：9.1.冲突........................................................................................................56：9.2%的有效性；协议的连续性；可分割性：56至9.3条修正案；豁免...........................................................................................57至9.4%投票权....................................................................................................................58第9.5条关于借款人及其子公司财务状况的信息........................................................................................................59第9.6条代位权.....................................................................................................59 9.7.付款申请.........................................................................................59拥有9.8%的管辖权，ETC......................................................................................................60 9.9年度通知.........................................................................................................60 9.10进一步保证.............................................................................................60 9.11：适用法律..................................................................................................61第9.12条对继承人和受让人具有约束力...........................................................61和9.13具体性能.............................................................................................61和9.14个标题.............................................................................................................61：9.15在对方......................................................................................61中执行：9.16：授权......................................................................................................61 9.17：无第三方受益人.........................................................................61 9.18条款仅用于定义相对权利......................................62 9.19《商品对冲和电力销售协议...................................................62》9.20：放弃陪审团审判.......................................................................................62：
附件三表A--《加入协定》附件附件一--通告信息
抵押品代理及债权人间协议本抵押品代理及债权人间协议(“协议”)的日期为2014年4月28日，由New Mach Gen，LLC(“借款人”)、担保人(定义见下文)、CLMG公司签订。作为第一留置权担保人(定义见下文)(包括其继承人和受让人)的第一留置权担保人(“第一留置权抵押品代理人”)、CLMG(其第一留置权管理代理人(定义见下文))和其他每一人(定义见下文)不时根据本合同的条款为第一留置权担保人(“CLMG”)、CLMG(“CLMG”)、CLMG(“CLMG”)和其他每一方(定义见下文)提供担保。本协议中使用的大写术语具有下文第一节中赋予它们的含义。初步陈述(1)Mach Gen，LLC(“Mach Gen”)(A)是根据《破产法》第11章的未决案件中的债务人，与其某些子公司的相应案件共同管理，包括其间接全资子公司New Harquahala Generating Company，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Harquahala”)，新雅典发电公司，特拉华州的一家有限责任公司(“雅典”)，以及特拉华州的有限合伙企业千禧电力合伙公司(“Millennium”)，以及与Harquahala和雅典的共同管理，分别拥有Harquahala项目、雅典项目和千年项目的“项目公司”，下文将对此进行更全面的描述(统称为“破产法第11章”的案件)，(B)是贷款各方预先打包的重组计划(“重组计划”)的倡导者，该重组计划已由破产法院2014年4月11日的命令予以确认。借款人已成立为马赫集团的子公司，根据重组计划，马赫集团已将其在担保人中的所有权益转让给借款人。(2)为满足重组计划生效和完善的某些条件，借款人及其作为担保人的子公司与第一留置权管理代理、第一留置权抵押品代理以及当事人的银行、金融机构和其他机构贷款人不时签订了自本协议之日起生效的特定第一留置权授信和担保协议(经修订和再融资的《第一留置权授信协议》)，根据该协议，第一留置权贷款人和开证行一方同意在重整计划完成后提供生效，为借款人提供的第一留置权担保信贷安排包括(A)481,984,285.14美元的B期贷款安排及(B)200,000,000美元的循环信贷安排(其中最多160,000,000美元可用于签发信用证)。(3)借款人及担保人在第一留置权信贷协议下的债务，将根据第一留置权抵押品文件的条款，以抵押品上的留置权作为优先担保。(4)借款人及担保人可根据准许商品对冲及售电协议，在本合约日期后不时招致债务，
2在第一留置权信贷协议和其他融资文件允许的范围内，可以(A)根据第一留置权抵押品文件的条款以抵押品留置权为第一优先担保，或(B)根据第二留置权抵押品文件的条款通过抵押品留置权以第二优先抵押品为担保。(5)作为第一留置权贷款人当事人在第一留置权信贷协议项下的义务和完成重整计划的条件，本协议各方必须同意本协议中规定的代理、债权人间和其他条款。协议考虑到前述，本协议规定了相互的契诺和义务，并为其他良好和有价值的对价，在此确认其充分和有效，本协议的各方拟受法律约束，特此协议如下：第1节.定义。1.1定义的术语。在本协定中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“加入协议”系指基本上以本协议附件A的形式订立的加入协议。“账户”具有《证券保证金协议》中规定的含义。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。在此定义中，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人15%或更多投票权的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。“机构”是指格林县工业发展机构，是纽约州的一家公益公司。“代理人”是指第一留置权抵押品代理人、任何新的第一留置权抵押物代理人、第一留置权行政代理人、托管人或任何第二留置权抵押物代理人，视上下文而定。“协议”指经修订的本抵押品代理和债权人间协议。“协议价值”是指在任何确定日期，对于每一套期保值协议或商品保值和售电协议，应支付的金额(如果有的话)
3该等对冲协议或商品对冲及售电协议(视属何情况而定)的对手方的任何贷款方，须按照其条款，犹如提前终止事件已于该决定日期发生一样。“经修订及再融资”指并包括，就任何债务或据以招致该等债务的协议或合约而言，(A)经延长、续期、撤销、修订、修订及重述、补充、修改、重组、再融资、替换、退还或偿还的债务(或其任何部分)或有关协议或合约，及(B)为交换或替换该等债务或为该等债务的全部或部分再融资而发行的任何其他债务，不论是与相同或不同的贷款人，安排人及/或代理人，以及本金总额较大或较小及/或期限较长或较短，每种情况均以当时有效的所有融资文件的条款所容许的范围为限。“资产处置”是指借款人或任何担保人在一次或一系列交易中的任何出售、租赁(作为出租人)、出售和回租、转让、转易、独家许可(作为许可人)、转让或其他处置或任何财产的交换，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁的或许可的。“雅典”具有本协定初步声明中规定的含义。“雅典项目”是指位于纽约州格林县的1,080兆瓦天然气/燃油发电站以及雅典拥有或运营的所有附属设施，包括电力开关站、电力互连以及燃料输送和储存设施。任何信用证的“可用金额”是指在任何时候可在该信用证项下提取的最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加的话)(假设在该时间符合提取的所有条件)。“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。“破产法院”具有本协议初步声明中规定的含义。“破产法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“借款人”具有本合同序言中规定的含义。“破损费用”是指，就任何第一留置权贷款而言，可归因于(A)支付或预付该第一留置权本金的损失、成本和费用
4第一留置权贷款的适用利息期的最后一天以外的贷款，(B)没有在所要求的日期支付或预付已发出预付款通知的该第一留置权贷款的任何款项，或(C)借款人在提交该等借款通知或发行通知的适用最低期限之后撤销根据任何第一留置权协议提交的任何借款通知或发行通知，或在任何该等借款通知或发行通知交付后未能符合先决条件，包括根据第一留置权信贷协议第9.04(C)条须支付的任何款项。“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。“现金”是指任何活期账户或存款账户中的货币、货币或贷方余额。“现金抵押品”具有6.1节规定的含义。“现金抵押品账户”是指每一个循环的L/C现金抵押品账户和融资文件允许的任何其他现金抵押品账户，该账户是为了将贷款方在第一留置权协议项下的信用证偿还义务(以及任何第一留置权贷款人的任何相关承诺)进行现金抵押而设立的。“现金等价物”具有证券保证金协议中规定的含义。“第11章案例”具有本协议初步声明中规定的含义。“CLMG”具有本协议序言中规定的含义。“抵押品”是指贷款当事人现在拥有或今后获得的所有财产(包括在任何担保人中的股权)，但除外财产。“抵押品代理人”是指第一留置权抵押物代理人或第二留置权抵押物代理人，或两者兼而有之，视情况而定。抵押品文件，根据上下文，是指第一留置权抵押品文件、第二留置权抵押品文件或者两者兼而有之。“承诺”是指任何第一留置权贷款方根据第一留置权信贷协议提供第一留置权贷款或签发信用证的承诺。
5“商品套期保值及售电协议”是指就任何商品订立的任何掉期、帽、套、底、期货、期权、现货、远期、电力购售协议、发电容量互换或购售协议、燃料购销协议、输电协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议或类似协议。“商品套期保值交易对手”是指：(A)(1)从事商品套期保值和售电协议业务的商业银行、保险公司、投资基金或其他类似金融机构或其任何附属机构；(2)任何工业或公用事业公司或在其正常业务过程中进行商品套期保值的其他公司；或(3)已收到地方委员会的订单的负荷服务实体，或已被授予电力零售专营权领域的市政或合作实体，在这两种情况下，(B)在订立适用商品对冲及售电协议时，(I)及(Ii)仅在第(I)及(Ii)项的情况下，才有权收回所购电力的成本。“商品对冲担保”是指任何贷款方对任何其他贷款方根据任何允许的商品对冲和电力销售协议承担的义务所作的任何担保。“类似的第二留置权抵押品文件”是指，对于受根据任何第一留置权抵押品文件设立的任何留置权的任何抵押品的任何抵押品而言，由同一贷款方授予的在相同抵押品上产生留置权的第二留置权抵押品文件。“同意和协议”是指为担保当事人的利益而就任何贷款方是与任何项目有关的任何实质性合同订立的每一份同意和协议。“合同义务”指适用于任何人的任何股权的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何文书。“任何人的债务”，在不重复的情况下，指(A)该人的借款债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格(贸易应付款项除外)所负的所有债务，而该等债务并未在该人的通常业务运作中招致超过90天的期间内逾期(除非已由适当的法律程序真诚地提出抗辩，而该适当的法律程序须备有公认会计准则所规定的准备金及其他适当的准备金(如有的话))；。(C)该人的所有债务均由票据、债券、债权证或其他类似工具证明。(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议在失责情况下的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人根据资本化租约承担的所有义务；。(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或期权而取得该等股权的所有义务。
6在可赎回优先权益的情况下，以自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者为准，(G)该人就对冲协议和商品对冲及售电协议所承担的所有义务，按协议价值估值，(H)该人的所有担保债务和合成债务，及(I)上述(A)至(H)款所述的另一人的所有债务和其他付款义务，该等债务和其他付款义务由另一人担保(或该等债务的持有人具有现有权利，不论或有其他权利，以该等债务的任何留置权作为抵押)(包括，(但不限于，账户和合同权利)，即使该人没有承担或承担支付这种债务或其他付款义务。任何人的“借钱换债务”，是指在任何确定日期，(A)根据公认会计原则，在该人的综合资产负债表上被列为债务的所有项目，(B)该人在该日期承兑、信用证或类似贷款项下的所有债务，以及(C)该人在该日期的所有合成债务。“还本付息储备金户口”具有“保证金协议”所指定的涵义。“保管人”具有“保证金保证金协议”中规定的含义。“DIP融资”具有第6.3(B)节规定的含义。“解除第一留置权义务”是指，除第5.4节和第6.5节另有明确规定外：(A)以现金全额支付(I)第一留置权贷款的未偿还本金，(Ii)任何信用证的未偿还金额，以及(Iii)利息支出(包括在任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息，无论这种利息是否在该破产或清算程序中被允许)，第一留置权贷款文件项下所有未偿债务；(B)终止或终止所有(I)将构成第一留置权义务的信贷(包括任何信用证的签发)的承诺，以及(Ii)第一留置权商品对冲和售电协议；(C)取消、终止或以其可用金额的103%(以令第一留置权行政代理和适用的开证行合理满意的方式)抵押所有根据第一留置权贷款文件签发和未偿还的信用证；及(D)以现金全数支付当时到期及应付或以其他方式累算的所有其他第一留置权债务，包括但不限于在支付或预付任何第一留置权债务或终止任何第一留置权承诺时，根据第一留置权信贷协议作出的任何补足、收益维持或其他溢价
7及根据任何第一留置权商品对冲及电力销售协议所准许的第一留置权对冲金额。“解除第二留置权义务”是指，在符合第6.5条的情况下：(A)终止或终止所有第二留置权商品对冲和售电协议；以及(B)以现金全额支付当时到期和应付或以其他方式应计的所有其他第二留置权债务，包括但不限于任何第二留置权商品对冲和售电协议下允许的第二留置权对冲金额。“美元”或“$”是指美元。“提前终止事件”就任何对冲协议或任何商品对冲及电力销售协议而言，指任何“提前终止事件”或“提前终止日期”(各自定义见该对冲协议或商品对冲及电力销售协议(视何者适用而定))或任何对冲协议或商品对冲及电力销售协议项下导致该等对冲协议或商品对冲及电力销售协议(视何者适用而定)终止的任何失责事件(不论如何定义)的发生。“合资格对冲金额”指，截至任何决定日期：(A)就任何第一留置权商品对冲及售电协议而言，金额等于(I)根据该等第一留置权商品对冲及电力销售协议而到期并欠其第一留置权商品对冲交易对手的准许第一留置权商品对冲金额(如有)减去(Ii)为支持该等第一留置权商品对冲协议及相关商品对冲担保项下贷款方的义务而发行或质押的任何其他信贷支持(发生其他信贷支持例外的情况除外)的任何其他信贷支持金额的总和；及(B)就任何第二份留置权商品对冲及售电协议而言，金额相等于(I)根据该等第二留置权商品对冲及电力销售协议到期应付予第二留置权商品对冲交易对手的准许第二留置权商品对冲金额(如有)减去(Ii)任何其他信贷支持(就任何该等其他信贷支持发生其他信贷支持例外的情况除外)向第二留置权商品对冲交易对手发出或质押以支持贷款方在该第二留置权商品对冲及电力销售协议及相关商品对冲担保项下的责任的总其他信贷支持金额。“环境行动”系指以任何方式与下列事项有关的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反规定的书面通知、责任或潜在责任的书面通知、调查、诉讼、同意令或同意协议
8环境法、任何环境许可证或有害物质，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害而采取的行动；(B)任何政府或监管当局或第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的措施。“环境法”系指与污染或环境保护有关的任何联邦、州或地方法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、令状、判决、禁令或法令，或与暴露于危险材料、健康或自然资源有关的任何法令，包括但不限于与危险材料的使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规则、法规、法规、法令、命令、令状、判决、禁令或法令。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该等其他所有权或利润权益)的证券、用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的其他所有权或利润权益(包括但不限于，合伙企业、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。“违约事件”系指第一留置权违约事件或第二留置权违约事件，或两者兼而有之，视上下文而定。“除外财产”系指：(A)借款人或任何担保人为当事一方的任何租约、许可证、许可证、合同、财产权或协议，或借款人或任何担保人在该租约、许可证、许可证、合同、财产权或协议下的任何权利或利益，只要授予留置权(I)给予该租约、许可证、许可证、合同、财产权或协议的任何其他当事人终止其义务的权利，(Ii)构成或导致任何权利的放弃、无效或无法强制执行，任何借款方在其中的所有权或权益，或(Iii)根据任何该等租约、许可证、许可证、合同、财产权或协议的条款构成或导致违约或终止(除非任何该等条款会根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)而失效)；但该租约、许可证、许可证、合同、财产权或协议只有在上述后果存在的范围和期限内才是除外财产，不再是除外财产，并在上述后果不再存在时立即和自动地受抵押品文件授予的留置权的约束；(B)借款人或任何担保人所拥有的任何设备(如在UCC中定义的)受根据本协议允许的购置款留置权或资本化租赁的约束，如果授予该留置权的合同或其他协议(或在规定该资本化租赁的文件中)禁止或要求任何人同意，则不包括任何贷款
9作为在此类设备上设定任何其他留置权的条件的一方，但仅限于在每一种情况下，只要适用留置权或资本化租赁担保的债务尚未全额偿还，或适用的禁止(或同意要求)未以其他方式解除或终止；(C)借款人的任何股权；(D)机动车辆、飞机和船舶；(E)与允许商品对冲和电力销售协议有关的任何其他信贷支持；和(F)在此日期之后，任何贷款方获得的任何财产，如果且在第一留置权管理代理人合理地确定就该财产权益设立和完善留置权的成本(包括但不限于登记税费和申请费)相对于由此提供的担保的价值而言过高的情况下。“融资文件”是指第一份留置权文件和第二份留置权文件。第一留置权是指根据第一留置权抵押物文件向第一留置权抵押物代理人(为第一留置权担保当事人的利益)授予第一留置权抵押物以保证第一留置权义务的第一优先留置权。“第一留置权管理代理人”是指根据第一留置权信用协议的条款，不时代表第一留置权贷款人当事人行事的人。“第一留置权抵押品”是指任何贷款方现在拥有或以后获得的、作为任何第一留置权义务担保的留置权的所有财产。“第一留置权抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。“第一留置权抵押品文件”是指“保证金协议”、“第一留置权担保协议”(以及任何贷款方根据第一留置权担保协议的条款订立或要求交付的任何协议，以完善根据该协议在任何财产上设立的第一留置权)、每一份第一留置权同意书和协议、第一留置权抵押抵押，以及为第一留置权担保人的利益创建或声称为第一留置权担保人的利益而设立留置权的每一种情况下的其他协议。“第一留置权商品对冲和售电协议”是指任何允许的商品对冲和售电协议，该协议要求在适用的第一留置权金额的限制下，贷款当事人与其有关的义务以第一留置权作为担保。“第一留置权商品对冲交易对手”是指任何第一留置权商品对冲和电力销售协议的每个商品对冲交易对手；但如果该第一留置权商品对冲和电力销售协议是在本协议日期后签订的，该商品对冲交易对手应已(A)签署并向每一抵押品代理人交付一份加入协议，根据该协议，该商品对冲交易对手已成为本协议的一方，并已同意接受本协议条款下第一留置权担保当事人的义务的约束，或(B)如果该商品对冲交易对手已是本协议的一方，则该商品对冲交易对手应已签署并交付给各抵押品代理人。
10加入协议就一项或多项第一留置权商品对冲及电力销售协议而言，该商品对冲交易对手应已以附件一的形式订立该加入协议的补充协议，以包括该商品对冲交易对手于该加入协议日期后订立的该等额外的第一留置权商品对冲及电力销售协议。“第一留置权同意和协议”是指为第一留置权担保当事人的利益交付的每一份同意和协议。“第一留置权信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“第一留置权文件”是指(不得复制)每一份第一留置权贷款文件、每一份第一留置权担保、每一份第一留置权商品对冲和售电协议以及规定或证明任何第一留置权义务的任何其他协议、文件或文书，每种情况下均可予以修订。“第一留置权违约事件”指第一留置权信贷协议中定义的“违约事件”或任何第一留置权商品对冲和电力销售协议项下的任何提前终止事件。“第一留置权担保”指(A)每名担保人根据第一留置权信贷协议所作的担保，及(B)在与任何第一留置权商品对冲及售电协议有关的范围内，并在适用的准许第一留置权对冲金额的规限下，每项商品对冲担保。“第一留置权弥偿费用”具有第7.10(D)(I)节规定的含义。“第一留置权贷款人”是指根据第一留置权信贷协议承诺发放信贷或欠下任何未偿还的第一留置权贷款的任何人。“第一留置权贷款人”是指第一留置权贷款人和开证行。“第一留置权贷款”指(不重复)第一留置权信贷协议项下的任何贷款或类似的信贷扩展。“第一留置权贷款文件”统称为第一留置权信贷协议、本协议、第一留置权抵押品文件、规定或证明贷款方在第一留置权协议项下的义务的任何其他协议、文件或文书，以及在任何时间就第一留置权信贷协议项下贷款方的任何义务而签署或交付的任何其他文件或文书，包括与此相关交付的任何担保或任何担保当事人之间的任何债权人间协议或合并协议，只要该等协议在相关时间有效，且经修订。“第一留置权抵押”是指拥有或租赁任何不动产留置权所依据的每项抵押、信托契约和其他文件或文书的总称
11任何贷款方被授予担保任何第一留置权义务，或根据该义务管辖任何此类留置权的权利或补救措施，经修订。“第一留置权义务”是指(A)第一留置权贷款文件项下所有性质的未偿债务，包括根据相关第一留置权文件中规定的利率在破产或清算程序开始后应计或应计的所有利息(或在没有启动破产或清算程序的情况下将应计的利息)，以及(B)就任何第一留置权商品对冲和电力销售协议或相关商品对冲担保(但不得重复)而言，根据该协议向适用的第一留置权对冲对手方支付的允许第一留置权对冲金额。“第一留置权追回”应具有第6.5节中所给出的含义。“第一留置权担保债务代理人”是指第一留置权管理代理人和每一第一留置权商品对冲交易对手。“第一留置权担保当事人”是指在任何时候第一留置权债务的持有人，包括第一留置权行政代理人、第一留置权抵押品代理人、第一留置权贷款人当事人和第一留置权商品对冲对手方；但如任何第一留置权商品对冲交易对手截至本协议日期仍不是本协议的当事一方，则该第一留置权商品对冲交易对手(视情况而定)应已(A)签署并向各抵押品代理人交付一份加入协议，根据该协议，该第一留置权商品对冲交易对手已成为本协议的一方，并同意受本协议条款下第一留置权担保当事人的义务的约束，或(B)就一项或多项第一留置权商品对冲和售电协议而言，已是加入协议一方的任何此类第一留置权商品对冲交易对手，该第一留置权商品对冲交易对手应以附件一的形式订立该加入协议的补充协议，以包括该第一留置权商品对冲交易对手在该加入协议日期后订立的该等额外的第一留置权商品对冲及售电协议。“第一留置权担保协议”是指借款人和担保人为第一留置权担保当事人的利益由借款人和担保人为第一留置权担保当事人的利益订立的、日期为本协议之日的某些第一留置权担保协议。“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，与在编制第一份留置权信用协议中提到的财务报表时所应用的原则一致。“担保人”是指Mach Gen GP、LLC和每一家项目公司。“担保债务”就任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保或以其他方式保证偿付任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)的任何义务或安排，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、在有追索权的情况下贴现或出售该人的主要债务人的义务，(B)收取或支付或类似付款的义务，如果需要，不受以下条件的影响
12协议的任何其他一方或各方，或(C)该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、证券或服务的目的主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失。任何担保债项的款额，须当作相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的主要债务的款额(或如较少，则为该人依据证明该担保债务的文书的条款可负法律责任的主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的有关该等债务的最高合理预期法律责任(假设该人须根据该等法律责任履行)。“Harquahala”具有本协定初步声明中规定的含义。“Harquahala项目”是指位于亚利桑那州马里科帕县的1,092兆瓦天然气/燃油发电站以及由Harquahala拥有或运营的所有附属设施，包括电力开关站、电力互连以及燃料输送和储存设施。“Harquahala出售”指出售Harquahala或Harquahala项目的全部(但不少于全部)股权，或出售Harquahala或Harquahala项目的全部或基本上全部(但不少于基本上全部)财产。“危险材料”是指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。“套期保值协议”是指利率互换、上限或下限协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他对冲协议，但不包括任何商品对冲和电力销售协议。“担保人”是指任何抵押品代理人，包括其高级职员、董事、代理人、顾问、联营公司和雇员。“破产或清算程序”系指：(A)根据任何破产法对任何贷款方的任何自愿或非自愿案件或程序；(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组或其他
13关于任何贷款方或其各自资产的重要部分的类似案件或程序；(C)任何贷款方的任何清算、解散、重组或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也不论是否涉及破产或破产；或(D)为债权人的利益而进行的任何转让，或任何贷款方的任何其他资产和负债的整理。“利息支出”是指在任何期间(不论是否在该期间内实际支付的)任何期间的所有利息、承诺费、信用证费用(包括就任何信用证应付的任何预付款、备用费或曝险费用)、参与费以及(如果适用)破损费和损失费以及未偿还的第一留置权债务(不论是否在该期间实际支付)的全部、收益维持或其他溢价。“开证行”是指根据第一留置权信贷协议承诺开立或继续(或促使开立或继续)信用证的任何人。“信用证”是指定期签发或未付的循环信用证或其他信用证，如果开出，将产生贷款或偿还义务，构成第一留置权义务。“留置权”，就任何财产而言，指(A)与该财产有关的任何按揭、信托契据、保证债务的契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、产权负担、抵押品转让、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的与该财产有关的权益，及(C)就股权或债务证券而言，任何购买选择权，第三方对此类股权或债务证券的赎回或类似权利。为免生疑问，“留置权”不应包括融资文件条款以其他方式允许的任何合同义务(构成借款债务或具有借款债务效力的合同义务)下的任何净额结算或抵销安排。“贷款方”是指借款人和各担保人。“贷款方对手方”是指作为有担保商品对冲和电力销售协议的一方的任何贷款方。“马赫将军”具有本协议初步声明中规定的含义。“最高第一留置权金额”就任何第一留置权商品套期保值及售电协议而言，是指在任何确定日期及在符合第5.9(B)节的规限下，有关商品对冲交易对手同意受本协议条款约束的加入协议附表一所列明的金额，即截至该日期就每项第一留置权而言的“最高第一留置权金额”
14该商品对冲交易对手为缔约一方的商品对冲和售电协议，该附表应根据相关加入协议的条款不时予以补充。“千年”具有本协定初步声明中规定的含义。“千禧项目”是指位于马萨诸塞州伍斯特县的360兆瓦天然气/燃油发电站以及千禧拥有或运营的所有附属设施，包括电力开关站、电力互连以及燃料输送和储存设施。“新的第一留置权抵押品代理人”具有第5.4节规定的含义。“新的第一留置权债务通知”具有5.4节中规定的含义。“违约事件通知”具有7.5节中规定的含义。“债务”是指每一贷款方根据任何融资文件不时对任何担保方或其任何关联方承担的各种性质的所有支付义务，无论是本金、利息(包括利息，如果没有就该贷款方提出破产申请，则会因任何义务而产生)，不论是否允许就相关破产程序中的该等利息向该贷款方提出索赔)、偿还信用证项下提取的款项、正常过程和解付款或担保商品对冲和电力销售协议项下的终止付款、保费、费用、费用、赔偿或其他。“普通结算付款”指根据任何商品对冲及电力销售协议或对冲协议不时到期的所有定期预定付款，按照该等商品对冲及电力销售协议或对冲协议(视何者适用而定)的条款计算，包括“固定利率”付款金额，但为免生疑问，不包括根据该等商品对冲及电力销售协议或对冲协议到期及应付的任何“结算金额”或“终止付款”。“其他信贷支持”指，就任何有担保商品对冲及售电协议而言，任何(I)信用证、(Ii)担保或(Iii)以任何商品对冲交易对手为受益人而发出或质押的现金抵押品(视何者适用而定)，以支持贷款方在该有担保商品对冲及电力销售协议下的义务(由贷款方发出的任何此类担保除外)，且(A)满足该等有担保商品对冲及电力销售协议中有关信用证、担保或现金(视何者适用而定)的要求，及(B)所有融资文件所允许的。“其他信用支持金额”指，在任何时候，就任何有担保的商品对冲和电力销售协议而言，指(A)为支持贷款方在该有担保的商品对冲和电力销售协议下的义务而开具的、以相关商品对冲交易对手为受益人的任何信用证的可用金额加上(B)以相关商品为受益人出具的任何担保的金额
15套期保值交易对手支持贷款方交易对手在该等有担保商品对冲及售电协议项下的义务(贷款方发出的任何该等担保除外)加上(C)为相关商品对冲交易对手的利益而质押以支持贷款方在该等有担保商品对冲及售电协议项下的义务的任何现金抵押品的金额，且在每种情况下均符合该有担保商品对冲及售电协议有关信用证、担保或现金(视何者适用而定)的规定。“其他信用支持例外”是指(A)对于构成担保的任何其他信用支持，保证人在收到按照该担保的条款提出的付款要求后，在收到该请求后的三个工作日内未能付款；(B)对于构成信用证的任何其他信用支持，下列任何情况的发生和继续：(I)对该信用证的发行人或作为该信用证的受益人的商品对冲交易对手发出限制或强制令的威胁或待决，以限制或限制或试图限制或限制对该信用证的提取或收益的运用；(Ii)该信用证的开证行应破产，或(Iii)开证行应在下列情况适用后拒绝、拒绝或不履行其在该信用证项下的义务：向该开证行交付符合条件的提款请求。“未清偿金额”就第一留置权信贷协议而言，指在任何时间相等于(A)当时根据第一留置权信贷协议未偿还的第一留置权贷款的本金总额，加上(B)根据第一留置权信贷协议发出且当时未清偿的所有信用证的可用金额总和，加上(C)所有未偿还及未使用的信贷承诺总额，而该等贷款在获得资金时，将构成第一留置权信贷协议下的第一留置权贷款，但不会在该时间终止。“获准商品套期保值及售电协议”指任何贷款方就任何获准交易活动订立并在所有融资文件下获准的任何商品对冲及售电协议。“准许第一留置权对冲金额”指于任何厘定日期，就任何第一留置权商品对冲及电力销售协议及任何相关商品对冲担保(但不得重复)而言，相等于(A)当时根据该等协议欠该第一留置权商品对冲协议交易对手的所有未偿还及欠下商品对冲交易对手的所有性质的所有责任的金额，包括一般过程结算付款、终止付款及相关利息开支及(B)该等第一留置权商品对冲及电力销售协议的最高第一留置权金额。“准许二次留置权对冲金额”指，就任何第二留置权商品对冲及售电协议及任何相关商品对冲担保(但不得重复)而言，在任何厘定日期，相等于(A)所有性质的未清偿及欠商品对冲交易对手的所有债务的款额
16根据该协议订立的该等第二留置权商品对冲及售电协议，包括一般过程结算款项、终止付款及相关利息开支减去(B)有关该等第二留置权商品对冲及售电协议的任何准许第一留置权对冲金额。“许可交易活动”系指(A)每日或远期购买及/或出售或以其他方式取得或处置批发或零售的电力、容量、辅助服务、输电权利、排放津贴、天气衍生工具、需求衍生工具及/或相关商品，不论是实物或金融的；(B)每日或远期购买及/或出售或以其他方式取得燃料、燃料运输及/或储存权及/或容量，不论是实物或金融的；(C)作为卖方或收费服务机构的与电能有关的收费交易；(D)价格风险管理活动或服务；(E)其他类似的电力行业活动或服务或(F)为支持与该等项目有关的市场推广及交易而不时符合审慎行业惯例的附加服务，在上述(A)至(F)条中，以(I)该等活动(与贷款各方不时进行的任何其他相关的准许交易活动一并进行)的目的为保障借款人及其他贷款各方免受任何商品的价格、供应或供应波动的影响，(Ii)该等活动是在借款人及其他贷款方的正常业务过程中进行的；及。(Iii)该等活动并非为投机目的或在投机基础上进行。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。“重组计划”具有本协议初步声明中规定的含义。“质押抵押品”是指(A)任何抵押品，只要拥有或控制该抵押品对于完善UCC下的留置权是必要的，包括任何存款账户或证券账户(如UCC中所定义的)和/或(B)根据构成抵押品的任何保险单接受付款的任何权利，并且对于该抵押品，要求担保方被指定为额外的被保险人或损失收款人，以完善其留置权。“优先权益”就任何人士而言，指该人士所发行的权益，而该等权益有权优先或优先于该人士在任何分配该人士的财产及资产时所发行的任何其他股权，不论是以股息或在清盘时。“项目”是指雅典项目、哈夸哈拉项目和千年项目中的每一个。“项目公司”具有本协议初步声明中规定的含义。
17“财产”系指任何种类的资产或财产(包括股权)的任何权利或权益，不论是不动产、非土地或混合财产，亦不论是有形或无形的。“可赎回”就任何股权而言，指(A)发行人已承诺于固定或可决定的日期赎回的任何股权，不论是否透过运作偿债基金或其他方式，或在出现并非发行人完全控制的情况时赎回，或(B)可由持有人选择赎回。“再融资”指就任何债务而言，(A)经延长、续期、失败、再融资、替换、退还或偿还的债务(全部或部分)，以及(B)在所有融资文件的条款允许的范围内，为交换或替换或为此类债务全部或部分再融资而发行的任何其他债务，无论是与相同或不同的贷款人、安排人和/或代理人，也不论本金总额较大或较小和/或期限较长或较短。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“所需的第一留置权贷款人”是指所需的贷款人(如第一留置权信贷协议中所定义)。“所需的第一留置权担保当事人”是指，在任何时候，第一留置权担保当事人所欠或持有的金额超过以下金额的50%(无重复)：(A)第一留置权信贷协议项下的未偿还金额；及(B)在任何第一留置权商品对冲和电力销售协议项下的提前终止事件发生后，该协议项下的合格对冲金额。“所需评级”是指关于(A)“商品对冲对手方”定义(A)(I)款所描述的任何商品对冲交易对手，或者(I)该人的无担保优先债务被穆迪评为至少BAA1级，被S评为至少BBB+级，或(Ii)该人根据任何适用的商品对冲和售电协议所承担的义务，由其无担保优先债务被穆迪评为至少BAA1级，至少被S+评为BBB+级的人担保，以及(B)“商品对冲交易对手”定义(A)(Ii)款中所描述的商品对冲交易对手，或者(I)该人的无担保优先债务被穆迪评为至少BAa3级和至少被S评为BBB-级，或(Ii)此类商品对冲交易对手根据任何适用的商品对冲和售电协议所承担的义务，由其无担保优先债务被穆迪评为至少BAA3级和至少被S-评为BBB级的人担保。“所需的第二留置权担保当事人”是指，在任何第二留置权商品对冲和电力销售协议项下的提前终止事件发生后，在任何时候，第二留置权担保当事人所欠或持有的金额超过50%(无重复)的第二留置权担保当事人，即该协议下的合格对冲金额。
18“负责人”对任何人而言，是指担任董事会主席(如果是高管)、首席执行官总裁或副总裁之一以及该人的司库或首席财务官的任何个人。“循环信贷安排”是指由第一留置权贷款方提供的一种信贷安排，根据该安排，贷款方可以根据第一留置权信贷协议的条款借款(或申请信用证)、偿还和再借款债务。“L循环现金抵押品账户”具有“保证金协议”规定的含义。“循环信用证”是指根据循环信贷安排不时开立或继续签发的信用证。第二留置权是指根据第二留置权抵押物文件，向第二留置权抵押物代理人(为第二留置权担保当事人的利益)授予第二留置权抵押物以保证第二留置权义务的第二优先留置权。“第二留置权抵押品”是指任何贷款方现在拥有或以后获得的、作为任何第二留置权义务的担保而被授予留置权的所有财产。“第二留置权抵押品代理人”是指按照第7.1节的规定被指定为“第二留置权抵押品代理人”的人。“第二留置权抵押品文件”指保证金协议、任何第二留置权担保协议(以及任何贷款方根据第二留置权担保协议的条款订立或要求交付的任何协议，以完善根据第二留置权担保协议在任何财产上设立的第二留置权)、任何第二留置权同意书和协议、任何第二留置权抵押抵押，以及为第二留置权担保当事人的利益创建或声称创建留置权的任何其他协议，在每种情况下均经修订。“第二留置权商品对冲和售电协议”是指任何允许的商品对冲和售电协议，该协议要求贷款方的义务以第二留置权作为担保。“第二留置权商品对冲交易对手”是指第二留置权商品对冲和售电协议的每个商品对冲交易对手；但该商品对冲交易对手应已(A)签署一份加入协议，并根据该协议向各抵押品代理人交付一份加入协议，根据该协议，该交易对手已成为本协议的一方，并同意受本协议条款项下另一留置权担保方的义务的约束，或(B)如该商品对冲交易对手已是一项有关一项或多项第二留置权对冲及售电协议的加入协议的一方，则该商品对冲交易对手应以附件一的形式订立该加入协议的补充协议，以包括任何额外的第二留置权
19该等商品对冲交易对手在该等加入协议日期后订立的商品对冲及售电协议。“第二留置权同意和协议”是指为第二留置权担保当事人的利益而交付的每一份同意和协议。“第二留置权文件”是指每一份第二留置权商品套期保值和售电协议、每一份第二留置权担保、第二留置权抵押品文件以及规定或证明第二留置权义务的任何其他协议、文件或文书。“第二次留置权违约事件”是指任何第二次留置权商品对冲和电力销售协议项下的任何提前终止事件。“第二留置权担保”是指，就任何第二留置权商品套期保值和售电协议而言，每一种商品对冲担保。“第二留置权弥偿费用”具有第7.10(D)(Ii)节规定的含义。“第二留置权抵押”是指对借款人或任何担保人所拥有或租赁的不动产上的任何留置权被授予以保证任何第二留置权义务的每项抵押、信托契据和任何其他文件或文书的统称，或根据该文件或文书管辖任何此类留置权的权利或补救办法。“第二留置权义务”是指就任何第二留置权商品套期保值和售电协议或相关商品对冲担保(但不得重复)而言，根据该协议对适用的第二留置权商品对冲交易对手所欠的允许第二留置权对冲金额。“第二留置权担保债务代表”是指第二留置权商品套期保值交易对手。“第二留置权担保当事人”是指在任何时候，第二留置权债务的持有人，包括第二留置权抵押品代理人和第二留置权商品对冲对手方；但在任何第二留置权商品对冲交易对手的情况下，该第二留置权商品对冲交易对手(视情况而定)应(A)签署一份加入协议并交付给每一抵押品代理人，根据该协议，该第二留置权商品对冲交易对手已成为本协议的一方，并已同意根据本协议的条款受第二留置权担保一方的义务的约束，或(B)就一项或多项第二留置权商品对冲和售电协议已是加入协议的任何该等第二留置权商品对冲交易对手而言，该第二留置权商品对冲交易对手应以附件一的形式订立该加入协议的补充协议，以包括该第二留置权商品对冲交易对手于该加入协议日期后订立的任何额外第二留置权商品对冲及售电协议。
20“第二留置权担保协议”是指贷款当事人和第二留置权抵押物代理人之间代表第二留置权担保当事人并为第二留置权担保当事人的利益在本协议生效日期后签订的、第一留置权行政代理人可以接受的形式和实质上的任何第二留置权担保协议。“有担保商品对冲及售电协议”指(A)每份第一份留置权商品对冲及售电协议及(B)每份第二份留置权商品对冲及售电协议。“有担保债务代表”指(A)就第一留置权出借人当事人而言，第一留置权行政代理；(B)就任何第一留置权商品对冲及售电协议而言，其第一留置权商品对冲交易对手；及(C)就任何第二留置权商品对冲及售电协议而言，其第二留置权商品对冲交易对手。“担保债务”统称为第一留置权债务和第二留置权债务。“担保当事人”是指抵押物代理人、保管人、第一留置权担保当事人和第二留置权担保当事人，视情况而定。“保证金保证金协议”是指借款人、担保人、保管人和第一留置权抵押品代理人之间签订的日期为本协议日期的保证金协议。“任何人的附属公司”指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否或可能在发生任何意外事件时具有投票权)、(B)该合伙的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。“补充抵押品代理人”应具有第7.2(B)节规定的含义。“合成债务”对于任何人来说，在不重复“债务”定义中的任何条款的情况下，指所有(A)该人在任何租约下的义务，该租约在财务会计上被视为经营租赁，在税务上被视为融资租赁(即“合成租赁”)，(B)该人在该人订立的交易中的义务，(C)该人就其所进行的其他交易而承担的债务，而该等债务并未在“债务”的定义或上文(A)或(B)款中以其他方式述及，而该等债务是拟进行的。
21主要作为资金借用(包括但不限于主要作为借款的任何少数股权交易)。“终止付款”指借款人或其任何附属公司因任何对冲协议或商品对冲及电力销售协议终止(不论是否因违约事件或其他终止事件发生)而应付或由借款人或其任何附属公司支付的任何款项；但为免生疑问，“终止付款”不包括根据任何该等对冲协议或商品对冲及电力销售协议应付的任何普通结算款项。“统一商法典”指在纽约州不时生效的统一商法典，或在上下文暗示的情况下，在任何其他适用司法管辖区不时生效的统一商法典。“投票权”是指一家公司发行的股本股份或任何其他人的等值股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。1.2时间段的计算；其他定义规定。在本协议和抵押品文件中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括在内。在本协议和抵押品文件中，“包括”一词应视为“包括但不限于”的意思。本协议和抵押品文件中对“经修订”的任何协议或合同的提及，是指根据其条款和所有其他融资文件的条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议或合同。1.3证书等任何高级职员、董事或雇员或贷款方根据本协议或与本协议相关的所有证明、通知、声明、陈述、保证和声明应以高级职员、董事或雇员的身份代表贷款方作出，而不是以该人的个人身份作出。第二节留置权优先权。2.1相对优先级。(A)尽管本协议另有规定，本协议双方在此承认并同意：(1)根据抵押品文件授予留置权，对抵押品产生两种不同的独立留置权：第一留置权保证第一留置权义务的支付和履行，第二留置权保证第二留置权义务的支付和履行；
22(Ii)根据本协议所载条款，保证第二留置权义务的留置权受制于保证第一留置权义务的留置权；和(Iii)除其他事项外，由于担保抵押物的权利不同，第二留置权义务与第一留置权义务有根本的不同，在每一种情况下，都必须在破产或清算程序中提出或通过的任何重组计划中单独分类。为进一步实现前面第(I)、(Ii)和(Iii)款所规定的当事人的意图，如果任何破产或清算程序中的法院或以其他方式认为超过一类担保当事人对抵押品的债权只构成一种担保债权(而不是两种单独的担保债权)，则本合同各方在此承认并同意，在符合第2.1条和4.1条的规定下，在该破产或清盘程序中或以其他方式进行的所有分配，应视为就抵押品对贷款各方有两种不同类别的担保债权(其效果是，只要抵押品的总价值是足够的(为此目的，忽略第二留置权担保当事人持有的所有债权)，第一留置权担保当事人有权按比例获得所欠的所有金额(包括本金、请愿前利息、就请愿后利息所欠的所有金额和/或根据第一留置权文件因违约而应支付的额外利息，在第二留置权担保当事人(代表其自身和第二留置权担保当事人)和每一第二留置权担保当事人在就第二留置权担保当事人所持有的第二留置权债务产生的债权进行任何分配之前，根据第一留置权文件，在任何破产或清算程序中不被允许作为债权和构成第一留置权担保当事人的第一留置权义务的任何其他债权，特此承认并同意将其移交给第一留置权抵押品代理人(该代理人又将移交给第一留置权行政代理(为自己和代表第一留置权贷款人当事人)，以及，根据适用的允许第一留置权对冲金额，第一留置权商品对冲交易对手以其他方式收到或应收的金额达到实现本判决意图所必需的程度，即使此类周转具有减少第二留置权担保当事人的债权或收回的效果。(B)尽管(I)下列各项的授予、扣押或完善的日期、时间、方法、方式或顺序：(A)保证就抵押品授予的第二留置权义务的任何留置权，或(B)保证就抵押品授予的第一留置权义务的任何留置权，(Ii)任何代理人或其他有担保的一方(单独或集体)或(如属任何代理人)现在或以后可能是其本人或任何有担保的一方的任何提交文件或协议中所载的任何东西，(Iii)保证第一留置权义务或第二留置权义务(视属何情况而定)的留置权或债权的完善性或可撤销性；(Iv)《统一商法典》的任何规定；(V)任何其他适用法律或第二留置权文件中所列的任何规定；(Vi)保证第一留置权义务或第二留置权义务的留置权的任何缺陷或不足，或未能完善；或(Vii)在每种情况下的任何其他情况，第二留置权抵押代理人(代表其本人和每一第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方在此同意：
23(1)由第一留置权抵押物代理人、任何第一留置权担保当事人或其任何代理人或受托人或其代表现在或以后持有的任何第一留置权义务的任何留置权，无论是以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在各方面均应优先于保证任何第二留置权义务的抵押物留置权；(2)担保现在或以后由第二留置权抵押物代理人或任何第二留置权担保当事人或其任何代理人或受托人为其利益而持有或为其利益而设立的抵押物上的任何留置权，无论是通过授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在各方面都应从属于保证任何第一留置权义务的抵押物上的所有留置权。担保任何第一留置权义务的抵押品上的所有留置权在各方面都应优先于并始终优先于保证任何第二留置权义务的抵押品上的所有留置权，无论确保任何第一留置权义务的此类留置权是否从属于确保借款人、任何其他贷款方或任何其他人的任何其他义务的任何留置权。2.2禁止争夺留置权。第一留置权抵押代理人(代表自己和每个留置权担保人)、第一留置权行政代理人(代表自己和每个第一留置权贷款人)、每个第一留置权担保人、第二留置权担保人(代表自己和每个第二留置权担保人)和每个第二留置权担保人同意，在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中，它不会(并在此放弃任何权利)质疑或支持任何其他人，第一留置权抵押品中任何第一留置权担保当事人或其代表或第二留置权抵押品中第二留置权担保当事人或其代表持有的留置权的完备性或可执行性(视情况而定)，或本协议的规定；但本协议不得解释为阻止或损害第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保方执行本协议的权利，包括本协议中关于第2.1和3.1节规定的保证第一留置权义务和第二留置权义务的留置权优先顺序的规定。2.3没有新的留置权。(A)只要第一留置权义务尚未解除，无论借款人或任何担保人是否已启动破产或清算程序，本合同双方当事人均同意，借款方不得：(I)授予或允许任何财产上的任何额外留置权以保证任何第二留置权义务，除非已授予或同时授予该财产上的留置权以保证第一留置权义务；或(Ii)授予或允许对任何财产的任何额外留置权，以确保任何第一留置权义务，除非它已经授予或同时授予该财产的留置权，以确保第二留置权义务。在不限制第一留置权抵押物代理人和/或第一留置权人可享有的任何其他权利和补救措施的情况下，出于任何原因不遵守上述规定
24担保当事人、第二留置权抵押品代理人(代表其自身和第二留置权担保当事人)和每一第二留置权担保当事人同意，根据或由于违反第2.3节授予的留置权而向他们中的任何一方收取或分配的任何金额应受第4.2节的约束。2.4类似的留置权和协议。双方当事人同意第一留置权抵押品和第二留置权抵押品相同。根据前述规定和第9.10节的规定，双方同意，在符合本协议其他规定的前提下：(A)应第一留置权抵押品代理人、任何担保债务管理人、任何第一留置权担保方或任何第二留置权担保方的请求，不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定第一留置权抵押品和第二留置权抵押品所包括的具体事项，以及为完善其各自的留置权而采取的步骤，以及第一留置权文件和第二留置权文件规定的当事人的身份；(B)设立或证明第一留置权抵押物上的留置权和第二留置权抵押物以及第一留置权担保和第二留置权担保上的留置权的文件、协议和票据，在所有实质性方面都应是相同形式的文件，但关于第一留置权或第二留置权性质的义务除外。第3条强制执行3.1行使补救措施。(A)在发生第一留置权义务解除之前，无论借款人或任何其他贷款方是否已经启动破产或清算程序，第二留置权抵押品代理人(代表其自身和第二留置权担保方)和其他每一第二留置权担保方：(I)不会对任何抵押品(包括行使任何抵销权(但须受第5.8(A)条的约束)或任何锁箱协议、账户控制协议项下的任何权利行使或寻求行使任何权利或补救，第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务代理人或任何第二留置权担保方为一方或为第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权担保方)或任何第二留置权担保方的利益而运行的房东放弃或受托保函或类似的协议或安排)，或就此类权利或补救措施提起任何诉讼或诉讼(包括任何止赎诉讼)；(Ii)不对第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务代理人或任何第一留置权担保方提起的任何止赎程序或诉讼，或第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保方根据第一留置权文件或其他方式与抵押品有关的任何权利和补救措施进行的任何其他行使提出异议、抗议或反对；
25(Iii)不反对第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保方不提起或进行任何止赎程序或诉讼或任何其他与抵押品有关的权利或补救措施的行使；(Iv)不反对或以其他方式质疑第一留置权抵押品代理人(代表自己或第一留置权担保方)、第一留置权行政代理(代表其自身或任何第一留置权担保方)或任何第一留置权担保方的任何债权；且(V)不得质疑第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权担保方所持有的留置权的有效性、可执行性、完备性或优先权；条件是，在第(I)至(V)款的情况下，为保证第二留置权义务而授予的留置权应附加于第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权担保方根据本协议采取的行动所产生的任何收益，但须遵守第2.1节所述的相对优先权。(B)(I)在第一留置权义务解除之前，无论借款人或任何担保人是否已启动破产或清算程序，在符合第6.2条的规定下，第一留置权抵押品代理人在所需的第一留置权担保当事人的书面指示下，应享有执行权利、行使补救措施(包括抵销(但受第5.8(A)条的约束)和贷记出价第一留置权义务的权利)，并就解除、出售、对抵押品的处置或限制，未与第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权担保方(或任何第二留置权担保债务管理人)进行任何磋商或征得其同意；但担保第二留置权义务的留置权应保留在解除或处置此类抵押品的收益上，但须符合第2.1节所述的相对优先顺序)。在对抵押物行使权利和救济时，第一留置权抵押品代理人在所要求的第一留置权担保当事人的书面指示下，可以执行第一留置权抵押品文件的规定并行使其下的救济，所有这些都可以由他们行使其全权自由裁量决定的顺序和方式决定。这种行使和强制执行应包括第一留置权抵押品代理人(或由所需的第一留置权担保当事人指定的任何其他代理人)在第一留置权抵押品文件规定的止赎时出售或以其他方式处置抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使有担保债权人根据UCC和第一留置权抵押品文件以及有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。(Ii)在第一留置权义务解除后，无论借款人或任何担保人是否已经启动破产或清算程序，第二留置权抵押品代理人在所需第二留置权担保当事人的书面指示下，应具有执行权利、行使救济(包括抵销(但须受第5.8(A)条的约束)和贷记权竞标第二留置权义务，并就抵押品的解除、出售、处置或限制作出决定的专有权。在对抵押品行使权利和救济时(在
26在本协议条款允许的其他情况下)，第二留置权抵押代理人在所需第二留置权担保当事人的书面指示下，可执行第二留置权抵押品文件的规定并行使其项下的补救措施，所有这些都由他们在行使其单独裁量权时决定的顺序和方式。这种补救措施的行使应包括第二留置权抵押品代理人(或所需的第二留置权担保当事人指定的任何其他代理人)在第二留置权抵押品文件规定的止赎时出售或以其他方式处置抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使有担保债权人根据UCC和第二留置权抵押品文件以及有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救的权利。(C)第二留置权抵押品代理人(代表其本人和第二留置权担保当事人)和每一第二留置权担保方同意，除非发生第一留置权债务的履行，否则他们将不接受与行使任何抵押品权利或补救措施有关的任何抵押品或任何抵押品收益(包括抵销(但须受第5.8(A)节的约束)，除非按照第3.1(G)节和第6.3(B)节的规定。在不限制前述一般性的前提下，除非发生第一留置权义务的解除，否则在第一留置权债务解除之前，除非第3.1(G)和6.3(B)节以及本第3.1(C)节另有明确规定，第二留置权抵押物代理人和任何其他第二留置权担保方对抵押品的唯一权利是根据第二留置权抵押品文件持有抵押品的留置权，期限和范围为第二留置权抵押品，并在第一留置权义务解除后获得收益的一部分(如果有)。(D)除第3.1(G)条和第6.3(B)条另有规定外：(I)第二留置权抵押品代理人(代表其本人和第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方均同意不采取任何行动，妨碍行使第一留置权文件规定的任何补救措施或以其他方式禁止采取任何行动，包括以止赎或其他方式出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置抵押品；(2)第二留置权抵押品代理人(代表其本人和第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方均在此放弃其作为第二留置权债权人可能拥有的任何权利，或以其他方式反对第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或第一留置权担保当事人寻求强制执行或收取第一留置权债务或担保根据本协议在任何第一留置权抵押品中授予的第一留置权债务的留置权，无论第一留置权抵押品代理人或其代表是否采取任何行动或未能采取行动，第一留置权担保债务管理人或者第一留置权担保当事人违反第二留置权担保当事人的利益；和(Iii)第二留置权抵押代理人(代表其本人和第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方在此承认并同意，除本协议外，第二留置权文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制权利
27关于本协议或任何第一留置权文件中规定的抵押品的第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务代理人或任何第一留置权担保方的补救措施。(E)除第3.1(D)节特别规定外，第二留置权抵押品代理人、每一第二留置权担保债务管理人和第二留置权担保当事人可根据第二留置权文件的条款和适用法律，作为无担保债权人对借款人或任何担保人行使权利和救济；但如果任何第二留置权担保方因其作为第二留置权义务的无担保债权人的权利的执行而成为抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权在所有目的(包括与第一留置权义务有关)均应遵守本协议的条款，因为确保第二留置权义务的其他留置权受本协议的约束。(F)本协议中的任何规定均不禁止任何第二留置权担保债务管理人或任何第二留置权担保方收到与第二留置权债务有关的利息、本金和其他款项的必要付款，只要此类收到不是第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务管理人或任何其他留置权担保当事人作为有担保债权人行使权利或补救的直接或间接结果(包括抵销(但须遵守第5.8(A)条)或在违反本协议的情况下强制执行任何留置权)。本协议中的任何条款均不损害或以其他方式不利影响第一留置权抵押品代理人(代表第一留置权担保方)或任何第一留置权担保方可能对抵押品拥有的任何权利或补救。(G)尽管有上述规定，第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务代理人和每一第二留置权担保当事人可：(I)提交关于第二留置权债务的债权或利益说明书；但借款人或任何担保人已启动破产或清算程序；(2)采取任何行动(不违背担保第一留置权义务的抵押物上的留置权的优先地位，或第一留置权抵押物代理人或第一留置权担保当事人对此行使救济的权利)，以创造、完善、保全或保护其对抵押物的留置权；(3)提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回第二留置权担保当事人的债权的任何动议、索赔、对抗式诉讼或其他诉状；(4)提交任何诉状、异议、动议或协议，声称贷款当事人的无担保债权人在任何破产或清盘程序或适用的非破产法下可享有的权利或利益，在每个案件中均不得与本协议的条款相抵触；及
28(V)对任何重组计划进行表决，提交任何索赔证明，提出其他申请，并根据本协议的条款，就第二留置权义务和抵押品提出任何论点和动议。3.2留置权的强制执行。(A)(I)在第一留置权义务解除之前的任何时候，在符合本协议和其他第一留置权文件的条款的情况下，所需的第一留置权担保当事人将有权授权和指示第一留置权抵押品代理人关于第一留置权抵押品文件和抵押品，包括但不限于，授权或指示第一留置权抵押品代理人强制执行、收取或变现任何抵押品，或对抵押品行使任何其他权利或补救。(Ii)在第一留置权义务解除后但在第二留置权义务解除之前的任何时候，根据本协议和其他第二留置权文件的条款，所需的第二留置权担保当事人将有权就第二留置权抵押品文件和抵押品授权和指示第二留置权抵押品代理人，包括但不限于，授权或指示第二留置权抵押品代理人对任何抵押品强制执行、收取或变现，或对抵押品行使任何其他权利或救济。(B)(I)在第一留置权债务解除之前，第一留置权抵押代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何其他第一留置权担保当事人不得：(A)在任何破产或清算程序中或在任何其他法院请求司法救济，妨碍、拖延、限制或禁止合法行使或强制执行第一留置权担保当事人就授予第一留置权抵押品代理人的留置权所享有的任何权利或补救办法，但在规定的第一留置权担保当事人书面指示或同意的范围内除外，为了第一留置权担保当事人的利益；(B)反对或以其他方式抗辩由第一留置权抵押品代理人为第一留置权抵押当事人的利益而在任何破产或清盘程序中按照所需的第一留置权抵押品当事人的指示或同意行事而提出的要求自动中止的济助动议或授予第一留置权抵押品代理人的任何禁止止赎或强制执行留置权的强制令；(C)反对或以其他方式对第一留置权抵押品代理人为第一留置权担保人的利益而在任何出售给予第一留置权抵押品代理人的留置权的情况下合法行使贷方出价第一留置权的权利提出异议或以其他方式提出异议；或(D)反对或以其他方式对第一留置权抵押品代理人在任何法院提出的任何其他司法救济请求提出异议
29由所需的第一留置权担保当事人；与任何第一留置权的合法执行有关；但条件是，第一留置权抵押品代理人可以采取其认为适宜的行动，以设立、证明、保全或保护任何抵押品的留置权。尽管有上述规定，在破产和清算程序之前和期间，任何第一留置权担保当事人和任何第一留置权担保债务管理人均可采取任何行动，行使其作为无担保债权人应享有的任何和所有权利，包括但不限于根据适用法律对任何贷款方启动破产或清算程序，以及根据其条款终止任何融资文件；但第一留置权担保当事人和第一留置权担保债务代理人不得采取上文(A)至(D)款禁止的任何行动，也不得反对或抗辩任何其他它已同意不根据第6条反对或抗辩的主张。(Ii)在第一留置权义务解除后，在第二留置权债务解除之前，除非所需的第二留置权担保当事人指示或同意，否则第二留置权担保代理人、任何第二留置权担保债务管理人或任何其他第二留置权担保当事人不得：(A)请求司法救济，在任何破产或清算程序中或在任何其他法院，这将妨碍、延迟、限制或禁止第二留置权担保当事人合法行使或执行以其他方式就授予第二留置权抵押代理人的留置权的任何权利或补救措施，以造福于第二留置权担保当事人；(B)反对或以其他方式抗辩由第二留置权抵押品代理人为第二留置权抵押当事人的利益而在任何破产或清盘程序中按照所需的第二留置权抵押当事人的指示或同意行事而提出的要求自动中止的济助动议或授予第二留置权抵押代理人的任何针对止赎或执行留置权的强制令的动议；(C)反对或以其他方式质疑第二留置权抵押品代理人为第二留置权担保人的利益，按照所需的第二留置权担保当事人的指示或同意，合法行使贷记第二留置权债务的权利；或(D)反对或以其他方式对第二留置权抵押品代理人在任何法院提出的任何其他司法救济请求提出异议或以其他方式抗辩；或关于合法执行任何第二留置权的；但第二留置权抵押物代理人可以采取其认为适当的行动，以设立、证明、保全或保护任何抵押物上的留置权。尽管如此，在破产和清算程序之前和期间，任何第二留置权担保当事人和任何第二留置权担保债务代理人都可以采取任何行动，
30行使其作为无担保债权人应享有的任何和所有权利，包括但不限于根据适用法律对任何贷款方启动破产或清算程序，以及根据其条款终止任何融资文件；但第二留置权担保当事人和第二留置权担保债务管理人不得采取上文(A)至(D)款禁止的任何行动，或对其同意不根据第六节反对或抗辩的任何其他行为提出异议或异议。(C)(I)在第一留置权义务履行之前，在发生任何第一留置权违约事件后和在任何第一留置权违约事件持续期间，第一留置权担保债务管理人对抵押品行使权利和救济时，可在所要求的第一留置权担保当事人的书面指示下，指示第一留置权抵押品代理人就第一留置权抵押品义务执行(或不执行)第一留置权抵押品文件的规定，并行使(或不行使)第一留置权抵押品代理人可能决定的顺序和方式的任何此类权利和救济，包括：(A)行使或不行使关于第一留置权抵押品和/或第一留置权义务的所有权利和救济；(B)对第一留置权抵押品强制执行或不强制执行任何留置权；(C)在第一留置权抵押品文件规定的范围内，股权或抵押品中包括的任何其他形式证券的持有人行使或不行使权利和权力；(D)接受第一留置权抵押品，以完全或部分偿还第一留置权义务；及(E)行使或不行使有担保贷款人根据UCC或任何适用司法管辖区或衡平法的任何类似法律规定的所有权利和补救措施。(Ii)在第一留置权义务解除后但在第二留置权义务解除之前，在任何第二留置权违约事件发生后和在任何第二留置权违约事件持续期间，第二留置权担保债务管理人在对抵押品行使权利和救济时，可在所需的第二留置权担保当事人的指示下，指示第二留置权抵押品代理人就第二留置权义务强制执行(或不强制执行)第二留置权抵押品文件的规定，并行使(或不行使)根据第二留置权抵押品文件规定的救济或任何此类权利和救济，一切按第二留置权抵押品代理人决定的顺序和方式进行，除非所需的第二留置权担保当事人另有书面指示，包括：(A)行使或不行使与第二留置权抵押品和/或第二留置权义务有关的所有权利和补救措施；
31(B)对第二留置权抵押品强制执行或不强制执行任何留置权；(C)在第二留置权抵押品文件规定的范围内，股权或抵押品中包括的任何其他形式证券的持有人行使或不行使权利和权力；(D)接受第二留置权抵押品，以完全或部分满足第二留置权义务；及(E)行使或不行使有担保贷款人根据UCC或任何适用司法管辖区或衡平法的任何类似法律规定的所有权利和补救措施。(D)(I)在第一留置权义务履行之前以及根据第7.5节收到任何第一留置权违约事件的通知之后，任何第一留置权担保债务代理人可以书面要求第一留置权抵押品代理人根据第一留置权抵押品文件的条款就第一留置权抵押品采取任何法律行动。在提出任何此类书面请求时，第一留置权抵押品代理人应征得所需的第一留置权担保当事人的同意才能采取此类行动(不言而喻，第一留置权抵押品代理人无需建议所需的第一留置权担保当事人采取任何此类行动)。在第一留置权义务解除之前，在收到第一留置权违约事件发生的任何书面通知后，第一留置权抵押品代理人可以等待所需的第一留置权担保当事人的书面指示，并在符合本规定第7条的规定的情况下，在行使和执行第一留置权抵押品代理人关于第一留置权抵押品的利益、权利、权力和补救措施时，或在开始行使此类补救措施之后，按照所需的第一留置权担保当事人的指示采取行动或拒绝采取行动。第一留置权抵押品代理人将根据本合同第7节的规定，就所需的第一留置权担保当事人所指示的救济行使方式采取行动或拒绝采取行动。(Ii)在第一留置权义务解除后但在第二留置权义务解除之前以及根据第7.5节收到任何第二留置权违约事件的通知后，任何第二留置权担保债务管理人可以书面请求第二留置权抵押品代理人根据第二留置权抵押品文件的条款就第二留置权抵押品采取任何法律行动。应任何此类书面请求，第二留置权抵押品代理人应寻求所需第二留置权担保当事人的同意以采取此类行动(不言而喻，第二留置权抵押品代理人不应被要求建议所需第二留置权担保当事人采取任何此类行动)。在第一留置权义务解除后，但在第二留置权义务解除之前，在收到第二留置权违约事件发生的任何书面通知后，第二留置权抵押品代理人可以等待所需的第二留置权担保当事人的书面指示，并将在行使和执行第二留置权抵押品代理人关于第二留置权抵押品的权益、权利、权力和补救措施时，或根据第二留置权抵押品文件或根据第二留置权抵押品文件或第二留置权抵押品文件的规定，采取行动或拒绝采取行动。
32适用法律，并且在此类补救措施开始行使后，第二留置权抵押品代理人将在符合本条例第7节规定的情况下，就所需的第二留置权担保当事人所指示的行使补救措施的方式采取行动或拒绝采取行动。3.3赞成。尽管本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反规定，就任何担保当事人根据任何协议和协议行使的任何权利或补救措施而言，(A)在第一留置权义务解除之前，第一留置权抵押品代理人有权在所需的第一留置权贷款人的书面指示下行使该等权利或补救；(B)在第一留置权义务解除后，但在第二留置权抵押物代理人履行第二留置权义务之前，第二留置权抵押品代理人，应拥有在所需的第二留置权担保当事人的书面指示下行使此类权利和补救的唯一权利。第4节.付款4.1收益的运用。(A)不论借款人或任何其他贷款方已展开或针对借款人或任何其他贷款方而展开的任何破产或清盘程序，(X)在第一留置权义务解除前，第一留置权抵押品代理人及(Y)在第一留置权债务解除后但在第二留置权债务解除之前，第二留置权抵押品代理人(视何者适用而定)在行使补救办法时，因出售或以其他方式处置或收取该等抵押品而收到的抵押品或其任何收益，须按下列次序适用：应在收到后在合理切实可行的范围内尽快按下列顺序使用该等款项；但在第一留置权债务和第二留置权债务的数额已根据本合同条款和有关融资文件的条款(包括并符合下文第4.4和4.5节的规定)确定之前，不得如此使用：第一，按比例支付应付给第一留置权抵押品代理人、第二留置权抵押品代理人、托管人和第一留置权行政代理人(以其身份)的所有款项；第二，按比例向迄今已向任何代理人或开证行垫付或支付任何费用的任何有担保一方，除优先权优先所涵盖的任何数额外，其数额等于该有担保一方如此垫付或支付的数额，且该有担保一方以前从未得到偿还；第三，按比例支付(A)根据第一留置权贷款文件当时到期和应付的任何利息支出，以及(B)在任何第一留置权商品对冲和电力销售协议和第4.4节规定的最高第一留置权金额的限制下，根据任何第一留置权商品对冲和电力销售协议欠该第一留置权商品对冲对手方的任何利息支出，在每种情况下，利息按适用的第一留置权文件中规定的逾期付款利率计算；
33第四，根据任何第一留置权贷款文件，按比例支付(A)当时就第一留置权债务到期和应付的所有本金和其他金额(包括根据第一留置权信贷协议签发的所有未偿还信用证的现金抵押(按其可用金额的103%)(此类现金抵押应以令第一留置权行政代理和适用开证行合理满意的方式进行))，以及(B)符合任何第一留置权商品对冲和电力销售协议和第4.4节的最高第一留置权金额，根据任何第一留置权商品对冲和电力销售协议，支付当时到期并应支付给任何第一留置权商品对冲交易对手的所有正常过程和解付款和终止付款(利息支出除外)；第五，在符合第4.4条的基础上，按比例支付构成根据任何第二留置权商品对冲和售电协议欠该第二留置权商品对冲对手方的任何利息支出，在每种情况下，利息均按适用的第二留置权文件中规定的逾期付款利率计算；第六，按比例及在第4.4节的规限下，就任何根据任何第二留置权商品对冲及售电协议当时到期应付予任何第二留置权商品对冲对手方的任何正常过程结算付款或终止付款，按比例支付准许的第二留置权对冲金额(利息开支除外)；及最后，在所有第一留置权责任及第二留置权责任已以现金全数支付予贷款当事人或按适用法律另有规定后的余额(如有)。第一留置权抵押物代理人履行第一留置权义务时，应当将其持有的抵押品和抵押品收益以收到的相同形式交付给第二留置权抵押物代理人，并附有必要的背书或有管辖权的法院另有指示，由第二留置权抵押品代理人根据第二留置权抵押品文件的条款适用于第二留置权义务。4.2逾期付款。只要第一留置权义务尚未解除，不论借款人或任何其他贷款方是否已启动或针对借款人或任何其他贷款方启动破产或清算程序，第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权担保方因行使与抵押品有关的违反本协议的任何权利或补救措施(包括抵销(但须受第5.8(A)节的约束))而收到的任何抵押品或其收益(包括第2.3节最后一句所指的受留置权约束的资产或收益)，应被分离并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给第一留置权抵押品代理人，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院另有指示；但第4.2节不应限制任何第一留置权商品对冲交易对手在适用的第一留置权商品对冲和电力销售协议允许的范围内收回、抵销、净额或抵销金额的权利。第一留置权抵押品代理人在此授权作为第二留置权抵押品代理人进行任何此类背书
34留置权抵押代理人或任何第二留置权担保方。这种授权是与利息相结合的，在第一留置权义务解除之前是不可撤销的。4.3债务余额。(A)在任何抵押品代理人提出书面要求后，每名有担保债务代理人应立即(在任何情况下，在五个工作日内)向该抵押品代理人发出书面通知，说明借款人或任何其他贷款方根据适用的融资文件向该有担保债务代理人所代表的担保方所欠的债务总额，以及该抵押品代理人可能合理要求的任何其他信息，包括但不限于为允许抵押品代理人确定所需的第一留置权担保人和第二留置权担保人的目的而要求的未偿还金额和合格对冲金额。(B)在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人在收到上文第4.1节所述的任何款项后，应立即向每名有担保债务管理人发出收到此类款项的通知。各担保债务管理人应在收到通知后10个工作日内，由其授权人员或其代表向担保品代理人提供书面证明，说明借款人或任何其他贷款方根据将被证明为目前到期和欠款的适用融资文件对该担保债务管理人所代表的担保当事人当时所欠债务的总额(并且在收到通知后，担保品代理人应立即向对方担保债务管理人提供一份此类证明的副本)。除非有管辖权的法院或每名担保债务管理人另有指示，适用的抵押品代理人应根据上文第4.1节的规定，使用通知中规定的信息作为使用此类款项的依据。4.4解雇费。如果在任何有担保的商品对冲和电力销售协议项下发生提前终止日期后，任何贷款方在该有担保的商品对冲和电力销售协议项下的任何债务未按该协议的要求进行偿付时，则各第一留置权商品对冲交易对手和第二留置权商品对冲交易对手同意，在其寻求履行任何此类义务的范围内，该商品对冲交易对手应首先履行此类义务，但须遵守任何其他信用支持例外的发生。以该商品对冲交易对手为受益人而发出或质押的任何其他信贷支持所得款项，用以支持贷款方在该等有担保商品对冲及售电协议项下的义务。如果在对任何有担保的商品对冲和售电协议项下的适用商品对冲交易对手的债务进行偿还时使用了任何其他信用支持金额(或在任何该等其他信用支持存在任何其他信用支持例外的情况下)，该商品对冲交易对手没有收到根据该有担保的商品对冲和电力销售协议到期的第一留置权债务或第二留置权债务(视情况而定)的全部金额，则在符合本协议规定的情况下，根据本协议的条款，根据第一或第二优先原则，寻求对第一留置权抵押品(以允许的第一留置权对冲金额为准)或第二留置权抵押品(以允许的第二留置权对冲金额为限)的追索权。
35第5条.其他协议5.1版本。(A)就第一留置权抵押品代理人就第3.1及3.2节所规定的抵押品行使补救办法而言，如第一留置权抵押品代理人本身或代表任何第一留置权担保当事人解除其对抵押品任何部分的任何留置权，或免除任何担保人在与出售该担保人的股权或其实质全部财产有关的任何第一留置权担保下的义务，则该留置权(如有的话)第二留置权抵押物代理人(为其自身或为第二留置权担保当事人的利益)对该抵押物的抵押权和保证人对第二留置权义务的担保义务应自动、无条件、同时解除。第二留置权抵押物代理人应及时签署并向第一留置权抵押物代理人或第一留置权抵押物代理人或担保人代表第二留置权担保债务代理人和第二留置权担保当事人提交第一留置权抵押物代理人或担保人要求有效确认解除的终止声明、解除书和其他文件。(B)在任何贷款方就融资文件允许的任何资产处置提出书面请求时(与行使任何抵押品代理人对第3.1和3.2节规定的抵押品的权利和补救措施有关的除外)，每一抵押品代理人应为自己或代表其所代表的每一担保当事人解除对该资产处置抵押品标的的任何部分(包括任何担保人的任何股权)的留置权，以及，在出售担保人的全部或几乎所有财产或担保人的全部或几乎所有股权的情况下，解除担保人根据第一留置权担保和第二留置权担保各自承担的义务。各抵押品代理人应迅速签署并代表借款人或担保人代表其所代表的担保方，签署借款人或担保人合理书面要求的终止声明、免责声明和其他文件，以有效确认该解除。(C)直至第一留置权债务解除为止，第二留置权抵押品代理人(代表其本身及第二留置权抵押人)及每一第二留置权抵押方现以不可撤销的方式组成和委任第一留置权抵押品代理人及第一留置权抵押品代理人的任何高级人员或代理人为其真实及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权限取代第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权抵押方(视属何情况而定)，或以第一留置权抵押品代理人本身的名义，第一留置权抵押品代理人有权随时酌情执行第5.1(A)节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署为实现第5.1(A)节的目的可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书。(D)在发生解除第一留置权义务之前，如第一留置权抵押品代理人或第一留置权担保当事人(I)已解除任何抵押品留置权或任何担保人根据任何第一留置权担保所承担的义务，而任何该等留置权或第一留置权担保后来得以恢复，或(Ii)从任何担保人取得任何新的留置权或额外担保，则第二留置权抵押品代理人须为其本身及为第二留置权担保当事人的利益，获给予任何该等抵押品的留置权，
36受本协议的留置权从属条款的约束，并视情况提供额外担保。5.2修改第二留置权抵押品文件。(A)未经第一留置权抵押品代理人事先书面同意，按照所需的第一留置权担保当事人的书面指示行事，在发生第一留置权抵押品义务解除之前，任何第二留置权抵押品文件不得修改、补充或以其他方式修改或订立，只要此类修改、补充或修改或任何新的第二留置权抵押品文件的条款与本协议的规定相抵触。借款人和每一贷款方同意，每份第二留置权抵押品文件应包括以下文字(或第一留置权抵押品代理人批准的类似意思的文字)：“尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予第二留置权抵押品代理人的留置权和担保权益以及第二留置权抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施，应受日期为[__________]，(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《债权人间协议》)，由马赫根有限责任公司作为借款人，其担保方为CLMG公司，作为第一留置权抵押代理人，[_______]作为第二留置权抵押品代理，CLMG公司作为最初的第一留置权管理代理，以及其他各方当事人或可能不时成为当事人的一方。如债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以债权人间协议的条款为准。“此外，借款人和每一贷款方同意，每一份涵盖任何抵押品的第二留置权抵押应包含第一留置权抵押品代理人可能合理要求的其他语言，以反映该第二留置权抵押品在涵盖该抵押品的第一留置权抵押品文件中的较低优先级。(B)如任何第一留置权抵押品代理人、第一留置权担保债务代理人或第一留置权担保债务代理人或第一留置权担保当事人和有关贷款方就任何第一留置权抵押品文件达成任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何第一留置权抵押品文件，或放弃或同意偏离任何第一留置权抵押品文件的任何规定，或以任何方式改变第一留置权抵押品代理人、第一留置权担保债务管理人、该等第一留置权担保各方、借款人或其下任何担保人的权利，豁免或同意应自动适用于可比的第二留置权抵押品文件的任何可比条款，无需第二留置权抵押品代理人或第二留置权担保当事人的同意，也无需第二留置权抵押品代理人、借款人或任何其他担保人的任何行动；但(I)该等修订、放弃或同意不具有以下效力：(A)从第二留置权抵押品代理人的留置权中移去任何抵押品，除非根据第5.1节的规定允许或要求解除抵押品，或在第一留置权义务履行前行使第3.1节的补救措施后，或(B)未经任何第二留置权担保方的事先书面同意而对其征收任何责任或增加其义务，以及(Ii)应已向
37第二留置权抵押品代理人在该修改、放弃或同意生效之日起十(10)个工作日内。5.3对融资文件的修订。(A)第一留置权文件可根据其条款修改、补充或以其他方式修改，第一留置权信贷协议可在每种情况下进行再融资，而无需通知不是该第一留置权文件当事人的任何抵押品代理人、担保债务管理人或有担保当事人或征得其同意，而不影响本协议的留置权从属关系或其他规定；然而，此类再融资债务的持有人(或其任何代理人或受托人)应签署并向每个抵押品代理人交付一份加入协议，根据该协议，他们同意受本协议条款的约束，并承担本协议项下第一留置权担保方的义务。(B)即使本协议有任何相反规定，在任何第一留置权违约事件持续期间，任何第一留置权担保方有权在其合理的酌情权下，向第一留置权抵押品代理人、任何贷款方或任何其他人支付款项或垫款，以保护、保全或捍卫抵押品的价值；但该第一留置权担保方在付款或垫款后应立即通知第二留置权抵押品代理人；任何此类付款或垫款应被视为构成本合同项下第一留置权义务的一部分。(C)未经每个规定的第一留置权贷款人的书面同意，对《保证金协议》任何条款的任何修订、修改、终止或免除，或任何贷款方对其任何偏离的同意，均不得生效，然后，该等修订、修改、终止或免除仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非得到下列每一担保当事人的同意，否则不得进行此类修订、修改、终止或放弃：(1)未经担保当事人同意，推迟就担保债务向担保当事人付款的任何预定日期；(2)未经受影响的担保当事人书面同意，以任何方式改变《担保保证金协议》第三条下的任何付款的适用顺序，从而对任何担保当事人造成重大不利影响；或(3)未经受影响的担保当事人同意，对任何担保当事人造成过大的不利影响。5.4当第一留置权义务被视为未发生时。如果借款人在履行第一留置权义务的同时，此后对任何第一留置权贷款文件进行再融资，在每一种情况下，再融资都是根据本协议条款允许的，则就本协议的所有目的而言，该第一留置权义务的解除应自动被视为没有发生(由于发生这种第一留置权债务的解除而采取的任何行动除外)，并且从新的第一留置权债务通知交付给第二留置权抵押品代理人(如果有)之日起及之后，就本协议的所有目的而言，相关第一留置权文件的此类再融资义务应自动被视为第一留置权债务，包括就本协议规定的抵押品的留置权优先权和权利而言，新的第一留置权文件下的第一留置权抵押品代理人应为本协议所有目的的第一留置权抵押品代理人。在收到通知(“新第一留置权债务通知”)时，说明借款人已订立新的第一留置权
38文件(该通知应包括新的第一留置权抵押品代理人，该代理人，“新的第一留置权抵押品代理人”)，第二留置权抵押品代理人(如果有)应立即(A)签订借款人或该新的第一留置权抵押品代理人合理要求的文件和协议(包括对本协议的修改或补充)，以便向新的第一留置权抵押品代理人提供本协议预期的权利，(B)将其持有的任何质押抵押品连同任何必要的背书一起交付给新第一留置权抵押品代理(或以其他方式允许新第一留置权抵押品代理获得该等质押抵押品的控制权)。新的第一留置权抵押品代理人应签署并向第二留置权抵押品代理人(如有)交付加入协议。如果新的第一留置权文件下的新的第一留置权义务是由构成抵押品的贷款方的财产担保的，而该抵押品不也对第二留置权义务进行担保，则第二留置权义务此时应由该财产上的第二优先留置权担保，其程度与第二留置权抵押品文件和本协议中规定的相同。5.5[保留。]5.6禁制令救济。如果任何第二留置权担保方违反本协议，以任何方式对抵押品采取、试图或威胁采取任何行动(包括但不限于任何试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议要求的任何行动，第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保方(以其本人或借款人的名义)或借款人可通过禁令、具体履行和/或其他适当的衡平法救济，获得针对该第二留置权担保方的救济，经第二留置权抵押物代理人(代表其本人和第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方理解和同意，(I)第一留置权担保方因其行为造成的损害当时可能难以确定且可能无法弥补，以及(Ii)每一第二留置权担保方放弃借款人和/或第一留置权担保方无法证明损害和/或通过判决损害赔偿而得到完整赔偿的任何抗辩。5.7某些行为。只要对多于一类担保当事人的任何担保债务仍未清偿，则应适用下列规定：(A)每名担保债务代表在此同意，根据第一留置权文件中规定的条款，给予第二留置权文件(视属何情况而定)，每一抵押品代理人和每一对方担保债务代表立即书面通知以下情况的发生：(I)该人的融资文件(视情况而定)下的任何违约事件，且该人已就此发出书面通知。及(Ii)加速任何融资文件项下任何担保债务的到期日，而在该等融资文件中，该等担保债务已于预定到期日或终止日期(或已采取类似的补救行动，包括要求现金抵押品(根据准许商品对冲及售电协议进行的正常过程保证金除外)之前宣布到期或自动到期)，并列明在每种情况下，在该等融资文件发生后，在切实可行范围内尽快加速的担保债务总额(及在任何情况下，在五个工作日内
39发生)；但不发出此类通知不应限制或减损本合同或其他融资文件项下的有担保当事人的权利或借款人或任何其他贷款方的义务。任何代理人在收到任何其他代理人、借款人、其他贷款方或该代理人作为代理人或受托人的任何其他担保当事人发出的有关违约事件的书面通知之前，不得被视为知悉或知悉该代理人所属融资文件项下的违约事件的发生。(B)各抵押品代理人在收到书面通知后，同意就违约事件的发生向每一有担保债务代理人发出书面通知，并应要求提供借款人、任何其他贷款方或保管人根据抵押品文件向其提供的所有其他信息的副本。(C)(I)在第一留置权义务解除之前，第一留置权抵押品代理人特此同意(在不限制《担保保证金协议》规定的任何内容的情况下)，在违约事件发生和继续期间所需的第一留置权贷款人的指示下，或如《担保保证金协议》所设想的那样，它应根据《担保保证金协议》向托管人发出该等通知和指示；及(Ii)在第一留置权义务解除后但在第二留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人特此同意(在不限制《担保保证金协议》规定的任何内容的情况下)，在违约事件发生及持续期间，或在保证金协议另有预期的情况下，在所需的第二留置权贷款人的指示下，本行应根据保证金协议发出该等通知及指示。(D)每一贷款方特此同意，在任何时候并不时自负费用，应迅速签署和交付所有其他协议、文书、文件和证书，并采取一切合理必要的进一步行动，以充分实现本协议和抵押品文件的目的(包括，在任何抵押品文件要求的范围内，交付以担保证券为代表的任何抵押品的占有权，该抵押品此后开始存在或将来由抵押品代理人作为质权人为有担保当事人的利益而获得，并使抵押品代理人能够根据抵押品文件对抵押品或其任何部分行使和执行其权利和补救办法。(E)在任何第一留置权贷款文件的再融资(根据本条款允许再融资)的情况下，应第一留置权抵押品代理的要求，每一第一留置权商品对冲交易对手和每一第二留置权商品对冲交易对手应签订或同意就该再融资以替代本协议。该等第一留置权商品对冲交易对手及该第二留置权商品对冲交易对手无权反对(并应被视为已接受)该替代协议的任何条款，而该等条款对该第一留置权商品对冲交易对手及该第二留置权商品对冲交易对手较该等再融资前本协议预期的条款更为有利。第一留置权商品对冲交易对手和第二留置权商品对冲交易对手也无权反对(并应被视为接受)此类替代协议中(A)对其不利的任何条款
40如果就此类事项获得批准权的其他有担保当事人已接受此类规定，且此类规定不对第一留置权商品套期保值对手方或第二留置权商品对冲对手方作为有担保一方的整体权利产生实质性不利影响，或(B)对于与类似交易有关的债权人间协议而言是惯例的，则不适用于该原始协议所设想的规定。5.8信用证和现金抵押品账户。(A)即使有任何相反规定，不得解释为(I)损害任何商品对冲交易对手就根据和依据任何其他以其为受益人的信贷支持而质押的现金抵押品而行使其权利和补救的权利，或(Ii)损害任何商品对冲交易对手根据其作为订约方的任何或所有准许商品对冲及售电协议而行使其作为无抵押债权人的任何权利及补救的权利，或(Iii)减损任何商品对冲交易对手根据其作为订约方的任何准许商品对冲及售电协议下及当中行使其抵销权利及净额的权利。(B)即使有任何相反规定，本协议不得解释为损害任何第一留置权贷款人当事人就现金抵押品账户或偿债准备金账户行使其权利和补救的权利，本协议各方承认并同意，任何抵押品代理人在现金抵押品账户或偿债储备金账户内、在现金抵押品账户或偿债储备金账户下的留置权以及存入其中或记入其中的所有资金应完全用于以下方面的利益：(I)就循环L/C现金抵押品账户而言，就循环信贷安排作出承诺的任何第一留置权贷款人当事人，(Ii)如属偿债储备金账户，则为第一留置权贷款人当事人。如果根据第一留置权义务的解除、第二留置权义务的解除或融资文件的其他设想，与现金抵押信用证有关的任何额外的现金抵押品账户被设立，则此类现金抵押品账户应仅为签发或参与该等被现金抵押的信用证的特定担保方的利益。5.9额外担保债务。(A)在融资文件所载限制的规限下，每一贷款方及每一有担保交易方承认并同意抵押品可担保借款人及其他贷款方(A)就第一留置权信贷协议的再融资及(B)有担保商品对冲及售电协议的额外债务。在前一句所述义务的承担者签立加入协议并交付给抵押品代理人时(或如商品对冲对手方已就一项或多项有担保的商品对冲和电力销售协议加入协议，则在该商品对冲对手方以附件一的形式签订该加入协议的补充文件，以包括该商品对冲对手方在该加入协议日期后订立的任何额外的有担保商品对冲和电力销售协议时)，这些人应成为本协议项下的“第一留置权担保当事人”或“第二留置权担保当事人”(视情况而定)，而对该等人所欠的债务应成为“第一留置权义务”或“第二留置权义务”(视情况而定)。每一借款方和每一担保方同意本协议
41和适用的抵押品文件可由贷款方和抵押品代理人在必要或适宜的范围内进行修改，以实现本节第5.9节的意图，(Ii)使由此授予的留置权有利于该等人(在所有融资文件的条款明确允许的范围内)，以及(Iii)根据本协议和其他抵押品文件，使该等人受到与其他第一留置权担保方或第二留置权担保方(视适用情况而定)相同的方式对待。(B)即使融资文件中有任何相反规定，在偿还事件(定义见第一留置权信贷协议)发生之前，(X)与任何有担保的商品对冲和电力销售协议相关的所有加入协议项下的所有第一留置权最高金额的总额在任何时候都不得超过(A)80,000,000美元，减去(B)3,000,000美元，以及(C)就千禧的所有股权或千禧的全部或基本上所有财产进行资产处置时和之后的1,000,000美元，减去(D)若该等金额大于20,000,000美元，则为借款人就终止商品对冲及售电协议而支付的所有终止付款总额，超过20,000,000美元；及(Y)任何人不得成为或被指定为“第一留置权担保人”或“第二留置权担保人”，且任何欠该等人士的债务不得成为或被指定为“第一留置权债务”或“第二留置权债务”，除非该等人士获明确准许如此指定，并根据所有融资文件的条款如此担保该等债务。5.10完美受托人；代表；关系。(A)第一留置权抵押品代理人同意仅为完善根据第一留置权抵押品文件和第二留置权抵押品文件分别授予的担保权益的目的，持有由其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的质押抵押品，作为第一留置权担保当事人的抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人的受托保管人(此类托管的目的除其他外，是为了满足UCC第8-301(A)(2)和9-313(C)条的要求)和任何受让人。受本第5.10节的条款和条件的约束。(B)在适用法律和本协议条款的约束下，在发生第一留置权债务解除之前，第一留置权抵押品代理人应有权按照本协议的条款处理质押抵押品或其“控制”范围内的抵押品，另一留置权抵押品代理人有权处理第一留置权文件，如同第二留置权抵押品代理人、第二留置权担保当事人的留置权不存在一样。第二留置权抵押品代理人和第二留置权担保当事人对抵押品的权利应始终受本协议条款的约束。(C)第一留置权抵押品代理人不应对第一留置权担保方、第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务代理人或任何第二留置权担保方负有任何义务，以确保质押的抵押品是真实的或由任何贷款方拥有，或维护任何人的权利或利益，除非本第5.10节明确规定。第5.10节规定的第一留置权抵押品代理人的职责应仅限于作为受托人持有质押抵押品
42根据本第5.10节的规定，在履行下述(E)款规定的第一留置权义务时交付质押抵押品。(D)根据第5.10款行事的第一留置权抵押品代理人不得因第一留置权抵押品文件或第二留置权抵押品文件、本协议或任何其他文件而与任何担保债务代理人、第一留置权担保方或第二留置权担保方之间存在受托关系。(E)在第一留置权债务解除时，第一留置权抵押品代理人应将剩余的质押品(如有)连同任何必要的背书一起交付，第一，如果第二留置权债务尚未解除，则第一留置权抵押品代理人将其交付给第二留置权抵押品代理人，第二，如果第二留置权债务已解除，则将其交付借款人(在两种情况下，均允许该人获得对该质押品的占有或控制)。第一留置权抵押品代理人还同意采取第二留置权抵押品代理人合理要求的与第二留置权抵押品代理人取得抵押品的优先权益有关的所有其他行动，或按有管辖权的法院的指示采取其他行动。(F)在第二留置权义务解除时，第二留置权抵押品代理人应将剩余的质押品(如有)连同任何必要的背书交付借款人，以便借款人获得对该质押品的占有和控制。第6节破产或清算程序6.1财务和销售问题。在发生第一留置权义务解除之前，如果借款人或任何担保人应接受任何破产或清算程序，且第一留置权抵押品代理人(按照要求的第一留置权贷款人的指示行事)希望允许使用“现金抵押品”(该术语在破产法第363(A)节中定义，“现金抵押品”)，第一留置权抵押品代理人或任何其他债权人对其拥有留置权，则抵押品代理人、第一留置权行政代理(代表其自身和第一留置权贷款人当事人)、每一第一留置权商品对冲交易对手、第二留置权抵押品代理人(代表其本人及第二留置权担保方)、每一第二留置权商品对冲交易对手及每一其他担保方同意，只要每一有担保债务代表人及担保方保留权利反对任何与现金抵押品使用有关且对其利益有重大损害的附属协议或安排，其将不会对该等现金抵押品的使用提出异议。6.2自动搁置的济助。在发生第一留置权债务解除之前，第二留置权抵押品代理人(代表自己和每一第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方同意，在没有第一留置权抵押品代理人事先书面同意的情况下，他们中的任何一方不得寻求(或支持)在任何破产或清算程序中关于抵押品的自动中止或任何其他中止，除非根据第6.3条允许的充分保护的动议已被破产法院驳回。
43 6.3适当的保护。(A)第二留置权抵押品代理人(代表自己和第二留置权担保当事人)和每一第二留置权担保当事人同意，他们中的任何一方都不应对以下情况提出异议(或支持任何其他参与抗辩的人)：(I)第一留置权抵押品代理人或第一留置权担保当事人要求充分保护的任何请求；或(Ii)第一留置权抵押物代理人或第一留置权担保当事人对基于第一留置权抵押品代理人或第一留置权担保当事人声称缺乏足够保护的任何动议、救济、诉讼或程序的任何反对意见。(B)尽管本第6.3节有前述规定，但在任何破产或清算程序中：(I)如果第一留置权担保当事人(或其任何子集)根据《破产法》第364条或任何类似的破产法(“DIP融资”)，在使用现金抵押品或来自第一留置权担保当事人或任何其他人的融资时，以额外抵押品的形式获得足够的保护，然后，第二留置权抵押品代理人(代表其自身或任何第二留置权担保当事人)可就此类额外抵押品以留置权的形式寻求或请求充分的保护，留置权将从属于担保第一留置权义务的留置权，并且此类现金抵押品使用或DIP融资(及其所有相关债务)的基础与保证第二留置权义务的其他留置权从属于本协议下的第一留置权义务的基础相同；如果第二留置权抵押品代理人(代表其自身或任何第二留置权担保当事人)就第二留置权义务寻求或请求足够的保护，并且这种足够的保护以额外抵押品的形式给予，然后，第二留置权抵押品代理人(代表自己或任何第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方同意，第一留置权抵押品代理人还应就作为第一留置权义务和第一留置权担保方提供的任何现金抵押品使用或DIP融资的担保的额外抵押品授予高级留置权，并且对担保第二留置权义务的此类额外抵押品的任何留置权应排在保证第一留置权债务的此类抵押品和第一留置权担保方提供的任何此类DIP融资(及其所有债务)的留置权之后以及给予第一留置权担保当事人的任何其他留置权，在相同的基础上得到充分的保护，因为确保第二留置权义务的其他留置权如此从属于本协议下的此类第一留置权义务。除第6.1节或第6.3节另有明确规定外，本条款不限制第二留置权抵押品代理人或第二留置权担保当事人在任何破产或清算程序中就其抵押品权利寻求充分保护的权利(包括以现金支付、定期现金支付、现金支付利息或其他形式的足够保护)。
44 6.4没有豁免。除第3.1(A)和(D)节另有规定外，本条款中的任何规定均不禁止或以任何方式限制第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务管理人或任何第二留置权担保当事人采取的任何行动，包括第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务管理人或第二留置权担保当事人寻求充分保护或第二留置权抵押品代理人的主张，任何第二留置权担保债务代理人或任何第二留置权担保方根据第二留置权文件或其他方式享有的任何权利和救济。6.5回避问题。如果任何第一留置权担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向借款人或任何担保人的财产交出或以其他方式支付与第一留置权义务有关的任何金额(“第一留置权追回”)，则该第一留置权担保方有权就所有此类追回的金额恢复第一留置权义务。在这种情况下(A)第一留置权义务的履行应被视为没有发生，以及(B)如果本协议在第一留置权恢复之前终止，本协议应完全恢复有效，并且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议双方自恢复之日起的义务。6.6重组证券。如果在任何破产或清算程序中，以重组债务人的任何财产上的留置权为担保的重组债务人的债务根据重组计划或类似的处分重组计划，由于第一留置权债务和第二留置权债务而分配，则在因第一留置权债务和第二留置权债务而分配的债务以同一财产上的留置权担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配该等债务义务后继续存在，并将同样适用于担保该债务义务的留置权。6.7请愿后利息。(A)第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务代理人或任何第二留置权担保方不得反对或试图质疑第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保当事人在任何破产或清算程序中要求允许的第一留置权债务的任何索赔，该第一留置权债务包括请愿书后的利息、费用或支出，但以第一留置权的价值为限，而不考虑抵押品上是否存在第二留置权。(B)第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保方不得反对或试图质疑第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务管理人或任何第二留置权担保方在第二留置权债务的任何破产或清算程序中的任何求偿请求，这些债权包括申请后利息、费用或支出，但以第二留置权在抵押品上的价值为限(在考虑第一留置权抵押品之后)。6.8豁免权。第二留置权抵押物代理人(代表自己和第二留置权担保方)和每一第二留置权担保方放弃此后因选择任何第一留置权而可能对任何第一留置权担保方提出的任何债权
45破产法第1111(B)(2)条适用的担保方，在任何破产或清算程序中，从任何现金抵押品或融资安排中或从与抵押品相关的任何担保权益的授予中。第7节抵押品代理人7.1任命；授权。(A)每个第一留置权行政代理(为其本身和代表每个第一留置权贷款方)和每个第一留置权商品对冲交易对手在此不可撤销地根据本协议和其他第一留置权文件指定和指定CLMG为第一留置权抵押品代理。如果任何一方贷款当事人提议授予抵押品的任何第二留置权，以保证其在允许商品对冲及电力销售协议下的义务，建议的初始第二留置权担保各方应在与借款人协商后，根据该第二留置权抵押品代理签署并经第一留置权抵押品代理和借款人确认的书面文件，指定一名抵押品代理人作为本协议项下的第二留置权抵押品代理和其他第二留置权文件，其中该第二留置权抵押品代理接受其指定，并同意受本协议和第二留置权抵押品代理适用于第二留置权抵押品代理的所有条款和条件的约束。该文书签署后，第二留置权抵押物代理人即以第二留置权抵押物代理人的身份成为本合同的当事人。(B)第一留置权行政代理人(代表其本身及每一第一留置权贷款人)、每一第一留置权商品对冲对手方及每一第二留置权担保方均不可撤销地授权第一留置权抵押品代理人及在任何该等代理人获委任后，第二留置权抵押品代理人(视何者适用而定)(I)签立、交付及履行第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人(视何者适用而定)的义务，并(Ii)根据本协议及其他融资文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议及其他融资文件的条款明确授予该抵押品代理人的权力及履行该等职责，以及行使根据本协议及其他融资文件的条款明确授予该抵押品代理人的权力及履行该等责任，以及(Ii)行使本协议及其他融资文件的条款明确授予该抵押品代理人的权力及履行该等权力。对于融资文件中未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取担保当事人的债务)，不要求任何抵押品代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求抵押品代理人按照(A)在履行第一留置权义务之前、所需的第一留置权担保当事人和(B)在履行第一留置权义务之后但在第二留置权义务履行之前的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)。所需的第二留置权担保当事人，此类指示应对所有适用的第一留置权担保当事人和第二留置权担保当事人具有约束力；但不得要求任何代理人采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。(C)为促进上述事项，每一第一留置权行政代理人(为其本身及代表每一第一留置权贷款方)、每一第一留置权商品对冲对手方及每一第二留置权担保方特此指定并授权第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人(视情况而定)担任其代理人，以获取、持有及执行任何及所有由
46贷款方有责任担保欠该人的任何担保债务，以及合理附带的权力和酌处权。7.2职责下放。(A)每名抵押品代理人可由或透过代理人、雇员或实际代理人履行本协议及第一份留置权文件及第二份留置权文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品的任何留置权(或其任何部分)，或在该抵押品代理人的指示下行使任何权利或补救)项下的任何责任，并有权就与该等责任有关的所有事宜听取其选择的律师及其他顾问或专家的意见。抵押品代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。(B)每名抵押品代理人亦可在该抵押品代理人认为有需要或适宜时，不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品次级代理人或事实代理人(每一人均为“补充抵押品代理人”)；但除非获该抵押品代理人以书面明确授权，否则该等附属抵押品代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如任何抵押品代理人如此委任的任何补充抵押品代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该补充抵押品代理人并向其确认，则应该抵押品代理人的要求，借款人应或应促使该贷款方立即签立、确认及交付任何及所有该等票据。如果任何补充抵押品代理人或其继任者死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，该补充抵押品代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应自动归属于适用的抵押品代理人并由其行使，直至任命新的补充抵押品代理人为止。代理人不对其按照本第7.2(B)节前述规定选择的任何代理人、事实代理人或补充附属代理人的疏忽或不当行为负责，如果该附属代理人没有严重过失或故意不当行为的话。(C)向任何抵押品代理人发出的任何通知、要求或其他书面文件，应视为已向每一名补充抵押品代理人发出。指定任何补充抵押品代理的每份文书应参考本协议和本第7.2节的条件。(D)任何补充抵押品代理人可随时委任任何抵押品代理人为其代理人或事实代理人，在法律不加禁止的范围内，全权或授权代表其或以其名义根据本协议或就本协议作出任何合法行为。7.3免责条款。(A)抵押品代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司，不对其或该人根据或与本协议或任何其他融资文件相关而采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该等原因引起的)。
47人本人严重过失或故意行为不端)。在不限制上述一般性的情况下，各抵押品代理人：(1)可与其选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立公共会计师和其他专家协商，对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任；(2)不向任何担保当事人作出担保或陈述，也不对任何担保当事人在融资文件中或与融资文件有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)负责；(Iii)没有责任确定或查询任何贷款方履行、遵守或满足任何融资文件的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在融资文件下的任何违约事件，或检查任何贷款方的财产(包括簿册和记录)；(Iv)无须就根据或声称根据任何融资文件或据此提供的任何其他文书或文件而设定或声称设定的任何留置权或担保权益的妥善签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或完善或优先次序，向任何有担保的一方负责；及(V)不会因根据任何融资文件或根据该等文件提供的任何其他文书或文件而行事，而在任何融资文件下或就任何融资文件而招致任何责任，该等通知、同意、证书或其他票据或书面文件(可能是以电报、传真或电子通讯方式)相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发出。本协议各方承认并同意：(A)每个抵押品代理人作为单独留置权类别的抵押品代理人，并且根据本协议的规定，可能只需要代表该留置权类别采取行动，以及(B)任何抵押品代理人不对任何人(包括任何有担保的一方)负有任何责任，因为或因其采取的行动使一类留置权持有人受益，但不是所有有担保的当事人受益，除非(且不限制抵押品代理人在本协议项下的任何其他权利或保护)该行为违反本协议的条款，并被具有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定为该抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。(B)除本协议明文规定外，任何抵押品代理人均不承担任何义务或责任，且不得对该抵押品代理人解读任何默示义务或契诺。(C)任何抵押品代理人在履行其在本协议项下的任何职责时，均无义务动用或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。(D)除在保管抵押品时所采取的合理谨慎措施外，任何抵押品代理人对其持有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或保全针对先前各方的权利或与此有关的任何其他权利，均不负有任何责任；抵押品代理人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完善。任何抵押品代理人不对任何抵押品因其善意选择的承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或价值的损失或减值承担责任。
48(E)如果任何抵押品代理人因任何原因被要求取得任何财产的所有权，或就此采取任何种类的管理行动，以履行为另一人的利益而承担的任何义务，该抵押品代理人可根据《CERCLA》的规定单独酌情决定导致该抵押品代理人被视为《CERCLA》规定的“所有者或经营者”，或以其他方式导致该抵押品代理人根据《CERCLA》或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，该抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动。辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。任何抵押品代理人不应因抵押品代理人根据本协议授权、授权和指示的行为或与向环境中排放、释放或威胁释放危险材料有关的行动和行为，而对任何联邦、州或当地法律、法规或法规下的任何环境诉讼向担保方、贷款方或任何其他人负责。如果在任何时候，项目的任何部分由贷款方或担保当事人以外的任何人(包括任何抵押品代理人)占有、拥有、经营或管理是必要或可取的，(I)在第一留置权义务解除之前，所需的第一留置权担保当事人和(Ii)在第一留置权义务解除后但在第二留置权担保当事人解除之前，所需的第二留置权担保当事人应指示适用的抵押品代理人指定一名适当合格的人(不包括任何抵押品代理人)，由他们指定拥有、拥有、经营或管理，视属何情况而定，该项目。(F)任何抵押品代理人均不对其按照所需的第一留置权担保当事人和/或所需的第二留置权担保当事人(视属何情况而定)的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责，该指示涉及为该抵押品代理人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使本协议赋予该抵押品代理人的任何权力。7.4抵押品代理人的信赖。每一抵押品代理人应有权并应受到充分保护，依靠其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，以及该抵押品代理人选定的法律顾问(包括贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。每一抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他融资文件采取任何行动，除非其应在按照本协议条款履行第一留置权义务或在履行第二留置权义务(视情况而定)之前首先得到所需的第一留置权担保当事人或所需的第二留置权担保当事人的同意或同意，或首先由担保当事人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿或获得令其满意的担保。每一抵押品代理人应有权依赖第一留置权行政代理(为其自身并代表每一第一留置权贷款方)、每一第一留置权商品对冲对手方和每一第二留置权担保方，在任何时候表明一个人是第一留置权义务或第二留置权义务(视情况而定)的持有人。在所有情况下，每一抵押品代理人在根据本协议和其他融资文件按照第一留置权管理代理人的书面请求行事或不行事时应受到充分保护(为自己和代表每一第一留置权
49贷款方)、每个第一留置权商品对冲交易对手和每个第二留置权担保方(视情况而定)，该书面请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有担保方具有约束力。给予抵押品代理人的权利、特权、保护和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到每个抵押品代理人以其在本合同项下的每一种身份，以及该抵押品代理人根据本协议雇用的每一名代理人、托管人和其他人员，并应可由其强制执行。7.5失责事件通知。任何抵押品代理人不得被视为对任何违约事件的发生有实际了解或通知，除非该抵押品代理人已收到来自担保方或贷款方的授权人员的书面通知，其中提及本协议和管辖该违约事件的适用文件，描述该违约事件并说明该通知是“违约事件通知”。抵押品代理人收到书面通知的，应当通知其他担保当事人。7.6不依赖抵押品代理人和其他担保当事人。(A)第一留置权行政代理人(代表其本身及其每一留置权贷款方)、每一第一留置权商品对冲对手方及每一第二留置权担保方：(I)明确承认抵押品代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且任何抵押品代理人在下文中所采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成该抵押品代理人对任何此等人士的任何陈述或担保；(2)向每一抵押品代理人表示，其已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖任何抵押品代理人或任何其他担保方的情况下，独立地对借款人及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行评估和调查，并自行决定向借款人提供信贷，并订立借款人所属的融资文件；及(Iii)表示彼等将在不依赖任何抵押品代理人或任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他融资文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身借款人及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。(B)除担保品代理人根据本协议明确要求向担保方提供的通知、报告和其他文件外，担保品代理人没有任何义务或责任向任何担保方提供任何关于借款人或其关联方的业务、业务、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信贷或其他信息，这些信息可能由担保品代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联方所拥有。7.7个人抵押品代理人。对于其或其任何关联公司所承担或续期的义务，第一留置权抵押物代理人、第二留置权抵押物代理人及该等关联人在本协议项下享有相同的权利和权力
50及其他第一留置权担保方或第二留置权担保方(如适用)的第一留置权文件和第二留置权文件，并可行使，犹如其不是抵押品代理人，而“第一留置权担保人”、“第一留置权担保人”或“第二留置权担保人”一词应(在适用的范围内)包括以其个人身份行事的每一人。抵押品代理人及其各自的联属公司可接受任何贷款方、其任何附属公司及任何可能与任何贷款方或任何该等附属公司有业务或拥有其证券的人士的存款、借出款项、在契约下担任受托人、接受任何贷款方、其任何附属公司的投资银行业务及一般与其从事任何类型的业务，犹如抵押品代理并非代理人，且无须就此向担保方7.8继任抵押品代理人作出任何交代。以这种身份行事的每一人均可在提前30天通知对方担保当事人和借款人后，辞去第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人的职务。第一留置权抵押品代理人辞职的，第一留置权抵押品代理人应当在所需的第一留置权担保人的指示下，与借款人协商，指定一名继任抵押品代理人，继任抵押品代理人继承第一留置权抵押品代理人的权利、权力和职责，“第一留置权抵押品代理人”一词是指该继任抵押物代理人在任命后生效，辞任的抵押品代理人作为第一留置权抵押品代理人的权利、权力和义务终止。辞职的抵押品代理人或本协议的任何一方或任何有担保的一方没有任何其他或进一步的行为或行为。如果第二留置权抵押品代理人辞职，第二留置权抵押品代理人应在与借款人协商后，在所需第二留置权担保人的指示下指定一名继任代理人，继任代理人应继承第二留置权抵押品代理人的权利、权力和职责。“第二留置权抵押品代理人”一词是指经任命和批准后生效的该继任抵押品代理人，辞任抵押品代理人作为第二留置权抵押品代理人的权利、权力和义务将终止，而辞职抵押品代理人、本协议任何一方或任何担保方不得有任何其他或进一步的行为或作为。如果在辞职抵押品代理人辞职通知后30天内，没有任何继任抵押品代理人接受任命为第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人(视情况而定)，则该辞职应随即生效，并且(A)在第一留置权抵押物代理人辞职的情况下，第一留置权担保当事人应承担和履行本合同项下第一留置权抵押物代理人的所有职责，直至所需的第一留置权担保当事人指定如上所述的继任抵押物代理人为止，以及(B)在第二留置权抵押物代理人辞职的情况下，第二留置权担保当事人应承担并履行本合同项下第二留置权抵押品代理人的所有职责，直至所需的第二留置权担保当事人指定如上所述的继任抵押品代理人为止。在任何人辞去抵押品代理人的职务后，就其在担任抵押品代理人期间根据本协议和其他融资文件所采取或未采取的任何行动，本第7条的规定应对其有利。7.9安全文件。每一担保当事人(任何抵押品代理人除外)在此授权并指示每一抵押品代理人，每一抵押品代理人应签署、交付和履行其作为一方的每份抵押品文件(包括抵押品的保存、保护和出售，授权保管人
51根据《担保存款协议》提取和转移资金，并将抵押品代理人收到的收益支付给托管人)。7.10赔偿。(A)本协议的每一贷款方同意对每一受保障人作出弥偿、抗辩、保存及使其免受损害，并须应要求支付可能强加于任何受保障人、招致或声称或判给任何受保障人的任何及所有申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支(包括但不限于大律师的合理费用及开支)，而该等申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支，在每宗个案中，均是因与以下各项有关的调查、诉讼或法律程序或准备答辩书而引起或有关连的：根据第一留置权文件签发的第一留置权贷款或信用证的收益的实际或拟议用途，或由此拟进行的任何交易，或(Ii)任何借款方或其任何子公司的任何财产上实际存在或声称存在危险材料，或以任何方式与任何贷款方有关的任何环境行动，除非在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现该等索赔、损害、损失、责任或费用是由该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。每一贷款方还同意不就任何责任理论向任何代理人、任何担保方或其任何关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问主张任何关于因融资文件、第一留置权贷款或信用证收益的实际或拟议用途或融资文件预期的任何交易引起的或以其他方式相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论的任何索赔(重大疏忽或故意不当行为除外)。(B)每一贷款方同意应要求支付(I)每一抵押品代理人与本协议和其他抵押品文件的准备、签立、交付、管理、修改和修改，或根据本协议和其他抵押品文件所作的任何同意或豁免有关的所有合理和妥为记录的费用和开支(包括但不限于该抵押品代理人的律师的合理费用和开支)和(Ii)每一抵押品代理人与执行抵押品文件有关的所有合理和妥为记录的费用和开支，无论是在任何诉讼、诉讼或诉讼中，或在任何破产中，一般影响债权人权利的破产或其他类似程序(包括但不限于为该抵押品代理人提供律师的合理费用和开支)。根据第7.10(A)条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后30天内支付。(C)如果第7.10(A)节中规定的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则每一贷款方(不得重复)应按适用法律允许其支付和清偿的最大部分，由任何受补偿人支付和清偿根据第7.10(A)节产生的所有受赔偿责任。(D)(I)每一第一留置权贷款方(通过第一留置权行政代理)和每一第一留置权商品对冲对手方分别同意赔偿第一留置权抵押品代理人(在贷款方未立即偿还的范围内)该人的应课税额份额(根据以下人士持有的第一留置权债务计算
52在与第一留置权抵押品文件或第一留置权抵押品代理人根据第一留置权抵押品文件采取或不采取的任何行动(统称为“第一留置权弥偿费用”)中施加、招致或对该第一留置权抵押品代理人施加、招致或声称的任何种类或性质的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和任何性质的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(如果是任何第一留置权商品对冲对手方，则根据其当时适用的允许第一留置权对冲交易对手)；但是，第一留置权担保方不应对第一留置权抵押品代理人因第一留置权抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分费用向第一留置权抵押品代理人负责，该等费用是由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所发现的。在不限制前述规定的情况下，每一第一留置权贷款方(通过第一留置权管理代理)和每一第一留置权商品对冲交易对手同意在要求时立即偿还第一留置权抵押品代理，以偿还第一留置权抵押品代理根据上文第7.10(A)节应支付的任何费用和费用(包括但不限于律师)的应计份额，前提是贷款各方没有立即偿还第一留置权抵押品代理的此类成本和支出。在任何调查、诉讼或程序引起任何赔偿费用的情况下，本第7.10(D)(I)节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何担保方或任何其他人提起的。(Ii)每一第二留置权担保一方分别同意赔偿第二留置权抵押品代理人(但以贷款各方未立即偿还的范围为限)在与第二留置权抵押品文件或第二留置权抵押品代理人根据第二留置权抵押品文件所采取或不采取的任何行动(统称为，“第二留置权补偿费”)；然而，任何第二留置权担保当事人均不向第二留置权抵押物代理人承担因第二留置权抵押物代理人在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现的重大过失或故意不当行为而产生的任何此类第二留置权抵押物补偿费的任何部分。在不限制上述规定的情况下，每一第二留置权担保方同意应要求立即向第二留置权抵押品代理人偿还其应计份额的贷款当事人根据上文第7.10(A)节应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师费)，前提是该第二留置权抵押品代理人未立即得到贷款当事人的此类费用和开支的补偿。在任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何第二次留置权补偿费的情况下，本第7.10(D)(Ii)节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何担保当事人或任何其他人提起的。(E)本第7.10节中的协议在本协议终止后继续生效。7.11判断货币。根据本协议向任何抵押品代理人支付的所有款项均应以美元支付。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一笔到期的美元款项兑换成另一种货币，本合同各方应在他们可以合法和有效地这样做的最大程度上同意，所使用的汇率应为符合正常银行程序的汇率(基于四家银行的报价)
相关市场的53家主要交易商)抵押品代理可以在上午11点左右或大约上午11点左右用该货币购买美元。(纽约时间)在作出最终判决的前一个营业日。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，即使有任何以美元以外的货币表示的判决，就本合同项下任何应付给任何其他当事人的任何款项而言，只有在该当事人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日，该人才可以按照正常的银行程序用该另一种货币购买美元。如如此购买的款额较原先欠该人的款额为少，则即使有任何该等判决，借款人仍同意作为另一项义务向该人弥偿该等损失；如如此购买的款额超过原先欠该人的款额，则该人同意将超出的款额汇回借款人。7.12无资金风险。本协议或其他融资文件的任何条款均不得解释为要求任何抵押品代理人以其个人身份支出或冒自有资金的风险，或以其他方式在履行本协议或本协议项下的任何职责时承担任何个人财务责任。第8条.信赖、豁免等8.1信任度。除对本协议条款的任何依赖外，第一留置权抵押品代理(代表自己和第一留置权担保方)、第一留置权行政代理(代表自己和每一第一留置权贷款方)和第一留置权商品对冲对手方各自承认，它和其他每一第一留置权商品对冲对手方独立且不依赖第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权担保方，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订其所属的每一份第一份留置权文件，并受本协议条款的约束，并将继续根据本协议或任何其他第一份留置权文件做出自己的信用决定，采取或不采取任何行动。第二留置权抵押品代理人(代表自己和第二留置权商品对冲交易对手)和第二留置权商品对冲对手方各自承认，它和其他两个第二留置权担保方独立且不依赖第一留置权抵押品代理人、第一留置权行政代理人、任何第一留置权商品对冲对手或任何其他第一留置权担保方，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订其所属的每一份第二份留置权文件，并受本协议条款的约束，并将继续根据本协议或任何其他第二份留置权文件做出自己的信用决定，采取或不采取任何行动。8.2不提供担保或承担任何责任。(A)第一留置权抵押品代理(代表第一留置权担保当事人)、第一留置权行政代理(代表自己和每一第一留置权商品对冲交易对手)和每一第一留置权商品对冲交易对手承认并同意，第二留置权抵押品代理人或第二留置权担保当事人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第二留置权文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善性或优先权。除非本合同另有明文规定，第一留置权担保当事人将有权
54根据第一份留置权文件管理和监督其各自的贷款和信贷扩展，并根据法律，以及他们可能认为适当的其他情况，全权酌情决定。(B)除本协议另有规定外，第二留置权抵押品代理(代表其自身和第二留置权担保当事人)和每一第二留置权商品对冲交易对手确认并同意，第一留置权抵押品代理、第一留置权行政代理或第一留置权担保当事人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第一留置权文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善性或优先权。除本协议另有明确规定外，第二留置权担保各方将有权根据法律并在其认为适当的情况下，有权根据第二留置权文件管理和监督各自的贷款和信贷扩展。(C)第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权担保方均不对第一留置权抵押品代理人、第一留置权行政代理人或任何第一留置权担保方负有任何责任，第一留置权抵押品代理人、第一留置权行政代理人或任何第一留置权担保方也不对第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权担保方负有任何责任，以允许或不以允许或导致根据与借款人或任何其他担保人达成的任何协议(包括第一份留置权文件和第二份留置权文件)，违约或违约事件的发生或继续，无论他们可能知道或被指控对此知情。8.3不放弃留置权优先权。(A)第一留置权担保当事人、第一留置权抵押代理人、任何第一留置权担保债务管理人或他们中的任何人执行本协议或任何第一留置权文件的任何条款的权利，在任何时候不得因借款人或任何担保人的任何作为或没有采取任何行动，或任何第一留置权担保当事人、第一留置权抵押代理人或任何第一留置权担保债务管理人的任何作为或不采取行动，或任何人不遵守本协议、任何第一留置权文件或任何第二留置权文件的条款、条款和契诺，而在任何时候受到损害或损害，不论第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权担保债务管理人或任何第一留置权担保方或他们中的任何一方可能知道或以其他方式被指控。(B)在不以任何方式限制前款的一般性的原则下(但在符合借款人和担保人在第一留置权文件下的权利和在符合第5.3(A)节的规定的情况下)，第一留置权担保当事人、第一留置权抵押品代理人、第一留置权担保债务代理人和他们中的任何一人，可以随时和不时按照该人所属的第一留置权文件和/或适用法律，而无需第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权担保当事人的同意或通知，在不向第二留置权抵押物代理人或任何第二留置权担保人承担任何责任的情况下，在不损害或解除本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使第二留置权抵押物代理人或任何第二留置权担保人或任何第二留置权担保人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害或消灭)，执行下列任何一项或多项：
55(I)更改付款方式、地点或条款，更改或延长任何第一留置权义务的付款时间，或修订、续期、交换、增加或更改任何第一留置权抵押品或任何第一留置权担保的任何留置权的条款，或借款人或任何担保人的任何负债，或因此而直接或间接招致的任何负债(包括第一留置权义务的任何增加或延长，但不限制任何该等增加或延长的期限或条款)，或以其他方式修订、续期、交换、延长、以任何方式修改或补充第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人、第一留置权义务或任何第一留置权文件所持有的任何留置权；(Ii)以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式处理第一留置权抵押品的任何部分，或借款人或任何担保人对第一留置权担保当事人、第一留置权担保债务代理人或第一留置权抵押品代理人的任何负债，或因此而直接或间接产生的任何负债；(Iii)清偿或妥协任何第一留置权义务或借款人或任何担保人的任何其他债务或其任何抵押或直接或间接招致的任何法律责任，并以任何方式或顺序将任何款项(包括第一留置权义务)应用于任何负债(包括第一留置权义务)；及(Iv)对借款人、任何担保人、任何担保人或任何其他人士行使、延迟或不行使任何权利或补救，选择任何补救办法，并以其他方式自由处理借款人、任何担保人或任何第一留置权抵押品、借款人或任何担保人对第一留置权担保方的任何担保或任何负债，或因此而直接或间接产生的任何负债。(C)除本协议另有规定外，第二留置权抵押代理人(代表其本人和第二留置权担保当事人)和第二留置权担保当事人中的每一方同意，第一留置权担保当事人、第一留置权担保代理人或第一留置权行政代理人中的任何一方均不对第二留置权担保代理人或任何第二留置权担保当事人负有任何责任，第二留置权抵押品代理人(代表自己和第二留置权担保当事人)和每一第二留置权担保当事人特此放弃对任何第一留置权担保当事人的任何债权，第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权担保债务代理人因第一留置权担保当事人或第一留置权抵押品代理人可能就以下事项采取或允许或不采取的任何和所有行动而产生的：(I)第一留置权文件(本协议除外)；(二)第一留置权债务的收回；或(三)第一留置权抵押品的止赎、出售、清算或其他处置、出售、未能止赎、出售、清算或以其他方式处置。第二留置权抵押物代理人(代表自己和第二留置权担保人)和每一第二留置权担保人同意，第一留置权担保人、第一留置权担保人
56抵押品代理人或任何第一留置权担保债务代表对其负有维持或保全抵押品、第一留置权义务或其他方面的任何责任。(D)在第一留置权义务履行之前，第二留置权抵押物代理人(代表其自身和第二留置权担保当事人)和每一第二留置权担保当事人同意，在法律允许的最大限度内，不主张并在此放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张或要求受益的任何权利，否则根据适用法律可能就抵押品获得的任何权利或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利。8.4无条件的债务。第一留置权抵押品代理人、第一留置权担保债务代理人和第一留置权担保当事人以及第二留置权抵押品代理人和第二留置权担保当事人各自在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全效力和效力，无论以下情况：(A)任何第一留置权文件或任何第二留置权文件缺乏效力或可执行性；(B)除本协议另有明文规定外，所有或任何第一留置权义务或第二留置权义务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括任何第一留置权文件或任何第二留置权文件条款的金额增加，不论是以行为过程或其他方式；(C)除本协议另有明文规定外，对任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何第一留置权义务或第二留置权义务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、豁免或其他修改；(D)对借款人或任何其他贷款方启动任何破产或清算程序；或(E)借款人或任何其他贷款方就本协议的第一留置权抵押品代理人、第一留置权债务、任何第一留置权担保方、第二留置权抵押品代理人、第二留置权债务或第二留置权担保方可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。第9条杂项9.1冲突。如果本协议的规定与任何其他融资文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。9.2效力；本协议的持续性；可分割性。(A)本协定自缔约双方签署和交付之日起生效
57岁至今。这是一份持续的留置权从属协议，第一留置权担保当事人可以在不通知第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权担保债务代理人或任何其他第二留置权担保方的情况下，随时继续向借款人或构成第一留置权义务的任何担保人提供信贷和其他财务便利，并向借款人或构成第一留置权义务的任何担保人提供资金或为其利益而贷款。(B)第二留置权抵押品代理人(代表其本人和每一第二留置权担保方)和第二留置权担保方中的每一方特此放弃其根据适用法律可能拥有的任何权利，以撤销本协议或本协议的任何规定。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。(C)本协定中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定不应使本协定其余条款无效，任何此类禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。凡提及任何借款方，应包括该借款方作为债务人和占有债务人，以及该借款方在任何破产或清算程序中的任何接管人或受托人。(D)本协议终止，不再具有效力和效力：(I)对于第一留置权抵押物代理人、第一留置权行政代理人、其他第一留置权担保当事人和第一留置权债务，在第一留置权债务解除之日，受第一留置权抵押物代理人、第一留置权行政代理人和第一留置权担保当事人根据第5.4和6.5条规定的权利的限制；(Ii)对于第二留置权抵押品代理人、其他第二留置权担保当事人和第二留置权债务，在第二留置权债务履行时。9.3修正案；豁免。(A)除第5.10款和第9.3(C)款另有规定外，任何代理人或有担保债务代理人对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃均不得被视为作出，除非以书面形式代表本协议的每一方或其授权代理人签署，且每一放弃(如有)仅应是对所涉及的特定情况的放弃，且不得以任何方式损害放弃该协议的各方在任何其他方面或在任何其他时间的权利或该另一方的义务。(B)尽管有第9.3(A)款的规定，借款人或任何担保人均无权同意或批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免，但下列情况除外：(I)关于(A)第4.1款的修订、修改或放弃；(B)本协议中定义的任何术语的定义；或(C)本合同的任何规定将降低要求担保人对担保品行使补救措施的担保当事人的水平，或(Ii)在担保物的权利受到直接影响的范围内(包括但不限于对借款人或任何担保人造成额外义务的能力的任何修正
58构成借款人或任何担保人指定的第一留置权义务或第二留置权义务)。(C)尽管有本第9.3节的其他规定，借款人、担保人和抵押品代理人可以(但没有义务)在未经任何其他担保当事人同意的情况下修改或补充本协议或抵押品文件：(I)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；(Ii)作出任何将为担保方提供任何额外权利或利益的变更；或(Iii)作出、完成或确认本协议允许或要求的任何抵押品的授予或任何抵押品文件，或根据本协议和融资文件的条款允许的任何抵押品的任何释放。9.4投票。(A)在不限制本章程所载任何规定的情况下，除作为第一留置权当事人的抵押品文件所设想的部长级和行政行为外，在履行第一留置权义务之前，第一留置权抵押品代理人不得根据任何抵押品文件采取任何行动(包括行使补救措施、修改抵押品文件或给予豁免)或根据任何抵押品文件给予同意，除非所需的第一留置权担保当事人指示这样做，并在此范围内予以同意。如果第一留置权抵押品代理人认为在采取任何行动时需要自由裁量权，它可以在收到此类指示或指示之前不采取这种行动，并且不对担保当事人承担这样做的责任。(B)第二留置权抵押品代理人不得根据任何抵押品文件采取任何行动(包括行使补救措施、修改抵押品文件或根据此类抵押品文件给予豁免)或根据任何抵押品文件给予同意，除非所需的第二留置权担保当事人指示并在一定范围内，在不限制本协议所载任何规定以及其作为当事一方的抵押品文件所设想的部长级和行政行为的情况下，不得采取任何行动(包括行使补救、修改抵押品文件或根据此类抵押品文件给予豁免)。如果第二留置权抵押物代理人认为在采取任何行动时需要自由裁量权，它可以在收到该指示或指示之前不采取该行动，并且不对担保当事人承担任何责任。(C)就本协议所规定的第一留置权担保当事人、第一留置权出借人或第二留置权担保当事人或任何抵押品文件所规定的第一留置权贷款人或第二留置权担保当事人的任何行为或决定，(I)每一第一留置权出借人一方的投票应根据提交表决时欠该第一留置权出借人一方的未清偿金额计算，(Ii)每一第一留置权商品对冲交易对手方的投票权应以其根据适用事项提呈表决时所属的第一留置权商品对冲协议项下欠该第一留置权商品对冲对手方的合资格对冲金额计算；及(Iii)每一第二留置权商品对冲交易对手方的投票权应按其于提交表决时根据第二留置权商品对冲协议所欠该第二留置权商品对冲对手方的合资格对冲金额计算。第一留置权出借方的票数由第一留置权管理代理人作为一个整体进行汇总和投票。第9.4节规定的第一留置权担保当事人的投票也受第5.3节的规定约束。
59 9.5关于借款人及其附属公司财务状况的信息。第一留置权管理代理人、第一留置权担保当事人和第二留置权担保当事人应各自负责将下列情况告知自己：(A)借款人及其子公司以及第一留置权义务或第二留置权义务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及(B)影响第一留置权义务或第二留置权义务无法偿付风险的所有其他情况。代理人或被担保方没有义务将其已知的有关该条件或任何该等情况或其他情况的信息告知任何其他代理人或被担保方。如果任何代理人或担保方自行决定随时或不时承诺向任何其他代理人或担保方提供任何此类信息，则该代理人或担保方没有义务：(A)作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性；(B)提供任何补充信息或在任何随后的场合提供任何此类信息；(C)进行任何调查；或(D)披露任何信息，而根据公认的或合理的商业融资做法，该当事人希望保密或以其他方式被要求保密。9.6代位权。就第二留置权抵押物代理人(代表第二留置权担保人)或任何第二留置权担保人根据本协议条款向第一留置权抵押品代理人(代表第一留置权担保人)或任何第一留置权担保人支付的现金或其他财产的任何付款或分配的价值而言，第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权担保人)或该第二留置权担保人(视情况而定)将取代第一留置权抵押品代理人(代表第一留置权担保人)和第一留置权担保人的权利；但第二留置权抵押物代理人(代表其本人和每一第二留置权担保方)和另一第二留置权担保方在此同意，在第一留置权义务履行之前，不主张或执行其或他们可能因本合同项下的任何付款而获得的所有此类代位权。借款人和各担保人承认并同意，第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权担保人)或第二留置权担保人根据本协议支付给第一留置权抵押品代理人(代表第一留置权担保人)或第一留置权担保人的现金或其他财产的任何付款或分配的价值不应减少任何第二留置权债务。9.7付款的申请。第一留置权抵押品代理人(代表第一留置权担保方)或任何第一留置权担保方收到的所有付款可全部或部分用于本协议和其他第一留置权文件中规定的第一留置权义务的部分。第二留置权抵押品代理人(代表其本人和第二留置权担保当事人的每一方)和各自
60其他第二留置权担保当事人同意任何延长或推迟支付第一留置权债务或其任何部分的时间，同意任何与此有关的其他放任，同意任何替代、交换或解除任何抵押品，以在任何时间担保第一留置权义务的任何部分，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。9.8司法管辖权等(A)在因本协议或其所属的任何其他融资文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受任何设在纽约市的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的非排他性管辖权，并接受其中任何上诉法院的非排他性管辖权。双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何上述纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的最大范围内在上述联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其所属的任何其他融资文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。9.9通知。本协议允许或要求向第二留置权担保当事人和第一留置权担保当事人发出的所有通知也应分别发送给第二留置权抵押品代理人和每一名第二留置权担保债务代表，以及第一留置权抵押品代理人和每一名第一留置权担保债务代表。除非本合同另有特别规定，否则本合同项下的任何通知应以书面形式(包括电报、传真或电子通信)，并以邮寄、电报、传真、电子邮件或其他方式送达。所有这类通知和其他通信在邮寄、电传、传真或电子邮件发送时均应有效，但发给抵押品代理人的通知和其他通信只有在适用的抵押品代理人收到后方可生效。为本协议的目的，本协议各方的地址应为本协议附件一所列地址，或就每一缔约方而言，地址应为该缔约方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。9.10进一步保证。第一留置权抵押品代理人(代表第一留置权文件项下的第一留置权担保当事人)、第一留置权行政代理(代表自己和第一留置权贷款文件项下的第一留置权贷款人当事人)、每一第一留置权商品对冲交易对手、第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权文件项下的第二留置权担保人)、每一第二留置权商品
61对冲交易对手、借款人和各担保人同意，他们各自应采取进一步行动，并应签署和交付第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议预期的条款和留置权优先事项。9.11适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。9.12对继承人和受让人具有约束力。本协议对第一留置权担保代理人、第一留置权担保当事人、第二留置权担保代理人、第二留置权担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。9.13具体表现。第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人中的每一方均可要求具体履行本协议，而无需提交保证金或其他担保。第一留置权抵押品代理人(代表自己和第一留置权文件下的第一留置权担保当事人)、第一留置权行政代理(代表自己和第一留置权贷款文件下的第一留置权贷款人当事人)、每一第一留置权商品对冲交易对手、第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权文件下的第二留置权担保方)和每一第二留置权商品对冲交易对手特此不可撤销地放弃任何基于法律救济的充分性的抗辩和任何其他可能主张的抗辩，以阻止第一留置权抵押品代理人或第一留置权担保当事人或第二留置权抵押品代理人或第二留置权担保当事人可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。9.14标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。9.15在对应方中执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过复印件或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。9.16授权。签署本协议的每一人代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证，其已被正式授权执行本协议。9.17没有第三方受益人。本协议及其权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并符合第一留置权担保当事人和第二留置权担保当事人的利益。本协议中的任何规定不得损害借款人和其他贷款方与第一留置权抵押品代理人和第一留置权担保当事人之间的关系，或
62借款人与其他贷款人与第二留置权抵押物代理人和第二留置权担保人之间，借款人和其他贷款方分别按照第一留置权文件和第二留置权文件规定的支付本金、利息、手续费和其他金额的义务。9.18仅用于定义相对权利的条款。本协议的条款仅用于界定第一留置权抵押品代理人和第一留置权担保人以及第二留置权抵押品代理人和第二留置权担保人的相对权利。除4.1、5.1、5.2、5.3、5.7、5.9、6.1、9.3、9.4和9.16节(及相关定义)的规定外，借款人、任何其他贷款方或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利，且借款人或任何其他贷款方均不得依赖本协议的条款。本协议的任何条款都不打算也不应损害借款人或任何其他贷款方的绝对和无条件的义务，即在第一留置权债务和第二留置权债务到期并根据融资文件支付时，支付这些债务。9.19商品对冲和售电协议。本协议双方承认并同意，本协议中包含的任何内容均不限制(A)任何第一留置权商品对冲交易对手与任何第一留置权商品对冲和电力销售协议相关的任何其他信用支持的权利，或(B)任何第二留置权商品对冲交易对手关于与任何第二留置权商品对冲和电力销售协议相关的任何其他信用支持的权利。9.20放弃陪审团审判。本合同的每一方均不可撤销地放弃因任何融资文件或任何有担保的一方在谈判、管理、履行或强制执行中的任何融资文件或诉讼而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。[故意将页面的其余部分留空]
