执行版第一留置权担保协议，日期为2014年4月28日，由本文中所称的设保人作为第一留置权抵押代理授予CLMG公司

I t A b L E O F C O N t E N t S第1页第1节1.第2节.时间段的计算；其他定义条文.....................4第3节.统一商法典Definitions................................................................5第4节.担保授予.................................................................................................................5第5节.义务的保证.........................................................................................9第6节.设保人仍须承担法律责任9第7条证券抵押品的交付及控制。........................................................9第八节维护账户抵押品.......................................................10.第9条.申述及保证..........................................................................11第10条.进一步保证..............................................................................12第11节.关闭后的更改；已分配协议、应收款和相关合同的收款。........................................................................................13第12节投票权；分红；ETC............................................................................14第13条。关于转让协议......15第14条关于信用证权利..................................................................15.第一留置权抵押品代理人事实上被指定为代理人..16.第一留置权抵押品代理人可履行................................................16第17条.第一留置权抵押品代理人的职责............................................................16第18条.补救...............................................................................17第19条修正案；豁免；ETC................................................................................18第20条通知、ETC.........................................................................................................18第21条。持续担保权益；根据第一留置权信贷协议...........................................................................................................19第22节进行的转让。债权人间协议控制.......................................................................19第23条。抵押贷款....................................................................................................19第24条。在对等...................................................................................19中执行

II第25条。行政法...................................................................................................19第26条。整个协议................................................................................................19附表一-投资财产附表二-质押账户附表三-地点、行政总裁办公室、组织类型、组织管辖权和组织识别号附表四--设备和库存的位置附表五--信用证

第一留置权担保协议第一留置权担保协议由特拉华州一家有限责任公司New Mach Gen，LLC(“借款人”)与本协议签名页所列其他人士(借款人及所列人士统称为“设保人”)作为第一留置权抵押品代理人(以该身份，连同根据债权人间协议(定义见下文)第7.1节委任的任何继任者第一留置权抵押品代理人(“第一留置权抵押品代理人”))签订于2014年4月28日的第一留置权担保协议。初步陈述。(1)Mach Gen，LLC(A)是《破产法》第11章下的未决案件中的债务人，与其某些子公司的相应案件共同管理，包括其间接全资子公司Harquahala、雅典和千禧分别拥有Harquahala项目、雅典项目和千禧项目(该等案件统称为“第11章案件”)，在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)，以及(B)是贷款各方预先打包的重组计划(“重组计划”)的倡导者，哪项重组计划已由破产法院于2014年4月11日的命令确认。(2)为满足重整计划生效和完善的某些条件，借款人及其作为担保人的附属公司与第一留置权行政代理、第一留置权抵押品代理及其当事人的银行、金融机构和其他机构贷款人不时签订了自本协议之日起生效的特定第一留置权授信和担保协议(经不时修订的《第一留置权授信协议》)，根据该协议，第一留置权贷款人和开证行一方同意在重整计划完成后提供生效，为借款人提供的第一留置权担保信贷安排包括(A)481,984,285.14美元的B期贷款安排及(B)200,000,000美元的循环信贷安排(其中最多160,000,000美元可用于签发信用证)。(3)授予人、第一留置权抵押品代理人、若干其他各方及作为托管代理人、银行及证券中介人(“托管”)的花旗银行(“托管银行”)均为“保证金协议”(日期为“保证金协议”)的订约方(该协议可不时修订)。(4)设保人、第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理是截至本协议日期的抵押品代理和债权人间协议(可不时修订的“债权人间协议”)的当事各方，该协议规定了担保各方之间关于抵押品的某些协议和与融资文件有关的某些其他事项。(5)每名设保人均为股份或其他股权(“初始质押权益”)的拥有人，该等股份或权益(“初始质押权益”)在该设保人的姓名或名称相对之处另有规定

2本协议附表I第I部所述并由其内指名的人发行的债项，以及在本协议附表I第II部相对列于该设保人姓名或名称的债项(“初步质押债项”)，并由其内所指名的债务人发行。每个设保人将从第一份留置权文件中预期的交易中获得实质性的直接和间接利益。(6)为保证第一留置权担保债务的偿付和以其他方式执行上述交易，借款人、设保人和第一留置权抵押品代理人已同意本协议中规定的条款和条件。(7)本协议各方的意图是，就债权人间协议的目的和定义而言，本协议构成“第一留置权抵押品文件”。(8)因此，在考虑前述事项的情况下，现将本协议所载的相互契诺及义务，以及为其他良好及有价值的代价，并在此确认其充分性及收据，拟受法律约束的本协议各方，特此协议如下：第1条定义。除非本协议另有规定，否则在《债权人间协议》中定义并在本协议中使用的术语应具有其中规定的含义。此外，本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所示术语的单数和复数形式)：“账户抵押品”具有第4(F)节规定的含义。“协议”是指修改后的第一份留置权担保协议。“协议抵押品”具有第4(E)节规定的含义。“转让协议”具有第4(E)节规定的含义。“破产法院”具有本协议初步声明中规定的含义。“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。“现金”是指任何活期账户或存款账户中的货币、货币或贷方余额。“现金等价物”具有证券保证金协议中规定的含义。“第11章案例”具有本协议初步声明中规定的含义。“抵押品”具有第4节规定的含义。

3“抵押品账户”是指根据“担保存款协议”设立和维持的“账户”，其定义见“担保保证金协议”。“商事侵权债权抵押品”具有第4(H)节规定的含义。“计算机软件”具有第4(G)(Iv)节规定的含义。“版权”具有第4(G)(Iii)节规定的含义。“保管人”具有本协议初步声明中规定的含义。“设备”具有第4(A)节规定的含义。“第一留置权抵押品代理人”具有本协议当事人陈述中规定的含义。“第一留置权信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“第一留置权担保债务”具有第五节规定的含义。“设保人”具有本协议各方陈述中规定的含义。“担保人”指的是Mach Gen GP和每一家项目公司。“初始质押债务”具有本协定初步声明中规定的含义。“初始质押股权”具有本协议初步声明中规定的含义。“知识产权抵押品”具有第4(G)节规定的含义。“债权人间协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“库存”具有第4(B)节规定的含义。“知识产权协议”具有第4(G)(Viii)节规定的含义。“Mach Gen GP”指特拉华州的一家有限责任公司Mach Gen GP，LLC。“重大不利影响”具有“第一留置权信贷协议”中规定的含义。“专利”具有第4(G)(I)节规定的含义。

4“重组计划”具有本协定初步声明中规定的含义。“质押账户银行”具有第8(A)节规定的含义。“质押账户”就任何设保人而言，指本合同附表二中与该设保人姓名相对的存款账户或证券/存款账户，以及属于证券/存款账户控制协议标的的任何其他存款或证券/存款账户。“质押债务”具有第4(D)(4)节规定的含义。“质押股权”具有第4(D)(Iii)节规定的含义。“项目公司”雅典、哈夸哈拉和千禧年。“应收款”具有第4(C)节规定的含义。“相关合同”具有第4(C)节规定的含义。“收入账户”具有《证券保证金协议》中规定的含义。“证券账户管制协议”具有第7(C)节规定的含义。“证券/存款账户管制协议”具有第8(A)节规定的含义。“证券抵押品”具有第4(D)节规定的含义。“保证金协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“商业秘密”具有第4(G)(V)节规定的含义。“商标”具有第4(G)(Ii)节规定的含义。“UCC”具有第3节中规定的含义。“未经认证的安全控制协议”具有第7(B)节规定的含义。第2节.时间段的计算；其他定义规定在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括在内。在本协议中，凡提及“经修订”的协议或合同，即指该协议或合同根据其条款及

5融资文件的条款。除非另有特别规定，否则所指的“章节”、“展品”和“附表”应指本协议的章节、展品和附表(视情况而定)。第三节统一商法典定义。除非在本协议或债权人间协议中另有规定，否则在本协议中使用UCC第8条或第9条(定义如下)中定义的术语，该等术语在该第8条或第9条中定义。“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果任何抵押品上的担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。第4节授予担保。为确保在所有第一留置权担保债务到期时立即付款(无论是通过加速还是以其他方式)，各设保人特此为第一留置权担保当事人的应计权益向第一留置权抵押品代理人授予该设保人对下述每种财产的权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，无论该设保人现在拥有或今后获得，无论位于何处，也无论现在或今后存在或产生(统称为抵押品)：(A)所有形式的设备，包括但不限于，所有机械、工具、家具和固定装置及其所有部件及其所有附件，包括但不限于构成UCC所指设备的计算机程序和辅助信息(任何和所有此类财产，不包括机动车辆、船只和航空器，属于“设备”)；(B)所有其他货物，包括所有形式的库存，包括但不限于：(I)所有原材料、在制品、制成品和在制造、生产、准备或运输过程中使用或消耗的材料；(Ii)设保人在其中拥有大量权益或任何种类的连带或其他权益或权利的货物(包括但不限于设保人作为收货人拥有权益或权利的货物)；以及(Iii)由设保人退还、重新占有或在运输途中停止的货物，以及其所有加入及其产品和文件，包括但不限于构成UCC意义上的库存的计算机程序和辅助信息(任何和所有此类财产均为“库存”)；(C)所有账户(包括但不限于医疗保险应收款)、动产票据(包括但不限于有形动产纸和电子动产纸)、票据(包括但不限于本票)、存款账户、信用证权利、一般无形资产(包括但不限于付款无形资产)和其他任何种类的债务，不论是否因出售或租赁货物或提供服务而产生或与之有关，亦不论是否因履行义务而赚取，以及现在或以后存在于所有支持义务以及所有担保协议、抵押、留置权、租赁、

6保证或以其他方式与上述财产有关的信贷和其他合同(任何和所有这类账户、动产纸、票据、存款账户、信用证权利、一般无形资产和其他义务，在下文(D)、(E)或(F)款未提及的范围内，称为“应收款”，以及任何和所有这些辅助义务、担保协议、抵押、留置权、租赁、信用证和其他合同为“相关合同”)；(D)以下(“证券抵押品”)：(I)初始质押股权和代表初始质押股权的证书(如有)，以及不时就任何或全部初始质押股权或就任何或全部初始质押股权或就其发出的所有认股权证、权利或期权而不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本返还、现金、票据及其他财产；(Ii)初始质押债务及证明初始质押债务的文书(如有的话)，以及就任何或全部初始质押债务或作为交换而不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据及其他财产；(Iii)该授权人不时以任何方式收购的所有额外股本及其他股权(该等股份及其他股权连同初步质押股权，即“质押股权”)、代表该等额外股份或其他股权的证书(如有)，以及不时就或交换任何或全部该等股份或其他股权而收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本、现金、票据及其他财产，以及就该等股份或其他股权所发出或与其有关的所有认股权证、权利或期权；(Iv)不时欠该批授权人的所有额外债项(该等债项连同最初的质押债项，即“质押债项”)及证明该债项的文书(如有的话)，以及不时就该等债项或作为交换而收取、应收或以其他方式分发的所有利息、现金、票据及其他财产；及(V)该授权人现时或其后不时以任何方式取得任何权利、所有权或权益的所有投资财产(包括但不限于所有(A)证券，不论是否有证明、(B)担保权利、(C)证券账户、(D)商品合约及(E)商品账户)，以及代表或证明该等投资财产的证书或文书(如有)，以及不时收到的所有股息、分派、资本返还、利息、现金、票据及其他财产，就任何或所有此类投资财产以及就其或与其发行的所有认股权证、权利或期权而应收或以其他方式分配或交换的；

7(E)所有协议、合同及文件，包括各套期保值协议及各套商品对冲及电力销售协议，而该等协议可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改(统称为“指定协议”)，包括但不限于(I)该等授予人根据或根据该等指定协议收取到期款项及到期应付款项的所有权利；(Ii)该等授予人收取任何保险、弥偿、与转让协议有关的担保或担保，(Iii)该设保人对转让协议所引起或违反或违约所造成的损害的索赔，以及(Iv)该设保人终止转让协议、根据协议履行和强制履行及以其他方式行使协议下所有补救措施的权利(所有此类抵押品均为“协议抵押品”)；(F)以下各项(统称为“账户抵押品”)：(I)质押账户、抵押品账户和不时记入贷方的所有资金和金融资产(包括但不限于所有现金等价物)，以及不时代表或证明质押账户或抵押品账户的所有证书和票据(如有)；(Ii)不时交付给第一留置权抵押品代理人或由第一留置权抵押品代理人以其他方式持有的所有承付票、存款证、支票及其他票据，以取代或补充当时现有的任何或所有账户抵押品；及。(Iii)就当时的任何或所有现有账户抵押品或作为交换而不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、分配、现金、票据及其他财产；。(G)以下各项(统称为“知识产权抵押品”)：(I)所有专利、专利申请、实用新型和法定发明注册、其中要求保护或披露的所有发明及其所有改进(“专利”)；(2)所有商标、服务标志、域名、商业外观、徽标、图案、口号、商号、商业名称、公司名称和其他来源标识，无论是否注册(但在美国意向使用商标申请中，仅在授予担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内，不得授予担保权益)，在每种情况下，连同由此所象征的商誉(“商标”)；(3)所有版权，包括但不限于计算机软件(定义见下文)、互联网网站及其内容的版权，不论是否已注册(“版权”)；

8(Iv)所有计算机软件、程序和数据库(包括但不限于源代码、目标代码和所有相关应用程序和数据文件)、固件和与之相关的文件和材料，以及任何和所有维护权、服务权、编程权、托管权、测试权、改进权、更新权和补偿权，以及上述任何内容(“计算机软件”)的任何替换、替换、改进、纠错、更新和新版本；(V)所有机密和专有信息，包括但不限于专有技术、商业秘密、制造和生产流程和技术、发明、研究和开发信息、数据库和数据，包括但不限于技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划以及客户和供应商名单和信息(统称为“商业秘密”)，以及任何类型的所有其他知识产权、工业和无形财产，包括但不限于工业品外观设计和面具作品；(Vi)前述任何一项的所有登记和登记申请，包括但不限于这些登记和登记申请，连同所有补发、分部、续展、部分续展、延期、续展和重新审查；(Vii)前述的所有有形体现、国际条约或公约规定的前述所有权利、在世界各地与前述权利相对应的所有权利，以及因此而产生或与之相关的任何种类的上述设保人的所有其他权利；(Viii)与上述任何内容的许可、开发、使用或披露有关的所有协议、许可、同意、订单和特许经营权(“知识产权协议”)；以及(Ix)就上述任何内容过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、误用或违规行为提出的任何和所有损害赔偿和强制令救济的任何和所有索赔，并有权起诉并收取或以其他方式追回此类损害赔偿；(H)所有商业侵权索赔(“商业侵权索赔抵押品”)；。(I)该设保人与任何抵押品有关的所有簿册和记录(包括但不限于客户名单、信用档案、打印输出和其他计算机输出材料和记录)；。和(J)任何和所有抵押品(包括但不限于构成本条第4款(A)至(I)项所述类型的财产的收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款的全部收益、抵押品、特许权使用费和其他付款的现在或以后到期和应付的所有收益、抵押品和辅助义务)，以及(A)保险项下的所有付款(无论第一留置权抵押品代理人是否为其损失收款人)，或任何

9因上述任何抵押品的损失或损坏或其他原因而应支付的赔偿、保证或担保，以及(B)现金。各设保人和第一留置权抵押品代理特此承认并同意：(I)抵押品不应包括排除的财产，(Ii)在抵押品中创建的留置权本身不得被解释为授予任何版权、专利或商标的费用文书(与留置权相反)。第五节义务的担保。就首份留置权商品对冲及售电协议而言，根据该等协议所准许的第一留置权对冲金额，本协议保证就各设保人而言，支付该设保人现时或以后根据首份留置权文件而存在的所有债务，不论是直接或间接、绝对或或有，亦不论是本金、偿还责任、利息、费用、溢价、罚款、赔偿、合同诉讼因由、成本、开支或其他(所有该等债务均为“第一留置权担保债务”)。在不限制前述一般性的情况下，本协议对每个设保人保证支付构成第一留置权担保债务一部分的所有金额，并且根据第一留置权文件，该设保人将向任何第一留置权担保方支付，但由于涉及贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些金额是不可强制执行或不可允许的。第六款设保人仍负有责任。尽管本协议有任何相反规定，(A)各设保人仍应根据设保人抵押品中所包括的合同和协议，在该等合同和协议所规定的范围内，履行其在该等合同和协议下的所有职责和义务，犹如本协议尚未签署，(B)第一留置权抵押品代理人行使本协议项下的任何权利，不应免除任何设保人在抵押品中所包括的合同和协议下的任何责任或义务，以及(C)第一留置权担保方不应因本协议或任何其他第一留置权担保文件而对抵押品中所包括的合同和协议承担任何义务或责任，任何第一留置权担保方也没有义务履行本协议项下任何设保人的任何义务或义务，也没有义务采取任何行动来收集或执行本协议项下分配的任何付款要求。第7节担保品的交付和控制。(A)所有代表或证明担保抵押品的证书或票据，均须交付第一留置权抵押品代理人，并由第一留置权抵押品代理人或其代表持有，并须以适当的形式以交付方式转让，或须附有妥为签立的空白转让或转让文书，其形式及实质均须令第一留置权抵押品代理人满意。在第一留置权违约事件发生后和持续期间，第一留置权抵押品代理人有权在符合该抵押品条款的情况下，用代表或证明抵押品的证书或票据换取面额较小或较大面额的证书或票据。(B)对于构成无证明证券的任何担保抵押品，有关设保人将促使其发行人(I)登记第一

10留置权抵押品代理人作为该等证券的登记拥有人，或(Ii)与该设保人及第一留置权抵押品代理人协议，该发行人将遵守由第一留置权抵押品代理人发出的有关该等证券的指示，而无须该设保人的进一步同意，该等协议的形式及实质须令第一留置权抵押品代理人满意(该协议为“无证明证券控制协议”)。(C)如任何证券抵押品在任何时间构成总值超过2,500,000美元的证券权利，而根据本协议以第一留置权抵押品代理人行事的金融机构并非证券中介人，则有关授予人将促使证券中介人(I)在其记录中指明第一留置权抵押品代理人为其权利持有人，或(Ii)与该授予人及第一留置权抵押品代理人协议，该证券中介人将遵守由第一留置权抵押品代理人发出的权利令，而无需该授予人的进一步同意，该协议的形式和实质须令第一留置权抵押品代理人满意(“证券账户管制协议”)。(D)第一留置权抵押品代理人有权随时酌情决定向第一留置权抵押品代理人或其任何代名人转让或以其名义登记任何或全部抵押品，但须遵守《保证金协议》的条款和第12(A)节规定的可撤销权利，而无需通知设保人。(E)在第一留置权违约事件发生后和持续期间，应第一留置权抵押品代理的请求，每个设保人应通知其根据本协议授予的担保抵押品的每一发行人，该等担保抵押品受根据本协议授予的担保权益的约束。第八节维护账户抵押品。在履行第一留置权义务之前：(A)各设保人将仅根据《担保存款协议》的条款在托管银行维持存款账户和证券/存款账户，金融机构作为本协议项下的第一留置权抵押品代理人，或在与设保人和第一留置权抵押品代理人达成协议的银行(“质押账户银行”)，遵守第一留置权抵押品代理人发出的指示，指示在未经该设保人进一步同意的情况下处置该存款账户或证券/存款账户中的资金。该等协议的形式及实质内容须令第一留置权抵押品代理人满意(“证券/存款账户管制协议”)，但任何证券账户或存款账户只要存入或存入该账户的金额不超过300,000元，则无须订立证券/存款账户管制协议。(B)每个设保人将指示每个质押账户银行在每个营业日结束时以当天的资金向收入账户转账一笔等额的款项

11至该质押账户银行的质押账户贷方余额超过500,000美元的数额。如果任何设保人未能向任何质押账户银行发出任何指示，第一留置权抵押品代理人可以这样做，而不另行通知任何设保人。(C)各设保人可在质押账户上开立支票，或以其他方式从质押账户中转账或提取款项，金额按正常业务过程中可能需要的金额计算。(D)一旦设保人终止任何质押账户，该设保人将立即将终止质押账户中持有的所有资金和财产转移到另一个质押账户或收入账户。(E)在第一留置权违约事件发生后及持续期间，在第一留置权抵押品代理人的要求下，各设保人同意终止任何或所有质押账户及证券/存款账户控制协议。(F)如果作为第一留置权违约事件的任何付款违约已经发生并且仍在继续，第一留置权抵押品代理人可以随时从质押账户转账或指示转账，而无需通知设保人或征得设保人的同意。第9节申述及保证各设保人向第一留置权抵押品代理人陈述并保证如下：(A)设保人的确切法定名称、地点、首席执行官办公室、组织类型、组织管辖权和组织识别号载于本合同附表三。(B)该批给人的所有物料设备及物料存货(在运输途中或在通常业务运作中由第三者管有的物料设备除外)均位于本合同附表IV所指明的地点。(C)所有个别价值超过300,000美元或合计超过2,000,000美元的应收账款或协议抵押品，均未由尚未交付给第一留置权抵押品代理人的本票或其他票据证明。(D)如果该设保人是担保品的发行人，则该设保人确认其已收到本合同项下授予的担保权益的通知。(E)该授权人所质押的初始质押股权占发行人已发行及未偿还股权的百分比，载于本协议附表一。初始质押债务构成所有未偿还债务

12发行人所欠该批给人的借款的债项，并未清偿本合同附表一所示的本金金额。(F)该设保人没有存款账户，但该设保人已遵守第8节适用要求的抵押品账户和质押账户以及其他质押账户除外。(G)该设保人不是面值超过2,000,000美元的信用证的受益人或受让人，但本合同附表V所述及该设保人已遵守第14节第10节的要求的其他信用证除外。(A)各设保人均同意，该设保人将不时迅速签立及交付或以其他方式认证所有其他文书及文件，并采取所有必要或第一留置权抵押品代理人可合理要求的进一步行动，以完善及保护该设保人根据本协议已授出或声称已授出的任何质押或担保权益，或使第一留置权抵押品代理人能够就该设保人的任何抵押品行使及执行其在本协议项下的权利及补救。在不限制前述一般性的原则下，各设保人应立即就该设保人的抵押品：(I)如任何该等抵押品须由规定价值超过300,000美元或合计超过2,000,000美元的本票或其他票据或动产票据作证明，则须将该票据或票据或动产票据交付及质押至本合同项下的第一留置权抵押品代理人，该票据或票据或动产票据须妥为背书，并附有正式签立的转让或转让文书，其形式及实质均令第一留置权抵押品代理人满意；(Ii)提交必要或第一留置权抵押品代理人可能合理要求的融资或延续声明或其修正案以及其他文书或通知，以完善和保全设保人根据本协议授予或声称授予的担保权益，第一留置权抵押品代理人特此授权该设保人提交该等文件；及(Iii)向第一留置权抵押品代理人提交第一留置权抵押品代理人可能合理地认为必要的所有其他行动的证据，以完善和保护该设保人根据本协议授予或声称授予的担保权益。(B)每一设保人特此授权第一留置权抵押品代理人提交一份或多份融资或继续融资声明及其修正案，包括但不限于一份或多份融资声明，表明该等融资声明涵盖该设保人的所有资产或所有个人财产(或类似效果的词语)，无论该等融资声明中所描述的任何特定资产是否属于《统一成本法》或本协议的授予条款的范围。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。每个设保人批准其授权第一留置权抵押品代理人在本合同日期之前提交此类融资声明、继续声明或修订。

13第11款结账后的变动；转让协议、应收款和相关合同的收款。(A)设保人未事先向第一留置权抵押品代理人发出至少30天的书面通知，并采取第一留置权抵押品代理人为完善或保护本协议授予的担保权益而合理要求的一切行动，不得更改其名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号或地点。每一设保人将持有并保存其与抵押品有关的记录，包括但不限于转让协议和相关合同，并将允许第一留置权抵押品代理人的代表在合理通知下和在正常营业时间内随时检查该等记录和其他文件并从中提取摘要。如果设保人没有组织识别码，但后来获得了组织识别码，它将立即通知第一留置权抵押品代理人该组织识别号。(B)除本款(B)另有规定外，每名设保人将继续自费收取根据转让协议、应收款及相关合约而到期或将到期的所有款项。对于该等收款，设保人可采取其认为必要或适宜的行动，以强制执行对转让协议、应收款和相关合同的收款；但第一留置权抵押品代理人有权在第一留置权抵押品违约事件发生和持续期间，在书面通知设保人其打算这样做时，将此类转让协议、应收款和相关合同转让给第一留置权抵押品代理人，并指示该债务人直接向第一留置权抵押品代理人支付根据该转让协议、应收款和相关合同应支付的所有款项，并在通知后并由该设保人承担费用，强制执行任何此类转让协议的收款。应收款及相关合同，以与设保人可能采取的相同方式和程度调整、结算或折衷其金额或付款，并以其他方式行使与该等转让协议、应收款及相关合同有关的所有权利，包括但不限于UCC第9-607节规定的权利。设保人收到前款但书中提到的第一留置权抵押品代理人的通知后，(I)该设保人就该设保人的转让协议、应收款和相关合同收到的所有金额和收益(包括但不限于票据)应以信托形式收取，以使本合同项下的第一留置权抵押品代理人受益，应与设保人的其他资金分开，并应立即以所收到的相同形式(连同任何必要的背书)支付给第一留置权抵押品代理，以存放在收入帐户内，以供根据保证金协议申请，及(Ii)该设保人不会调整、结算或妥协任何应收款项或任何转让协议或相关合约的到期款项、完全或部分免除任何债务人或就该等款项给予任何信贷或折扣。任何设保人都不会同意将其根据任何已转让协议、应收款协议获得付款的权利置于次要地位

14及相关合同与其债务人的任何其他债务或债务有关，但不能合理预期会产生实质性不利影响的除外。第12节投票权、股息等(A)只要没有发生并持续发生第一留置权违约事件，且在该设保人收到第一留置权抵押品代理指示该设保人停止行使本第12(A)条所列权利的通知之前：(I)各设保人有权为不与本协议或其他第一留置权文件的条款相抵触的任何目的，行使与该设保人或其任何部分的担保相关的任何及所有表决权及其他经同意的权利。(Ii)各设保人有权收取和保留就该设保人的担保品支付的任何和所有股息、利息和其他分派，只要该等分红、利息和其他分派不受第一留置权文件的条款的禁止；但任何及所有(A)就任何担保抵押品而支付或应付的非现金股息、利息及其他分派，以及就任何担保抵押品或作为交换而收取、应收或以其他方式分配的票据及其他财产，须立即交付予第一留置权抵押品代理人作为抵押抵押品持有，并如由该设保人收取，则须为第一留置权抵押品代理人的利益而以信托形式收取。(B)与部分或全部清盘或解散或与资本、资本盈余或减少资本有关而以现金支付或应付的任何证券抵押品的股息及其他分派，应存入收入账户或证券存款协议所规定的其他账户，及(C)就以下各项的本金支付、应付或以其他方式分配的现金：或作为赎回或交换任何担保抵押品，应存入收入账户或《担保存款协议》规定的其他账户。(Iii)第一留置权抵押品代理人将签立并交付(或促使签立并交付)设保人为使设保人能够行使其有权行使的表决权和其他权利而合理要求的所有委托书和其他文书

15根据上文第(1)段，并收取根据上文第(2)段授权收取和保留的股息或利息付款。(B)在第一留置权违约事件发生时及持续期间：(I)每名设保人(A)行使或不行使根据第12(A)(I)条本应有权行使的表决权及其他双方同意的权利的所有权利，在第一留置权抵押品代理人通知设保人后，须停止及(B)收取本可根据第12(A)(Ii)条获授权收取和保留的股息、利息及其他分派，该等权利须自动终止，所有该等权利随即归属第一留置权抵押品代理人，该代理人有权行使或不行使该等表决权及其他双方同意的权利，以及收取股息、利息及其他分派，并将其作为担保抵押品持有。(Ii)任何设保人违反本条第12(B)款第(I)款的规定而收到的所有股息、利息和其他分派，应以信托形式为第一留置权抵押品代理人的利益而收取，应与该设保人的其他资金分开，并应立即以如此收到的相同形式(连同任何必要的背书)支付给第一留置权抵押品代理人作为担保抵押品。第13条。关于转让协议。(A)每一设保人在此代表其同意本协议项下的任何其他设保人为其所属的每一转让协议的第一留置权担保当事人的利益向第一留置权抵押品代理人转让和质押。(B)每名授权人同意，并已有效地指示其为其中一方的每一转让协议的另一方，根据该转让协议或与该转让协议相关而到期或将到期的所有款项将直接拨入收入账户。第14节关于信用证权利。(A)每一设保人通过向第一留置权抵押品代理人授予其应收款中包含信用证权利的担保权益，打算(并特此转让)第一留置权抵押品代理人对其成为或以后成为受益人或受让人的所有相关合同收益的权利(包括其或有权利)。各设保人应立即尽其商业上合理的努力，促使面值超过2,000,000美元的每份信用证的发行人和与该信用证有关的每名指定人(如果有)同意按照第一留置权抵押品代理人合理满意的形式和实质同意转让其收益，并向第一留置权抵押品代理人提交书面同意证据。(B)在发生第一次留置权违约事件时，每一设保人应第一留置权抵押品代理人(I)的请求立即通知(及该设保人

16特此授权第一留置权抵押品代理人就每一份由信用证组成的相关合同通知)发行人和每一指定人，其收益已转让给本合同项下的第一留置权抵押品代理人，与此相关的任何到期或即将到期的付款将直接支付给第一留置权抵押品代理人或其指定人，以及(Ii)安排第一留置权抵押品代理人成为信用证的受让人。第十五节第一留置权抵押品代理人指定的事实上的代理人。每名设保人在此不可撤销地指定第一留置权抵押品代理人事实上是该设保人的代理人，在第一留置权违约事件发生时和持续期间，根据第一留置权抵押品代理人的酌情决定权，以设保人的名义或以该设保人的名义或其他方式，采取任何行动并签立第一留置权抵押品代理人可能认为必要或适宜实现本协议目的的任何文书，包括但不限于：(A)要求、要求、收取、起诉、追回、妥协、(B)接收、背书及收集与(A)条款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产文件；及(C)提出第一留置权抵押品代理人可能认为为收取任何抵押品或以其他方式强制遵守任何转让协议的条款及条件或第一留置权抵押品代理人关于任何抵押品的权利所需的任何申索或采取任何行动或提起任何法律程序。第一留置权抵押品代理人可以履行。如果任何设保人未能履行本协议所包含的任何协议，第一留置权抵押品代理人可以自行履行或导致履行该协议，而该第一留置权抵押品代理人可以在没有任何义务和没有通知的情况下履行该协议，与此相关的费用应由该设保人根据债权人间协议第7.10条支付。第17节第一留置权抵押品代理人的职责本协议赋予第一留置权抵押物代理人的权力仅限于保护第一留置权担保人对抵押物的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。除安全保管其持有的任何抵押品和根据本协议实际收到的款项的会计核算外，第一留置权抵押品代理人不应对任何抵押品、确定任何抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或与任何抵押品有关的其他事项采取行动的责任，无论任何第一留置权担保方是否知道或被视为知道这些事项，或采取任何必要的步骤以维护对任何当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利。第一留置权抵押品代理人对其拥有的任何抵押品的保管和保全应被视为对其拥有的抵押品的保管和保全采取了合理的谨慎态度，如果这些抵押品得到的待遇与其给予自己财产的待遇基本相同。

17第18条.补救如果任何第一留置权违约事件已经发生并且仍在继续：(A)第一留置权抵押品代理人可就抵押品行使违约时第一留置权抵押品代理人根据UCC(不论UCC是否适用于受影响抵押品)项下的所有权利和补救措施，除本协议规定的其他权利和补救措施外，还可：(I)要求每一设保人，且每一设保人在此同意，其费用由第一留置权抵押品代理人立即承担，按照第一留置权抵押品代理人的指示组装全部或部分抵押品，并在第一留置权抵押品代理人指定的对双方合理方便的地点和时间向第一留置权抵押品代理人提供；(Ii)在没有通知的情况下，在第一留置权抵押品代理人的任何办事处或其他地方公开或私下出售抵押品或其任何部分，在第一留置权抵押品代理人的任何办事处或其他地方以现金、赊账或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分，并按第一留置权抵押品代理人认为在商业上合理的其他条款出售；(Iii)占用任何担保品或其任何部分所拥有或租赁的房产，或在一段合理的时间内将抵押品或其任何部分组装或放置在合理的时间内，以实现其在本条例或法律下的权利和补救措施，而无需就该等占用向设保人承担义务；及(Iv)行使任何设保人根据抵押品或与抵押品有关或以其他方式就抵押品而享有的任何及所有权利及补救，包括但不限于：(A)该设保人根据转让协议、应收款、相关合约及其他抵押品要求或以其他方式要求支付任何款额或以其他方式要求支付任何款项的任何及所有权利；(B)提取或导致或指示提取与账户抵押品有关的所有资金；及(C)行使与转让协议、应收款、相关合同和其他抵押品，包括但不限于UCC第9-607节规定的合同和其他抵押品。各设保人同意，在法律规定须发出出售通知的范围内，就任何公开出售的时间及地点或任何私下出售后的时间向该设保人发出至少十天的通知，应构成合理通知。第一留置权抵押品代理人无论已发出出售通知，均无义务出售抵押品。第一留置权抵押品代理人可以在确定的时间和地点不时宣布暂停任何公开或非公开出售，并且这种出售可以在如此推迟的时间和地点进行，而无需另行通知。(B)由第一留置权抵押品代理人或其代表持有的任何现金，以及第一留置权抵押品代理人或其代表就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他变现而收取的所有现金收益，可由第一留置权抵押品代理人酌情决定由第一留置权抵押品代理人作为抵押品持有，并由第一留置权抵押品代理人按照债权人间协议的规定运用。(C)除法律另有规定外，第一留置权抵押品代理人可在不通知任何设保人的情况下，随时或不时将第一留置权担保债务的全部或任何部分抵押、抵销或以其他方式适用于就该账户抵押品或任何其他存款账户持有的任何资金。

18(D)第一留置权抵押品代理人可向任何《证券/存款账户控制协议》、《证券账户控制协议》或《无证书证券控制协议》的每家银行、证券中介人或发行人发送《独家控制通知》。(E)如出售或以其他方式处置任何设保人的任何知识产权抵押品，则须包括以任何商标所象征的商誉，而该等出售或其他处置须包括在内，而该设保人应向第一留置权抵押品代理或其指定人提供该设保人的专有技术及专业知识、与受该出售或其他处置影响的任何知识产权抵押品有关的文件及物件，以及与该等知识产权抵押品及该等设保人的产品及服务的制造、分销、广告及销售有关的客户名单及其他纪录及文件。第19条.修订；豁免等(A)对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及任何设保人对本协议任何离任的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改以书面形式作出，并由第一留置权附属代理人和各设保人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效。第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。(B)尽管本协议另有规定，设保人和第一留置权抵押品代理人可以(但没有义务)在未经任何第一留置权担保当事人同意的情况下修改或补充本协议或抵押品文件：(I)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；(Ii)作出任何将为第二留置权担保当事人提供任何额外权利或利益的变更；或(Iii)作出、完成或确认本协议允许或要求的任何抵押品的授予或任何抵押品文件，或根据本协议和融资文件的条款允许的任何抵押品的任何释放。第20条。通知等本协议规定的所有通知和其他通信应：(I)以书面形式(包括传真机通信)邮寄、传真或以其他方式递送，或(Ii)通过电子邮件(如果电子邮件地址指定如下所述)立即以书面形式确认，对于借款人或第一留置权抵押品代理人，收件人为债权人间协议中规定的地址，对于设保人以外的每个设保人，收件人为在本合同签字页上与设保人姓名相对的地址；或就任何一方而言，寄往该当事各方在发给其他当事各方的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和其他通信，在邮寄、传真、电子邮件或其他方式寄送、传真、电子邮件发送和书面确认、或以其他方式交付(或以签署的收据确认)时，均应生效，地址分别为前述地址；但发给第一留置权抵押品代理人的通知和其他通信应在第一留置权抵押品代理人收到后才生效。交货人

19对本协议或本协议附表任何条款的任何修改或放弃的签约副本的传真机，应与交付其原始签约副本一样有效。第21条。持续担保权益；第一留置权信贷协议下的转让。本协议将产生抵押品的持续担保权益，并将(A)保持完全效力，直到第一留置权义务解除之日，(B)对每一设保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)确保第一留置权担保当事人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，以及本协议项下第一留置权抵押品代理人的权利和补救措施。在不限制上述(C)条款的一般性的情况下，任何第一留置权担保方可以转让或以其他方式将其在第一留置权文件项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的第一留置权贷款及其持有的任何本票)转让给任何其他人，该其他人应随即获得授予该第一留置权担保方的所有利益。第22条。债权人间协议控制。如果本协议的规定与债权人间协议的规定有任何冲突，债权人间协议的规定将取代和控制本协议的条款和规定。如果第一留置权抵押品代理人决定或被要求根据本协议采取任何行动，它应仅根据债权人间协议的条款和规定采取此类行动。第23条。抵押贷款。如果本协议项下的任何抵押品在任何第一留置权抵押的条款下也受有效和可强制执行的留置权的约束，并且该第一留置权抵押权的条款与本协议的条款不一致，则就该抵押品而言，该第一留置权抵押品的条款在不动产租赁、租赁和许可以及与房地产租赁相关的合同和协议的情况下应受控制，而对于所有其他抵押品，本协议的条款应受控制。第24条。在对应物中执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。第25条。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。第26条。整个协议。本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代在本协议日期之前就本协议主题达成的任何和所有协议。[页面的其余部分故意留空]