执行版本KE 37244852修订和重述了TALEN GENERATION，LLC和TransCanada设施美国公司之间的采购和销售协议。2015年12月22日

-i-目录第1页文章定义............................................................................................................11A。定义..........................................................................................................................110亿。用法..................................................................................................................................1.第2条《采购和销售........................................................................................................》22A。买卖卖方权益............................................................................2 20亿。提交预计结算表...........................................................................32C。采购价调整.................................................................................................3 2D。正在关闭................................................................................................................................52E。卖方可交付物...........................................................................................................52F。买方可交付物...........................................................................................................6第3条与卖方有关的陈述及保证.....................6 3A。组织与存在................................................................................................6 30亿。授权......................................................................................................................7 3C。法律诉讼...............................................................................................................7 3D。非冲突................................................................................................................73E。标题........................................................................................................................73F。Brokers................................................................................................................................7.第4条与公司有关的陈述及保证......8 4A。组织与存在................................................................................................8 40亿。子公司.........................................................................................................................8摄氏度。非冲突................................................................................................................8 4D。财务报表；没有未披露的负债.................................................84E。缺少某些更改或事件...............................................................................94F。法律诉讼...............................................................................................................9 4G。遵守法律；许可.........................................................................................94H。材料合同.............................................................................................................104i。自有不动产；Personal Property.........................................................................11 4摄氏度。员工事项.............................................................................................................12 0.4万。环境...................................................................................................................134L。保险...........................................................................................................................13400万。税务事项.......................................................................................................................北纬13 4N。监管状态..............................................................................................................154O。知识产权..........................................................................................................15便士。关联交易.......................................................................................................15 4Q。图书和唱片...........................................................................................................154R。独家陈述和保修.......................................................................16第5条买方.................................................的陈述和保证16 5A。组织与存在..............................................................................................16 50亿。授权....................................................................................................................16年

-II-5C。法律诉讼.............................................................................................................16 5D。非冲突..............................................................................................................东经16号。遵纪守法.....................................................................................................165F。Brokers..............................................................................................................................17 5G。投资意向..............................................................................................................17 5H。可用资金................................................................................................................175i。调查......................................................................................................................17 5J。偿付能力；欺诈性运输...................................................................................17 0.5万。法律障碍...........................................................................................................17 5L。没有冲突的合同..................................................................................................18500万。监管状态..............................................................................................................北纬18 5N。工厂关闭和大规模裁员...................................................................................18 5度。没有其他陈述或担保..........................................................................18第六条公约.......................................................................................................................18 6A。获取信息.......................................................................................................18 60亿。公司在关闭.......................................................................之前的行为19摄氏度。支持义务。.........................................................................................................22 6D。保密；公开性..................................................................................................东经23号。费用...........................................................................................................................24楼6楼。监管和其他批准和异议................................................................24 6G。卖家标记......................................................................................................................256H。故意删除.........................................................................................................26 6I。保险...........................................................................................................................26摄氏度。终止关联安排............................................................................26 0.6万。发行版......................................................................................................................26 6L。员工、劳工和福利问题............................................................................26600万。税务事项.......................................................................................................................北纬29 6N。独家交易.......................................................................................................316O。进一步的行动.................................................................................................................31个6点。董事和高级管理人员责任和保障..........................................................32 6Q。关于...................................................公司代表权的规定33个6R。不动产契约....................................................................................................34第7条关闭...............................................................................................的条件34 7A。买方条件先于...........................................................................................34 70亿。卖方的条件先于...........................................................................................35摄氏度。各方义务的条件..............................................................................36 7D。条件的放弃；条件的受挫...............................................................第三十六条第八条赔偿和释放................................................................................37 8A。生存.............................................................................................................................37 80亿。卖方赔偿..................................................................................................摄氏37度。买方赔偿.................................................................................................38 8D。《赔偿程序..............................................................................................》东经38号。通用..............................................................................................................................39第九条终止....................................................................................................................41

-III-9A。终止合同的理由..................................................................................................41 90亿。终止........................................................................................................的效果42摄氏度。补足-全额。......................................................................................................42第10条杂项............................................................................................................43 10A。通知..............................................................................................................................43100亿。可分割性.......................................................................................................................44 10摄氏度。对等品......................................................................................................................44 10D。完成协议........................................................................................................东经44号。第三方受益人和义务.......................................................................44号10楼。治国理政.................................................................................................................44 10G。同意司法管辖权......................................................................................4510H。放弃陪审团审判.............................................................................................45 10I。Assignment.......................................................................................................................摄氏45度。标题...........................................................................................................................45 1万。建筑......................................................................................................................46 10L。修订和豁免...................................................................................................461000万。公司公开信..............................................................................................北纬46度，10度。没有其他陈述；免责声明.....................................................................47摄氏度。协议..............................................................................................项下的付款48 10便士。特定性能........................................................................................................48个10Q。未创建合作伙伴关系.....................................................................................................49 10R。无追索权...................................................................................................................49个10秒。补救措施...........................................................................................................................49展品一览表A定义展品b-1有限担保形式展品b-2有限担保展品C会员权益转让协议书展品D所需政府授权展品E指定联系人展品F支持义务展品G知识型人员展品H净流动资金方法论展品一

经修订及重述的买卖协议本经修订及重述的买卖协议(根据本“协议”的条款不时修订、修改或更改)由特拉华州的有限责任公司(“卖方”)Talen Generation，LLC与特拉华州的公司(“买方”)之间于2015年12月22日生效。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语在本协议附件附件A中定义。就本协议的所有目的而言，自原协议之日起至本协议生效之日止，对“本协议”的提及应指在此期间有效的原始协议，而对“本协议”的提及应指在本协议之日或之后生效的本协议。鉴于，双方已于2015年10月7日(“原始协议日期”)签订了该特定的买卖协议(“原始协议”)；鉴于，双方现在希望根据本协议中规定的条款和条件签订本协议，从而修改和重申原始协议；而卖方拥有特拉华州有限责任公司Talen Ironwood Holdings，LLC(“本公司”)已发行和未偿还的会员权益的100%；鉴于，根据本协议，买方希望购买，卖方希望向买方出售100%已发行和未偿还的公司会员权益(“卖方权益”)；而买方希望根据本协议的条款和条件从卖方手中购买卖方的权益，从而收购公司；鉴于，在签署和交付原始协议的同时，TransCanada Energy USA，Inc.和TransCanada Corporation(统称为“担保人”)签署了一份有限担保，并向卖方交付了一份有限担保，该担保的副本作为附件b-2，日期为原始协议日期，根据该担保，担保人已保证支付买方在本协议项下的所有义务。因此，考虑到本协议中的前提和相互契诺、陈述、保证和协议以及其他良好和有价值的对价，拟受法律约束的各方在此确认这些对价的收据和充分性，兹同意如下：第1条定义。定义。本协议中使用的大写术语具有本协议或本协议附件A中定义赋予它们的含义。附件A中的定义被合并到本协议中，就好像在本协议中完整地阐述了一样，并且所有提及该附件A中某一节的内容都是指本协议中的该节。10亿。用法。(I)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。

-2-(2)表示任何性别的词语应包括所有性别(包括中性性别)。在本文中定义单词的情况下，单数应包括复数，反之亦然。(3)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方，应包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。(4)除另有特别规定外，凡提及“美元”和美元时，均应视为指美国货币。(V)除另有特别规定外，凡提及某一日或多於一日，均应视乎适用情况而视为指一日或多日。(Vi)本文或公司披露函件中提及的任何协议或合同，均指经不时修订、修改、补充或放弃的该等协议或合同。(Vii)“程度”一词是指“程度”，而不是“如果”。(Viii)除另有说明外，凡提及某一条款、章节或附件，均应视为指本协定的该条款、章节或附件。除文意另有所指外，术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生词语均指整个协议。“不”、“或”、“既不”、“也不”和“任何”这些词都不是排他性的。(Ix)为了计算本协议项下的任何金额，各方应使用《华尔街日报》报道的截止日期营业结束时有效的适用货币汇率，并在该日期将所有金额兑换成美元。第二条购销2a.买卖卖方权益。(I)根据本协议所载条款并在符合本协议所述条件的情况下，买方应于成交时向卖方购买及取得所有卖方权益，卖方应向买方出售、转让及交付卖方的所有权益，在每一种情况下均不受任何留置权(根据适用证券法产生的留置权除外)的影响(“购买”)，代价是支付根据第2C(Iii)条及本协议其他条文经调整金额调整后的成交收购价。(Ii)卖方权益于成交时应付的总买入价(“成交买入价”)应相等于：(A)654,000,000美元(“基本买入价”)，加上(C)估计成交营运资金净额超出目标营运资金净额的金额(如有)，减去(D)目标营运资金净额超过估计成交营运资金净额的金额(如有)，加上(E)估计成交现金，不得扣除或扣留任何种类的现金。(Iii)双方拟将本协议所述卖方权益的购买视为出售公司及其子公司的资产，并承担其在美国联邦所得税方面的责任。在成交后120天内，买方应向卖方提供根据第2C条调整的成交收购价分配，以及可适当计入美国联邦所得税收购价的任何其他金额

-3-目的，在公司及其子公司的资产中(“收购价格分配”)。采购价格分配应根据《守则》第1060节及其下适用的金库条例编制。如果根据本协议的条款对结束采购价格进行任何调整，买方应向卖方提供根据本第2A(Iii)条编制的修订采购价格分配。买方、卖方、本公司、本公司的子公司或前述任何关联公司的任何关联公司不得为任何税收目的(无论是与审计、纳税申报单或其他方面有关的)采取或允许任何关联公司采取与根据第6M(Vii)节最终确定的、不时修订的最终购买价格分配不一致的任何立场，除非根据守则第1313(A)节(或州、当地或非美国税法的任何类似规定)的“确定”要求。20亿。提交预计结算书。卖方应在成交日前至少五(5)个工作日准备并向买方提交一份报表和工作表，说明卖方对以下事项的善意估计：(I)成交现金(“估计成交现金”)、(Ii)成交营运资金净额(“估计成交营运资金净额”)和(Iii)由此产生的成交买入价。2C。采购价格调整。(I)在成交日期后六十(60)天内，买方应编制并向卖方提交一份报表(“成交报表”)，说明买方对成交现金、成交营运资金净额和由此产生的最终购买价格的计算(连同每次计算的合理佐证细节)。结束语应根据本协定中的定义编写。在卖方收到结算书之后的六十(60)天内以及此后与该结算书有关的任何争议期间，买方应并应促使公司及其子公司：(A)协助卖方审阅结算书，并在正常营业时间向卖方及其代表提供合理的查阅账簿、记录(包括工作底稿、时间表、备忘录和其他文件，以及复制此类账簿和记录的权利)、佐证数据、设施和公司及其子公司的员工，以便他们审阅结算书；以及(B)与卖方及其代表合作进行此类审查，包括及时提供与审查结算书有关的必要或有用的其他信息，以及接触公司及其子公司的会计师和顾问。结算书(包括成交现金、成交净营运资金和其中规定的最终购买价格)应为最终结算书，并在卖方收到结算书后六十(60)天内对双方具有约束力，除非卖方在该日期前向买方发出书面通知，表明其不同意接受买方提交的结算书(“不同意通知书”)，否则结算书即为最终结算书，并对双方具有约束力；但结算书在卖方于六十(60)天期限届满前向买方提交书面通知，表明其接受买方提交的结算书时，结算书即为最终结算书，并对双方具有约束力。任何异议通知应合理详细地说明任何如此断言的异议的性质和数额。(Ii)如果卖方及时发出异议通知，则成交说明书(已根据第2C条第(Ii)款修订)及其规定的成交现金、成交净周转资金和最终购买价格应为最终决定书，并在以下较早的日期对双方具有约束力：(A)卖方和买方以书面方式最终解决不一致通知中规定的所有事项和(B)卖方和买方未以书面方式解决的所有事项最终由国家公认的会计以书面方式解决之日，由卖方和买方共同选择的咨询或评估公司(所谓的“四大”会计师事务所除外)(该公司为“仲裁人”，或当时未达成协议，但须书面通知另一方

根据第(2)款第(2)款的规定，每一方应各自有五(5)个工作日的时间选择一家国家认可的会计、咨询或评估公司(所谓的四大会计师事务所除外)，这些选定的公司应共同选择仲裁人，如果任何一方没有选择这样的公司，则另一方选择的公司应为仲裁人。应对结案陈述书进行必要的修改，以反映买卖双方的任何书面决议和/或仲裁员根据第2C条第(Ii)款作出的任何最终决议。在紧接交付分歧通知后的三十(30)天内，或在卖方和买方书面商定的较长期限内，卖方和买方应真诚地寻求以书面形式解决他们可能在分歧通知中指定的任何事项上的任何分歧，并且除非买方和卖方另有约定，否则所有与此相关的讨论应受联邦证据规则第408条(在最初的协议日期有效)和任何类似的州规则的管辖。在该三十(30)天期限或商定的较长期限结束时，卖方和买方应将所有仍有争议且已适当地包括在分歧通知中的事项(但仅限于此类事项)提交仲裁员审查和解决。当事各方应指示仲裁员，仲裁员应根据本协议规定的指导方针和程序(各方应要求在提交此类争议事项后不超过三十(30)天内提交最终裁决)，对结案陈述书中所包含的项目作出最终裁决，仲裁员的此类裁决将是最终的和具有约束力的，不应受到法院审查或以其他方式上诉。买卖双方应在仲裁员约定的期限内与其合作。卖方和买方应指示仲裁员不得为任何有争议的物品赋值，不得超过卖方或买方为此类物品分配的最大价值或小于卖方或买方为此类物品分配的最小价值。卖方和买方还应指示仲裁员，仲裁员应仅根据卖方和买方提交给仲裁员的陈述和书面材料(基本上同时交付给另一方)，并根据本协议规定的指导方针和程序(即，不是在独立审查的基础上)作出决定。根据第2C条第(Ii)款，仲裁员的费用和开支应由买方和卖方根据仲裁员最终确定的最终采购价格与买方和卖方各自关于最终采购价格的初始立场之间的比例差异支付。应对结案陈述书进行必要的修改，以反映买卖双方的任何书面决议和/或仲裁员根据第2C条第(Ii)款作出的任何最终决议。“最终调整日期”应指根据第2C条规定，结案陈述书成为最终声明并对双方具有约束力的日期。(Iii)如果最终采购价格低于最终采购价格(该差额为“调整金额”)，则在符合本协议其他条款和条件的情况下，买方应在调整最终敲定日期后五(5)个工作日内，以电汇方式向卖方支付调整金额及其利息(第2C(V)条规定)。(Iv)如果成交收购价高于最终收购价(该差额为“超额金额”)，则在符合本协议其他条款和条件的情况下，卖方应在调整最终敲定日期后五(5)个工作日内，按照第2C(V)款的规定，以即时可用资金电汇的方式向买方支付超额金额及其利息。(V)根据第2C条第(Iii)款或第2C条第(Iv)款支付的任何款项应连同其利息一起支付，年利率等于《华尔街日报》最近公布的美国大型货币中心银行在结算日的“最优惠利率”，该利率是根据从结算日到付款日的天数计算的。

-5-(Vi)买方同意：(A)根据第2C条第(Iv)款和第(B)款支付超额金额(如有)；(B)第2C条规定的营运资金调整和现金调整，以及第2C条规定的争议解决规定，应为第2C条所述或可由第2C条所述事项的唯一补救办法。(Vii)买方同意，在结算后，买方不会，也不会导致本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的会计账簿、记录、政策和程序采取任何行动，以妨碍或阻止本第2C节规定的结算报表的编制。(Viii)卖方同意：(A)根据第2C条第(Iii)款支付的调整金额(如果有)和(B)第2C条规定的营运资金调整和现金调整，以及第2C条规定的争议解决条款，应为第2C条所述或可由第2C条所述事项的唯一补救办法。2D。打烊了。根据本协议规定的条款和条件，收购的成交(“成交”)应在纽约列克星敦大道601号Kirkland&Ellis LLP办公室进行，邮编：NY 10022，上午10：00。当地时间，在满足或放弃第7条规定的所有成交条件后的第三(3)个营业日(根据其条款或性质须通过在成交时履行(但须在成交时满足或放弃该等条件)或双方共同书面商定的其他时间、日期和地点满足的条件除外)；但在任何情况下，成交不得在2016年1月1日之前发生。实际发生成交的日期在本文中被称为“成交日期”。截止时间应视为自上午12：01起生效。(东部标准时间)。2E。卖方的交付成果。在成交时，根据本协议的条款和条件，卖方应已向买方(或以下指定的适用受益人)交付或安排已交付下列各项，每次交付应被视为与其他事件同时发生：(I)由卖方和公司及其子公司的正式授权签署人员签署的证书，证明(A)真实、完整和正确的公司组织文件副本，经修改、补充或修改，直至成交日期；(B)卖方成员或经理委员会的所有决议和/或书面同意的真实、完整和正确的副本，授权签署、交付和履行原始协议、本协议和卖方或本公司及其任何附属公司所属的附属协议，并授权据此和据此进行的交易；及(C)获授权代表卖方签署原始协议、本协议、卖方或本公司或其任何附属公司作为缔约方的任何附属协议或卖方将交付的与完成本协议或本协议所预期的交易有关的任何其他文件的每个个人的姓名和签名；(Ii)除适用法律另有要求外，基本上以附件C的形式签署的关于卖方权益的成员权益转让协议副本(“成员权益转让协议”)；(Iii)买方在截止日期前至少十(10)个工作日向卖方书面指定的公司及其子公司高级管理人员和经理的辞职信，自截止日期起生效；

6--(4)根据《守则》第1445节颁布的《财政部条例》规定的直接或间接被视为父母非外国身份的证明；(5)第7A(3)条规定的证明；(6)由特拉华州州务卿为卖方签发的、截止日期前不超过五(5)天的近期良好信誉证明；(Vii)每项终止的联营安排的终止、遣散或转让给卖方或非公司联营公司的证据，其形式和实质令买方合理满意(Viii)由Talen Energy Supply，LLC正式签立并交付的适用的有限担保；及(Ix)第7A(X)条所指的文件。2F。买方交付的货物。在成交时，根据本协议的条款和条件，买方应已向卖方(或以下指定的适用受益人)交付或安排已交付下列各项，每次交付应视为与其他事件同时发生：(I)成员权益转让协议的签约副本；(Ii)批准购买的董事会或类似管理机构的决议或同意的核证副本、原始协议和本协议；(Iii)第7B(Iii)条规定的证书；(Iv)根据本协议要求买方在成交时或成交前交付的任何其他文件；(V)通过电汇将立即可用的资金转给卖方(卖方应在成交日前至少五(5)个营业日以书面形式指定给买方的一个或多个账户)，总额相当于成交买入价；和(Vi)由TransCanada Corporation和TransCanada Energy USA，Inc.正式签署和交付的适用的有限担保。第3条与卖方有关的陈述和保证，作为对买方签订本协议的诱因，卖方特此声明并保证在最初的协议日期和(如果交易发生，则在截止日期)，除非在公司披露函中与本协议的章节对应的章节中所规定的：3A。组织和存在。卖方是根据特拉华州法律和在其财产或资产的所有权或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，但如果不是这样存在或信誉良好，无论是个别的还是总体的，都不是实质性的。

-7-30亿。授权。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易均在卖方的有限责任权力范围内，并已得到卖方采取一切必要行动的正式授权。本协议构成(假设买方适当执行和交付)卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受破产、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律的适用的限制，以及特定履约和衡平原则的适用(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)的限制。3C。法律诉讼。除公司披露函件附表3C所述外，在任何政府实体面前，不存在任何针对卖方的未决索赔或(据卖方所知，书面威胁)，这些索赔将个别地或总体上合理地预期会导致重大不利影响。卖方不受禁止完成购买的任何命令的约束，也不受任何命令的约束，无论是个别的还是整体的，都不会产生实质性的不利影响。3D。不违反规定。假设已收到高铁批准和附件D中规定的政府授权，除公司披露函附表3D所述外，卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方完成本协议预期的交易将不会：(I)违反或违反卖方组织文件的任何规定，或(Ii)构成重大违约，给予任何第三方终止、修改或加速任何义务的权利，或要求任何政府实体采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何政府实体发出通知，卖方受制于的任何订单，但就前述第(Ii)款而言，个别或总体上不具实质性者除外。3E。标题。除根据本协议和适用的证券法产生的留置权外，卖方对每一位卖方的利益均享有实益和记录在案的权利，不享有任何留置权。所有卖方权益均已根据公司的组织文件得到正式授权和有效发放。卖方特此声明并保证，截至原协议日期，除公司披露函附表3E所述外，(I)没有未偿还的期权、认股权证或其他权利可购买或以其他方式收购公司或其附属公司的任何股权，或可转换为公司或其附属公司的任何股权的任何类型的义务，(Ii)公司或其附属公司没有未履行的合同义务，以回购、赎回或以其他方式收购公司或其附属公司的任何股权证券，以及(Iii)没有投票权信托、有限责任公司协议、本公司或其任何附属公司参与的有关投票或转让本公司或其任何附属公司任何股权的委托书或其他协议或谅解。卖方特此声明并保证，截至成交日期，如果交易完成，(I)没有未偿还的期权、认股权证或其他权利可购买或以其他方式收购公司或其子公司的任何股权，或可转换为或可交换为公司或其子公司的任何股权的任何类型的义务，(Ii)公司或其子公司没有未偿还的合同义务，以回购、赎回或以其他方式收购公司或其子公司的任何股权证券，以及(Iii)没有投票权信托、有限责任公司协议、本公司或其任何附属公司参与的有关投票或转让本公司或其任何附属公司任何股权的委托书或其他协议或谅解。3F。经纪人。卖方或其任何现有联属公司(包括本公司及其附属公司)均无责任或义务就本协议拟进行的下列交易向任何经纪、发现者或代理人支付费用或佣金

-8-截止日期为止，买方或其关联公司(包括本公司及其附属公司)可能承担责任或承担义务。第4条作为对买方签订本协议的诱因，卖方在此声明并保证与公司有关的陈述和保证在最初的协议日期和(如果交易应发生，则为截止日期)：4A，除非公司披露函(遵守第10M条)中规定的情况除外。组织和存在。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，在其物业或资产的拥有权或营运或其业务的进行所需的资格所在的每个司法管辖区内，除个别或整体而言并无重大意义的任何未能如此存在及信誉良好的情况外，本公司为有限责任公司。本公司获正式授权在宾夕法尼亚州开展业务，并根据宾夕法尼亚州法律具有适当资格和良好信誉，但个别或整体而言并不重大的任何该等故障除外。本公司拥有拥有及营运其物业及资产所需的一切必要权力及授权，以及经营其现时经营的业务，但如个别或整体未能拥有该等权力及授权并不重大，则属例外。40亿。子公司。《公司披露函件》附表40亿规定了公司各子公司的名称及其成立或组织的管辖范围。列于公司披露函件附表40亿的每间附属公司均为有限责任公司，根据特拉华州法律及在其物业或资产的拥有权或营运或其业务的进行所需的资格的每个司法管辖区内，该等附属公司均为正式组织、有效存在及信誉良好的有限责任公司，但未能个别或整体而言并无重大意义的情况除外。卖方特此声明并保证，截至原协议日期，除本公司披露函件附表40亿所载者外，每家该等附属公司的所有已发行股本或其他股权证券均由本公司拥有，且除根据本协议及适用证券法产生的留置权外，其他留置权均不受任何留置权影响。卖方特此声明并保证，自成交之日起，如果发生成交，每家子公司的所有未偿还股本或其他股权证券均归本公司所有，除根据本协议和适用证券法产生的留置权外，不受任何留置权的影响。4C。不违反规定。假设卖方收到高铁批准和附件D中规定的政府授权，但《公司披露函》附表4C规定的除外，卖方签署、交付和履行本协议及其所属的附属协议不会，卖方完成本协议预期的交易不会：(I)违反或违反公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；(Ii)违反或违反任何适用法律；(Iii)构成重大违约，给予任何第三方终止、修改或加速任何义务的权利，或(Iv)构成重大失责，使任何第三方有权终止、修改或加速本公司或其任何附属公司须受其规限的任何责任，或要求本公司或其任何附属公司根据任何命令获得任何授权或同意，或(V)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产或财产设定任何留置权，但就前述第(Ii)至(V)条而言，该等留置权就个别或整体而言并不重大。4D。财务报表；没有未披露的负债。

-9-(I)本公司披露函件附表4D(I)载列本公司及其附属公司截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年六月三十日止六个月之未经审核综合资产负债表及收益表(统称“财务报表”)。除本公司披露函件附表4D(I)所载者外，财务报表在所有重大方面均符合公认会计原则，按财务报表所示日期及期间的综合财务状况及经营业绩，经正常的年终调整及无附注的情况下，如实列示。(Ii)除本公司披露函件附表4D(Ii)所披露者外，本公司或其任何附属公司概无任何须在按照符合财务报表的公认会计原则编制的资产负债表上披露的负债或义务，但(A)财务报表所反映或预留的负债或义务除外，及(B)在正常业务过程中产生的负债或义务与自2015年6月30日以来的惯例一致，(C)将计入期末营运资本净额计算的负债或义务，(D)任何重大合约下的负债或责任(不包括因本公司或其任何附属公司违反合约而产生的负债或责任)；及(E)在金额上并不重大的负债或责任。4E。没有某些变化或事件。除(I)本公司披露函件附表4E所载及(Ii)与出售本公司及其附属公司有关的任何程序(包括订立本协议)外，自二零一四年十二月三十一日以来，本公司及其附属公司各自的业务在所有重大方面均按照与过往惯例一致的正常业务程序进行，但个别或整体而言并不合理地属重大者除外。自2014年12月31日以来，没有任何个别或总体上合理预期会导致实质性不利影响的变化、事件或影响。4F。法律诉讼。除本公司披露函件附表4F所披露者外，并无任何针对本公司或其任何附属公司的索赔待决，或据卖方所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司提出的任何合理预期会导致重大不利影响的索赔。除本公司披露函件附表4F所披露者外，本公司或其任何附属公司均不会受制于任何可合理预期会个别或合共导致重大不利影响的命令。4G对法律的遵守；许可。(I)除个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的违规行为外，本公司及其附属公司均遵守适用于彼等的所有法律。(Ii)本公司及其附属公司拥有、租赁、维持、经营或经营目前(计入本公司披露函件附表6B(I)所载目前正在进行的所有资本改善的业务)各自业务所需的所有许可证均由本公司或该附属公司持有，除非(I)未能取得任何该等许可证将合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响及(Ii)如本公司披露函件附表4G(Ii)所载。本公司或其任何附属公司持有的所有该等许可证均属完全有效，任何必要的续期均已及时提交，但如个别或整体未能续期可合理预期不会导致重大不利影响，则属例外。公司或其任何子公司持有的任何此类许可证均未暂停或取消，据卖方所知，也未受到威胁

-10-以书面形式，除非这种暂停或取消不会个别地或总体上合理地预期不会造成实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司并无违反、违反或失责本公司或其任何附属公司所持有的任何该等许可证，除非该等违反、违反或失责行为个别或合共不会合理预期会导致重大不利影响。4H。材料合同。(I)本公司披露函件的附表4H(I)列明，截至原协议日期，本公司或其任何附属公司为缔约一方，或本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的资产可能受其约束的以下所有重大合同的清单，终止的联属安排(“重大合同”)除外：(A)未来购买、交换、转换、销售或运输煤炭、石油、天然气、水或其他燃料、废水、化学品、固体废物产品和废水的合同；(B)未来购买、交换或销售电力、容量或辅助服务的合同；。(C)未来输电的合同(根据普遍适用的电价提供的输电服务的合同除外)；。(D)发电设施与第三方输电设施互连的合同；。(E)除第4H(I)(A)条所述性质的合同外--(D)任何(I)建造、购买、交换或出售任何资本资产的合同，或(Ii)授予购买、交换或出售任何资本资产的权利或选择权的任何合同，但在正常业务过程中订立的与资本资产有关的合同除外，其个别价值低于50,000美元或总计低于250,000美元；(F)其产生、产生、承担或担保任何未偿债务的合同；(G)未偿掉期，包括每一种掉期的市场价值，包括在可获得此类信息的原始协议日期之前的最近日期，并具体说明该日期，以减少或消除商品、货币、汇率或利率(每一种均为“衍生工具”)的价格波动；(H)基础价值和付款责任由包括电力、天然气、燃料油、其他燃料或证券在内的商品价格波动所驱动或与之挂钩的合同，其范围不在上文(G)款所述范围内，包括每一种此类合同的市场价值，包括在可获得此种信息的原协议日期之前的最近一日的市场价值，并指明该日期；(I)任何租赁、转租、特许或类似协议，而根据该等协议，(I)本公司或其任何附属公司承租人或持有或使用由第三方拥有的任何机械、设备、车辆或其他有形个人财产，或(Ii)本公司或其任何附属公司是本公司或其任何附属公司所拥有或租赁的任何有形个人财产的出租人或分租人，或供任何第三方使用，而在每种情况下，未来所需的预定付款均超过每年50,000美元；

-11-(J)每年支付总额超过50,000美元的每份租赁；(K)本公司或其任何子公司授予第三方的任何合同，而该合同对本公司及其子公司目前进行的业务造成重大损害；(L)涉及与第三方分享利润或向第三方投资或贷款资本的合伙企业、合资企业或有限责任公司协议(包括关于共同拥有或经营本公司或其任何子公司的任何物质资产的合同)；(M)与任何工会、工会或其他劳工组织达成的任何集体谈判协议或类似协议；。(N)涉及解决或解决任何实际或威胁索赔金额超过250,000美元的任何合同，而该等索赔尚未完全由公司或其任何附属公司履行，或以其他方式对公司或其任何附属公司施加持续债务；。及(O)任何其他合约(第4H(I)(A)至(N)条所述性质的合约除外)如(X)向本公司或其任何附属公司的未来定期付款每年超过50,000美元或(Y)剩余期限超过三(3)年，则本公司或其适用附属公司可于发出九十(90)天或更短通知后取消或终止的合约除外，而无须支付或罚款超过50,000美元。(Ii)每份重大合约(A)构成本公司或其一间或多间附属公司的有效及具约束力的责任，而据卖方所知，该等合约的其他订约方及(B)在所有重大方面均具十足效力及效力，但须受一般衡平法原则规限，且其可执行性可能受破产、暂缓执行及其他一般影响债权人权利的法律的适用以及是否有具体履约及衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的适用所限制。(Iii)除本公司披露函件附表4H(Iii)所披露者外，本公司及其各附属公司及据卖方所知，本公司及其各附属公司已履行在原协议日期(如应进行结算，则在截止日期时)根据重大合同须履行的所有重大义务，且并无(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)违反或失责，但未能履行或任何此等违约或失责不会个别或合共发生者除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。4i.拥有不动产；个人财产。(I)公司披露函件的附表4I(I)列出了每一块拥有的不动产的真实和完整的清单。本公司或其一家附属公司(1)拥有并拥有所有不动产(除被割断的石油、天然气和/或矿业权及其他碳氢化合物权益外)，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，除非合理地个别或合计不会导致重大不利影响；(2)除《公司披露函件》附表4I(I)(2)所载或依据准许留置权所载者外，并无将该等拥有的不动产或其任何仍属有效的重要部分的使用权出租或以其他方式授予任何人；及。(3)除《公司披露函件》附表4I(I)(3)所载者外。

-12-公司披露函件或根据允许留置权，未授予任何尚未行使的期权、优先购买权、首次要约权、返回权或购买任何自有不动产的其他第三方权利。(Ii)公司披露函件的附表4I(Ii)列明每幅租赁物业的所有租约的真实及完整清单。据卖方所知，除(A)本公司披露函件附表4I(Ii)所载，或(B)个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响外，并未发生任何事件允许另一方终止或加速履行或以其他方式修改(不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)任何此等租约。自有不动产及租赁不动产包括本公司及其附属公司目前经营业务所需的所有不动产，但个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响者除外。(Iii)除(A)公司披露函件附表4I(Iii)所述，(B)准许留置权，或(C)个别或合共合理地预期不会导致重大不利影响外，本公司或其附属公司拥有(或在关闭前将拥有)所有留置权，或拥有(或在关闭前将拥有)使用合同、许可证或租赁，本公司及其附属公司所有用于本公司及其附属公司目前进行的业务或营运的个人财产和资产(计入目前正在进行的公司披露函件附表6B(I)所载各项资本改善的业务)。(Iv)除(A)本公司披露函件附表4I(Iv)所载、(B)准许留置权或(C)个别或合共不会合理预期会导致重大不利影响外，本公司或其一间附属公司拥有足以经营其目前所经营业务的地役权、通行权、许可证或特许(统称为“非占有性权益”)。(V)除(A)本公司披露函件附表4I(V)所载或(B)个别或合共不会合理预期会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司的资产所包括的机械及设备，对于类似年限的类似设施而言，处于正常运作状况，并处于合理的保养及维修状态，并适合于本公司及其附属公司的业务目前所使用的目的。(Vi)据卖方所知，并无发生任何可能对本公司或其任何附属公司的自有不动产、租赁不动产或相关有形动产的任何组成部分产生重大影响的震动或爆破事件。4J。员工很重要。(I)《公司披露函件》附表4J(I)列出了每个重大员工福利计划的清单。本公司或其任何附属公司均不会发起或管理任何员工福利计划。(Ii)除日常利益索偿外，并无因雇员福利计划而对本公司或其任何附属公司提出任何未决或据卖方所知的书面威胁的索偿，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的索偿除外。

-13-(Iii)本公司或其任何附属公司均无向任何第四标题计划或任何多雇主计划作出贡献，亦无义务向该计划作出贡献，或对该计划或任何多雇主计划负有任何重大责任。(Iv)除公司披露函件附表4J(Iv)所述外，有关公司及其附属公司：(A)没有集体谈判协议或集体谈判关系；(B)据卖方所知，没有任何工会组织或取消认证活动正在进行或受到威胁，也没有在过去三(3)年内发生过任何此类活动；以及(C)没有工人罢工、停工、停工或其他类似的重大劳资纠纷悬而未决或据卖方所知受到威胁，并且在过去三(3)年内没有发生过此类纠纷。(V)在过去十二(12)个月内，本公司或其任何附属公司均未根据修订后的1988年《工人调整或再培训法》或任何类似的法律(统称为《警告法》)实施任何需要通知的“工厂关闭”或“大规模裁员”。本第4J条包含卖方关于员工事务或员工福利计划的唯一和排他性陈述和保证。0.4万。环境保护。除本公司披露函件附表0.4万所载或个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响外：(I)本公司及其各附属公司均遵守所有适用的环境法律；(Ii)本公司及其各附属公司维持并遵守在原协议日期根据适用的环境法经营其各自业务所需的所有许可证(“环境许可证”)，而该等环境许可证具有十足效力及效力；(Iii)在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关实际或指称违反适用环境法的任何书面通知，或任何根据适用环境法产生的任何责任的书面通知；(Iv)根据适用环境法，任何政府实体均未收到针对本公司或其任何附属公司的任何未决索赔或据卖方所知的书面威胁；和(V)据卖方所知，在最初的协议日期之前，在适用环境法要求公司或其任何子公司调查或补救且尚未补救的浓度或情况下，自有不动产或租赁不动产没有危险物质的排放。第0.4节万包含卖方关于任何环境、健康或安全事项(包括但不限于与环境法或危险物质有关的任何事项)的唯一和排他性陈述和保证。4L。保险。本公司及其附属公司透过卖方的联属公司所维持的保单获得保险。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的情况外，就包括原始协议日期在内的保单年度而言，所有此类保单均完全有效，且适用的卖方关联公司不会违约其在任何此类保单项下的义务。400万。税务问题。但如公司披露函件第400万号附表所述，或就个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的事项除外：

-14-(I)本公司及其附属公司(或任何合并、合并、单一或附属集团，其中任何一家是或曾经是其成员)须提交或与其有关的所有报税表，均已按照所有适用法律在到期时提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；(Ii)本公司及其附属公司(或任何合并、合并、单一或关联集团，其中任何一家是或曾经是其成员)应缴或应付的所有税款已在法律规定的时间内悉数缴付；(Iii)并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索悬而未决或受到威胁，涉及本公司或其附属公司(或任何合并、合并、单一或关联集团，其中任何一家是或曾经是其成员)的任何税项或应付款项，而该等诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索对个别或整体而言均属重大；(Iv)目前并无有效豁免或延长适用于就本公司及其附属公司(或任何合并、合并、单一或关联集团，其中任何一家是或曾经是其成员)提出的任何税项申索，或就本公司及其附属公司(或任何合并、合并、单一或附属集团)提出的任何申索或征收或评估税款的期间；(V)本公司及其附属公司(或其中任何一家是或曾经是其成员的任何合并、合并、单一或附属集团)已在所有重大方面遵守有关本公司及其附属公司为缴纳税款而须收取或预扣的款项的收取、扣缴及向适当税务机关汇款的所有适用法律；(Vi)本公司或其附属公司(A)均不是任何税项分担、分配、弥偿或类似协议或安排的一方、受其约束或根据任何税项分担、分配、弥偿或安排负有义务，但主要目的并非分享、分配或弥偿任何税项(每一份“税项分享协议”)的普通商业合约除外；。(B)是或曾经是守则第1504条所指的联属公司集团或任何合并后的公司集团的成员。为税务目的而合并或统一的集团(截至成交之日其共同母公司是卖方的附属公司的集团除外)，或(C)根据适用法律对任何其他人负有任何纳税责任(包括财务条例1.1502-6节)；(Vii)本公司或其附属公司的任何资产均不是(A)守则第168(H)条下的免税用途财产，(B)守则第168(G)条下的免税债券融资财产，(C)2001-28-2001-C.C.1156收入程序下的有限用途财产，或(D)守则第168条下被视为他人所有的有限用途财产；(Viii)本公司或其附属公司均不会因下列原因而被要求在截止日期前一天结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(A)截止日期前的会计方法的改变；(B)截止日期前的分期付款销售或公开交易处置或公司间交易；或(C)在截止日期前收到的预付金额，这两种情况均符合国家、当地或外国法律的适用规定；(Ix)本公司或其附属公司均不受根据守则第7121条(或任何国家、地方或外国法律的任何相应或类似条文)订立的任何结算协议的规限，亦不受任何私人函件裁决、技术意见或任何变更会计方法的许可的规限或等待任何要求，在每种情况下，该等私人函件的裁决、技术意见或许可均可产生重大的

-15-在每种情况下，公司或其子公司均未参与财务条例1.6011-4(B)所指的“上市交易”；(B)本公司或其子公司的不动产均未就政府实体对此类不动产的隐含公平市场估值提出任何现行或未决的物业税上诉；(Xii)本公司或其附属公司均不是《宾夕法尼亚州房地产转让税法》(第72 P.S.第8101-C等节)所指的“房地产公司”；(Xiii)本公司及其附属公司自成立之日起一直被归类为美国联邦所得税中的“被忽视实体”。4N.监管状态。Talen Ironwood，LLC是一家“豁免批发发电商”，这一术语在2005年修订的《公用事业控股公司法》和FERC的条例中有定义，并已得到FERC根据FPA的授权，以基于市场的价格销售电力和能源。卖方对任何有可能导致Talen Ironwood，LLC失去“豁免批发发电商”地位或基于市场的费率授权的事实一无所知。除本公司披露函件附表4N所述外，本公司或其任何附属公司在其费率、证券发行或资本结构方面均不受任何州政府实体作为“公用事业”或“公共服务公司”(或类似名称)的监管。4o.知识产权。公司披露函件的附表4O列明由本公司或其任何附属公司拥有或以本公司或其任何附属公司的名义提出的以下所有事项：(I)专利或注册材料知识产权及(Ii)待处理的专利申请及其他重大知识产权的登记申请。除本公司披露函件附表4O所载及合理预期不会个别或整体导致重大不利影响外，本公司或其附属公司拥有及拥有本公司所有知识产权的良好所有权。截至原协议日期，本公司或其任何附属公司并无就本公司知识产权的所有权、使用或有效性向本公司或其任何附属公司提出任何未决或书面威胁的索偿，但如个别或整体被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，合理地预期不会导致重大不利影响的索偿除外。4便士。关联交易。公司披露函件的附表4P列出了截至原协议日期的清单，其中包括(I)本公司或其任何附属公司与卖方或其任何关联公司(本公司或其任何附属公司除外)之间的所有重大合同，以及(Ii)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或经理之间的所有重大合同。除(X)向本公司或其任何附属公司的管理人员或其任何附属公司的经理及高级管理人员提供的贷款及其他信贷延伸外，该等贷款及信贷于一般情况下用于差旅、商务或搬迁开支或其他与雇佣有关的用途及(Y)雇员福利计划。4Q。书籍和唱片。账簿和记录包含公司及其子公司自2012年4月13日以来的所有会议和所有决议及其他代替会议的其他行动的完整和准确的记录，以及公司及其子公司现有成员的准确登记，包括任何成员的转移

-16-自2012年4月13日以来的利息。本公司及其附属公司的账簿及记录一直按照适用法律及合理的行业惯例保存，但任何个别或整体而言不会导致重大不利影响的失灵除外。4R。独家陈述和保证。双方明确表示，卖方不会作出任何明示或默示的陈述或保证，但第3条和第4条明确规定的陈述和保证除外。第5条买方的陈述和保证作为对卖方签订本协议的诱因，买方特此声明并保证在原协议日期(如果应关闭，截止日期)：5A。组织和存在。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，在每个司法管辖区内，如果未能存在或信誉不佳将合理地对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。50亿。授权。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易均在买方公司权力范围内，并已获得买方采取一切必要行动的正式授权。本协议构成(假设卖方适当执行和交付)买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律的适用的限制，以及特定履约和衡平原则的适用(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)的限制。5C。法律诉讼。在任何政府实体面前，不存在针对买方的未决索赔或(据买方所知的)书面威胁，这些索赔可能个别地或总体上对买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。买方不受禁止完成采购的任何命令的约束，或合理地预计个别或整体将对买方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。5D。不违反规定。假设买方收到高铁批准和附件D中规定的政府授权，买方签署、交付和履行本协议，且买方完成本协议的交易不会：(I)违反或违反买方组织文件的任何规定，或(Ii)构成重大违约，给予任何第三方终止、修改或加速任何政府实体下的任何义务的权利，或要求任何政府实体采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何政府实体发出任何授权、同意、批准、豁免或通知，但与前述第(Ii)款不相关的除外。个别或总体上，合理地预计将对买方履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响。5E。遵纪守法。除个别或总体上不会对买方履行其在本合同项下义务的能力产生实质性不利影响的合理预期外，买方遵守适用于其的所有法律。

-17-5F。经纪人。买方或其任何关联公司均无责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付与本协议所述交易有关的费用或佣金，卖方或其关联公司可能有责任或义务对此承担责任或义务。5G。投资意向。买方是为自己的投资账户收购卖方权益，而不是为了在违反联邦或州证券法的情况下对全部或任何部分进行任何分配或其他处置。买方承认其能够自力更生，能够承担其对卖方利益的投资的经济风险，并且在金融和商业事务方面的知识和经验使其有能力评估一项符合卖方利益的投资的优点和风险。买方是“认可投资者”，这一术语在美国证券法下的法规D中有定义。买方理解卖方权益未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，卖方权益将根据联邦证券法被定性为“受限证券”，并且根据此类法律和适用法规，卖方权益在未根据证券法登记或获得豁免的情况下不能出售或以其他方式处置。5H。可用资金。买方有现金可用来完成本协议预期的交易，支付买方在本协议项下应支付的所有金额，以及与本协议预期的交易相关的买方需要支付的所有费用和开支。在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资，均不得成为买方履行成交义务的条件。5i.调查。买方确认其已对本公司及其附属公司进行独立调查，并在订立及进行拟于此进行的交易时依赖其本身的调查及分析。买方对本公司及其附属公司经营的行业了如指掌，能够评估本协议所设想的收购的优点和风险，并能够在无限期内承担此类投资的重大经济风险。买方具有这样的知识和经验，能够意识到购买卖方权益所固有的风险和不确定性。买方已获准接触本公司及其附属公司的簿册及记录、设施及人员，以进行尽职调查，并已对本公司及其附属公司进行尽职调查，令买方满意。5J。偿付能力；欺诈的运输。于实施拟进行的交易后，买方及其每一间附属公司(包括本公司及其附属公司于结算后)(I)应有能力于到期时偿付各自的债务，及(Ii)拥有超过其负债(不论已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保、无抵押或其他)且具有公平可出售价值的资产(如在目前条件下于公平交易中合理迅速地整体出售)。买方及其各附属公司(包括本公司及其附属公司于交易结束后)应立即拥有充足的资本以开展各自的业务。不会进行任何财产转移，亦不会产生任何与本协议拟进行的交易有关的责任，意图妨碍、拖延或欺诈买方及其附属公司(包括本公司及其附属公司于交易结束后)的现有或未来债权人。0.5万。法律障碍。并无有关买方的事实、任何适用法律或买方作为一方的任何合同会使买方丧失取得本公司及其附属公司控制权的资格，或会阻止、延迟或限制买方完成结算的能力。

-18-5L。没有相互冲突的合同。买方及其任何联营公司均不是任何建造、开发、收购或经营任何发电、或以其他方式拥有资产或从事业务的合同的订约方，该等合同合理地预期会削弱或导致任何政府实体对拟进行的交易给予同意，且买方及其任何联营公司均无计划于截止日期前订立任何该等合同、收购任何该等资产或从事任何该等业务。500万。监管状态。买方不是FPA中所定义的“公用事业”。附表500FPA确定了买方的每一家“关联方”(根据万及其颁布的FERC规则和条例的定义)，它们是FPA中定义的“公用事业”，并受到FERC作为公用事业的监管。根据《FPA》第205条的规定，FERC授权买方的每一家关联公司(根据FPA及其颁布的FERC规则和规定)批发销售受FERC管辖的电能、容量和某些辅助服务，但拥有根据1978年《公用事业监管政策法》颁布的FERC规则和规定中定义的一个或多个符合条件的设施的任何此类关联公司除外。根据《金融保护法》第205条有权获得豁免的监管机构。买方在费率、证券发行或资本结构方面不受任何州政府实体作为“公用事业”或“公共服务公司”(或类似名称)的监管。5N.工厂关闭和大规模裁员。在截止日期后的九十(90)天内，买方不计划或考虑任何工厂关闭、有效裁员或解雇调动员工的行为，这些行为总体上会触发《警告法案》。为促进第5N款中规定的契约，卖方应在截止日期当日或之前，按日期和地点向买方提供公司或其任何子公司在截止日期前九十(90)天内实施的员工裁员清单。50度。没有其他陈述或保证。本合同各方明确表示，买方不作任何明示或暗示的陈述或保证，除非第5条、第6条、第6条和第6A条明确规定的陈述和保证。信息公开。(I)在过渡期间，卖方应促使公司及其子公司在正常营业时间内，在合理的提前通知后，允许买方及其授权代表在与公司及其子公司各自业务和卖方权益向买方的转移有关的范围内，合理访问公司或其任何子公司拥有或控制的高级管理人员、财产、账簿和记录；只要(I)此类访问不会不合理地干扰公司或其任何子公司的正常运营，(Ii)此类访问应以卖方合理确定为适当的方式进行，以保护本协议拟进行的交易的机密性，(Iii)此类访问的所有请求应发送给本协议附件E所列人员(S)或卖方不时以书面指定的其他人(S)(统称为“指定联系人”)。以及(Iv)本协议不要求卖方向买方或其任何代表提供访问或披露任何信息，条件是：(W)这种访问或披露将对卖方或其任何关联公司造成重大竞争损害；(X)放弃任何法律特权；(Y)违反适用法律；或(Z)违反

-19-卖方、本公司或本公司的任何子公司为当事一方的任何合同；但卖方应尽其商业上合理的努力，以不导致丧失此类特权或不导致违反此类合同的方式披露本应受第(X)款或第(Z)款限制的信息(包括在买方合理的书面请求下要求但不需要获得任何保密义务的豁免)。除指定联系人或上一句中明确规定的情况外，在任何情况下，未经卖方事先书面同意，买方无权也不得(且不得使其代表和关联公司不得就与本协议拟进行的交易无关的事项在买方业务的正常过程中联系)任何高级管理人员、董事、雇员、客户、供应商、监管机构、分销商、承租人、出租人、贷款人、票据持有人、直接或间接股权持有人或卖方或其任何关联公司的其他重大业务关系或联系。买方应并应促使其代表遵守《保密协议》中关于根据本协议向其或其代表提供的任何访问或信息的条款。为免生疑问，在任何情况下，本第6A条规定的访问权限或任何人在本条款项下的任何其他义务均不包括买方或其任何关联公司或代表对环境介质进行任何采样或分析的任何权利，包括通常称为“第二阶段环境调查”的采样，如空气、土壤或地下水测试。(Ii)在截止日期后六(6)年内，买方应保存和保留，或促使本公司或其适用子公司以可访问的形式保存、保留和保存本公司及其附属公司在截止日期或之前与本公司及其附属公司的业务和运营有关的所有公司、会计、法律、审计或其他账簿和记录；然而，买方应以可访问的形式保存、保留和保存所有税务账簿和记录，或促使本公司或其适用子公司保存和保留所有税务账簿和记录，直至(A)截止日期六(6)周年和(B)适用法律规定保留该等账簿和记录的最后日期之后六(6)个月。(Iii)截止日期后，买方将并将促使本公司、其子公司及其各自的代表允许卖方(及其代表)合理获取、检查和复制(包括以电子形式)第6A(Ii)条所指的所有材料，并在相互方便的基础上与买方、本公司、本公司子公司及其各自的关联公司和代表的高级管理人员和员工会面，以获得关于该等材料的解释，并获得更多信息；但是，如果买方在第6A(Ii)款所述期间将公司或其任何子公司的全部或部分业务转让给任何第三方，买方可将与之相关的全部或部分账簿、记录、档案和文件转让给该第三方，前提是该第三方受让人在卖方具有第三方受益人权利的协议中明确承担本第6A(III)条规定的买方义务。此外，在截止日期及之后，买方应根据卖方的要求和费用，向卖方、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，在正常营业时间内并在合理的提前通知后，向卖方要求的公司及其子公司的高级管理人员和员工提供与卖方或其关联公司的任何第三方索赔有关的合理访问权限，这些高级管理人员和员工知道，包括提供证词、作证、作为证人和协助律师，在这种情况下，第6A(I)节规定的所有规定应作必要的变通后适用于买方及其关联方的利益，而不是卖方。60亿。公司在倒闭前的行为。(I)在过渡期内，除公司披露函件附表60亿所列的(W)外，(X)经买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Y)本协议预期或(Z)另有规定

-20-根据任何适用法律、许可证或重大合同的要求，卖方应促使本公司及其附属公司(A)在正常业务过程中开展各自的业务，(B)采取商业上合理的努力保留各自目前开展的业务，包括维持与政府实体、客户和供应商以及与本公司及其子公司有业务关系的其他人士的关系，以及(C)按照过去的惯例并按照作为发电设施所有者和运营者的审慎电力行业惯例，推进与正在进行的蒸汽功率增强和其他资本改善工作相关的活动。买卖双方应在实际可行的情况下，尽快以诚信的方式协商、签署和交付，或促使其关联公司签署和交付过渡服务协议。在不限制前述规定的情况下，在过渡期内，除公司披露函件附表60亿所列的(W)、(X)买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)、(Y)本协议预期的或(Z)任何适用法律、许可证或重要合同另有要求的情况外，卖方应促使本公司及其各子公司不得：(A)出售或处置其任何重大资产或财产，但在正常业务过程中出售和处置的除外，出售或处置陈旧或剩余资产，与资产或财产的正常维修或重置有关的出售和处置；(B)合并或合并，或同意合并或合并，或同意合并或合并，或购买任何业务或任何其他人士的实质全部资产，或以其他方式收购任何业务或任何其他人士；。(C)授予、发行、质押、转让、处置或对其任何股本证券、可转换为其任何股本证券的证券或购买其股本证券的任何期权、认股权证或其他权利设定任何留置权；。(D)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务或业务；。(E)修订或修改其组织文件；。(F)从事任何实质性的新业务；(G)作出、撤销或修订任何税务选择，以改变本公司或其任何附属公司在美国联邦所得税方面被视为与其所有者无关的分类；(H)除(1)在正常业务过程中，(2)与基于工作表现或工作场所要求的晋升有关，(3)现有合同，包括任何员工福利计划或适用法律可能要求的，(4)卖方或其任何关联公司(公司及其附属公司除外)应单独承担义务的任何加薪，或(5)除影响业务员工外，还影响卖方或其任何关联公司的广泛员工的收养、修订或授予，(A)在任何方面通过或修订任何员工福利计划，如果采用或修订会导致买方或其子公司在截止日期或之后产生新的或增加的物质成本，或(B)向任何业务员工发放基本工资、工资、奖金、激励性补偿、养老金、遣散费或解雇工资的任何增加；(I)产生、招致、承担、担保或以其他方式承担任何债务(应理解并同意，按照以往惯例，客户垫款、客户存款、向雇员垫款和在正常业务过程中的建筑垫款不会产生债务)；

-21-(J)非在正常业务过程中订立新合同，如果该合同是在原协议日期订立的，则该新合同应包括在材料合同的定义中，或对任何材料合同进行实质性修订，但以下情况除外：(A)以与原协议日期的材料合同条款实质一致的条款续签任何材料合同；(B)根据风险管理政策订立的任何衍生工具；(C)允许任何材料合同按照其条款到期，或(D)根据材料合同执行定购单和/或工作单；(K)除库存、财产和设备支出以及在正常业务过程中获得的其他资产外，任何资本支出超过公司及其子公司关于该附表所述资本支出的资本支出预算的110%，该等资本支出在公司披露函附表6B(I)(K)中列出；(L)雇用公司关联公司的任何员工或增加业务员工的总数，或调动、晋升、降级或终止任何业务员工的雇用，但“因此”终止或适用于该业务员工的任何集体谈判协议另有要求的情况除外。此外，未经买方同意，卖方不得雇用任何业务雇员担任卖方或卖方附属公司(公司及其子公司除外)的任何其他职位；(M)和解、启动或自愿加入任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序合理地预计将导致公司或其任何子公司在关闭后到期的债务超过100,000美元；(N)修改或修改公司或其任何子公司的任何实质性许可，但不是在正常业务过程中；(O)对本公司及其附属公司所采用的会计方法作出任何重大改变，但按适用法律或公认会计原则所要求者除外；(P)订立或大幅修订、重述、补充或以其他方式修订任何联属合约；或(Q)同意或承诺进行上述任何事宜，但终止联营安排或根据终止联营安排的条款于通常过程中届满除外。(Ii)买方承认并同意：(A)本协议所载任何内容均不得直接或间接赋予买方在结束前的任何时间控制或指导本公司或其任何附属公司的运作的权利，及(B)在结束前，本公司及其附属公司应对其各自的运作行使全面的控制和监督。尽管第60条亿另有规定，本公司及其子公司仍可采取本第60条亿禁止的商业合理行动，以(I)防止或减轻紧急情况或环境损害的发生，或(Ii)保护本公司或其任何附属公司的重要设备或其他重大资产，只要卖方在收到任何此类行动的通知后，应立即将在正常业务过程之外采取的任何此类行动通知买方。就本协议的所有目的而言，卖方的“商业合理努力”不得要求卖方或其任何子公司、关联公司或代表花费除最低金额以外的任何款项、启动任何诉讼或仲裁程序、放弃或放弃任何实质性权利、提供或给予任何通融或特许权(财务或其他)或以其他方式遭受任何损害。

-22-6摄氏度。支持义务。(I)买方承认，某些非公司联营公司向或代表公司及其附属公司或其他非公司联营公司提供信贷支持，目前持有根据第6O(III)条在成交前要转让的资产(“已转让资产”)，包括担保、信用证、托管、担保人和履约保证金、担保协议和其他类似安排，这些资产在附件F所列的原始协议日期仍未履行(此类支持义务，在与公司、其子公司或所签订的已转让资产相关的范围内，在正常业务过程中不时修改或更换的情况下称为“支持义务”)。(Ii)在成交前，卖方和买方应合作替换支持义务，买方应采取商业上合理的努力来替换支持义务，并根据卖方的要求，全面和无条件地解除附表6C(Ii)所列的支持义务(但此类解除不得要求完全终止标的担保、信用证、托管、担保人和履约保证金、担保协议和其他类似安排，只要此类更广泛的义务与非公司关联方的其他义务有关)，自成交之日起生效。适用的非公司关联公司通过以下方式免除所有支持义务及其相关的所有义务和责任：(A)提供一份信用证，以取代每一份现有信用证，该信用证是一种支持义务，其条款和条件等于或比该现有信用证的条款和条件更有利于受益人；(B)提供买方担保，以取代每一种现有担保，该担保是一种支持义务，其条款与该现有担保的条款相同或更有利于受益人(关于担保人的信用评级除外)；但如果任何现有担保的受益人不接受这种替代担保，买方应向该受益人提供另一种形式的可接受的信贷支持，并作出商业上合理的努力，以获得解除每一种现有担保；或(C)订立托管安排或提交保证金或履约保证金，或以与现有支持义务的条款和条件相同或比现有支持义务的条款和条件更有利于受益人的条款和条件，新设、转让或替换任何其他支持义务。在每种情况下，买方应确保根据本条款6C(Ii)提供的任何信用支持满足与之相关的适用合同、法律或许可证的所有信用支持条款。为免生疑问，双方明确承认并同意，卖方无义务招致、支付、报销或提供或促使其任何关联公司招致、支付、报销或提供任何责任、赔偿、对价或费用，以取代支持义务。(Iii)买方和卖方应合作，且各自应尽其商业上合理的努力，促使此类支持义务的受益人：(A)将根据任何托管或现金抵押品安排持有的属于支持义务的任何现金和现金等价物(包括其应付利息)汇给卖方或适用的非公司关联方；(B)在根据第6C(Ii)条替换此类托管或现金抵押品安排后，立即向卖方或适用的非公司关联方支付作为支持义务的任何现金和现金等价物；(B)终止、交出每项支持义务的原件，并将其重新交付给卖方、适用的非公司关联方或卖方的其他指定人。

-23-(Iv)如果买方在使用商业上合理的努力后，未能成功地使每个非公司关联公司完全无条件地免除所有支持义务(每项此类支持义务，直到根据本协议解除此类支持义务的时间，即“持续支持义务”)，则：(A)自关闭之日起及结束后，买方应继续作出商业上合理的努力，迅速获得非公司关联公司完全和无条件地解除每项持续支持义务以及卖方对每一项此类释放的合理满意的证据；(B)买方应赔偿卖方和任何适用的非公司关联公司因每项持续支持义务而蒙受的任何损失(包括就任何持续支持义务的任何要求或动用或退出而立即提出要求后的补偿)；(C)未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得促使其关联公司(包括公司及其子公司)对与任何持续支持义务相关的任何合同或义务进行任何修订或修改或任何其他变更、转让、授权或转让给第三方，或以其他方式采取任何可能增加、延长或加速卖方或任何非公司关联公司在任何持续支持义务下的责任的行动；(D)如果任何非公司关联公司在交易结束后和结束后根据任何持续支持义务承担任何履约义务，买方应(I)应任何非公司关联公司的要求，在不产生任何代理关系或代理责任的情况下，尽最大可能履行该非公司关联公司的义务，或(Ii)以其他方式采取适用的非公司关联公司可能不时要求的行动，以使该非公司关联公司处于买方已经履行或正在履行该等义务的相同地位；和(E)买方应在成交时代表自身及其关联公司向卖方交付信用证或担保或其他信用支持，直至根据本条款第6C款全面无条件解除每项持续支持义务为止，信用证或担保或其他信用支持应以卖方合理接受的第三方合理接受的形式提供，金额相当于所有持续支持义务的最高金额，但有一项谅解，即卖方可以拒绝任何维持或在前六(6)个月中维持低于投资级信用评级的人提供的任何此类信用支持。买方的“商业上合理的努力”不应要求买方或其任何子公司、关联公司或代表启动任何诉讼或仲裁程序，或放弃或放弃任何实质性权利。6d。保密性；公开。在交易结束前，除经买卖双方同意并在签署和交付原协议时发布的新闻稿(“签署新闻稿”)外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就原协议、本协议或拟议交易或任何与上述有关的事项发表任何公告或发布任何公开通讯，但卖方可不时向其关联公司的员工、客户、供应商和其他业务关系，以及卖方可能合理确定的其他方面，是遵守适用法律或卖方、本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何合同的要求所必需的。尽管有上述规定，买方和卖方应合作准备联合新闻稿，分别在截止日期后立即发布。

-24-缔约方可在各方面与签署新闻稿和将在截止日期后立即发布的联合新闻稿保持一致，并且不增加缔约方在此类新闻稿中未包括的重大非公开信息。在交易结束后，双方同意对原协议和本协议的条款保密，除非适用法律要求披露信息的人或为遵守财务报告义务的目的，在适用法律要求披露的范围内和向其披露；前提是，各方可以在必要时向双方各自的代表披露与各自企业的正常行为相关的条款(只要这些人同意保密协议和本第6D条的规定，或受合同约束)，就像保密协议和本条款6D的原始当事人一样。买方承认卖方或其关联公司或代表(包括根据第6A条)提供给其及其任何关联公司和代表的所有信息均受卖方与TransCanada公司之间于2015年5月26日签署的保密协议(以下简称《保密协议》)的条款约束，该协议的条款以引用的方式并入本协议；但如果本协议的条款与保密协议的条款之间存在任何不一致，则本协议的条款应在此类不一致的范围内进行控制和管辖。6E。费用。除本协议另有明文规定外，无论本协议拟进行的交易是否完成，每一方都将自行支付因本协议和本协议拟进行的交易的谈判和执行而产生的成本和开支。尽管有前一句话，买方仍应支付政府实体要求的与本协议预期的交易相关的任何备案或征得其同意的所有备案费用，包括与高铁法案下的备案相关的备案费用。6楼。监管和其他批准和异议。(I)买方和卖方均应在原始协议日期后迅速(但无论如何在十四(14)个工作日内)提交或安排提交根据《高铁法案》和所有其他适用的反托拉斯法就本协议拟进行的交易要求提交的任何通知或类似文件。关于根据《高铁法案》提交的申请，卖方和买方均应根据《高铁法案》寻求提前终止等待期。买方应支付《高铁法案》规定的所有申请费。(Ii)在遵守本协议的条款和条件，包括第6O(I)条的前提下，买卖双方应尽商业上合理的努力：(A)在不迟于原协议日期后三十(30)个工作日内提交或促使提交附件D所列的其或其任何关联公司与本协议和采购有关的备案(“所需的政府授权”)，除非附件D另有规定的备案日期(在这种情况下，双方有义务不迟于该另一指定日期)；(B)在合理可行的情况下，并在与另一方协商后，尽快满足其或其任何附属机构从任何政府实体收到的与采购有关的补充信息或文件材料(包括该政府实体要求向第三方提供的获准干预该政府实体进行的诉讼的文件和信息)的请求；(C)采取或促使采取与本协定(包括第6F条和第6O(I)条)相一致的所有其他行动，以获得所需的政府授权；(D)向任何政府实体提交所有其他申请，向其发出所有其他通知，并从任何政府实体获得所有其他行动或许可、批准、同意、豁免、登记、许可、授权和其他确认，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易(连同所需的政府授权，“政府

-25-授权“)；(E)在任何与任何政府授权有关的案件中，以及在与任何政府授权有关的任何调查或调查中，彼此合作，包括由私人一方发起的任何诉讼；及(F)向另一方及其附属公司在准备与本协议和采购有关的必要的备案、登记或向任何政府实体提交必要的备案、登记或提交信息时，向该另一方提供其可能合理要求的必要信息和商业上合理的协助，包括根据《高铁法案》的规定所必需或适当的或联邦能源管制委员会所要求的任何申报。(3)关于政府授权，买卖双方均应遵守适用法律的任何限制：(A)迅速通知另一方，如以书面形式，则向该另一方提供政府实体向其提交的任何材料通信的副本(或在口头通信的情况下，告知其内容)，并允许另一方事先审查和讨论(并真诚地考虑另一方就与之有关的任何建议提出的任何意见)；(B)将任何实质性的事态发展、会议或与任何政府实体的讨论情况告知另一方；及(C)在没有事先通知另一方此类会议或讨论的情况下，不得独立参加与任何政府实体的任何会议，除非该政府实体禁止，否则不得有机会出席或参加。(Iv)在不限制前述规定或第6O(I)条规定的情况下，就政府授权而言，买卖双方均应尽其商业上合理的努力来获得政府授权。(V)买方承认，就本协议拟进行的交易而言，可能需要获得与附表4C所列材料合同有关的某些同意，但截至原协议日期尚未获得此类同意。买方和卖方应并应促使其各自的关联公司在合理必要的范围内进行合理合作，以便在交易完成前尽快获得此类同意；但此类合作不应包括卖方或其任何关联公司向任何第三方提供或授予任何其他通融或特许权(财务或其他)的任何要求。卖方应在截止日期后继续与买方合理合作，以获得在截止日期之前未获得的上述任何同意。(Vi)买方的“商业上合理的努力”不应要求买方或其任何子公司、关联公司或代表启动任何诉讼或仲裁程序，或放弃或放弃任何实质性权利。6g。卖家马克。(I)买方应促使本公司及其各附属公司(A)在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后六十(60)天，停止使用包含“Talen”、“Talen Energy”或与之混淆的任何名称或词语，或构成其缩写或扩展的任何名称、标记、商号、商标、公司标志或徽标(卖方或其任何附属公司拥有的所有其他名称、标志、商号、商标、公司标志和徽标，统称为“卖方商标”)。及(B)就带有任何卖方标记的本公司或其任何附属公司的任何资产而言，在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过截止日期后九十(90)天)重新标记该等资产或从该等资产中删除任何及所有卖方标记。此后，买方不得在销售任何产品或产品时使用任何卖方标志或任何与卖方标志混淆的名称或术语

-26-以其任何附属公司的公司或经商名义或以其他方式在其或其任何附属公司的业务或运营中提供服务。(Ii)如果买方违反本第6G条，卖方有权具体履行本第6G条，并有权获得针对进一步违规行为的强制令救济，以及卖方可获得的任何其他法律或衡平法补救措施。6h。故意删除的。6i.保险。买方应单独负责向本公司及其附属公司提供(I)在收盘后提出的任何索赔的保险，无论与任何索赔相关的事件或事件是何时发生的，以及(Ii)收盘后的任何事件或事件。6J。终止附属公司安排。(I)除本公司披露函件附表6J所载者外，在交易结束前，卖方应并应促使非公司关联公司采取必要的行动，以终止、切断或转让给卖方或非公司关联公司(在每种情况下均有适当的相互免除)(所有前述内容的形式和实质内容均令买方合理满意)，在公司或其任何附属公司与卖方或任何非公司关联公司之间的所有合同结束之日或之前生效(该终止，按买方合理满意的形式和实质切断或转让合同，统称为“终止的关联关系安排”)。于结算前，(A)本公司或其任何附属公司欠本公司任何联属公司或其任何附属公司的任何款项须悉数支付及(B)本公司任何联属公司或其任何附属公司的任何应付及欠本公司或其任何附属公司的任何款项须悉数支付。(Ii)在不限制第6J(I)节的一般性的情况下，在实际可行的情况下，双方应尽快但在任何情况下不得迟于原始协议日期后十五(15)天，共同向FERC提交申请，寻求根据FERC的能力释放要求获得批准或放弃FERC的能力释放要求，这可能是实现永久释放并向买方或其指定人转让所必需的。卖方应促使其适用的关联公司作为该公司能力协议的持有人加入该申请。0.6万。分配。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在调整计算时间之前，公司及其子公司应有权宣布和支付股息或其他分配、返还资本或以其他方式分配公司或其任何子公司拥有或持有的所有现金，或以其他方式使用这些现金来支付或偿还卖方的任何债务。本公司或本公司的任何附属公司(须受本公司或其任何附属公司的信贷安排或任何其他证明本公司或其任何附属公司负债的文书所载的任何限制或限制所规限)。买方承认，本公司及其子公司的所有此类现金均为本公司及其子公司和卖方的专有财产。6L。员工、劳工和福利很重要。(I)雇员福利计划。自结算日期起及结束后，除附表6L(I)所指定的雇员于退休时有资格参加Talen Energy退休人员健康计划(详见附表6L(I)所述与该雇员签订的现有协议)外，任何被调任的雇员均无权获得任何进一步的福利，亦无权继续成为福利计划下的积极参与者。

-27-(Ii)警告法案。在交易结束时或之前，卖方应按日期和地点向买方提供一份真实而完整的员工裁员清单，在交易结束前九十(90)天内实施。(Iii)在截止日期之后的所有期间内，任何业务雇员都应被称为“调动雇员”。(Iv)买方应就任何调动雇员就买方或买方关联公司终止雇用任何调动雇员而提出的通知、留任、遣散费、裁员或其他解雇薪酬或福利的申索承担并独自负责所有法律责任，除非该等行动在交易结束后及在买方指示下发生。(V)买方特此同意，自截止日期起生效，并在截止日期后至少一(1)年内继续有效，如果在此之前，买方将向每一名被转移员工提供(或促使提供)：(A)不低于紧接关闭前提供给该员工的基本工资或工资；(B)与该员工相关的其他补偿(包括“目标”奖金机会)和员工福利，在价值上与紧接停业前向该雇员提供的薪酬和雇员福利实质上相若。此外，在不限制前述规定一般性的情况下：在截止日期后至少一(1)年内，买方应或应促使本公司及其附属公司向在截止日期后十二(12)个月或之前被解雇或收到解雇通知的每一名被转移员工提供相当于以下两者中较大者的遣散费福利：(A)该被转移员工在紧接关闭日期前有资格获得的遣散费福利；及(B)买方及其关联方的遣散费计划、政策或安排规定的遣散费福利。买方特此同意，自截止日期起及之后，买方应根据公司或其任何附属公司或其代表在截止日期当日或之后建立、继续或维持的任何福利计划、计划或安排(“新计划”)，就公司或其任何附属公司在截止日期前赚取的与公司或其任何附属公司有关的任何服务给予所有调任员工积分，以符合资格和归属目的(“新计划”)，其程度与根据类似的员工福利计划承认该服务的程度相同，但在每种情况下，该等待遇会导致重复福利的情况除外。为了更好地确定，调动的员工将在采购员定义的福利养老金计划中承认以前的服务，以获得资格和归属，但不包括福利应计。此外，买方特此同意，买方应，或应采取商业上合理的努力，并要求公司及其子公司的医疗、牙科和视力提供者(如果适用)，(X)放弃任何新计划下所有先前存在的疾病排除和积极工作要求以及类似限制、资格等待期和保险要求，其程度与这些条件在任何员工福利计划下不适用的程度相同；(Y)考虑任何调动员工(或其受保家属)在截止日期或之前为满足适用的免赔额而发生的任何承保费用，根据任何适用的新计划，在截止日期后的共同保险和最高自付准备金。买方及本公司及其附属公司应承担责任，在新计划下根据守则49800亿节的规定，为在截止日期或之后经历“合格事件”(如守则第4980B(F)(3)节所界定)的任何转职雇员及其“合资格受益人”(定义见守则第4980B(G)(1)节)提供健康延续保险。在截止日期生效时，买方应向调动员工提供或促使其参加由买方、公司或其子公司或关联公司发起、建立或维护的符合纳税条件的“401(K)”计划(“买方401(K)计划”)。在交易结束前参与卖方或其附属公司发起或维护的401(K)计划(“卖方401(K)计划”)的每一名调动员工，应在交易结束日期后在行政上可行的情况下尽快获得分配其账户余额的机会。

-28-401(K)计划(现金，但也包括相关参与者贷款的任何本票)，并选择将该账户滚动到买方401(K)计划中。(Vi)尽管本第6L条关于紧随公司或其任何子公司与工会之间的集体谈判协议涵盖其雇佣条款和条件的公司或其子公司的任何员工有任何其他规定，但该员工的雇佣条款和条件应受适用的集体谈判协议的条款管辖，买方应促使本公司或该附属公司采取或安排采取根据任何适用的涉及本公司或其任何附属公司雇员的任何适用集体谈判协议的条款所规定的行动，该协议涵盖本公司或其任何附属公司的雇员，并于紧接交易完成后采取或安排采取与本协议拟进行交易有关的行动。(Vii)如果本协议在第9条规定的终止前终止，直至本协议终止之日起两(2)年内为止，(A)未经卖方事先书面同意，买方不得雇用，也不得促使其关联公司雇用任何业务雇员，并且(B)买方不得，也不得以任何方式直接或间接促使其关联公司，招租或雇用卖方或其任何关联公司的任何业务雇员、雇员或高级管理人员，买方或其代表已被直接或间接介绍给卖方或其代表，或由于卖方考虑本协议所拟进行的交易而直接或间接与其首次接触的；但本款不适用于(X)一般广告或买方通过使用媒体广告、互联网或专业搜索公司进行的非针对卖方或其附属公司的业务雇员或雇员的招标(或因招标而产生的任何招聘)，或(Y)不再是卖方或其附属公司的业务雇员或雇员的任何人员的招标。(Viii)卖方同意，在成交后的两(2)年内，卖方或卖方的关联公司或子公司均不得招租或提供雇用要约，或雇用任何调动的雇员或业务雇员；但本条不应禁止(I)根据非专门针对此类人员的任何一般广告或其他一般征求意见而提出的任何此类要约，或(Ii)买方或其任何子公司已终止雇用的任何此等人员的要约或雇用。(Ix)卖方或其附属公司之一将在成交时将所有调动员工完全归于任何员工福利计划或卖方401(K)计划，而不考虑与卖方的实际服务。(X)交易结束后，卖方将按比例向所有调动员工支付结算发生当年的所有激励薪酬或奖金(按卖方确定的适用目标费率，或按高于该目标费率的评估费率)，并在支付给这些调动员工的同时，就该奖金年度向卖方及其附属公司的在职员工支付类似的激励薪酬和奖金；但前提是，尽管有上述规定，对于有工会代表的企业员工，卖方应按比例支付该季度截至截止日期的所有季度奖金(如果有)。为了更好地确定，长期激励计划中的调动员工仍有资格获得所有已发放但尚未授予或支付的赠款，按比例分配至结束之日。(Xi)除适用法律另有限制外，在成交后十四(14)天内，卖方应以纸质和电子两种格式向买方提供其拥有的仅与被转移员工有关的所有员工个人记录，包括但不限于仅与被转移员工有关的所有I-9表格、药物和酒精测试记录、绩效管理协议以及所有员工测试和资格记录。

-29-(Xii)卖方长期伤残计划中的业务员工应继续由卖方负责，直至该业务员工完全适合在该业务员工长期伤残计划资格开始之前的最后一个职位上恢复全职工作。如果该业务员工适合在截止日期后一(1)年内返回，买方或买方关联公司应为该业务员工提供一个通常与该业务员工残疾前的职位相当的职位，其薪酬至少相当于该业务员工在该业务员工残疾时的薪酬，以及新计划中规定的福利。如果在这种情况下没有职位，买方或买方关联公司将向业务员工提供6L(V)节中详细说明的遣散费。如果该企业员工在交易结束后一(1)年后才适合从事全职工作，那么雇用该企业员工或向其提供遣散费的责任仍由卖方承担。600万。税务问题。(I)卖方报税表。卖方应按照以往惯例编制并及时提交或安排编制并及时提交本公司及其附属公司就截止日期或之前结束的本公司及其附属公司的所有应纳税申报表提交的所有纳税申报单。卖方应至少在纳税申报单到期日前十(10)个工作日，以建议提交的格式向买方提交任何此类纳税申报单，并应真诚地考虑买方就此提出的所有合理意见。为免生疑问，包括卖方、本公司及其子公司在内的合并集团在任何纳税期间的任何联邦所得税申报单均不得提供给买方。卖方应在适用法律要求的时间内，以适用法律规定的方式，支付或安排支付本公司及其附属公司须就截止日期或之前截止的本公司及其附属公司的所有应课税期间提交的纳税申报单所应支付的所有卖方在成交前应缴纳的税款。(Ii)买方报税表。买方应按照过去的惯例准备并及时提交或安排准备并及时提交公司及其子公司就公司及其子公司的跨越期所需提交的所有纳税申报单。买方应至少在纳税申报单到期日前十(10)个工作日，以建议提交的格式向卖方提交任何此类纳税申报单，并应真诚地考虑卖方就此提出的所有合理意见。未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得允许其任何关联公司(包括关闭后的本公司及其附属公司)修改任何该等纳税申报单，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。在第6M(III)条的规限下，买方应在适用法律要求的时间内，以适用法律规定的方式支付或安排支付适用法律要求的所有应缴税款，以及本公司及其子公司就本公司及其子公司的跨越期必须提交的所有应缴税款。(3)跨越期。卖方应在与公司或其子公司的跨期有关的任何纳税申报单的到期日之前至少五(5)个工作日，向买方支付与该纳税申报单有关的任何应缴税款，即卖方成交前的税款。对于公司或其子公司的任何跨越期，属于卖方结账前税额或可归因于结账前税期的任何税额应确定如下：(A)除财产税以外的税项应根据紧接关闭日期前一天的账簿结束时的中期结账来分配，(B)财产税应根据紧接关闭日期前一天结束的跨越期中的日历天数与整个跨越期中的日历天数的比例来分配；但卖方或其联营公司或任何由卖方或其关联公司或任何

-30-公司或其子公司在成交当日或之前的成交日(除上述各方在买方指示下采取的任何此类行动或进行的任何交易外)应为卖方成交前税。(四)退税。就(1)公司及其附属公司的收税前税期或(2)公司及其附属公司在截止日期或之前结束的任何过渡期的任何退税(A)或卖方有责任(包括根据本协议)或(B)向公司及其附属公司征收的任何税款(A)或(B)向公司及其附属公司征收的任何退税(A)应由卖方承担，买方应在收到任何合理费用后十(10)天内向卖方支付任何此类退款的金额(包括收到的任何利息)；但卖方无权获得任何此类退款，条件是该退款在确定最终成交日期净营运资金时被视为一项资产。(五)税收合作。在任何一方提出合理要求时，买卖双方应合作，并在任何一方合理要求的范围内，就编制或提交有关本公司及其附属公司的纳税申报表，以及就本公司及其附属公司的任何关门前期间或过渡期进行的任何其他诉讼(每项诉讼均为“税务诉讼”)进行合作，并应促使各自的关联公司进行合作。这种合作应包括保留并(应缔约方要求)提供与任何此类税务程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向雇员提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。要求方须向合作各方偿还合作各方所招致的一切合理费用和开支。(六)转让税。卖方应负责因卖方权益的出售或转让而征收的任何转让税(以及公司及其子公司持有的任何因该等权益转让而被视为发生的资产的间接转让)。所有需要提交的纳税申报单，应由根据适用法律负责提交的一方及时准备和提交，以报告因卖方向买方出售或转让权益而直接或间接征收的任何转让税。准备任何此类纳税申报单的一方应至少在纳税申报单到期日前十(10)个工作日以建议的形式向另一方提交纳税申报单，并应纳入该另一方就此提出的所有合理意见。(七)采购价格分配。如果卖方对采购价格分配提出异议，则卖方应在收到采购价格分配后三十(30)天内向买方发出书面通知。如果双方不能就采购价格分配中规定的任何事项达成一致，双方应将该争议提交仲裁员，仲裁员应在指定后三十(30)天内对争议事项作出具有约束力的最终裁决，并应立即以书面形式通知各方其解决方案。根据仲裁员的决定确定的任何采购价格分配应纳入、反映并符合守则第1060条和根据其颁布的《财政条例》。每一方应负责并支付仲裁员收取的费用和其他费用的一半。在根据本协议对可分配购买价格或构成美国联邦所得税对价的任何其他金额进行任何调整后，卖方和买方应在商业上合理努力，以符合本准则第1060条的方式更新采购价格分配。在根据本协议对可分配购买价格或构成联邦所得税对价的任何其他金额进行任何调整后，买卖双方应采取商业上合理的努力，以符合本准则第1060条的方式更新购买价格分配。卖方和买方应并应促使其关联公司在所有纳税申报单(包括IRS表格8594)中按照采购价格分配(根据本款最终解决)进行报告，卖方和买方应及时向IRS提交，任何一方不得在任何与采购价格不一致的纳税申报单中采取任何立场

-31--在每种情况下，经调整的(根据本款最终解决的)分配，除非《守则》第1313条所界定的最后决定另有要求，或经其他各方同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。买卖双方同意就与采购价格分配有关的任何税务审计、争议或诉讼的存在及时通知对方。(Viii)税务诉讼。即使本协议有任何相反规定，卖方仍有权自行选择就本公司或其附属公司的任何关门前期间进行并控制本公司及其附属公司的任何税务诉讼的抗辩；但如果该等行动可能对买方或其任何联属公司(包括本公司及其附属公司在关闭后)造成重大不利影响，卖方不得采取任何与该税务诉讼有关的行动，除非事先获得买方书面同意，否则不得无理扣留、附加条件或拖延该等行动。买方自费有权进行和控制公司或其子公司与该公司或其子公司的任何跨越期有关的任何税务诉讼的抗辩，条件是，如果任何该等税务诉讼会对卖方产生重大的不利影响，卖方有权参与任何该等税务诉讼的抗辩，如果该行动会在未经卖方事先书面同意的情况下对卖方产生重大的不利影响，则买方不得采取任何与该税务诉讼相关的不利影响，不得无理扣留、附加条件或拖延。(八)分税制协议。所有与本公司及其附属公司有关或本公司或其附属公司为订约方的所有税收分成协议，于紧接截止日期前一天与本公司或其附属公司有关的范围内须予终止，本公司或其附属公司于其后任何时间均不受该等协议约束或承担任何责任。6N。排他性交易。卖方同意，在过渡期内，卖方、本公司或其各自的任何子公司不得且卖方应指示其代表不得(I)直接或间接地(包括通过访问任何数据室或其他记录)向买方及其代理人和代表以外的任何第三方提供任何非公开信息，为了便利该第三方对作为整体的对本公司及其子公司的全部或基本上所有本公司股权证券或资产的收购或任何其他明确阻止卖方履行本协议项下义务的交易(“竞争交易”)进行评估，(Ii)征求、发起或故意鼓励买方以外的第三方提交关于任何竞争交易的提案、要约或询价，(Iii)就任何竞争性交易参与与买方及其代理人及代表以外的任何第三方的任何谈判或讨论，或(Iv)就任何竞争性交易与买方以外的第三方订立具约束力的意向书或其他具约束力的协议。6o.进一步的行动。(I)在符合本协议条款(包括第6O(I)条规定的限制)的情况下，买卖双方应尽其商业上合理的努力，使成交条件得到满足，并使成交尽快发生。尽管本协议中有任何相反规定，买方及其关联方不得被要求：(I)出售、租赁、许可或以其他方式处置或单独持有买方或其关联方或公司的任何资产、资产类别、权利、产品线、许可证、业务或其他业务，以完成本协议所设想的交易；(Ii)采取或同意采取任何其他可合理预期具有以下效果的行动：(A)减少买方或其关联方或公司的收入或预期收入；(B)要求买方或其关联方或公司

-32-公司招致重大意外成本或支出，或(C)降低买方或其关联公司或公司进行、合并或控制其各自业务运营的能力；(Iii)就任何有关反垄断或竞争的法律规定向任何政府实体提起诉讼，或(Iv)采取任何其他行动或行动，而该等行动或行动可个别或整体合理地预期会对任何买方或其联属公司或本公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、现金流、状况(财务或其他)或前景产生重大及不利影响或效果(或涉及预期不利影响或效果的情况)。(Ii)如本协议所用，卖方或买方的“商业合理努力”不应要求卖方或买方或其任何子公司、关联公司或代表花费任何资金来补救违反本协议项下任何陈述或保证的任何行为，或启动任何诉讼或仲裁程序(或仅在卖方的情况下，向任何第三方提供或授予任何通融或特许权(财务或其他)，或因完成本协议预期的交易而遭受任何损害或向买方提供融资)。(Iii)于截止日期前，卖方应转让或安排其一间或多间联属公司转让本公司向本公司或其一间附属公司发出的披露函件附表6O(Iii)所载的各项资产。(Iv)在本协议条款及条件的规限下，在任何订约方的要求下，其他订约方应在任何时间或不时在成交时或之后签署并向该订约方交付其他销售、转让、转让和确认文件，提供该等材料和资料，并采取该等订约方可能合理要求的其他行动，以完成本协议预期的交易。(V)在成交后的一段合理时间内，卖方应按照本协议向买方交付以前未交付给买方的图书和记录。(Vi)卖方应于2015年12月28日或之前，根据Ironwood Indenture第7.4节递交赎回通知，指明赎回日期，即自该通知发出之日起三十(30)天，并在通知所规定的日期及Ironwood Indenture所规定的时间，支付或安排支付截至该日期到期的Ironwood高级担保票据的本金和溢价(如有)及利息。(Vii)卖方应尽商业上合理的努力，请求Ironwood Indenture下的受托人同意放弃Ironwood Indenture第7.2节所要求的公司订单的15天通知期(Ironwood Indenture的定义)。6便士。董事和高级船员的责任和赔偿。(I)在不限制任何人根据任何其他协议可能享有的任何额外权利的情况下，从截止日期至截止日期六(6)周年，买方应并应促使本公司及其子公司就与任何索赔有关的所有索赔、损失、负债、损害、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，向公司或其任何子公司(“受保障D&O方”)的每位在场人员、前高管、董事、员工或代理人(“受保障D&O方”)进行赔偿并使其无害，民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该诉讼、诉讼、法律程序或调查是由于或与以下事实有关的：(A)受保障的D&O方是或曾经是本公司的高级人员、董事、雇员、受托人或代理人或

-33-其任何子公司或(B)在截止日期或之前存在或发生的事项(包括本协议和本协议预期的交易和行动)，无论是在截止日期之前、在截止日期或之后、在适用法律允许的范围内主张或声称的。在发生任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查的情况下，(X)每一受保障的D&O方有权在买方收到受保障的D&O方的请求后十(10)个工作日内预支买方、公司或公司的子公司为任何索赔、诉讼或调查而进行的辩护所产生的费用；但任何被预付费用的人承诺，如果且仅在适用法律或本公司或其适用子公司的组织文件要求的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，偿还预付款，(Y)买方、本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何关联公司均不得就任何诉讼或威胁的诉讼、调查或索赔中的任何判决的输入达成和解、妥协或同意(在该诉讼、调查或索赔中，该受赔偿的D&O方可根据本合同寻求赔偿)，除非此类和解，妥协或同意包括无条件免除受保障D&O方因该诉讼、调查或索赔而产生的所有责任，或该受保障D&O方另有同意，以及(Z)买方、本公司、本公司的子公司及其各自的关联公司应合作为任何此类事项辩护。(Ii)买方不得、亦不得允许本公司或其任何附属公司以不利受益人的方式修订、废除或修改本公司或其附属公司的组织文件或其所参与的任何其他合同中的任何条款，在每一种情况下，该等条款均与对该等受保障的D&O方的免责或赔偿有关，而各方的意图是，该等受保障的D&O方应在适用法律允许的最大限度内继续有权获得该等免责和赔偿。(Iii)在交易结束时或之前，买方应购买(成本和支出由买方承担)，买方应促使公司及其子公司在截止日期起六(6)年内按不低于现有保险范围的条款购买董事和高级管理人员责任保险，涵盖公司及其子公司董事和高级管理人员责任保险单目前承保的人员；但如有任何申索在截止日期的6年前根据任何该等保险单提出，则该等董事及高级人员的责任保险单须予以维持，直至该保险单最终处置为止。(Iv)即使本协议中有任何相反的规定，本第6P条仍将无限期地在结束后继续有效。如果买方或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人(A)与任何其他人合并或合并，或(B)将其所有或基本上所有财产或资产转让给任何人，则在每种情况下，买方或其子公司的继承人和受让人(视情况而定)应明确承担并受本第6P条规定的义务的约束。(V)本第6P(A)条的条文旨在为受保障的D&O当事人、其继承人及其代理人的利益而设，并可由该等当事人执行；及(B)是对任何此等人士根据法律或其他方式可能享有的任何其他获得弥偿或分担的权利的补充，而不是取代该等权利。6Q。关于公司代表权的规定。双方特此同意，柯克兰·埃利斯律师事务所可以以其自身的名义，并代表其董事、经理、成员、合伙人、股东、高级管理人员、员工和关联公司，一方面为卖方及其关联公司(单独和集体，称为“卖方集团”)的每一位和任何一位，以及另一方面为本公司及其子公司提供与谈判、准备、

-34-本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，并且，在本协议预期的交易完成后，Kirkland&Ellis LLP(或任何继任者)不被禁止担任卖方集团或卖方集团任何成员的任何董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司的法律顾问，与本协议或本协议预期的交易所产生或相关的任何诉讼、索赔或义务有关，尽管该代表或公司及其子公司的任何持续代表，每一方(以其自身及其关联方的名义)在此同意并不可撤销地放弃因此而产生的任何利益冲突，且每一方应促使其任何关联方同意不可撤销地放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。关于Kirkland&Ellis LLP与本公司及其附属公司在成交日前的任何特权代理-客户通讯(统称为“特权通讯”)，买方和本公司及其附属公司及其各自的任何联属公司、继承人或受让人同意，在成交后任何一方不得在针对卖方或其任何联属公司的任何诉讼中使用或依赖任何特权通讯。6R。不动产契约。从最初的协议日期到成交日期，卖方应尽商业上合理的努力，帮助买方自费获得由买方选定的所有权保险公司出具的纽约Alta(2006)所有权保险单，承保公司或其子公司对所拥有的不动产的所有权，并包括为买方的利益而进行的非归责背书(即Alta背书15 06，用于全额股权转让)，金额相当于仅受允许留置权的限制而适当分配给所拥有的不动产(由买方确定)的收盘购买价的该部分。第七条结清7A的条件。买方条件先例。买方完成结案的义务取决于买方满足或书面放弃下列各项条件：(I)陈述和保证。本协议第3A、30亿、3E、3F、4A、40亿和4I(Vi)条所包含的卖方的陈述和保证(A)在截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在该日期重新作出一样(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期时真实和正确)，以及(B)除第7A(I)(A)条中提及的卖方的陈述和保证外，在截止日期时应是真实和正确的，如同在该日期重新作出一样(除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期真实和正确)，但在第7A(I)(B)条所指的该等陈述和保证不真实和正确的范围内，不会合理地预期该陈述和保证不会产生重大不利影响。(2)遵守协议。卖方在成交前应履行或遵守的每一项契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守。(Iii)证书。卖方应已向买方交付一份日期为成交日期的证书，并由卖方高级管理人员代表卖方签署，表明已满足第7A(I)条和第7A(Ii)条规定的条件。

--35-(4)文件。卖方应已交付或随时准备交付根据第2E条规定由卖方交付的所有证书、文书、合同和其他文件。(五)产能释放批准或豁免。买方或其关联公司应已收到FERC与公司能力协议相关的能力释放要求的豁免。(Vi)Talen Energy Supply，LLC正式签署的有限担保仍然完全有效。(Vii)卖方应已交付作为附件I的相互免除的副本(“相互免除”)，并由卖方正式签署。(Viii)卖方或其适用联属公司、本公司及本公司附属公司应已交付由该等人士正式签署的过渡服务协议副本。(Ix)自原协议之日起至协议结束之日止期间，未发生任何实质性的不利影响。(X)Ironwood高级担保票据的所有未偿债务应已根据Ironwood Indenture第13.2节得到清偿，Talen Ironwood，LLC应已收到受托人根据Ironwood Indenture签署的终止和免除，证明(A)赎回，(B)终止Ironwood Indenture，(C)解除与此相关的所有留置权，以及(D)授权Talen Ironwood，LLC或其指定人提交和交付所有必要的UCC融资报表和其他豁免，解除或终止完成本协议所预期的留置权的解除或终止，以及(Ii)签署的开放式抵押的解除以及以可记录形式转让租约和收入。(Xi)买方应已收到第2E(Vii)节中提到的结算交付成果。70亿。卖方的条件先例。卖方完成结案的义务取决于卖方满足或书面放弃下列各项条件：(I)陈述和保证。除本协议第(B)款规定外，买方(A)在本协议第5条中所作的每项陈述和保证，在截止日期应为真实和正确，如同在该日期重新作出一样(除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)，但任何该等陈述或保证未能真实和正确(不影响对“重要性”的任何限制)除外。不会对买方或其完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利影响)，以及(B)第5A节、第50亿节、第5G节、第5H节、第5I节规定的买方的陈述和保证，第5J节和第0.5节万应在截止日期时真实和正确，如同在该日期重新作出一样(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)。(2)遵守协议。买方在成交前应履行或遵守的每一项契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

-36-(三)证书。买方应向卖方交付一份日期为截止日期的证书，并由买方高级管理人员代表买方签署，表明已满足第7B(I)条和第7B(Ii)条规定的条件。(四)文件。买方应已交付或随时准备交付根据第2F条规定由买方交付的所有证书、文书、合同和其他文件。(五)产能释放批准或豁免。买方或其关联公司应已收到FERC与公司能力协议相关的能力释放要求的豁免。(六)扶养义务。买方应根据第6C条的规定，完全和无条件地解除卖方和非公司关联公司(如适用)的所有支持义务。(Vii)截至原协议日期，由TransCanada Corporation和TransCanada Energy USA，Inc.正式签署的有限担保仍然完全有效。(Viii)买方应已交付一份由买方正式签署的相互免除的副本。(Ix)买方应已交付一份由买方正式签署的过渡服务协议副本。(X)Ironwood高级担保票据的所有未偿债务应已根据Ironwood Indenture第13.2节得到清偿，Talen Ironwood，LLC应已收到受托人根据Ironwood Indenture签署的终止和免除，证明(A)赎回，(B)终止Ironwood Indenture，(C)解除与此相关的所有留置权，以及(D)授权Talen Ironwood，LLC或其指定人提交和交付所有必要的UCC融资报表和其他豁免，解除或终止完成本协议所预期的留置权的解除或终止，以及(Ii)签署的开放式抵押的解除以及以可记录形式转让租约和收入。7C。所有各方义务的条件。卖方和买方各自完成成交的义务取决于卖方和买方对以下每个附加条件的满足或书面放弃：(I)高铁。根据《高铁法案》规定的任何适用等待期应已到期或终止(“高铁审批”)。(2)所需的政府授权。应已收到附件D中规定的所有必需的政府授权。(Iii)没有禁制令。任何有管辖权的政府实体的任何法律或命令均不得生效，禁止购买。(四)不得终止。本协议不应根据第9A条的规定终止。7D。放弃条件；使条件受挫。关闭前的所有条件应视为在关闭后已满足或放弃。卖方和买方不得依靠本条第7条所列任何条件的失败而得到满足，如果这种失败是由

-37-缔约方未能(I)按照本协议的要求，使用其商业上合理的努力来完成本协议所设想的采购和其他交易，或(Ii)在所有实质性方面遵守本协议的任何规定。第八条赔偿和释放8A。生存。除第400条万或第600条万或基本陈述外，本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的卖方的陈述、保证和成交前契诺应仅就本条第8条的目的继续有效，并应在截止日期后十二(12)个月的营业结束之日(“标准限制日期”)终止。卖方在本协议或根据本协议交付的任何证书中的基本陈述和诉讼事项应在截止日期后二十(20)年内继续有效。本协议第400万条或第600万条或根据本协议相关条款交付的任何相关证书中规定的卖方的陈述、保证和成交前契诺应在成交后继续有效，并在适用诉讼时效到期后30天的营业结束时终止。本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的买方的陈述、保证和成交前契诺仅在第8条的目的下继续有效，并在标准时效日终止；但买方支付成交价款(全部或部分)的义务以及本协议要求买方支付的其他金额，应持续到成交日期后二十(20)年。任何缔约方在关闭后将履行的任何契约或协议应按照其条款(“公约关闭后时效日期”以及与标准时效日期、“时效日期”和每个单独的“时效日期”)继续生效。当适用的陈述、保证或契诺根据本协议终止时，根据本协议对违反陈述、保证或契诺的另一方进行赔偿并使其不受损害的义务应终止；但如果在适用的时效日期届满之前，根据本第8条就违反任何该等陈述、保证或契诺的任何索赔发出的书面索赔通知是出于善意而正式发出的，则关于该被指控的违反该陈述、保证或契诺的索赔应继续进行，直至该索赔根据本第8条80亿得到最终解决为止。由卖方赔偿。(I)在成交后(但须符合本协议的规定)，卖方应赔偿买方及其高级管理人员、董事、雇员和关联公司(统称为“买方受赔方”)，使他们在适用的时效日期之前因下列原因而蒙受或招致的任何损失不受损害，并使他们各自不受损害：(A)卖方违反第3条或第4条所载卖方向买方作出的任何陈述和保证；(B)任何违反本协议所载要求卖方履行义务的卖方契诺或协议的行为，及(C)公司披露函件附表8B(I)所列的诉讼事项(“诉讼事项”)。为确定是否违反了本协议中的任何陈述或保证，以及为本第8条的目的而与此相关的损失金额，基于重要性、实质性不利影响或类似进口或影响的其他条款的所有限制或限制应不予考虑。(2)尽管本条第8条有任何其他规定：(A)除税务赔偿、诉讼事项或与违反基本申述有关的赔偿外，买方受偿人不得主张任何

-38-索赔，买方受赔人无权根据第8B(I)条获得赔偿，除非和直到与索赔有关的损失超过100,000美元，并且不得为本条(A)的目的汇总索赔(任何涉及损失的损失等于或小于该金额的索赔被称为“最低限度索赔”)；(B)除税务赔偿、诉讼事项或与违反基本申述有关的赔偿外，买方受赔人不得主张任何索赔，且买方受赔人无权根据第8B(I)条在每种情况下获得赔偿，除非和直到所有根据第8B(I)条可获赔偿的买方受赔人的总损失(最低限度索赔除外)累计超过基础购买价格的0.6%(“免赔额”)，然后，除本条第8条的其他规定另有规定外，买方受赔方仅有权获得赔偿，条件是这些总损失超过免赔额，而不是从第一美元开始；和(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本条第8条向买方受赔方支付或应付的总负债在任何情况下均不得超过基础购买价格(“上限”)的10%，但因违反任何基本陈述而产生的任何损失除外，诉讼事项或税务赔偿及(Ii)根据本条第8条(I)项(包括本条第8B(Ii)(C)和(Ii)条第(I)款就违反基本申述、税务赔偿或诉讼事项造成的损失而支付或应付给买方受赔人的总负债)在任何情况下均不得超过最终购买价。8C。买方赔偿。在成交后(但须遵守本协议的规定)，买方应赔偿卖方及其高级管理人员、董事、雇员和关联公司(统称“卖方受赔方”)，使他们在适用的时效日期之前因下列原因而蒙受或招致的任何损失不受损害：(I)违反本协议中买方向卖方作出的任何陈述和保证；(Ii)违反本协议所载买方要求买方履行的任何契诺或协议，或(Iii)本公司及其附属公司在结算前后各自的业务运作，包括任何衍生工具、支持责任、调动雇员及任何重大合约。为确定是否违反了本协议中的任何陈述或保证，以及为本第8条的目的而与此相关的损失金额，基于重要性、实质性不利影响或类似进口或影响的其他条款的所有限制或限制应不予考虑。8D。赔偿程序。(I)如果买方受赔方或卖方受赔方(各自为“受保障实体”)认为存在一项已经产生或可合理预期产生本条第8条所规定的赔偿权利的索赔、要求或其他情况(不论与此有关的损失数额是否可量化)，则该受保障实体应在任何情况下尽快合理地尽快向被要求赔偿的一方(“赔方”)发出书面通知(“索赔通知”)，以主张其赔偿要求。(A)如果引起该索赔的事件或事件是由非本协议一方或与任何该等受保障实体(“第三方”)有关联的人提出的，或与该等索赔有关，则在该受保障实体收到该索赔通知后十(10)个工作日内，或(B)如果引起该索赔的事件或事件不是或与第三方提出的索赔无关，在被赔偿实体发现引起这种赔偿要求的情况后三十(30)日内。每份索赔通知书应合理详细地描述索赔，包括任何此类索赔的性质、事实和法律依据。

-39-赔偿要求，以及根据本协定提出赔偿要求的规定。被赔偿实体未能及时通知赔偿方，不应解除赔偿方在本合同项下的任何赔偿义务，除非此类索赔的抗辩因未能及时通知而受到重大损害。索赔通知送达后，被赔偿实体应在收到索赔通知后十(10)个工作日内，将被赔偿实体收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔偿方。(2)如果受保障实体根据本条第8条提出的任何索赔涉及第三方对受保障实体提出的索赔或提出的索赔，则赔偿一方有权参与对该索赔的辩护，并可随时选择就该索赔的和解或妥协进行谈判，或与其自己的律师一起为该索赔辩护。如果补偿方选择承担第三方索赔的抗辩，则补偿方不应对被赔偿实体随后因抗辩该索赔而产生的法律费用负责。如果补偿方采取这种辩护，则受保障实体有权参与辩护，并有权自费聘请不同于补偿方雇用的律师的律师，但有一项理解是，补偿方应控制这种辩护；但如受保障实体的律师以书面意见认为受保障实体与作出赔偿的一方之间有重大利益冲突的任何事项，则受保障实体有权控制该抗辩，但以引起该冲突的事宜为限，并须受作出保障的一方参与该抗辩的权利所规限。除非事先得到被赔偿实体的书面同意，同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，否则任何赔偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解或妥协，或允许作出违约判决或同意开始判决，除非该和解、妥协或判决(A)仅与金钱损害赔偿有关，(B)规定被赔偿实体就被和解的索赔(S)完全、无条件和不可撤销地释放，并且(C)不包含代表被赔偿实体承认或发现错误的任何内容。无论赔偿方是否已承担第三方索赔的抗辩责任，未经赔偿方事先书面同意，受赔偿实体及其任何附属公司均不得承认或同意作出任何判决，或和解、妥协或解除第三方索赔的任何责任。如果赔偿方选择对任何第三方索赔进行辩护，各方应并应促使其高级管理人员、董事、员工和关联公司合作对该第三方索赔进行辩护或起诉。这种合作应包括保留并(应补偿方的请求)向补偿方提供该受赔偿实体合理获得的与此类索赔有关的所有记录和信息，并在双方方便的基础上向这些人提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。负责辩护的一方应随时向其他当事各方通报辩护的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。如果补偿方承担如上所述的第三方索赔的抗辩(或以其他方式选择谈判、和解或妥协)，则受保障实体应向补偿方偿还与该抗辩(或谈判、和解或妥协)相关的所有费用和开支，但以(I)不超过剩余免赔额或(Ii)超过上限为限(如果适用)。8E。将军。(I)本条第8条规定的任何和所有损失的数额，应在扣除受保障实体或其附属公司根据或依据任何保险单、赔偿、补偿安排或合同而追回的任何数额或有权追偿的任何数额后确定。

-40-(Ii)买方应，并应促使其关联公司和各自的代表与卖方合理合作，并采取一切商业上合理的行动，以避免、最大限度地减少和减少本应根据第80条亿进行赔偿的损失，包括根据第8B(I)(A)条就违反第0.4条万中包含的陈述和保证提出的赔偿要求，包括不承诺、也不恳求或恳求任何政府实体或其他人要求或承担任何环境采样、纠正、调查、监测或补救，除非截止日期起有效的适用环境法明确要求这样做。除可能适用的任何其他赔偿限制外，对于任何买方受赔方可能就环境法提出的任何赔偿要求，卖方不应对寻求赔偿的损失承担任何义务(A)与违反本条款8E(Ii)项下的义务有关，(B)为达到环境法下的清理或补救标准而采取的任何行动，而该清理或补救标准比截止日期适用的有关物业或设施在截止日期时继续使用的最低标准更严格或成本更高，或(C)本公司或其任何附属公司的任何资产在关闭后退役、建造、拆除或翻新的一般成本。(三)故意删除的。(4)如果一方在截止日期当日或之前实际知道其或其高级管理人员、董事、雇员或关联公司有权根据本条第8条获得赔偿的索赔或其他事件或事件的存在，该缔约方应在截止日期前将该等索赔或其他事件或事件通知其他当事方。(V)各方承认并同意，自结案起及结案后(第2C条下的争议除外，争议将根据第2C条中规定的争议机制、第6P条下的赔偿、第6L(Iv)条下的买方责任、第6C条下的赔偿、第600万条下的赔偿以及获得第10P条规定的强制令或其他衡平法救济)，其对任何和所有索赔的唯一和排他性补救，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他法律(包括根据任何环境法产生的任何索赔)，(Vi)如果构成根据本条款第8条提出的赔偿要求的任何事实、情况或条件与构成根据本条款第8条提出的任何其他赔偿要求的任何事实、情况、条件、协议或事件重叠，则在计算损失金额时不得重复。(Vii)在有管辖权的法院或仲裁员通过不可上诉的最终判决认定因寻求赔偿的受赔偿实体或其高级人员、董事、雇员或附属公司的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而造成的任何损失的范围内，赔偿方不应被要求对受赔偿实体进行赔偿。(Viii)在任何情况下，任何受保障实体均无权就下列各项追讨或提出索赔：(A)相应、附带或间接损害赔偿、利润损失或惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，特别是不得使用“价值减值”、“利润倍数”、“现金流量倍数”或类似的估值方法来计算任何损失的数额；(B)就任何买方受赔人而言，任何损失均不得计入负债、费用、储备或冲销资产于或存入

-41-在财务报表所列事项的范围内，或在计入结算营运资本净额的范围内，(C)因结算日期后适用法律的变动而产生的任何负债，或(D)与受保障实体或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司在结算日期后所采取或未采取的行动有关的任何损失。即使本合同有任何相反的规定，如果卖方根据本条第8条的任何规定向买方受赔方赔偿损失，则该买方受赔方无权从任何其他来源获得与相同损失有关的任何金额的双重赔偿。(Ix)本协议项下的任何赔偿款项应视为为税务目的对最终购买价格进行的调整。第九条终止9A条。终止合同的理由。本协议可在成交前的任何时间终止：(I)如果成交未在原协议日期后六(6)个月内发生，则买方或卖方均可终止本协议(该日期可由任何一方延长，通知其他各方，如果(A)在原协议日期后六(6)个月之日仍未获得一项或多项适用的政府授权，以及(B)没有任何此类政府授权是第7条规定的完成结案的未放弃条件在原协议日期后六(6)个月之日(“外部日期”)未得到满足的唯一原因，则另有三(3)个月的期限；但(A)买方无权根据本第9A条终止本协议；(I)如果关闭未能发生是由于买方实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；以及(B)如果关闭未能发生是由于卖方实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方无权根据本第9A条终止本协议；(Ii)如果卖方违反或违反了本协议中包含的任何约定、陈述或保证，妨碍了买方履行完成第7条规定的结案义务的任何条件(且买方尚未放弃该违反或违反)，且该违反或违反不能被纠正，或者，如果能够被纠正，则不能在(A)买方书面通知后十(10)天和(B)外部日期之前被治愈；但在买方违反或违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证的任何时候，买方不得享有根据本协议第9A(Ii)条终止本协议的权利，如果该违反行为妨碍了卖方履行完成结案的义务的任何条件的履行(且该违反或违反行为未被卖方放弃)，或者，如果该违反或违反行为能够得到补救，买方仍未予以补救；(Iii)卖方，如果买方违反或违反了本协议中包含的任何约定、陈述或保证，这妨碍了卖方履行完成第7条规定的结案义务的任何条件(并且卖方尚未放弃该违反或违反)，并且该违反或违反不能被纠正，或者，如果能够被纠正，则不能在(A)卖方书面通知后十(10)天和(B)外部日期之前被治愈；但在卖方违反或违反本协议项下的任何契约、陈述或保证的任何时候，卖方不得享有根据本协议第9A(III)条终止本协议的权利，如果这种违反妨碍了买方履行完成结案的义务的任何条件的履行(并且买方没有放弃这种违反)，或者，如果卖方能够补救，卖方也没有补救；

-42--(4)买方一方面或卖方以书面形式，如果实际上应有永久禁止、禁止或非法完成购买的不可上诉的命令；(V)如果卖方：(A)在根据本协议的条款本应完成成交之日，第7C条和第70条亿中规定的所有成交条件已得到满足或放弃(根据其条款，在成交时应满足的条件除外)，(B)卖方已通知买方卖方已准备好、愿意并有能力完成购买，以及(C)买方未能在通知送达后五(5)个工作日内完成成交；或(Vi)经买卖双方书面同意。90亿。终止的效果。如果买方或卖方按照第9A款的规定终止本协议，(A)本协议应立即失效，不再具有任何进一步的效力或效果(但本第90亿条和第6D条、第6F(I)条、第6E条、第6L(Iv)条、第6L(Vii)条、第6Q条、第10条和第9C条的最后一句话应在本协议终止后继续生效，并应继续由双方执行)，以及(B)买方或卖方对本协议不承担任何责任或义务；但尽管有本第90条亿第(B)款的规定，在本协议终止后，(W)因违反本第90条亿第(A)款括号中规定的本协议条款或以其他方式与之有关的责任应存在，(X)任何一方在本协议终止前故意违反本协议应承担责任，(Y)不得限制卖方或买方在终止本协议之前提出或维持任何要求、诉讼、诉讼或要求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利，除第10款和第(Z)款的条款另有规定外，卖方对买方或任何其他买方提起或维持因违反保密协议而引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利不受限制。9C。补足-全额。(I)如果卖方根据第9A(III)或9A(V)款有效地终止了本协议，则买方应赔偿卖方受赔方因根据铁木契约支付全额保险费而遭受或发生的任何损失，并使他们各自不受损害(包括根据本第9C条要求追回款项而产生的损失)。(Ii)如果本协议的任何一方根据第9A(I)、9A(Iv)或9A(Vi)款有效终止本协议，则买方应赔偿卖方受赔方因此而遭受或发生的任何损失的50%(50%)，并使他们各自不受损害，但以铁木契约规定支付全额保费为限(包括根据本第9C条要求追回款项而产生的损失)。(Iii)应在卖方提出书面要求后三(3)个工作日内，通过电汇将即日可用资金中的现金支付给卖方指定的帐户，以支付根据本条款9C应支付的所有款项。根据本条款9C规定支付的所有款项均不予退还，且不得从本条款项下的任何其他付款中扣除。(Iv)每一方都承认并同意(X)本第9条中所包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，卖方将不会签订本协议，并且(Y)买方根据本第9C条支付的款项不是一种惩罚。

-43--第十条杂项10A。通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电报、电传、电子邮件或类似书面形式)，并应发送、交付或邮寄、写好地址、通过电子邮件或传真：通知卖方：塔伦世代，LLC 835 Hamilton St.，Suite150 Allentown，PA 18101电子邮件：thomas.douGlass@talenenergy.com jeffrey.jankowski@talenenergy.com(不构成通知)：Kirkland&Ellis LLP 600 Travis St.，Suite 3300 Houston，TX 77002。P.C.Amber Meek传真：(713)835-3601电子邮件：andrew.calder@kirkland.com amber.meek@kirkland.com致买家和/或公司及其子公司的通知(交易结束后)：TransCanada Finance USA，Inc.美国银行中心-Suite 700 700 Louisiana Street Houston，注意：总裁电信副本：(403)920-2410电子邮件：Bill_Taylor@Transcanada.com(不应构成通知)：注意：公司秘书美国银行中心-700700号路易斯安那街休斯敦，德克萨斯州77002-2700根据或由于本协议的规定提出或交付的请求或其他通信应以书面形式(包括电子形式)进行，并应被视为

-44-已收到：(I)如果是面对面递送，则在递送之日；(Ii)如果是通过隔夜递送服务(预付费用)递送，则在递送至该隔夜递送服务后的第二个营业日；(Iii)如果存放在美国邮件中，则在递送之日预付头等邮资；或(Iv)如果是通过电子邮件递送，只要相关的计算机记录表明传输完整且成功，或者在该传输日期没有生成失败消息(X)，如果在中部标准时间上午9：00至下午6：00之间完成该传输，则在该传输日期和(Y)在该传输日期之后的下一个营业日完成，如果该传输是在该时间以外完成的；但任何电子邮件后须附有隔夜递送服务或挂号邮件。100亿。可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。10C。对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份应被视为正本，所有副本加在一起，应被视为同一份协议。本协议的任何传真或电子传输副本(包括.pdf格式)或在本协议上的签名，在任何情况下均应视为原件。10d。完成协议。本协议(连同本协议所指或依据本协议交付的协议、附件、证物、附表和证书)，连同保密协议，构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，以及买卖双方之前就本协议标的进行的任何交易过程。10E。第三方受益人和义务。本协议适用于双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人任何在本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救或责任，但专门为卖方集团、受保障的D&O方和获释人员的利益而制定的条款除外(包括适用的第6D条、第6E条、第8A条、第8C条、第6P条、第6Q条和本第10E条，视情况而定)。其中每一项都是为了所涵盖的人的利益或根据该等人的规定而支付的，并可由该等人强制执行。双方进一步商定，除非发生结算，否则第三方受益人的权利不得产生。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方的利益服务。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据本协议放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至原始协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。10楼。治国理政。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在法律上还是在衡平法上、在合同中或在侵权行为中)，或本协议的谈判、执行或履行，或本协议中预期的交易，均应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释。

-45-10G。同意司法管辖权。在第2C节(适用于由此产生的任何争议)条款的约束下，双方同意，任何一方根据本协议或本协议拟进行的交易提起的任何诉讼、诉讼或程序的管辖权和地点应适当和专属于特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)。双方还同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序(位于特拉华州的任何此类法院或将特拉华州包括在其管辖范围内的任何联邦上诉法院(视情况而定)的任何判决、决定或行动的上诉除外)。通过签署和交付本协议，每一方都不可撤销地接受此类法院对该诉讼、诉讼或程序的自身及其财产的管辖权。双方不可撤销地同意该法院将是适当的地点，并特此放弃任何关于该法院是解决该诉讼、诉讼或程序的不适当或不方便的场所的任何异议。双方均进一步不可撤销且无条件地同意以本协议第10A条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。10H。放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃就本协议或任何与本协议相关的交易的任何索赔、要求、诉讼或诉因(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本协议各方的交易或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。本协议双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为本协议各方同意不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。10i.任务。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让(包括通过法律实施)本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何违反本条款10I条款的转让尝试应从一开始就是无效的。10J。标题。本协议中包含的标题和公司披露函的描述仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款应被强制执行和解释，就好像本协议中没有使用公司披露函的此类说明或描述一样。

-46-1万。建筑业。(I)除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节、证物、附表、附录和附件应被视为提及《万亿.IS协议》的条款和章节、证物、附表、附件和附件。对本协定的提及应包括对所有减让表的提及，这些减让表可根据本协定不时予以修正、修改或补充。(Ii)在本协定中，时间至关重要。当本协议提到天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。相对于任何时间段的确定，“从”是指“包括和之后”，“到”是指“到但不包括”和“通过和包括”手段。(Iii)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则给予它们的含义，并且本协议下的所有会计决定应按照公认会计原则作出。(Iv)尽管本协定是由当事一方起草或准备的，但双方特此确认，他们及其各自的律师已审查、谈判并通过了本协定，作为双方的共同协定和谅解，本协定中使用的语言应被视为各方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格解释规则不得适用于任何人。如果与本协议有关的意图或解释出现歧义或问题，本协议的执行版本的条款和条款应受控制，不得出于任何目的(包括为支持任何人提供的与本协议有关的假释证据)考虑或分析本协议的先前草案。(V)如本协定的规定与任何附件或附表的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。10L。修订及豁免权。本协议可以修改或放弃本协议的任何条款；但(I)任何修订或放弃只有在卖方和买方签署的书面文件中规定时才具有约束力，(Ii)根据第7C条中关于放弃成交条件的第一句话，只有在卖方或买方签署的书面文件中提出时，对本协议任何条款的放弃才对卖方或买方有效。在本协议中有任何利害关系的任何人之间的任何交易过程，不得被视为修改、修订或解除本协议的任何部分或任何人在本协议下或因本协议而享有的任何权利或义务。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。1,000万。公司披露函。本公司披露函件任何一节或小节内的任何项目，如根据所披露的资料，在该披露的表面上合理地显示该项目与本公司披露函件的任何其他章节或分节有关，则该项目应被视为已予披露；但除非该等披露在本公司披露函件第4E节中有明确规定，否则该等披露不得被视为符合第4E节的最后一句。公司披露函中包含的信息不应被解释为、也不应构成承认或同意任何项目存在违反、终止权、违约、责任或其他任何义务，也不应

-47-被解释为或构成承认或协议该等信息对卖方或本公司及其附属公司具有重大意义。本协议中包含的任何陈述、担保或契约中任何美元金额的具体说明或公司披露函中包含的任何特定项目都不意味着该金额或更高或更低的金额、或如此包含的项目或其他项目是或不重要的，任何人不得利用列出任何该等金额或将任何此类项目包含在双方之间的任何争议或争议中的事实，以确定本协议中未描述或包括在公司披露函中的任何义务、项目或事项对本协议而言是否重要。此外，本协议中包含的任何陈述、担保或契约中的任何项目或事项的具体说明或公司披露函件中包含的任何特定项目，都不意味着该项目或事项或其他项目或事项在正常业务过程中存在或不存在，任何人不得利用列出或包含任何此类项目或事项的事实作为双方之间关于本协议中未描述或包括在公司披露函件中的任何义务、项目或事项是否在正常业务过程中的事实。10N。没有额外的陈述；免责声明。(I)买方代表本身及所有买方确认并同意，卖方或其任何联营公司或代表，或代表卖方或其任何联营公司或代表行事的任何其他人士，均未就有关卖方或本公司或其附属公司或其各自业务、营运或资产的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，但分别于第三条或第四条(经本公司披露函件修改)明文规定者除外。买方还同意，除本协议规定的范围外，卖方及其任何直接或间接关联公司或代表(或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、成员、经理、合作伙伴、代理人或其他人员)不对买方或任何其他人负有任何责任，或承担因向买方或其关联公司或其各自的代表提供或使用的任何信息、文件或材料而产生的任何责任，包括在某些“数据室”和在线“数据站点”、管理演示、管理访谈、或任何其他形式，以期望或预期本协议预期的交易。(Ii)买方代表自身和所有买方承认并同意，除卖方和公司分别在第三条或第四条(经公司披露函件修改)明确提出的陈述和保证外，卖方的权益正在被收购，本协议计划进行的其他交易正在完成，且没有对适销性或预期用途的任何默示保证或任何其他明示或默示保证。卖方明确拒绝就公司或其任何子公司的状况、价值或质量、卖方权益或资产或公司或其任何子公司的前景(财务或其他方面)、风险和其他事件作出任何明示或默示的任何形式或性质的任何陈述或保证，并在此明确拒绝任何其他陈述或保证。买方承认并同意，除第3条或第4条明确规定的陈述和保证外，卖方或其任何关联公司或代表在没有任何明示或默示的任何陈述或保证的情况下完成采购。本协议中包含的规定(包括第3条和第4条明确规定的陈述和保证)是买方和卖方之间广泛谈判的结果，没有关于公司或其任何子公司或其各自的质量、状况或状态的其他保证、陈述或保证。

-48-除本合同另有规定外，资产由卖方在其诱因下产生。(Iii)就买方对本公司及其附属公司的调查而言，买方已直接或间接透过其联属公司或代表卖方或其联属公司或代表从卖方或其联属公司或代表收到若干预测，包括本公司及其附属公司的营运收入、营运收入及现金流量的预计报表(以及该等报表所涉及的业务交易及事件)，以及本公司及其附属公司的若干业务计划资料、预测、陈述、预测、计算、估计及预测及其他类似数据。买方代表自己和所有买方承认并同意，在试图作出此类估计、预测、预测、计划、报表、预测、陈述、计算和其他类似数据时存在固有的不确定性，买方深知此类不确定性，买方对向其提供的所有估计、预测、预测、计划、报表、计算、陈述、预测和其他类似数据(包括此类估计、预测、预测、计划、报表、报表、计算、预测和其他类似数据所依据的假设的合理性)的充分性和准确性承担全部责任。在任何情况下，买方和买方均不得对卖方或任何其他人提出任何索赔或由此引起的索赔。因此，卖方不向买方或任何其他人作出任何陈述或担保，并明确表示不承担任何责任和责任，无论是关于该等估计、预测、预测、计划、报表、计算、演示、预测和其他类似数据(包括该等预测、预测、计划、报表、计算、演示、预测和其他类似数据所依据的假设的合理性)，还是关于(A)本公司及其子公司在原协议日期之后的任何时间的业绩或成功，且该人无权依赖该等估计、预测、预测、计划、报表、本协议不适用于(A)任何目的的计算、陈述、预测和其他类似数据，包括与本协议预期的交易有关的数据；(B)发生任何环境状况、泄漏或危险，或任何机械或技术问题、问题或故障，或服务中断的可能性或可能性，或产品或服务量或由此产生的收入的任何增加、减少或停滞，或与现有或未来客户或供应商有关的任何投诉、争议或纠纷的可能性、可能性或潜在结果。100度。协议项下的付款。各方同意，本协议项下要求支付的所有金额均应在本协议规定的日期(以时间为准)以美元支付，且除本协议另有明确规定外，不得有任何折扣、退款或减免，也不受任何反索赔或抵销(法律要求扣缴的预扣税款义务除外)。10便士。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行，或以其他方式违反或威胁要违反，将发生不可弥补的损害，并且在这种情况下，给予金钱损害赔偿金是不够的。因此，各方和本协议的第三方受益人应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，包括一项或多项强制令或强制令或要求具体履行的命令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定(包括卖方为促使买方履行本协议所包含的协议和契诺而寻求的任何命令)。每一方还同意：(I)任何其他缔约方或任何其他人不得因获得本第10条第(P)款所指的任何补救措施或作为获得本条款10P所指的任何补救措施的条件而要求获得、提供或邮寄任何担保或类似文书，并且各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类担保或类似文书的任何权利

-49和(Ii)具体履约权和其他衡平法救济权是本协议所考虑的交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方还同意，它可以对任何公平救济诉讼提出的唯一允许的反对意见是，它对存在违反或威胁违反本协定的行为提出异议。双方同意不以任何理由断言具体履行救济或其他衡平法救济是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不断言金钱损害救济将提供适当的救济或当事人在法律上有适当的救济。如果任何一方在外部日期或之前提起任何诉讼，以强制任何其他方具体履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长(X)该诉讼待决期间，外加十(10)个工作日或(Y)由主持该诉讼的法院确定的其他时间段(视情况而定)。10Q。未创建任何合作伙伴关系。本协议(包括第6A条或第6B条)的任何内容都不打算直接或间接地赋予买方在交易结束前控制或指导本公司或其子公司的运营的权利，并且在不限制其在本协议项下的义务的情况下，本公司及其子公司应对各自的运营行使完全控制权。此外，在任何情况下，本协议不得被视为在卖方或其任何关联公司与买方及其关联公司之间建立伙伴关系，在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得被视为对买方或其任何关联公司负有任何受托责任或类似责任。10R。无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是在合同中还是在侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中准予的)，可能是基于本协议、本协议的谈判、签立或履行(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或担保)和本协议预期的交易而产生的、根据本协议产生的、与本协议相关的或因本协议而产生的、与本协议有关的或以任何方式与本协议有关或与本协议有关的。仅可针对在本协定序言中明确确定为缔约方的人(“缔约方”)作出陈述和保证(且此类陈述和保证仅限于其本人)。不是缔约方的任何人，包括任何缔约方的任何过去、现在或将来的法人、成员、合伙人、股权持有人、关联方、代表或受让人，以及任何缔约方的任何财务顾问或贷款人，或上述任何缔约方的任何过去、现在或未来的法人、成员、合伙人、股权持有人、关联方、代表或受让人，以及上述各方(统称为“非当事人关联方”)的任何财务顾问或贷款人，均不对在下列情况下产生的任何索赔、诉讼因由、义务或责任承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任、法律责任或衡平法责任或法律授予的责任)，出于、与本协议或本协议拟进行的交易有关或以任何方式与本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反本协议及本协议拟进行的交易有关，且在法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除并免除对任何此类非缔约方附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。在不限制前述规定的情况下，除保密协议另有规定外，在法律允许的最大范围内，每一缔约方在履行本协议或在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或保证方面，不依赖任何非缔约方附属公司。10秒。补救措施。买方在此承认并同意，自原协议之日起至成交之日止，除第10款规定外，买方不得就违反第3条或第4条规定的任何陈述或保证提出任何违约或其他索赔，其唯一和排他性的补救办法是：(I)限制买方履行第7条所述成交的义务(如果适用)；(Ii)根据第9A条(如果适用)，买方有权终止本协议；(Iii)成交后，第8条所列的赔偿规定(如适用)和(4)下列任何

-50-根据第9A节、第90亿节和/或第9C节(如果适用)中规定的补救措施终止本协议。***

A-1\f25 A-1\f6定义-1\f25“调整量”具有第-1\f25 2C-1\f6(III)节中规定的含义。“调整计算时间”系指凌晨12：01。(中部时间)截止日期。“调整定案日期”具有第2C条第(2)款中规定的含义。“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人士控制或与指定人士共同控制的任何人。“协议”的含义如前言所述。“修订和重新声明的抵押品代理协议”是指Talen Ironwood，LLC(前身为PPL Ironwood，LLC)、作为受托人的纽约梅隆银行、作为抵押品代理的纽约梅隆银行和作为托管银行的纽约梅隆银行之间的修订和重述的抵押品代理协议，日期为2013年2月12日。“附属协议”是指相互解除、有限担保和会员权益转让协议。“反托拉斯法”系指1890年修订的谢尔曼法、1914年修订的克莱顿法、高铁法案、1914年修订的联邦贸易委员会法，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的任何政府实体的所有其他联邦、州或外国法律或命令。“仲裁员”具有第2C条第(2)款中规定的含义。“租赁和收入转让”是指由Talen Ironwood，LLC(前身为AES Ironwood，L.L.C.)对租赁和收入进行的某些转让，日期为1999年6月1日。和IBJ白厅银行信托公司，作为抵押品代理。“基本购买价格”具有第2A条第(2)款中规定的含义。“账簿和记录”系指公司及其子公司的会议纪要(包括公司及其子公司的组织文件、公司行动以及董事、经理和利益持有人的会议纪要和决议，视情况而定)、公司及其子公司的会员权益证书、会员权益转让分类账和组织文件、代表公司及其子公司向政府实体提交的所有文件的副本(包括公司及其子公司的所有许可证、许可证申请和材料函件、公司及其子公司的纳税申报表和相关工作底稿)以及公司及其子公司的所有其他簿册和记录、档案和其他文件。包括所有会计和税务记录、红线图、许可证、根据适用法律或任何政府实体的要求必须保存的记录、许可证、合同、操作手册、操作日志、公开工作指令、技术规范、建成图、用户和程序手册、健康、安全和环境手册以及报告，包括2012年2月23日收购协议中定义并交付给卖方或其关联公司的“账簿和记录”

A-2在AES Ironwood，Ins.、The AES Corporation、PPL Generation，LLC和PPL Energy Supply，LLC之间，仅限于仅与公司或其任何子公司有关并由Talen Energy Corporation或其任何子公司拥有的范围内。“营业日”是指除周六、周日或位于纽约、纽约州或德克萨斯州休斯敦的银行因联邦、州或地方节假日而关闭营业的任何其他日期外的任何一天。“业务员工”是指公司和/或其子公司的每一名员工。“买受人”的含义如前言所述。“买方401(K)计划”具有第6L(V)节规定的含义。“买方受赔人”具有第8B(I)节规定的含义。“买方”指买方、买方的任何关联公司(包括本公司及其附属公司在交易结束后)及其各自的合作伙伴、成员、代表、继承人或经允许的受让人。“上限”具有第8B(Ii)(C)条规定的含义。“现金”是指公司及其子公司的现金和现金等价物(包括限制性现金、任何项目账户(包括任何债务偿还准备金账户)中的存款及其应计和未付利息和股息、手头现金、存款和在途存款)。“索赔”系指任何索偿、索赔、诉讼、法律程序(无论是在法律上还是在衡平法上)、调查、仲裁、听证、审计或诉讼。“索赔通知”具有第8D(I)节规定的含义。“结案”的含义见第2D节。“期末现金”是指截至调整计算时间的现金。“截止日期”的含义如第2D节所述。“期末净营运资金”是指截至调整计算时间的净营运资金。“收购价”具有第2A条第(2)款中规定的含义。“结案陈词”具有第2C(I)节规定的含义。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。“公司披露函”是指卖方在协议原定日期向买方提交的公司披露函。

A-3“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的已登记或未登记的材料知识产权。“竞争性交易”具有第6N节规定的含义。“保密协议”具有第6D节规定的含义。“持续支持义务”具有第6C条第(4)款所规定的含义。“合同”系指任何合同、租赁、许可证、债务证据、抵押、契约、文书、义务、承诺、采购订单、具有约束力的投标、信用证、担保协议、承诺或其他协议，在每种情况下均具有法律约束力。“缔约方”具有第10R节规定的含义。“偿债储备账户”统称(且无重复)指(I)债务偿还储备账户的定义见经修订及重新订立的抵押品代理协议及(Ii)债券付款账户的定义见Ironwood Indenture(包括Ironwood Indenture中定义的利息付款子账户、Ironwood Indenture中定义的本金付款子账户及Ironwood Indenture中定义的赎回子账户)。“最低限度索赔”具有第8B条第(2)款(A)项所规定的含义。“免赔额”具有第8B(Ii)(B)节规定的含义。“衍生工具”具有第4H(I)(G)节规定的含义。“指定联系人”具有第6A节规定的含义。“员工福利计划”是指卖方、公司或其各自的关联公司或子公司为业务员工的利益而维护、赞助或贡献的每个重大“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)以及其他每个重大员工福利计划、计划、协议或安排。“环境法”是指在截止日期或截止日期之前颁布和生效的所有联邦、州和地方法规、法规和条例，以及与污染或环境保护有关的所有司法和行政命令和决定，包括与任何危险材料、物质或废物、有毒化学品、石油、石棉或多氯联苯的存在、使用、生产、发电、搬运、运输、处理、储存、处置或处置安排、分配、标签、测试、加工、排放、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律和行政命令和决定。“环境许可证”具有第0.4节万中规定的含义。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“预计期末现金”具有第20节亿中规定的含义。“预计期末净营运资金”具有第20节亿中规定的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

A-4“超额”的含义与第2C节第(4)款所述相同。“联邦能源管制委员会”是指联邦能源管理委员会、任何后续机构或任何继承其权力的机构。“最终购买价格”指的是(I)基本购买价格加上(Ii)期末净营运资本超出目标净营运资本的金额(如果有)减去(Iii)目标净营运资本超过期末营运资本净额的金额(如果有)，加上(Iv)未扣除或扣缴任何种类的期末现金。“财务报表”具有第4D(I)节规定的含义。“确定容量协议”是指2008年6月30日由德克萨斯东部输电有限责任公司和Talen Energy Marketing，LLC(前身为PPL EnergyPlus，LLC)签署的关于费率表Ft-1的某些服务协议。“联邦权力法”指修订后的《联邦权力法》及其颁布的规则和条例。“基本申述”指第3A、30亿、3E、3F、4A或40亿条中任何一项所列的申述。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“政府授权”具有第6F(Ii)节规定的含义。“政府实体”是指具有管辖权的任何政府、政府机构、准政府机构、部门、局、办公室、委员会、当局或机构，或具有管辖权的法院或仲裁员，不论是国际、外国、省级、国内、联邦、州或地方。“担保人”具有朗诵中所给出的含义。“危险物质”是指根据任何环境法，由于其危险和有害的性质和特征而被列为污染物、污染物、危险物质、有毒物质或危险废物的任何物质或材料，包括石油、多氯联苯和易碎石棉。“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。“高铁批准”具有第7C(I)节所述的含义。“负债”系指(A)本公司及其附属公司所欠借款的任何债务，(B)本公司及其附属公司所欠的任何票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的任何债务，(C)本公司及其附属公司所欠物业或服务的任何递延购买价格的任何债务，(D)任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率上限、掉期或套头协议或其他类似协议，旨在防止利率波动或其他货币波动或商品对冲交易

A-5本公司及其附属公司的任何债务，(E)与本公司及其附属公司的任何信用证所欠款项有关的所有或有偿还义务，(F)本公司及其附属公司根据资本化租赁所欠作为承租人的任何义务，(G)与本公司及其附属公司所欠的担保票据有关的所有非或有偿还或付款义务，(H)因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或因融资而产生的所有债务，在上述任何一种情况下，就任何人所获得的财产而言，(I)公司及其任何附属公司因借款而欠任何第三方的债务的所有本金和应计(但未付)利息的总和，以及(J)上文(A)至(I)款所述类型的债务的所有担保；但在不限制不包括在内的其他负债的原则下，前述规定在任何情况下均不包括与公司与其任何附属公司、公司的任何附属公司与公司的另一家附属公司之间的公司间债务有关的任何负债。“受保障的D&O方”具有第6P(I)节中所给出的含义。“受保障实体”具有第8D(I)节规定的含义。“赔偿方”具有第8D(I)节所给出的含义。“知识产权”是指下列各项的所有权利：(I)专利、专利申请和专利披露；(Ii)商标、服务标记、商业外观、徽标、互联网域名及其注册和注册申请，以及与之相关的任何商誉；(Iii)版权(已注册或未注册)、注册和注册申请；(Iv)计算机软件；(V)商业秘密、发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)和专有技术，包括使用上述任何内容的许可或权利。“过渡期”是指根据本协议的条款终止本协议时，从原协议日期开始至协议终止之日止的一段时间。“投资级”指的是标准普尔评级集团(麦格劳·希尔公司的一个部门)的信用评级至少为“BBB-”，穆迪投资者服务公司的信用评级至少为“Baa3”。“铁木契约”是指某些信托契约，日期为1999年6月1日，由Talen Ironwood，LLC(前身为AES Ironwood，L.L.C.)和纽约梅隆银行(作为IBJ WhiteHall Bank&Trust Company的继任者)，作为受托人和托管银行，经(I)Talen Ironwood，LLC(前身为AES Ironwood，L.L.C.)修改的某些第一补充契约，日期为1999年6月1日。和纽约梅隆银行(作为IBJ WhiteHall Bank&Trust Company的继任者)，作为受托人和存托银行，(Ii)由Talen Ironwood，LLC(前身为AES Ironwood，L.L.C.)提供日期为2000年5月12日的某些第二补充契约及(Iii)由Talen Ironwood，LLC(前身为PPL Ironwood，LLC)及纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人及托管银行，于2013年2月12日授予该信托契约的若干第三补充契约，日期为1999年6月1日。“铁木高级担保票据”是指由Talen Ironwood，LLC(前身为AES Ironwood，L.L.C.)发行的2025年到期的8.857的高级担保债券。在铁木义齿下。

A-6在“卖方知情”或类似短语中使用的“知识”是指，并应限于，附件G第一部分所列人员的实际知识，就第4I(Vi)节而言，也应包括附件G第二部分所规定的两个人员。“法律”就任何人而言，指任何政府实体适用于该人或其任何个别财产或资产并经不时修订的任何法规、法律、标准、法典、普通法原则、条约、条例、规则、宪法、行政解释、规例、命令、令状、强制令、指示、判决、法令或其他规定。“租赁不动产”指用于公司或其子公司各自业务的所有租赁权或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物或构筑物的其他权利，或不动产或不动产的其他权益，在每种情况下，不包括任何非占有性权益。“租赁”指所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括公司或其任何子公司根据其持有任何租赁不动产的所有修订、延期、续签、担保和其他协议。“留置权”是指任何抵押、质押、信托契据、评估、担保、抵押、留置权、期权、担保、购买权、租赁或其他类似的财产权益或产权负担。“时效日期”具有第8A条规定的含义。“有限担保”指(A)Talen Energy Supply，LLC以附件b-1的形式担保卖方在本合同项下义务的有限担保，或(B)TransCanada Corporation和TransCanada Energy USA，Inc.以附件B-2的形式担保买方在本合同项下义务的有限担保。“诉讼事项”具有第8B(I)节规定的含义。“损失”是指实际发生的所有金钱损害、索赔、判决、罚款、奖励、罚款、实际自付费用、和解金额、损失、负债、税款、损失、损害或费用(包括法院费用和合理的律师费和费用)。“Make-all Premium”具有铁木义齿中所规定的含义。“重大不利影响”是指对(1)公司及其子公司的整体业务、财务状况、财产或经营结果或(2)卖方完成购买的能力产生的任何重大不利影响；但在确定是否存在实质性不利影响时，不得单独或与其他变化或效果一起考虑以下任何因素：(1)原协议日期后影响美国或公司或其子公司所在地区或行业的一般商业或经济状况的变化或产生的影响或与之有关的影响；(2)原协议日期后国家或国际政治或社会状况引起的影响或与之有关的影响，包括美国卷入敌对行动或其升级；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土、财产、外交或领事馆的任何军事、网络或恐怖袭击的发生或升级，或对美国的任何军事设施、资产、设备或人员的袭击，(Iii)在原协议日期后金融、银行或证券市场发生变化，或产生或与之有关的影响(包括(W)上述任何市场的任何中断，(X)货币汇率的任何变化，(Y)任何证券、商品价格的任何下降或上升

A-7(包括一般影响天然气、天然气液体或其他资源价格的任何变化、影响、事件或事件)、合同或指数，以及(Z)任何增加的资本成本或减少的资金或定价或与任何融资有关的条款)，(Iv)在原协议日期之后的GAAP变化，或因GAAP变化引起的影响或与之相关的影响，(V)在原协议日期之后的法律变化，或因法律变化引起的影响，或与之相关的影响，任何政府实体发布或做出的命令或其他具有约束力的指示或决定，或与任何政府实体达成的协议或同意(为免生疑问，包括与高铁批准、任何其他政府授权或本协议项下获得此类政府授权或高铁批准的义务(包括根据第6F条)有关或产生的任何此类项目)，(Vi)在原始协议日期后因采取本协议或宣布本协议或本协议预期的交易或买方的身份、性质或所有权而发生的变化，或因采取本协议或宣布本协议或本协议预期的交易而产生的影响或与之相关的影响，(Vii)原始协议日期后因业务的任何季节性波动而引起或与之相关的任何变化或影响；(Viii)本身未能实现任何预测、预测、估计、计划、预测、业绩指标或运营统计数据或此类项目的投入(无论是否与买方或其关联公司或代表分享)，或(Ix)由于买方未能同意第60亿款所限制的任何行动而产生或与之相关的任何变化或影响。“实质性合同”具有第4H节规定的含义。“会员权益转让协议”具有第2E条第(2)款规定的含义。“多雇主计划”具有ERISA第3(37)节规定的含义。“相互释放”具有第7A条第(Vii)款规定的含义。“营运资本净额”是指结果(无论是正的还是负的)，等于(I)公司及其子公司的流动资产在符合编制财务报表和附件H(不包括当期所得税和递延所得税)所使用的方法、惯例、估计技术、假设和原则的基础上，按照公认会计原则在综合基础上确定的总和，减去(Ii)公司及其子公司的流动负债在综合基础上按照与方法、惯例、估计技术一致的基础上确定的总和，编制财务报表和附件H时使用的假设和原则(不包括当期所得税和递延所得税)；但(A)尽管有上文第(I)款的规定，本公司及其附属公司的流动资产不应包括现金，及(B)尽管有上文第(Ii)条的规定，本公司及其附属公司的流动负债不包括根据第6J(I)条支付或将支付的金额，或为满足第6J(I)条的要求而支付或将支付的金额。“新计划”具有第6L(V)节规定的含义。“非公司附属公司”指卖方的任何附属公司，但本公司及其附属公司除外。“非党派分支机构”具有第10R节规定的含义。“非占有性利益”具有第4I条第(4)款所规定的含义。“异议通知”具有第2C条第(I)款所规定的含义。

A-8“开放式抵押”是指某些开放式抵押，日期为1999年6月1日，由Talen Ironwood，LLC(前身为AES Ironwood，L.L.C.)和IBJ白厅银行信托公司，作为抵押品代理。“命令”是指由任何具有管辖权的政府实体输入、发布、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、令状、法令、裁决、传票或裁决。“原协议”具有本协议摘要中规定的含义。“原始协议日期”具有本协议摘要中规定的含义。“组织文件”就任何实体而言，是指(I)根据任何适用法律可能适用于该实体的(I)证书或公司章程以及章程、成立证书和股东协议、合伙协议或经营协议(视情况而定)和(Ii)类似于第(I)款所述文件的任何文件。“外部日期”具有第9A条第(I)款中规定的含义。“拥有的不动产”是指公司或其任何子公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权、地役权和附属于其的其他权益和权利。“当事人”或“当事人”是指买卖双方中的每一方，分别是“当事人”，而集体则是“当事人”。“许可证”是指由任何具有管辖权的政府实体签发、作出或给予的任何许可证、证书、许可证、特许经营权、同意、批准、登记、特许经营权或类似授权。“允许留置权”是指(1)根据适用的证券法产生的对转让的任何限制；(2)尚未拖欠的当期税款的留置权；或纳税人通过适当程序真诚抗辩并已根据公认会计原则为其设立了充足准备金的留置权；(3)在正常业务过程中产生的购买货币留置权；(4)根据租赁安排或许可安排产生的出租人、承租人、再承租人、再承租人、许可人或被许可人的留置权，而在任何情况下，合理地预计该财产的价值或使用不会受到个别或整体的重大不利影响；(5)在正常业务过程中产生的、并非与借款或产生债务有关的留置权，以确保付款：(A)尚未拖欠或(B)通过适当的程序真诚地争夺，并已按照公认会计原则为其建立适当的准备金；(6)机械师的留置权和类似的留置权，用于尚未拖欠或通过适当的程序真诚争夺的劳动力、材料或用品，并已根据公认会计准则为其设立充分的准备金；(Vii)分区、建筑法规和其他土地使用法，管理租赁不动产或自有不动产的使用或占用，或任何对租赁不动产或自有不动产具有管辖权的政府实体在任何情况下强加的、合理地预期不会个别或总体对此种财产的价值或用途产生重大不利影响的活动；(Viii)影响公司任何资产所有权的地役权、地役权、契诺、条件、限制和其他类似事项，以及不会或不会对该等资产在整个公司的业务运营中的使用或占用造成实质性损害的其他所有权缺陷；(Ix)卖方在原始协议日期前向买方提供的所有权政策或调查中所列的所有事项，以及可能

A-9通过检查租赁不动产或自有不动产而披露；(X)公司披露函附表A所列留置权和(Xi)公用事业地役权、限制性契诺和任何其他非占有性留置权性质的留置权，这些留置权单独或总体上合理地预期不会对财产的价值或使用产生重大不利影响；但就本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而言，仅在截止日期或之后有效的范围内，“允许留置权”不应包括根据本定义第(X)款规定的留置权。“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体。“第二阶段环境调查”具有第6A(I)节规定的含义。“《公约》终止后时效日期”具有第8A条所规定的含义。“预结税期”是指截止于结算日或者之前的应税期间(或者其部分)。“特权通信”具有第6Q节中规定的含义。“项目账户”具有修订和重新修订的抵押品代理协议中规定的含义。“财产税”是指不动产税、个人税和无形财产税。“购买”具有第2A(I)节规定的含义。“采购价格分配”具有第2A条第(3)款中规定的含义。“不动产”是指土地，以及位于土地上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及附属于土地的所有地役权、地役权和其他权益和权利。“代表”是指个人的高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问或顾问。“所需的政府授权”具有第6F(Ii)节规定的含义。“风险管理政策”是指公司及其子公司在原协议日期生效并以前提供给买方的风险管理政策。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“证券法”系指修订后的1933年证券法(连同据此颁布的规则和条例)。“卖方”的含义如前言所述。“卖方集团”具有第6Q节中规定的含义。“卖方受偿人”具有第8C节规定的含义。

A-10“卖方利益”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“卖方商标”具有第6G(I)节规定的含义。“卖方关门税”系指(A)因公司及其子公司的任何关门前税期(包括在紧接关门日期前一天结束的公司及其子公司的任何跨期部分)而对公司及其子公司征收的或与公司及其子公司有关的任何税项，以及(B)因在正常业务过程之外采取的任何行动或进行的任何交易而产生或征收的任何税项，卖方或本公司及其任何附属公司在成交当日或之前的成交日期(上述各方在买方指示下采取的任何行动或进行的任何交易除外)；但是，卖方在确定最终结算周转资金净额时，只要考虑到该等税项的负债，则该卖方在结算前缴纳的税款不得包括任何税款。“卖方401(K)计划”具有第6L(V)节规定的含义。“签署新闻稿”具有第6D节规定的含义。“标准时效日期”具有第8A节中规定的含义。“跨期”是指对公司及其子公司而言，在截止日期之前和之后结束的应税期间。“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的董事管理合伙人或普通合伙人，则该个人应被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。“支持义务”具有第6C(I)节所规定的含义。“掉期”应具有交易法第1(A)(47)节赋予该术语的含义。“目标净营运资本”指的是0美元。“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产或意外之财利润税、环境税、关税、特许经营权、雇员扣缴收入、国外或国内扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、增值、商品和服务、替代或附加最低或其他税收，以及任何其他税收或类似的政府关税或评估，以及所有费用。任何种类的评估或费用，包括就该等金额施加的任何利息或罚款。

A-11“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。“税务赔偿”是指与第400条万或第600条万所列事项有关的赔偿。“税务诉讼”具有第6M(V)节所规定的含义。“纳税申报单”是指任何申报、声明、报告、报表、附表、选举、备案、通知、表格、申索、信息申报或其他文件、信息或报表，或提交或要求提交给任何税务机关的与确定、评估、征收或支付任何税收有关，或与管理、实施、执行或遵守与任何此类税收有关的任何政府授权，包括任何附件和任何修正案的任何申报表、声明、报告、报表、明细表。“税收分享协议”具有第4M条第(6)款所规定的含义。“终止的附属公司安排”具有第6J(I)节所规定的含义。“第三方”具有第8D(I)节规定的含义。“第三方索赔”具有第8D(I)节规定的含义。“标题IV计划”是指受ERISA标题IV约束的任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外。“转让资产”具有第6C(I)节规定的含义。“调动员工”具有第6L(III)条规定的含义。“过渡服务协议”是指买方和卖方可以接受的形式和实质上的过渡服务协议，合理行事，以规定将公司及其子公司的业务从卖方有序转移到买方。“警告法案”具有第4J(V)节规定的含义。