Lyell Immunopharma, Inc.

非雇员董事薪酬政策

董事会通过：2019 年 11 月 11 日

上次修订和重述：2024 年 4 月 24 日，将于 2024 年 6 月 14 日生效

生效日期：2024 年 6 月 14 日

Lyell Immunopharma, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）中每位担任公司非雇员董事的成员（每位此类成员均为 “合格董事”）将因其在董事会任职而获得本非雇员董事薪酬政策（“本政策”）中描述的薪酬。除非本政策中另有定义，否则本政策中使用的资本术语的含义将与公司2021年股权激励计划中此类术语的含义相同，如果该计划不再使用，则与该计划的主要继任计划（无论哪种情况均为 “计划”）中赋予此类术语或任何类似术语的含义相同。

本政策经修订和重申，自 2024 年 6 月 14 日（“生效日期”）起生效。

年度现金补偿

每位合格董事将获得下述现金补偿。下述年度现金补偿金额按季度等额分期支付，在服务发生的每个财政季度的最后一天拖欠支付。如果符合条件的董事在非财政季度第一天生效的时间加入董事会，则下述每位年度预付金将根据适用财政年度的任职天数按比例分配，合格董事提供服务的第一财季按比例支付，此后按季度定期全额付款。所有年度现金预付费用均在付款时归还。

1. 年度董事会服务预约金：

a. 除首席董事/主席以外的所有符合条件的董事：50,000 美元

b. 首席董事：80,000 美元

C.chair：85,000 美元

2. 年度委员会服务预约人（主席）：

a. 审计委员会主席：20,000 美元

b. 薪酬委员会主席：15,000 美元

c. 提名和公司治理委员会主席：10,000 美元

3.年度委员会服务预约人（非主席）：

a. 审计委员会：10,000 美元

b. 薪酬委员会：7,500 美元

c. 提名和公司治理委员会：5,000 美元

股权补偿

每位合格董事都有资格获得下述股权薪酬。以下股权薪酬将根据本计划和董事会或薪酬委员会最近批准的公司标准期权协议形式发放。根据本政策授予的所有期权均为非法定股票期权，自授予之日起最长为十年，每股行使价等于授予之日标的普通股公允市场价值的100％。

1. 任命补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，每位首次当选或被任命为合格董事的人将在其首次当选或被任命为合格董事之日自动获得 (i) 购买普通股的非法定股票期权，以购买计算在授予之日Black-Scholes价值为500,000美元的普通股，四舍五入至最接近的整数；以及 (ii) 购买26万股普通股的非法定股票期权（“预约补助金”）。每个

任命补助金将在任命补助金授予之日后的当月同一天（如果该月没有相应日期，则在当月的最后一天），按月授予受委任补助金约束的普通股的三十六分之一（1/36），前提是合格董事在适用的归属日期之前继续任职。

2. 年度补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在公司每届年度股东大会（均为 “年会”）之日营业结束时，每位当时合格董事的人将自动获得 (i) 非法定股票期权购买普通股中较低者，用于购买计算在授予之日Black-Scholes价值为30万美元的普通股，四舍五入至最接近的整数；以及 (ii) 购买13万股普通股的非法定股票期权（“年度补助金”）。每份年度补助金将在 (a) 年度补助金授予之日之后举行的下一次年会之日（如果由于董事未能连任或董事没有竞选连任，则合格董事的董事任期在该年度会议上结束，则归属于该日之前的日期，以较早日期为准），或者 (b) 年度补助金授予之日一周年，前提是符合条件的董事在年度补助金期间继续任职授予日期。

控制权变更

尽管本政策有任何相反规定，如果控制权发生变更，则每位合格董事将完全归属于其在控制权变更前夕尚未偿还的公司股权奖励，包括但不限于根据本政策授予的任何股权奖励，前提是合格董事在控制权变更之日之前继续担任合格董事。

合格董事薪酬限额

尽管本政策有任何相反规定，但每位合格董事根据本政策有资格获得的现金薪酬和股权薪酬均应受本计划第3（d）节规定的限额的约束。

拒绝补偿的能力

合格董事可视情况在支付现金或发放股权奖励之日之前通知公司，拒绝根据本政策获得全部或部分薪酬。

开支

公司将向符合条件的董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是符合条件的董事根据不时生效的公司差旅和费用政策，及时向公司提交证明此类费用的适当文件。

修正案

董事会或薪酬委员会可随时自行决定对本政策进行修改。