美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

或者

在从到的过渡期内

委员会文件号： 001-40502

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（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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注册人的电话号码，包括区号:(650) 695-0677

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根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日，注册人已经 256,003,113 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

Lyell Immunopharma, Inc.

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的非临床研究和临床试验、非临床研究和临床试验结果、研发成本、监管机构提交的计划、监管部门批准和成功的时机和可能性以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们现有现金是否足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•我们对支出、收入机会、资本要求和额外融资需求的估算的准确性和时机；

•开发 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品，以及进行非临床研究和临床试验（包括 LYL797、LYL845 和 LYL119）的范围、进展、结果和成本；

•获得和维持 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准的时间和成本，以及监管机构申请和批准的时间或可能性，包括对我们的各种疾病候选产品寻求特殊名称的任何期望；

•如果获得批准，我们与 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能制定的任何其他候选产品的商业化相关的计划，包括重点地理区域和我们扩大销售队伍的能力；

•LYL797、LYL845、LYL119 或我们在可能针对的每种疾病中可能开发的任何其他候选产品的市场机会规模；

•我们依赖第三方为 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品开展研究活动；

•LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的特性、安全性、疗效和治疗效果；

•我们技术平台的进步和我们任何技术的有效性；

•我们对美国患有我们目标疾病的患者人数以及可能参加我们临床试验的患者人数的估计；

•与美国食品药品监督管理局（FDA）孤儿药认定（ODD）相关的福利，包括合格临床试验的潜在税收抵免、处方药使用费豁免、FDA批准后可能的七年上市独家经营权，以及如果我们在美国境外获得ODD，则与其他国家的外国ODD相关的类似福利；

•我们当前和计划中的候选产品临床试验的进展和重点，以及这些试验数据的报告，包括试验时间；

•我们的临床试验足以证明 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他临床试验结果；

•已经或可能出现的竞争疗法的成功；

•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括任何现有或未来的竞争候选产品或疗法；

•我们与进一步开发和制造 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品相关的计划，包括我们可能追求的其他指标；

•美国和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；

•我们成功制造和供应的潜力和能力，或我们与第三方签订合同，制造和供应 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能为临床试验和商业用途开发的任何其他候选产品（如果获得批准）；

•如果获得批准，LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度以及定价和报销额；

•我们继续依赖第三方协助我们对 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品进行额外的临床试验；

•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括涵盖我们的候选产品和技术平台；

•我们保留关键人员的持续服务，以及确定、雇用和留住更多合格人员的能力；

•我们对通货膨胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们业务和运营的影响的预期，包括对我们的制造供应商、合作者、合同研究组织 (CRO) 和员工；以及

•我们对现有现金、现金等价物和有价证券的预期用途。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，而这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受第二部分第1A项的 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新或补充任何前瞻性陈述，也没有义务更新或补充实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异的原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

Lyell Immunopharma, Inc.

简明合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

简明合并运营报表和综合亏损报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

股东权益简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

股东权益简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

1。 组织

2。 重要会计政策摘要

3. 许可、合作和成功付款协议

4。 现金等价物和有价证券

5。 其他投资

6。 公允价值测量

7。 租约

8。 股东权益

9。 股票薪酬

10。 每股净亏损

11。 承付款和或有开支

12。 关联方交易

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。本讨论和分析以及本10-Q表季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们的未来财务业绩相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们对业务的意图、计划、目标和预期的陈述。由于多种因素，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩和时间存在重大差异。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

概述

我们是一家临床阶段的细胞疗法公司，正在为实体瘤或血液系统恶性肿瘤患者推出一系列候选产品，这些产品采用我们专有的抗衰竭技术。我们的研究性疗法使用患者自身的细胞作为起点，生成具有高度肿瘤反应性、寿命更长的功能性T细胞，增强了抵抗疲劳和杀死癌细胞的能力。我们创新的遗传和表观遗传学重编程技术解决了我们认为限制实体瘤T细胞疗法持续和长期反应的主要障碍：T细胞衰竭和缺乏耐久干性。我们的技术旨在生成能够持续存在和自我更新的T细胞，同时推动持久的肿瘤细胞毒性，即使在免疫抑制性肿瘤微环境中也是如此。我们应用我们的技术，旨在开发能够改善患者抗肿瘤反应的T细胞疗法。我们的技术可以以与靶标无关的方式应用于多种T细胞模式，包括嵌合抗原受体（CAR）、肿瘤浸润淋巴细胞（TIL）和T细胞受体（TCR）疗法。

我们不断增加的有前景的候选细胞产品线针对的是需求未得到满足的适应症，这些适应症每年在美国共造成约22.4万例死亡。我们的项目为扩展到我们所针对的患者群体之外的其他适应症提供了机会。下表 1 总结了我们的主要候选产品：

我们于 2018 年 6 月成立。迄今为止，我们的主要活动包括T细胞疗法的临床开发、进行研发、获取技术、签订战略合作和许可协议、支持和执行生产活动以支持我们的候选产品开发工作、组织和人员配备、业务规划、建立我们的知识产权组合、提交监管申报、执行临床试验、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。我们的研发工作还处于初期。LYL797 是我们的 ROR1 靶向 CAR T 细胞候选产品，目前正处于多种实体瘤适应症的 1 期临床开发阶段，我们预计将在 2024 年下半年启动针对血液学适应症的 LYL797 的第二项 1 期临床试验。LYL119 是我们的下一代靶向 ROR1 的 CAR T 细胞候选产品，将于 2024 年下半年进入实体瘤患者的 1 期临床试验；我们的 TIL 候选产品 LYL845 正处于 1 期临床开发阶段。采用新型遗传和表观遗传学重编程技术增强的第二代 TIL 候选产品正在临床前开发中。我们没有任何获准销售的产品。

管道计划

我们正在推出四款全资候选产品。两种候选产品，即 LYL797 和 LYL845，正处于 1 期临床开发阶段，另一种候选产品 LYL119 正在进入 1 期临床开发。第二代 TIL 候选产品正在临床前开发中。研究阶段的项目包括我们专有的T细胞再生技术和其他未公开的T细胞增强技术。

LYL797-一款采用抗衰竭技术增强的 ROR1 CAR t 细胞候选产品，专为改善肿瘤浸润和肿瘤细胞杀伤而设计

我们正在将我们的 c-Jun 和 Epi‑R 技术应用于我们的主要 CAR T 细胞候选产品 LYL797，这是一种静脉注射的自体 CAR T 细胞研究产品，靶向受体酪氨酸激酶样孤儿受体 1 (ROR1) 蛋白。ROR1 是一种在胚胎发育过程中表达的胎儿蛋白，被认为对细胞迁移、极性和存活至关重要。它在几种癌症类型中表达，包括三阴性乳腺癌（TNBC）、非小细胞肺癌（NSCLC）、卵巢癌、子宫内膜癌、多发性骨髓瘤和慢性淋巴细胞白血病（CLL），通常与预后不佳有关。LYL797 含有一种具有 4‑1bb/CD3细胞内结构域、跨膜结构域、优化的间隔结构域和源自 R12 兔单克隆抗体的单链可变片段 (scFV) 的 CAR，该单克隆抗体可识别人类 ROR1 并具有很高的特异性结合。LYL797 还包含 c-jun 和专有优化的人类 EGFR (eGFropt) 截断版，用于追踪治疗后外周血中的 CAR T 细胞，如果需要，还可用作施用西妥昔单抗的安全措施。LYL797 采用我们专有的体外制造协议 Epi‑R 制造，旨在生成具有干样品质、减少衰竭、提高增殖和抗肿瘤活性的 T 细胞群。

很大一部分常见癌症患者表达 ROR1。我们开始开发用于治疗 ROR1 阳性的 TNBC 和 NSCLC 的 LYL797，这是两种表达量最高的 ROR1 的实体瘤适应症。我们自己的ROR1筛选计划的结果与文献中报告的结果一致。截至2024年6月，我们在1期试验的筛查中使用免疫组织化学试验，发现大约50％的TNBC患者和大约35％的非小细胞肺癌患者的肿瘤表达ROR1。

弗雷德·哈钦森癌症中心先前进行的一项临床研究为我们的假设提供了依据，即T细胞衰竭是实体瘤治疗的关键障碍。在这项研究中，注入CLL患者的自体ROR1靶向CAR T细胞经历了快速扩张并保留了t细胞效应器功能，从而导致肿瘤细胞清除和临床反应。但是，当将使用相同方法生成的CAR t细胞注入TNBC或NSCLC等实体瘤患者体内时，这些T细胞通常无法充分扩张，无法快速上调T细胞衰竭的细胞表面标志物，从而进入功能失调状态。

我们最近报告了正在进行的1期试验的初步临床和转化数据，详情如下。我们认为，这些初步的临床和转化数据（1）表明，正如弗雷德·哈奇癌症中心的研究所阐明的那样，t 细胞衰竭是实体瘤细胞治疗的关键屏障，而且（2）对我们的体内临床前模型进行了早期验证，表明与对照 ROR1 CAR t 相比，使用我们的 c-jun 过度表达和 Epi‑R 抗衰竭技术重新编程的 LYL797 ROR-1 CAR T 细胞增强了肿瘤控制，从而延长了存活时间没有我们技术的细胞。

根据显示出剂量依赖性抗肿瘤活性的初步临床数据，我们扩大了1期试验的范围，将铂耐药卵巢癌和子宫内膜癌患者包括在内，文献中估计约有50％的患者在两种适应症中均有表达ROR1的肿瘤。卵巢癌是女性癌症死亡的主要原因之一。在美国，到2024年，大约有2万名女性将被新诊断出患有卵巢癌。只有大约20％的卵巢癌在早期阶段被诊断出来。晚期诊断的部分原因是早期疾病基本上没有症状以及缺乏有效的筛查方法，再加上

肿瘤固有的侵略性生物学。只有30％的晚期卵巢癌患者在初次诊断后能存活五年。子宫内膜癌（子宫内膜癌）是最常见的妇科癌症，也是全球第六大最常见的恶性肿瘤。在过去的十年中，它的发病率一直在增加，它是为数不多的死亡率不断上升的癌症之一。2024年，美国将新诊断出约68,000名女性患有子宫癌，其中包括子宫内膜癌和子宫肉瘤患者，这些患者共占子宫癌的约10％。只有19％的晚期子宫内膜癌患者在初次诊断后存活了五年。

我们还计划提交一份研究性新药（IND）申请，以启动针对复发/难治性多发性骨髓瘤和 CLL 的 LYL797 的第二项 1 期临床试验，文献中估计，分别有 60% 和 95% 的患者的恶性肿瘤表达 ROR1。尽管包括CAR t细胞疗法在内的多发性骨髓瘤治疗的最新进展改善了患者的存活结果，但该疾病无法治愈，绝大多数多发性骨髓瘤患者最终会复发或对治疗产生耐药性。因此，需要具有不同靶标和模式的新疗法。在美国，据估计，到2024年，将有大约36,000人被新诊断出患有多发性骨髓瘤。CLL 是一种不太常见的血液系统恶性肿瘤，美国每年约有 21,000 例新发病例。尽管目前的治疗可以有效缓解，但CLL仍然无法治愈，与多发性骨髓瘤类似，CLL很可能会复发，需要更多的治疗方案。

我们最近报告了正在进行的1期试验的初步临床和转化数据：

•LYL797 的1期临床试验的注册正在进行中。该研究始于复发/难治性TNBC或NSCLC患者，并扩大到包括耐铂的卵巢癌或子宫内膜癌患者。

•1期临床试验设计为针对复发/难治性TNBC或NSCLC患者的开放标签、剂量递增和扩张试验，并已扩大到包括耐铂的卵巢癌或子宫内膜癌患者。所有入组患者的肿瘤样本通过免疫组织化学表达ROR1蛋白呈阳性。该试验的扩展阶段将招收至少15名患有至少两种肿瘤类型的患者。

•来自 LYL797 一期临床试验的初步数据已于 2024 年 6 月公布：

◦20名接受治疗的患者的初始数据集包括16名TNBC患者和4名非小细胞肺癌患者。所有入组的患者均患有复发/难治性转移性疾病，先前平均接受了六种疗法。迄今为止，已经探索了四种剂量水平，包括两个中间剂量水平：50 x 106个细胞、100 x 106个细胞、150 x 106个细胞和300 x 106个细胞。疗效可评估子集包括16名患者，安全性可评估子集包括18名患者。制造成功率为100％。

◦在五名以 150 x 106 细胞剂量水平（报告数据时清除的最高剂量水平）接受 LYL797 治疗的 TNBC 患者中，有两名患者证实了对第 90 天的部分反应，客观缓解率（ORR）为 40%（图 1）。临床获益率（CBR）定义为稳定疾病、部分反应或完全反应的最佳反应，是剂量依赖性的，在150 x 106细胞剂量水平下，CBR为60％，在评估的所有四个剂量水平中，CBR为38％（图2）。

图 1：16 名疗效可评估患者的目标病变的最佳反应。深紫色条形代表在接受15000万细胞剂量水平治疗的患者中观察到的目标病变肿瘤大小比基线减小。在该剂量水平下接受 LYL797 治疗的五名TNBC患者中，有两名患者证实了对第90天的部分反应，导致ORR为40％。

图 2：当按剂量和临床获益率（定义为稳定疾病、部分反应或完全反应）绘制数据时，出现了剂量依赖性临床活动模式。除了通过影像学检查患有稳定的疾病外，一些患者还观察到了其他临床益处，包括体重增加、疼痛减轻和肝功能检查改善。

◦在所有患者中，最常报告的相关不良事件是细胞因子释放综合征（CRS）（61％）、肺炎（22％）和头痛（17％），以及预期的淋巴消耗导致的细胞减少症。CRS 通常为轻度（仅限 1 级或 2 级），以发烧为特征，使用托珠单抗和类固醇进行治疗。没有关于免疫效应细胞相关神经毒性的报道

由于 LYL797 的综合征 (ICANS)。最常报告的>3级相关不良事件是肺炎（17％）和缺氧（11％），以及78％的患者预期的淋巴消耗导致的血细胞减少。肺炎指数患者在第 41 天出现了 5 级呼吸衰竭。随后，患者在出现肺炎的第一个体征或症状时使用大剂量类固醇进行了积极治疗，效果良好。每例肺炎病例都发生在第 4 天到第 10 天之间。>3级肺炎的不良事件仅发生在TNBC和肺转移的患者中，导致根据肺部受累（肺原发性、肺转移性疾病或胸腔积液）将剂量递增分为两个队列。没有肺部受累的患者没有出现剂量限制毒性。现在，所有患者都在接受地塞米松的预防性治疗，以减轻肺炎。

◦报告了一部分患者的翻译数据，包括外周血中CAR t细胞扩张、t细胞衰竭和干样标志物的表型分析，以及用于评估CAR t细胞肿瘤浸润的研究中的肿瘤活检。在报告数据时评估的所有患者（n = 11）中，在外周血样本中观察到 LYL797 CAR t 细胞扩张，峰值扩张出现在第 8 天至第 11 天之间。与接受50 x 106个细胞的患者相比，接受150 x 106个细胞的患者的峰值扩张平均高出三倍。在第 11 天（n = 4），仅在低比例的 LYL797 CAR t 细胞中发现了衰竭标志物 TiGit，这为 c-jun 过度表达作为抗衰竭技术的作用提供了支持。经过RnaSeq转录组学分析，在第11天和第22天展示了很大一部分具有干样和效应记忆表型的细胞，这支持了Epi-R在保留干样表型方面的作用。评估了在 LYL797 输注后的第 21 天至第 30 天之间收集了九份可评估的治疗中肿瘤活检。LYL797 CAR t 细胞存在于所有固体肿瘤活检中，这表明通过我们的抗衰竭技术增强的 LYL797 CAR t 细胞能够渗透到实体瘤微环境中并持续存在于实体瘤微环境中。此外，肿瘤活检的特征与 t 细胞介导的肿瘤溶解作用一致，包括肿瘤细胞分散的富含 t 细胞的炎症。

•正在进行的实体瘤适应症1期试验的最新数据，包括开始扩大剂量，预计将在2024年底至2025年初公布。

•预计将于 2024 年下半年提交 IND，启动针对复发/难治性多发性骨髓瘤或 CLL 患者的 LYL797 的 1 期试验。

LYL845-使用 Lyell 专有的 Epi-R 制造协议进行表观遗传学重新编程的 TIL 候选产品，旨在实现差异化的效力和耐久性

我们正在应用我们的表观遗传学重编程技术 Epi‑R 来开发 LYL845，该技术有望成为一种针对多种实体瘤的静脉注射自体 TIL 疗法。我们的 Epi‑R 制造协议包括专有培养基、优化的细胞因子组合物以及在制造过程中使用的明确定义的细胞激活和扩张方案。

TIL 此前已在晚期黑色素瘤和其他具有高突变负担的实体瘤患者中显示出临床益处。来自第三方 TIL 试验的已公布数据表明，使用 TIL 治疗转移性黑色素瘤患者可以产生完整而持久的反应。肺部、结直肠和乳房等其他晚期实体瘤患者对TIL疗法的反应率远低于晚期黑色素瘤中观察到的反应率。由于肿瘤反应性 T 细胞富集不足，以及扩大 T 细胞质量差、生长潜力有限，TIL 的广泛功效受到限制。鉴于实体瘤固有的异质性，在生产过程中未能保持 TIL 的多克隆性也可能会限制其根除癌细胞的能力。LYL845 采用了我们的 Epi‑R 技术，该技术在增强文献中报道的 T 细胞表型方面显示了令人鼓舞的改进，这与临床结果的改善（Krishna 等人，《科学》，2020 年 12 月）、抗肿瘤活性以及非临床实验中具有干样特性的三聚体多克隆性的提高有关。作为晚期黑色素瘤患者的潜在新疗法，我们获得了 LYL845 的孤儿药称号。

我们最初正在开发用于晚期黑色素瘤、非小细胞肺癌和结直肠癌 (CRC) 的 LYL845。根据我们在这些适应症方面的成功，我们可能包括其他实体瘤患者，可能包括头颈癌、宫颈癌、乳腺癌和胰腺癌。

•LYL845 的1期临床试验的注册正在进行中。该研究旨在包括复发或难治性转移性或局部晚期黑色素瘤、非小细胞肺癌和结直肠癌的患者。

•1期临床试验是一项针对复发或难治性转移性或局部晚期黑色素瘤、非小细胞肺癌和结直肠癌患者的开放标签、剂量递增和扩张试验。在研究的扩展阶段，该研究将招收至少15名晚期黑色素瘤以及复发或难治性非小细胞肺癌或结直肠癌的患者。

•针对晚期黑色素瘤患者的 LYL845 1 期试验的初步临床和转化数据预计将在 2024 年下半年公布。

LYL119-下一代靶向 ROR1 的 CAR t 细胞候选产品，采用 Lyell 为增强效力而设计的四种可堆叠互补的抗衰竭技术

我们战略的一个关键支柱是不断创新，开发和推进新颖的突破性技术，以解决实体瘤有效细胞疗法的关键障碍。我们开发了一种新的基因重编程技术，即 NR4A3 敲除和一种新的表观遗传学重编程技术 Stim‑R，该技术正在应用于我们的新的 CAR T 细胞候选产品 LYL119 中。这些技术是可堆叠的，可与 c-Jun 和 Epi‑R 互为补充，旨在使 t 细胞能够进一步抵抗衰竭，提高抗肿瘤效力和耐久性。

LYL119 正在推进，其目标是有可能为 ROR1 阳性实体瘤患者创造更大的益处。

•LYL119 是一款靶向 ROR1 的 CAR T 细胞产品，采用了莱尔的四种新型遗传和表观遗传学重编程技术：c-Jun 过度表达、NR4A3 敲除、Epi-R 制造协议和 STIM‑rTM T 细胞激活技术。

•LYL119 的 IND 申请已获得 FDA 的批准。

•1期试验设计为针对ROR1阳性实体瘤患者的开放标签剂量递增和扩大试验，最初将招收ROR1抗铂阳性卵巢癌或子宫内膜癌患者。初步临床数据预计将在2025年下半年公布。

我们的制造能力

我们认为，控制和持续监控细胞疗法制造过程的各个方面以降低风险至关重要，包括生产、供应链、患者标本监管链和质量控制方面的挑战。在我们开发技术的过程中，我们做出了一个战略决策，即投资建设自己的制造工厂，以控制我们的供应链，最大限度地提高电池产品生产时间的效率，优化成本和质量，保护我们重编程技术的专有方面，并有能力快速整合进步和新创新。我们将我们的制造团队和能力视为重要的竞争优势。

我们的Lyfe制造中心™ 位于华盛顿州博瑟尔，占地约73,000平方英尺，由制造套房、实验室和办公室组成。我们的Lyfe制造中心的设计符合美国和欧盟当前的良好生产规范（cGMP）标准，并采用灵活的模块化设计，使CAR t细胞、TIL、TCR t细胞和cGMP病毒载体的生产能够控制供应链主要组成部分的生产顺序和时间并降低风险。拥有我们自己的工厂使研究、工艺开发和制造领域的无缝协作成为可能，从而在制造规模上实现高质量的可重复性。

我们目前正在Lyfe制造中心为我们的1期试验生产临床用品。在满员和产能的情况下，我们预计每年能够生产约500支输液器，具体取决于候选产品组合。尽管我们认为这种能力足以支持我们进入关键试验的管道项目，如果获得批准，还足以支持尽早实现商业化，但我们也在推进多种战略替代方案，以在未来进行创新和扩大制造规模。作为CAR T-cell整体制造战略的一部分，我们正在评估第三方制造方案，以扩大规模并降低成本。对于TIL，我们正在推进我们的Epi-R P2制造协议，以缩短TIL产品向患者的交付时间。

宏观经济环境

我们的业务和运营可能会受到全球经济状况的影响，而全球经济状况可能会继续受到全球宏观经济挑战的影响，例如乌克兰持续的地缘政治冲突、中东的武装冲突和动荡、中美关系的紧张局势、通货膨胀压力、利率环境的波动、银行业的不稳定、供应限制和整体市场波动。经济不确定性可能会持续到2024年的剩余时间，上面讨论的市场动态和类似的不利条件可能会对我们的业务产生负面影响。

有关趋势、不确定性和其他可能影响我们经营业绩的因素的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。

运营结果的组成部分

收入

我们没有获准销售的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。将来，我们可能会通过合作、战略联盟、许可协议、产品销售或这些的组合来获得额外收入。

运营费用

研究和开发

迄今为止，研发费用包括我们为发现和开发我们的技术平台和候选产品而产生的成本，包括与战略合作相关的成本、技术许可成本、人事相关成本，包括股票薪酬支出、设施和技术相关成本、研究和实验室费用，以及其他费用，包括咨询费和其他费用。就技术平台尚未达到技术可行性且未来没有其他用途的技术平台向第三方支付的预付款和里程碑将在发生时记为费用。

研发费用还包括与授予弗雷德·哈钦森癌症中心（Fred Hutch）和利兰·斯坦福初级大学（斯坦福大学）董事会各自必要服务条款的成功付款义务的估计公允价值变动相关的非现金支出。截至2022年12月31日，弗雷德·哈奇已提供必要的服务义务，以在持续合作下获得潜在的成功付款对价。在截至2023年6月30日的三个月和六个月及未来期间，弗雷德·哈奇成功付款负债公允价值的变动在其他（支出）收入净额中确认，因为必要的服务义务已得到履行。参见本10-Q表季度报告第一部分第1项所含未经审计的简明合并财务报表附注中的附注3 “许可、合作和成功付款协议”。与成功付款负债相关的研发费用是不可预测的，由于我们在计算中使用的假设发生了变化，每个季度和年度之间可能会有很大差异。

我们在多个研发计划中部署员工和基础设施资源，以确定和开发候选产品并建立制造能力。由于开发阶段和正在进行的项目的数量以及我们在多个项目中使用资源的能力，我们的大部分研发成本并未按特定项目进行记录。其中包括人员、实验室和其他间接设施费用以及运营成本。

研发活动占我们运营支出的很大一部分。我们预计，随着我们扩大研发工作，包括完成非临床研究、开始计划中的临床试验、进行和完成当前和计划中的临床试验、寻求监管部门对候选产品的批准、确定新的候选产品以及承担收购和许可技术平台的费用，我们的研发费用将在可预见的将来增加。这些变量的结果发生变化都可能意味着与开发候选产品相关的成本和时间发生重大变化。由于我们对候选产品的研究和临床开发工作尚处于初期阶段，而且这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的非临床开发、临床开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时实现盈利。

我们的研发费用可能会因以下因素而有很大差异：

•非临床和支持IND的研究的数量和范围；

•每位患者的试验费用；

•批准所需的试验次数；

•试用版中包含的网站数量；

•进行试验的国家；

•注册符合条件的患者所需的时间长度；

•参与试验的患者人数；

•患者的退学率或停药率；

•监管机构可能要求的额外安全监测；

•患者参与试验和随访的持续时间；

•制造我们的候选产品的成本和时间；

•我们的候选产品的开发阶段；

•我们的候选产品的功效和安全性概况；

•我们在多大程度上建立了额外的合作或许可协议；以及

•我们是否选择与任何候选产品合作，以及此类合作的条款。

与我们的任何候选产品的开发相关的任何变量结果的变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准。我们可能会从我们的非临床研究和临床试验中获得意想不到的结果。

一般和行政

一般和管理费用包括人事相关费用，包括行政、法律、财务和其他行政职能人员的股票薪酬支出、法律费用、与合作和许可协议相关的交易成本，以及为会计和税务服务支付的费用、咨询费和未包括在研发费用中的设施成本。法律费用包括与公司、争议和专利事务相关的费用。

我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、总体运营、未来的业务发展机会、咨询费以及上市公司的运营成本，例如与遵守交易所上市和证券交易委员会（SEC）要求相关的会计、审计、法律、监管和税收相关服务的成本、董事和高级管理人员的保险费用以及投资者和公众的相关成本关系成本。

其他营业收入，净额

其他营业收入净额主要包括与转租相关的服务费和占用费，以及财产和设备报废损失。

净利息收入

净利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券余额的利息。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）净收入主要包括与我们对弗雷德·哈奇的成功还款负债相关的公允价值变动以及对公开交易的有价股票证券公允价值的调整。

其他投资减值

其他投资的减值包括某些其他投资价值的减少。

运营结果

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月

下表汇总了我们在所列期间的经营业绩（以千计）：

研究和开发费用

下表汇总了本报告所述期间的研发支出组成部分（以千计）：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发费用分别为4,030万美元和4,750万美元。减少720万美元的主要原因是人事相关费用减少了620万美元，这主要是由于公司2023年11月裁员导致的员工人数减少；设施和技术成本减少了170万美元，这主要是由员工裁员和软件实施成本降低所致；以及主要由股价变动推动的成功付款负债减少了140万美元。主要由临床试验活动推动的研究活动、合作和外部服务增加了200万美元，部分抵消了这些下降。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为8,340万美元和9,210万美元。减少870万美元的主要原因是人事相关费用减少了940万美元，这主要是由于公司2023年11月裁员导致的员工人数减少；设施和技术成本减少了190万美元，这主要是由员工裁员和软件实施成本降低所致；以及主要由股价变动推动的成功付款负债减少了30万美元。主要由临床试验活动推动的研究活动、合作和外部服务增加了290万美元，部分抵消了这些下降。

一般和管理费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为1,230万美元和1,900万美元。减少680万美元的主要原因是人事成本减少了650万美元，其中包括股票薪酬支出减少了450万美元，这主要与巨额奖励的全额支付有关

前一时期的支出以及与人事相关的费用减少了200万美元，这主要是由于公司2023年11月裁员导致员工人数减少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为2580万美元和3,830万美元。减少1,260万美元的主要原因是人事成本减少了1,120万美元，其中包括股票薪酬支出减少了840万美元，这主要与前几个时期的重大奖励全部支出有关，人事相关费用减少了280万美元，这主要是由于公司2023年11月裁员导致员工人数减少。由于其他行政费用减少了120万美元，一般和管理费用也有所减少。

其他营业收入，净额

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他营业收入净额分别为100万美元和60万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净收入分别为210万美元和190万美元。

净利息收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净利息收入分别为640万美元和530万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净利息收入分别为1,320万美元和980万美元。净利息收入的增加主要是由2024年更高的利率推动的。

其他（支出）收入，净额

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他（支出）收入净额分别为60万美元和30万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净收入分别为40万美元和80万美元。其他（支出）净收入主要包括与我们对弗雷德·哈奇的成功还款负债相关的公允价值变动，以及截至2024年6月30日的三个月和六个月中对公开交易的有价证券投资公允价值的调整。

其他投资减值

截至2024年6月30日的三个月，其他投资的减值为零，截至2023年6月30日的三个月，减值为290万美元，其中包括我们其他一项投资的全部减值。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他投资的减值分别为1,300万美元和1,290万美元，其中包括截至2024年6月30日的六个月中我们另外一项投资的全部减值和截至2023年6月30日的六个月中其他两项投资的全部减值。有关其他投资减值的更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所含未经审计的简明合并财务报表附注中的附注5 “其他投资”。

流动性和资本资源

流动性来源

截至2024年6月30日，我们拥有4.911亿美元的现金、现金等价物和有价证券。迄今为止，我们已经从普通股和可转换优先股的销售中筹集了总额为14亿美元的总收益。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们尚未将任何候选产品商业化，而且我们预计在多年（如果有的话）内不会从任何候选产品的销售中获得收入。

2024年2月28日，我们与担任销售代理的Cowen and Company, LLC（Cowen）签订了销售协议（销售协议），根据该协议，我们可以通过一系列或多次市场股票发行不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。根据本协议，我们将向Cowen支付高达销售总收益3.0％的佣金，并报销某些费用。我们和Cowen都没有义务出售任何股票，迄今为止，我们还没有根据销售协议进行任何销售。

未来的资金需求

随着我们开展和扩大研发工作，包括进行非临床研究和临床试验、开发新候选产品、建立内部制造能力以及为运营提供总体资金，我们预计在可预见的将来将蒙受更多损失。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们在2027年的营运资本和资本支出需求。但是，我们预计，将来我们需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，包括进一步开发我们的候选产品和将任何已批准的候选产品的商业化。此外，我们会定期考虑筹资机会，并可能根据包括市场状况在内的各种因素不时决定筹集额外资金，包括根据销售协议

以及我们的运营计划。我们面临的风险通常与新产品的开发有关，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

•我们当前和未来候选产品的发现、非临床开发和临床试验以及任何其他非临床研究的范围、时间、进展、成本和结果；

•监管部门批准我们当前和未来的候选产品所需的临床试验数量；

•对我们当前和未来的任何候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•制造我们当前和未来候选产品的临床和商业用品的成本；

•我们获得市场批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销；

•进一步投资以建造额外的制造设施或扩大我们现有制造设施的产能；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；

•我们维持现有和建立新的合作、许可、产品收购或其他战略交易的能力，以及履行我们在任何此类协议下的财务义务的能力，包括任何成功付款、未来或有付款、里程碑、特许权使用费或根据任何此类协议应付的其他款项的时间和金额；

•我们获得市场批准的候选产品的商业销售所获得的收入（如果有）；

•吸引、雇用和留住熟练人员的费用；

•作为上市公司运营的成本，包括法律、会计和其他相关费用，以及与维护或扩大我们的运营、财务和管理系统及合规计划有关的成本；

•解决或回应任何潜在的争议或诉讼；以及

•我们在多大程度上收购或投资企业、产品和技术平台。

在我们完成非临床和临床开发并获得监管部门对候选产品的批准并能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售额外的股权或债务融资，或通过战略合作、许可或其他安排产生的其他资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外的资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券（包括根据销售协议）筹集额外资金，则可能导致现有股东稀释。债务融资或优先股融资（如果有）可能会导致定期还款义务的增加，并且存在权益可能优先于我们的普通股的证券。如果我们背负债务，我们可能会受到可能限制我们运营的契约的约束。如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重要权利或以不利于我们的条款授予许可。我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在不利的全球经济状况以及利率和经济通货膨胀的实际或预期变化、任何地缘政治不稳定的预期影响等导致的美国和全球信贷和金融市场的任何干扰和波动的不利影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

物质现金需求

我们不断评估我们的流动性和资本资源，以确保我们能够充足、高效地为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日，我们的物质现金需求主要包括支付工资和福利、管理临床试验、开展研究、提高我们的制造能力、提供支持我们的运营所需的技术和设施、为经营租赁义务提供资金以及与我们的合作协议相关的其他付款。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注3（许可、合作和成功付款协议）和附注7（租赁）。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,010万美元，反映了我们的净亏损1.065亿美元，部分被3,060万美元的非现金项目所抵消，这些项目主要与1740万美元的股票薪酬支出、1,300万美元其他投资的减值以及990万美元的折旧和摊销费用有关，部分被810万美元的有价证券净摊销和增值所抵消以及100万美元的非现金租赁收入。此外，净运营资产和负债减少了420万美元，这主要是由应计负债和其他流动负债减少310万美元以及应付账款减少60万美元所致。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,540万美元，主要反映了我们1.308亿美元的净亏损，部分被4,620万美元的非现金项目所抵消，这些项目主要与2810万美元的股票薪酬支出、1,290万美元其他投资的减值以及1,010万美元的折旧和摊销，部分被390万美元的有价证券净摊销和增值所抵消 80万美元的非现金租赁收入。此外，净运营资产和负债减少了70万美元，这主要是由应计负债和其他流动负债减少360万美元被应付账款增加的240万美元部分抵消的。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为6,700万美元，主要包括净到期日和有价证券的购买。

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为1.851亿美元，包括净到期日和购买1.875亿美元的有价证券，由购买的250万美元不动产和设备所抵消。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为90万美元，包括80万澳元员工股票购买计划的收益和20万美元行使股票期权的收益，部分被与10万美元股权奖励净股结算相关的税款所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为110万美元，包括120万美元的员工股票购买计划的收益和10万美元行使股票期权的收益，部分被与10万美元股权奖励净股结算相关的税款所抵消。

资产负债表外安排

自成立以来，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会适用规章制度所定义的任何资产负债表外安排。

关键会计政策与重要判断和估计

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了以下因素的基础

对资产和负债的账面价值做出从其他来源看不见的判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（年度报告）中所述的相比，除了基于绩效的限制性股票单位的股票薪酬政策外，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。有关我们基于业绩的限制性股票单位的股票薪酬政策的相关信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中面临市场风险。我们的主要风险包括利率敏感性。

利率风险

截至2024年6月30日，我们的现金等价物为1.197亿美元，其中包括自购买之日起三个月或更短期限购买的货币市场基金和高流动性投资。截至2024年6月30日，我们还拥有3.575亿美元的固定收益有价证券。我们投资活动的主要目标是保留资本为我们的运营提供资金，我们目前不对冲利率风险敞口。由于我们的固定收益有价证券主要是短期的，因此我们认为我们的利率风险敞口并不大，假设在任何期限内利率的相对变化为10％，都不会对本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。截至2024年6月30日，我们没有未偿债务。

外币兑换风险

我们所有的员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。因此，我们目前没有面临与外币汇率变动相关的重大市场风险。但是，我们已经与非美国供应商签订了合同，并可能继续与他们签订合同，我们可以用他们的当地货币付款。将来，我们的业务可能会受到外币汇率波动的影响。迄今为止，外币交易损益对我们未经审计的简明合并财务报表并不重要，我们也没有针对外币的正式套期保值计划。我们认为，在所报告的任何时期内，假设汇率变动10％不会对本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和临床试验成本，从而影响我们。我们认为，通货膨胀并未对本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们已经或可能不时参与重大法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何与我们的业务有关或我们的任何财产所涉的法律诉讼的当事方，我们也不知道有任何政府机构或其他机构正在考虑的此类诉讼。无论结果如何，任何此类诉讼或索赔都存在固有的不确定性，并且由于辩护和和解费用、时间和资源的转移以及其他因素，都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑下述风险，以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下文列出的标有星号 (*) 的风险因素包含对我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的年度报告第1A项中包含或未作为单独风险因素出现的类似风险因素的实质性变化。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。本摘要之后是对本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的进一步讨论。对此类风险和不确定性的更全面的讨论对本摘要进行了全面的限定。

•我们是一家处于早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来蒙受了巨额损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额且不断增加的净亏损。

•我们在快速发展的领域开展业务，运营历史有限，这可能使得评估我们迄今为止业务的成功与否以及评估我们未来的可行性变得困难。

•我们目前没有获准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远无法通过产品销售创造收入或实现盈利。

•我们将需要大量的额外资本来实现我们的目标，而在需要时未能获得这笔必要的资本可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。

•我们在成功付款协议中的成功付款义务可能会导致股东稀释，或者可能会消耗我们履行付款义务的现金资源。

•我们对候选产品的研究和临床开发工作尚处于初期。如果我们无法成功开发、制造和商业化候选产品，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。

•我们的候选产品和技术平台基于未经证实的新技术，这些新技术可能无法获得批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性，并且我们可能无法成功地使用和扩展我们的技术平台来开发任何候选产品。

•我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施或将该职能外包给第三方。这两种商业化策略都给我们带来巨大风险。

•我们目前自己生产用于临床试验的药物产品。延迟对任何制造设施或候选产品进行进一步的资格认证或获得监管部门的批准，或者延迟扩大我们的生产设施或产品的扩建

制造能力或寻找合适的第三方制造合作伙伴，可能会推迟我们的发展计划，从而限制我们创造产品收入的能力。

•细胞疗法的制造非常复杂。我们面临多种制造风险，包括与患者材料相关的供应链复杂性相关的风险，其中任何风险都可能大大增加我们的成本，延迟我们的计划或限制候选产品的供应。

•如果我们唯一的临床或商业制造设施或任何潜在的合同制造组织遭到破坏或摧毁，或者这些设施的生产以其他方式中断，我们的业务将受到负面影响。

•我们可能依赖第三方来制造我们的候选产品，这使我们面临风险，如果获得批准，可能会延迟或阻止我们候选产品的开发和/或商业化。

•基于细胞的疗法依赖于特种原材料的可用性，我们可能无法以可接受的条件或根本无法提供这些原材料。

•我们依靠第三方来开展、监督和监督我们对候选产品的很大一部分研究和非临床研究以及临床试验，如果这些第三方未能成功履行合同职责、遵守监管要求或以其他方式表现令人满意，我们可能无法获得监管部门的批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到严重损害。

•我们过去和将来都可能建立或寻求合作或战略联盟或签订其他许可安排，但我们可能无法意识到此类联盟或许可安排的好处。

•对于候选产品，我们依赖于当前和计划中的临床试验中患者的入组和留存率。如果我们在临床试验中注册或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

•我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

•我们的候选细胞疗法产品代表了新的治疗方法，可能导致监管审查加强，临床开发延迟，或者候选产品的监管批准、商业化或付款人保险延迟或无法获得监管部门的批准、商业化或付款人保障。

•研究、非临床研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，临床试验的初步临床结果可能无法预测同一临床试验的未来结果，一种适应症的结果可能无法预测同一候选产品在另一种适应症中的预期结果。如果我们的候选产品的临床试验未能在适当的剂量水平下或完全没有产生积极的结果或显示出令人满意的安全性和有效性，我们可能会产生额外费用或延迟完成候选产品的开发和商业化，或者最终无法完成候选产品的开发和商业化。我们进入临床试验的任何候选产品都可能无法在以后的临床试验中取得良好的结果，也可能无法获得监管部门的批准。

•临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。

•随着更多患者数据的可用或我们对制造流程的更改，我们不时宣布或发布的临床试验的中期、主要或初步数据可能会发生变化，这些数据可能会导致最终数据发生重大变化。

•不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

•如果我们无法为候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，则我们成功将候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。

•我们已经从合作伙伴那里获得了部分知识产权的许可。如果我们违反与这些合作伙伴签订的任何许可协议，我们可能会失去继续开发一种或多种候选产品并实现潜在商业化的能力。

与我们的财务状况、有限的运营历史和额外资本需求相关的风险

我们是一家处于早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来蒙受了巨额损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额且不断增加的净亏损。

对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并且存在候选产品无法证明安全有效、无法获得监管部门批准或具有商业可行性的巨大风险。我们是一家处于早期临床阶段的生物制药公司，我们没有任何产品获得监管机构的批准，并且已经承担了与持续运营相关的大量研究、开发和其他费用，预计将继续产生此类费用。自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并且蒙受了可观的净亏损。自成立以来，我们几乎所有的净亏损都来自我们的研发计划以及与运营相关的一般和管理成本。

我们预计在可预见的将来不会从产品销售中获得收入（如果有的话）。我们还预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们预计，随着我们继续研究、开发候选产品并寻求监管部门的批准，扩大我们的制造能力，获得许可或收购更多技术，并有可能开始将可能获得监管部门批准的候选产品商业化，这些损失将增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率和我们的创收能力。此外，我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们的未来表现。如果我们的任何候选产品在研发或临床试验中失败或未获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远无法盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期维持盈利能力。

我们预计在可预见的将来会产生额外的费用和营业损失，因为我们：

•继续对我们当前和未来的候选产品进行非临床开发，并启动其他非临床研究；

•开始并继续对我们当前和未来的候选产品进行临床试验；

•推进我们的遗传和表观遗传学重编程技术以及其他研发工作；

•吸引、雇用和留住合格的人员；

•寻求监管部门批准我们当前和未来的候选产品；

•扩大我们的制造和工艺开发能力；

•扩大我们的运营、财务和管理系统及合规计划；

•收购和许可技术或技术平台；

•继续发展、保护和捍卫我们的知识产权组合；以及

•在经营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外费用。

我们在快速发展的领域开展业务，运营历史有限，这可能使得评估我们迄今为止业务的成功与否以及评估我们未来的可行性变得困难。

我们在瞬息万变的领域开展业务，自2018年6月开始运营以来，运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景。迄今为止，我们的主要活动包括T细胞疗法的临床开发、进行研发、获取技术、签订战略合作和许可协议、支持和执行生产活动以支持我们的候选产品开发工作、执行临床试验、组织和为公司配备人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、监管申报和其他启动和执行临床试验的准备工作、筹集资金和提供一般性服务以及对这些活动的行政支持.对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不如我们有更长的运营历史或获得市场批准的产品时那样准确。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。我们期待我们的

由于各种因素，财务状况和经营业绩将继续在每个季度之间以及逐年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩均不代表未来的经营业绩。

我们目前没有获准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远无法通过产品销售创造收入或实现盈利。

迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们通过产品销售创造收入和实现盈利能力将取决于我们成功开发候选产品并随后获得监管部门批准和商业化的能力。我们创造收入和实现盈利能力还取决于许多其他因素，包括我们的以下能力：

•成功完成我们的研究活动，以确定在临床试验中进一步研究的技术和候选产品；

•成功完成开发活动，包括必要的临床试验；

•填写并向FDA、欧洲药品管理局（EMA）或其他机构提交监管申报，对于有商业市场的适应症，获得监管部门的批准；

•从包括政府和私人付款人在内的第三方获得保险和充足的报销；

•为我们的产品设定商业上可行的价格（如果有）；

•为我们的候选产品制定制造和分销流程；

•以可接受的成本水平生产商业数量的产品；

•保持我们的候选产品的充足供应，包括所需的起始材料和试剂；

•以符合全球法律要求的方式或在必要的范围内维持我们的候选产品的供应；

•与可靠的第三方建立和维护制造关系；

•使我们的产品（如果有）获得市场认可；

•吸引、雇用和留住合格的人员；

•保护我们在知识产权组合中的权利；

•建立一个能够在我们自己选择商业化的市场上销售、营销和分销我们打算自己销售的任何产品的商业组织；以及

•寻找合适的分销合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品。

我们获得监管部门批准的任何产品的收入将部分取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、该产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权利。此外，我们预计任何经批准的产品商业化都会产生巨额成本。因此，即使我们从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划水平开展业务，并可能被迫减少业务。

我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，而未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。*

我们预计在可预见的将来将花费大量资源来推进和扩大我们的研究渠道，进行非临床研究，并进行候选产品的临床开发和制造。我们还预计将继续花费资源开发我们的技术平台。这些支出将包括与研发、可能收购或许可新技术、进行非临床研究和临床试验、可能获得监管部门批准和生产产品以及营销和销售批准销售的产品（如果有）相关的成本。我们还需要投入大量资金，建立一个能够在我们选择商业化的市场上销售、营销和分销任何我们打算自己销售的产品（如果有的话）的商业组织。此外，根据我们的许可和合作协议，我们可能需要支付与成功付款协议相关的大量款项以及其他或有对价款项。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果非常不确定，因此我们无法合理地

估算成功完成现有和潜在候选产品的发现、开发和商业化所需的实际金额，并可能产生其他意想不到的成本。

截至2024年6月30日，我们拥有4.911亿美元的现金、现金等价物和有价证券。由于支出时机以及周密的费用管理，我们认为我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们在2027年的营运资本和资本支出需求。但是，我们未来的资本要求以及现有资源支持我们运营的时间可能与我们的预期有很大差异，无论如何，我们都需要额外的资金来完成任何当前项目的临床开发。

我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可接受或完全可以接受的条件提供额外资金，而且我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在不利的全球经济状况或生物技术市场状况的不利影响，包括美国和全球信贷和金融市场的中断或波动、利率和经济通货膨胀的实际或预期变化、地缘政治不稳定的当前或预期影响等。如果我们无法及时获得足够的资金，包括根据销售协议（定义见下文），我们可能需要延迟、限制、减少或终止候选产品的非临床研究、临床试验或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立的销售、营销和分销能力或其他可能为候选产品商业化所必需的活动。

我们在成功付款协议中的成功付款义务可能会导致股东稀释，或者可能会消耗我们履行付款义务的现金资源。

根据我们与弗雷德·哈奇和斯坦福大学的成功付款协议，我们同意自行决定以现金或可公开交易的普通股支付成功款项。在合同规定的每个计量日期，我们可能需要根据普通股每股公允价值的增长成功付款。目前，我们可能有义务支付的成功补助金总额为4亿美元，并且由于我们现有的成功付款协议的修订，未来可能会增加。有关我们的成功付款义务的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注3（许可、合作和成功付款协议）。

为了履行我们支付这些成功付款的义务，如果这些付款触发，我们可能会发行可能导致股东稀释的股票或可转换债务证券，或者我们可能会使用现有现金以现金履行成功付款义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些成功付款可能会阻碍我们在未来的债务或股权证券公开发行中筹集资金或获得第三方信贷额度的能力。

成功付款协议可能会导致经营业绩在每个季度之间以及逐年大幅波动，这可能会降低我们合并财务报表的用处。

我们的成功还款义务在简明合并资产负债表中记为负债。根据美国公认会计原则（GAAP），我们需要估算这些负债截至每个季度末的公允价值，预计公允价值的变化将计入合作协议服务期内的研发费用。一旦根据我们的持续合作协议履行了赚取潜在成功付款对价的必要服务义务，成功付款负债公允价值的变动将计入其他收入或支出，净额。例如，在2022年12月，弗雷德·哈奇提供了必要的服务义务，以在持续合作下赚取潜在的成功付款对价；因此，在2023年和未来时期，成功付款负债公允价值的变化在其他收入或支出净额中确认。

可能导致我们成功还款负债的估计公允价值增加或减少的因素包括普通股价值的变化、波动率的变化和无风险利率的变化等。因此，GAAP报告的经营业绩和财务状况可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，并可能降低我们的GAAP合并财务报表的用处。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注3 “许可、合作和成功付款协议”。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的研究和临床开发工作还处于初期。如果我们无法成功开发、制造和商业化候选产品，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。*

我们对候选产品的研究和临床开发工作还处于初期阶段。LYL797 和 LYL845 正处于 1 期临床开发阶段，LYL119 正在进入 1 期临床开发，我们的其他专有 TIL 候选产品目前正在临床前开发中。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验（包括任何3期或其他关键临床试验），获得监管部门的批准，生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功产品商业化所需的销售和营销活动。我们投入了大量资源来开发我们的技术平台和候选产品，进行非临床研究，开始临床试验，建设我们的制造设施和能力，所有这些都需要在任何监管批准和商业化之前完成。我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于一种或多种候选产品在盈利适应症和市场中的成功研发和最终商业化，我们预计这种收入将在几年内甚至永远不会发生。我们在识别、开发、制造和商业化候选产品方面的努力能否成功将取决于许多因素，包括：

•及时成功地完成我们的非临床研究和研究活动，以确定和开发可供临床试验研究的候选产品；

•向美国食品和药物管理局提交IND以进行临床试验，或向外国监管机构提交类似的申请，允许我们开始对候选产品进行计划中的临床试验；

•根据良好临床规范（GCP）要求成功注册和完成临床试验，并取得积极成果；

•我们的候选产品所观察到的功效水平；

•我们的任何候选产品所经历的不良事件的发生率和严重程度；

•成功开发或与第三方安排我们的候选产品的制造和分销流程，以及获得监管部门批准的任何候选产品的商业制造和分销；

•及时收到相关机构对我们候选产品的预期用途的监管批准；

•保护我们在知识产权组合中的权利，包括为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；

•建立能力和基础设施，以获得开发和商业化批准产品所需的肿瘤组织；

•以可接受的成本制造我们的候选产品；

•在获得相关监管机构的批准后，单独或与他人合作，启动我们产品的商业销售；

•如果获得相关监管机构的批准，患者和医学界会接受我们的产品；

•如果获得相关监管机构的批准，第三方付款人（包括政府付款人）为我们的产品获得并维持承保范围和充足的补偿；

•有效地与其他上市疗法竞争；

•保持对监管要求的合规性，包括cGMP要求；

•在获得批准后保持产品的持续可接受的收益/风险状况；以及

•维持和发展一个由科学家和职能专家组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。

如果我们不能及时或根本实现其中一个或多个因素，我们可能会遇到严重的延迟，或者无法成功开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务。如果我们开发的任何候选产品没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。

我们的候选产品和技术平台基于未经证实的新技术，可能无法获得批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及获得监管部门批准的可能性，而且我们可能无法成功地使用和扩展我们的技术平台来开发任何候选产品。

我们正在寻求使用我们的专有技术平台来识别和开发广泛的候选产品。构成我们努力利用我们的技术平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。此外，支持基于我们的技术平台开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。此外，尽管 LYL797 和 LYL845 已进入第一阶段临床开发，而且 LYL119 正在进入第一阶段临床开发，但我们目前的临床数据有限，来自小鼠肿瘤模型和肿瘤细胞系体外实验的非临床数据可能无法转化为人体，也可能无法准确预测我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。因此，我们面临着许多不可预见的风险，而且很难预测我们在开发候选产品的过程中可能遇到的挑战和风险类型。

鉴于我们的技术平台的新颖性，我们打算与美国食品药品管理局和类似的外国监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得监管部门对候选产品的批准；但是，与其他更知名的疗法相比，美国食品药品管理局和类似监管机构的监管途径可能更加复杂和耗时。即使我们获得人力数据来支持我们的候选产品，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构在评估使用我们的技术平台开发的候选产品的安全性和有效性方面也可能缺乏足够的经验，这可能会导致监管审查过程超出预期，增加我们的预期开发成本，推迟或阻碍候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，可能不被美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构接受或批准。无法保证临床开发的时间长短、美国食品和药物管理局或类似外国监管机构可能需要多少患者参加临床试验，以确定我们的候选产品的安全性、纯度和有效性，也无法保证这些临床试验中生成的数据是否被美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构接受，以支持上市批准。我们无法确定我们的方法是否会导致开发出可批准或可销售的产品，无论是单独还是与其他疗法联合使用。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。*

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、制造、科学和医疗人员。我们的任何执行官、其他关键员工以及其他科学和医疗顾问的服务中断，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。我们几乎所有的业务都在旧金山、西雅图和博塞尔都会区的工厂进行。这些地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。这些市场对熟练人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件或根本没有条件雇用和留住高素质人员的能力。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移进行归属的股权奖励，对于某些关键员工，还提供股权奖励，这些奖励取决于一定的绩效条件。股权激励对员工的价值可能会受到我们无法控制的因素的重大影响，包括市场状况和波动性，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。由于我们普通股的交易价格大大低于我们授予员工的许多期权的行使价，这使我们作为留存工具的股权价值大幅下降，因此我们董事会于2023年11月批准对某些员工的此类期权的行使价进行重新定价。

尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和发展团队成员可能会流失。例如，在过去的十二个月中，执行官已经离职，包括最近的首席医疗官。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意就业，这意味着我们的任何员工都可以随时离职，无论通知与否。我们不为这些人的生命或任何其他员工的生命保持 “关键人物” 保险单。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

此外，在2023年第四季度，我们宣布裁员约25％。减少武力可能会产生意想不到的后果和代价，例如难以留住和激励留下来

员工，我们的日常运营难度增加，机构知识和专业知识的流失，以及将来难以吸引和雇用合格的员工。我们还可能面临声誉风险、诉讼风险和费用，可能无法实现预期的节省或运营效率，这可能会导致总成本和支出超出预期。

任何诉讼或对抗程序的辩护都可能既昂贵又耗时。

我们过去和将来都可能受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束，例如我们或第三方就商业纠纷提出的索赔或我们现任或前任员工提出的就业索赔。诉讼或对抗程序可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、声誉、整体财务状况和经营业绩。例如，2021年2月，我们提出仲裁请求，要求撤销我们与PACT Pharma, Inc.（PACT）签订的每份联合开发协议和股票购买协议，并收回根据该协议支付的对价。2022年10月，我们与PACT签订了和解协议，以解决悬而未决的法律纠纷。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可接受的条款提供服务。我们或针对我们提出的任何未投保或投保不足的索赔都可能导致意想不到的费用，从而损害我们的业务。

如果我们不能在成长的过程中保持公司文化，我们的成功和业务可能会受到损害。

我们相信，迄今为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对于我们的成长以及有效专注和追求我们的目标至关重要。随着我们的成长以及需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现维持我们文化的有益方面变得越来越困难。如果我们未能维护公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施或将该职能外包给第三方。这两种商业化策略都给我们带来巨大风险。

我们目前没有营销、销售和分销能力。为了支持任何已完成临床开发并获得批准的候选产品的商业营销和分销，我们将建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的销售和营销组织，以合法的方式将我们的候选产品商业化，或者将该职能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力或与第三方签订协议以提供这些服务，则存在风险。只要我们在营销、销售或分销方面签订合作协议，我们的产品收入可能会低于我们直接营销或销售任何经批准的产品。与合作伙伴的此类合作安排可能会使我们产品的商业化超出我们的控制范围，并将使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制合作伙伴在产品上投入资源的数量或时间，或者我们的合作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在安排下的义务可能会受到业务合并或合作者业务战略重大变化的不利影响。

如果我们无法以可接受的条款或根本无法达成这些安排，我们可能无法成功地将任何批准的产品商业化。如果我们未能成功将任何经批准的产品商业化，无论是靠我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入都将受到影响，并可能蒙受重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱（包括利率和经济通货膨胀的实际或感知变化所致），其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、高通胀、经济稳定的不确定性以及失业率的波动。金融市场和全球经济也可能受到供应链中断、劳动力短缺、货币汇率波动、利率变动、军事冲突、恐怖主义行为或其他地缘政治事件的不利影响。美国和其他国家为应对地缘政治冲突，包括乌克兰的冲突而实施的制裁和其他行动也可能继续对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会恶化。我们的总体业务策略可能是

受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括我们正在进行的试验的注册中断以及我们以可接受的条件（如果有的话）购买必要物资的能力。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一家或多家服务提供商、制造商和其他合作伙伴有可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。

影响金融服务行业的不利事态发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响金融机构的负面事态发展，例如传闻中或实际发生的涉及流动性的事件，过去和将来都可能导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SVB），该部指定联邦存款保险公司（FDIC）为收款人。同样，在2023年3月晚些时候，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，将向金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能遭受损失的风险，但对客户提款或金融机构对即时流动性的其他流动性需求的广泛需求可能会超过该计划的能力，而且无法保证此类计划是足够的。此外，尚不确定美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来是否会在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的渠道，或者它们是否会及时这样做。

尽管我们没有因与SvB、Signature Bank和Silvergate Capital Corp有关的事项而对我们的流动性或当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩产生任何不利影响，但整个金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性，我们的业务、业务合作伙伴或整个行业可能受到我们目前无法预测的不利影响。

尽管我们评估了我们认为必要或适当的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营融资或资本化的现金的机会可能会受到影响与我们有银行关系的金融机构的因素严重受损，进而影响我们。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这可能包括但可能不限于延迟存款或其他金融资产的存款或其他金融资产的存款或其他金融资产的存款损失；或现金管理安排的终止和/或受现金管理安排约束的资金延迟存取或资金的实际损失。

此外，投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务被违反，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与制造业相关的风险

目前，我们自己生产用于临床试验的药物产品。延迟进一步获得任何制造设施或候选产品的监管批准，或者延迟扩大我们的制造能力，可能会推迟我们的发展计划，从而限制我们创造产品收入的能力。

我们在华盛顿州的博塞尔建立了自己的制造工厂。该设施旨在支持非临床和临床开发候选产品的生产以及产品的早期商业化，以及

需要持续的设施和设备认证，以支持临床生产。如果我们无法进一步提高现有工厂的资格，或者该设施的相应监管批准被推迟，或者我们无法以其他方式扩大我们的制造能力，那么我们可能无法生产足够数量的候选产品（如果有的话），这将限制我们的开发活动和增长机会。

此外，我们的生产设施将接受美国食品药品管理局、欧盟（EU）成员国主管当局和其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和当前的良好组织规范（CGTP）。我们未能遵守和记录我们对这些法规或其他监管要求的遵守情况，可能会导致临床或未来商业用途产品的供应出现严重延迟。这可能会导致临床试验的修改、终止或暂停，或者可能延迟或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能会遇到以下问题：

•获得符合监管机构标准或规格的充足或临床级材料，并具有一致和可接受的产量和成本；

•保持我们与制造相关的关键电子系统的连续性；

•合格人员、原材料或主要承包商短缺；以及

•持续遵守cGMP法规和FDA、欧盟或其他主管监管机构的其他要求。

不遵守适用法规也可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事和/或刑事处罚、要求终止、更改、暂停或暂停我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品、延迟、暂停、变更或撤回批准、许可证暂停或撤销、批准标签上的标签限制或要求、没收或召回候选产品或已批准的产品产品，总数或部分暂停生产、分销、生产或临床试验、运营限制和刑事起诉，任何一项都可能损害我们的业务。

要充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。我们还可能需要进一步的投资来建造更多的制造设施或扩大现有制造设施的产能。

细胞疗法的制造非常复杂。我们面临着多种制造风险，其中任何一种都可能大大增加我们的成本，推迟我们的计划或限制候选产品的供应。

开发商业上可行的细胞疗法制造工艺是一项艰巨而不确定的任务，需要大量的专业知识和资本投资。我们正在为候选产品开发和实施制造工艺。特别是，对于自体细胞疗法，起始材料是患者自己的细胞，这本质上增加了制造过程的复杂性和可变性。此外，我们持续可靠地生产候选细胞疗法产品的能力对我们的成功至关重要，而且规模扩大到高级临床试验或商业化所需的水平存在风险，包括成本超支、工艺放大方面的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、一致性以及试剂或原材料的及时供应。此外，我们的制造过程可能严重依赖第三方，这将给我们的制造能力带来额外的风险。此外，我们还没有足够的信息来可靠地估算候选产品的商业制造和加工成本，而制造和加工候选产品的实际成本可能会对候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

除上述因素外，由于细胞活力低、污染、设备故障、设备安装或操作不当或供应商或操作员失误，细胞疗法的整个生产过程极易遭受产品损失。即使我们的任何候选产品的正常制造和分销流程略有偏差，也可能导致产量降低、关键产品质量属性受到影响以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。这些偏差和中断可能会延迟我们的计划。如果我们无法有能力管理这种复杂性和可变性，我们及时成功地向患者提供候选产品的能力可能会延迟。此外，使用患者自身细胞作为起始材料的复杂性要求我们拥有能够产生可行的细胞治疗产品的合适细胞，而对于严重免疫受损或经过大量预治疗的患者来说，这可能是不可能的。

成功制造用于临床测试和商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使此类产品在其他方面被证明是安全有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些流程需要专门的设备以及高技能和训练有素

人员。鉴于在整个制造过程中需要保持无菌状态，这些候选产品的生产过程将容易受到额外风险的影响。供体材料或制造过程中使用的材料中的微生物、病毒或其他病原体受到污染，或者微生物材料在过程中的任何时候侵入，都可能导致产品受到污染、无法使用，或者需要长时间关闭生产设施，以便我们能够调查和补救污染。这些类型的污染可能会导致产品的生产延迟，这可能导致我们的候选产品的开发延迟。这些污染还可能增加不良副作用的风险。

任何影响候选产品制造业务的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或其他供应中断，从而延迟候选产品的开发。如果我们无法获得足够的候选产品供应，无论是由于生产短缺还是其他供应中断，我们的临床试验或监管批准可能会延迟。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的产品而产生其他费用和支出，采取昂贵的补救措施或寻求更昂贵的制造替代方案。此外，供应链的某些部分可能需要很长的交货期，或者可能来自少数供应商。如果我们无法适当地管理我们的供应链，我们成功生产候选产品的能力可能会受到延迟或损害。无法满足对候选产品的需求可能会损害我们的声誉以及我们的产品在医生、医疗保健支付者、患者或支持我们产品开发工作的医学界（包括医院和门诊所）中的声誉。

此外，生产我们的候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、停电、健康流行病和许多其他因素的不利影响。如果这些事件中的任何一个发生并影响我们的制造设施，我们的业务将受到重大不利影响。

如果我们唯一的临床或商业制造设施或任何潜在的合同制造组织遭到破坏或摧毁，或者这些设施的生产以其他方式中断，我们的业务将受到负面影响。

我们在华盛顿州博塞尔运营单一制造工厂，可能依靠潜在的第三方合同制造组织来满足我们当前和未来的制造需求。如果我们的制造设施或制造网络中的任何设施或这些设施中的设备遭到损坏或摧毁，我们可能无法快速或廉价地更换我们的制造能力（如果有的话）。如果设施或其设备暂时或长期损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们能够将生产转移给第三方，这种转移也可能既昂贵又耗时，尤其是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者可能需要监管部门的批准才能出售该工厂生产的任何产品。这样的事件可能会大大延迟我们的临床试验或候选产品的商业化。

目前，我们维持财产损失保险，为业务中断和研发恢复费用提供保险。但是，我们的保险范围可能无法补偿我们可能遭受的任何费用或损失，或者可能不足以补偿我们。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足对候选产品的要求。

我们可能依赖第三方来制造我们的候选产品，这使我们面临风险，如果获得批准，可能会延迟或阻止我们候选产品的开发和/或商业化。

我们可能依靠第三方来制造我们当前或未来的候选产品。由于潜在制造商的数量有限，我们可能无法确定候选产品的制造商或以可接受的条件开发细胞疗法所需的材料，或者根本无法确定开发细胞疗法所需的材料。我们目前正在评估第三方制造方案，这是总体CAR t-cell制造战略的一部分，以扩大规模并降低成本。使用第三方良好生产规范制造商将需要转移和测试制造和分析方法，以证明监管申报和互动的过程和性能基本相同。此类潜在的第三方制造商可能无法及时配制和制造我们的产品，也无法生产出满足我们临床和商业需求所需的数量和质量（如果有）。

此外，制造商使用的设施将受到美国食品和药物管理局以及相应的国家机构以及相应的外国监管机构的持续突击检查，以确保严格遵守政府法规和相应的外国标准。尽管我们努力审核和验证监管合规性，但美国食品药品管理局或类似外国监管机构的监管检查可能会发现第三方制造商不符合与我们的候选产品制造相关的cGMP法规和要求。如果我们的合同制造商无法成功制造出符合我们规格和严格要求的材料

美国食品和药物管理局或类似外国监管机构的监管要求，我们将无法获得和/或维持在这些设施中生产的候选产品的监管批准。此外，我们对第三方制造商保持充分控制、质量保证和满足临床和商业需求（如果有）所需的合格人员的能力的控制有限。如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构不批准在这些设施生产我们的候选产品，或者将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或销售候选产品的能力。此外，任何未能实现和维持对这些法律、法规和标准的遵守都可能使我们面临风险，即我们可能不得不暂停候选产品的生产，或者我们获得的任何批准都可能被撤销，这将对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，不遵守cGMP法规或要求可能会导致第三方供应商关闭或药品批次或流程失效。在某些情况下，可能需要或要求召回产品，这将严重影响我们供应和销售产品的能力。

我们可能不拥有，也可能必须分享我们的第三方制造商在产品制造过程中所做的任何改进的知识产权。此外，我们的第三方制造商可能会因为自身的财务困难或业务优先事项而违反或终止与我们的协议，而这种情况对我们来说代价高昂或其他不便。如果我们无法及时找到足够的替代品或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会延迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

此外，如上所述，我们的第三方制造商也将面临我们在发展自己的制造能力时所面临的相同风险。所有这些风险都可能延迟我们的临床试验、美国食品药品管理局或类似外国监管机构对候选产品的批准（如果有）或我们的候选产品的商业化，或者导致成本上涨或剥夺我们潜在的产品收入。

基于细胞的疗法依赖于特种原材料的可用性，我们可能无法以可接受的条件或根本无法提供这些原材料。

我们的候选产品需要许多特种原材料。因此，我们可能需要将制造供应链的各个方面外包。许多特种原材料可能由支持商业产品的资源和经验有限的小公司制造，供应商可能无法按照我们的规格交付原材料。在这种情况下，确定和聘用替代供应商或制造商可能会导致延迟，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本无法找到其他可接受的供应商或制造商。更换供应商或制造商可能会涉及大量成本，并可能导致我们预期的临床和商业时间表延迟。如果我们更换供应商或制造商进行商业生产，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果关键供应商或制造商流失，或者材料供应减少或中断，我们可能无法及时、以有竞争力的方式开发、制造和销售我们的候选产品，或者根本无法开发、制造和销售我们的候选产品。无法继续从任何供应商那里采购产品，这可能是由于许多问题造成的，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商遇到的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意想不到的需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，两者都可能对我们进行临床试验的能力产生不利影响损害我们的业务。

此外，这些供应商可能没有能力支持生物制药公司生产的商业产品。供应商可能没有足够的能力来满足我们的需求，尤其是在非常规情况下，例如食品药品管理局或类似的外国监管机构检查，或者诸如广泛污染之类的医疗危机。我们可能无法以可接受的条款或根本无法与这些公司签订合同。因此，我们在收到支持临床或商业制造的关键原材料方面可能会出现延迟。此外，一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们无法确定这些供应商是否会继续营业，或者我们的竞争对手或另一家对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的公司是否会收购它们。这些因素可能导致我们开发的候选产品的研究或试验、监管机构申报、所需批准或商业化的延迟，导致我们承担更高的成本，并阻碍我们成功地将候选产品商业化。

与我们依赖第三方相关的风险

我们打算依靠第三方来开展、监督和监督我们对候选产品的很大一部分研究和非临床研究以及临床试验，如果这些第三方未能成功履行合同职责、遵守监管要求或以其他方式表现令人满意，我们可能无法获得监管部门的批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到严重损害。

我们打算依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方（例如CRO），以正确和按时的方式对我们的候选产品进行符合GCP的临床试验。例如，我们依靠 CRO 来进行 LYL797、LYL845 和计划中的 LYL119 一期临床试验的很大一部分。与CRO和研究场所谈判预算和合同可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。切换或添加 CRO 涉及大量成本，需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作会有一个自然的过渡期。结果，延迟发生，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，进行我们的临床试验或非临床研究的任何第三方都不是我们的员工，而且，除了根据我们与此类第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限之前完成工作，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因而受到损害，则我们的临床试验或非临床研究可能会延期、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的经营业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们的创收能力可能会大大延迟。

我们依赖这些各方来执行我们的非临床研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们依赖这些第三方进行研发活动将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的总体研究计划和协议进行。此外，美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构要求我们遵守开展、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方（包括试验场所）不遵守适用的GCP，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构的检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合适用的GCP。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品进行。我们未能遵守这些法规和要求可能要求我们增加患者或重复临床试验，这将推迟监管机构的批准程序。此外，如果这些第三方违反联邦、州或外国欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

如果我们与我们目前使用或将来可能使用的第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代第三方达成协议，也无法按照商业上合理的条款这样做。结果，延迟发生，这可能会对我们满足所需研究和临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们确实并将继续或打算依靠外部科学家和临床试验研究人员及其第三方研究机构对我们的候选产品进行研发和早期临床测试。这些科学家、研究人员和机构可能还有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识的机会，损害我们利用技术平台的能力。

我们依赖第三方研究机构的合作者来提供某些研究能力。但是，我们资助的研究仅占每个研究机构总体研究的一小部分。这些机构进行的其他研究有时可能比对我们资助的项目的研究更受重视。与员工领导的活动相比，我们对研究、临床试验方案和患者入组的控制通常较少。

根据我们与赞助商签订的研究合作协议，进行部分候选产品所依赖的研发的外部科学家和临床试验研究人员不是我们的员工；相反，他们既是独立承包商，也不是主要研究者。

学术或研究机构。这些科学家和合作者可能还有其他承诺，这将限制他们对我们的支持。尽管我们的科学顾问通常同意不从事竞争性工作，但如果他们为我们所做的工作与在其他实体的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。这些因素可能会对临床试验的时间、接收和报告临床数据的时间、我们提交IND和可比外国申请的时间以及我们进行当前和计划中的临床试验的能力产生不利影响。如果这些科学顾问违反了与我们签订的保密协议，我们的一些宝贵的专有知识也有可能通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害并产生不利影响。

我们过去和将来都可能建立或寻求合作或战略联盟或签订其他许可安排，但我们可能无法意识到此类联盟或许可安排的好处。

我们过去曾进行过研发合作，将来可能会签订额外的许可和合作安排。我们达成的任何合作安排都会面临许多风险，其中可能包括以下内容：

•合作者在决定将哪些工作和资源应用于合作下的计划或产品候选人方面有很大的自由裁量权；

•合作者不得根据临床试验结果、因收购竞争产品而导致的战略重点变化、资金可用性或其他外部因素（例如转移资源或创造竞争优先事项的业务合并），选择不继续或更新我们的候选产品的开发和商业化计划；

•合作者可能推迟或停止临床试验，为临床试验提供足够的资金，优先招募患者参加未测试我们的候选产品的部分临床试验，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求对候选产品进行新配方进行临床测试；

•合作者可以独立开发或与第三方一起开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；

•合作者可能无法投入足够的资源来营销和分销我们的产品；

•合作者可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使其无效，或者使我们面临潜在的责任；

•我们与合作者之间可能会出现争议，导致我们的候选产品的研究、开发或商业化延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

•合作可能会终止，如果终止，可能导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用候选产品；以及

•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与候选产品的合作产生的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的专有权利。

特别是，任何合作者未能履行合作协议规定的义务或在开发和商业化协作产品方面付出足够的努力，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们之前曾与葛兰素史克就我们的 NY-ESO-1 计划和其他潜在产品机会进行研发合作，从 2022 年 12 月起，葛兰素史克终止了协议，停止了针对 NY-ESO-1 的候选产品的开发，包括采用我们的遗传和表观遗传学重编程技术的第二代候选产品。没有患者接受过这些候选产品的治疗，鉴于这些第二代计划处于早期阶段，终止该计划不是基于这些计划的任何临床疗效或安全性数据。我们还停止了有关这些方案的任何进一步工作。

我们可能会建立或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方签订额外的许可协议，我们认为这将补充或加强我们在候选产品、研究和我们可能追求的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。此类联盟将面临上述许多风险。此外，任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加近期和长期支出，发行证券

稀释我们现有的股东或破坏我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临激烈竞争，谈判过程既耗时又复杂。

由于这些风险，我们可能无法实现现有合作或未来可能签订的任何合作或许可协议的好处。由于某些迹象，延迟签订与我们的候选产品有关的新合作或战略合作伙伴关系协议都可能延迟我们在某些地区的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

我们可能无法意识到未来潜在的合作、许可、产品收购或其他战略交易的好处。

我们已经签订了合作、许可或其他战略交易，以收购产品或商业机会，并将来可能希望进行此类交易，但我们认为此类安排将补充或增强我们的现有业务。这些关系或交易或类似的关系或交易可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加近期和长期支出，发行证券以稀释现有股东，降低关系所涉产品的潜在盈利能力或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临激烈竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们愿意，也无法保证我们能够进行任何此类交易。此外，我们可能无法成功地为未来的任何候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品或项目可能被认为处于合作开发阶段还为时过早，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有表现出积极收益/风险状况的必要潜力。延迟签订与我们的候选产品有关的新战略联盟协议也可能延迟我们的候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们进入市场。

如果我们对产品进行许可或收购业务，如果我们无法成功地将其与现有业务和公司文化整合，则可能无法实现这些交易的好处。这些交易还涉及其他风险和不确定性，包括与收购的知识产权、产品或公司相关的意外责任，以及此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断。我们无法确定在收购或获得许可后，我们将取得足以证明交易合理的财务或战略成果。

对于候选产品，我们依赖于当前和计划中的临床试验中患者的入组和留存率。如果我们在临床试验中注册或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

成功及时完成临床试验要求我们招募和保留足够数量的候选患者。我们进行的任何临床试验都可能由于各种原因而延迟，包括患者入组时间超过预期、生产失败导致患者无法接受治疗、患者戒断或出现不良事件。这类事态发展过去和将来都可能导致我们推迟试验或停止进一步的开发。

我们的临床试验与候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。如果我们的任何竞争对手在与候选产品相同的治疗领域先于我们获得美国食品药品管理局的批准，我们也可能会遇到额外的挑战，临床试验的注册速度也比预期的要慢。

此外，让患者参加具有批准护理标准的疾病的临床试验具有挑战性，因为患者将首先获得适用的护理标准。许多对护理标准反应积极的患者不参加临床试验。这可能会限制能够参加我们临床试验但有可能从我们的候选产品中受益的合格患者数量，并可能延长开发时间或增加这些项目的成本。例如，lifileucel 获准用于治疗不可切除或转移性黑色素瘤，如果将其作为标准护理使用，其可用性可能会对我们在黑色素瘤中的 LYL845 试验的注册产生不利影响。未能对护理治疗标准产生积极反应的患者将有资格参加未获批准的候选药物的临床试验。但是，这些先前的治疗方案可能会降低我们的疗法在临床试验中的有效性。

由于合格的临床研究人员和临床试验场所的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少在这些临床试验场所可供我们进行临床试验的患者数量。

由于我们无法控制的因素，我们当前和计划中的临床试验的注册可能会延迟。例如，由于缺乏医疗支持或医疗服务可能中断，某些患者可能无法遵守临床试验方案。我们招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员的能力也可能受到阻碍，这将对我们的试验业务产生不利影响。

患者入组取决于许多其他因素，包括：

•患者群体的规模和性质；

•正在调查的疾病的严重程度；

•试用资格标准；

•患者与临床场所的距离；

•临床方案的设计；

•获得和维持患者同意的能力；

•被评估候选产品的感知风险和收益，包括与转基因候选产品相关的任何感知风险；

•招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•参与临床试验的患者在我们的候选产品给药或试验完成之前退出试验的风险；

•竞争性临床试验的可用性；

•获准用于临床试验正在研究的适应症的新药的可用性；以及

•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他已获批准或研究中的疗法的潜在优势的看法。

这些因素可能使我们难以招募足够的患者以及时和具有成本效益的方式完成临床试验。延迟完成任何候选产品的临床试验都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，一些导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

我们面临着来自众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私人和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，那么我们注册临床试验的能力或我们的商业机会就会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的变化降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或患病率，我们的商业机会就会减少或消除。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会减轻我们的候选产品的销售和定价压力。此外，候选产品的开发出现重大延误可能会使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱将候选产品商业化的任何能力。

与监管和法律合规相关的风险

我们正处于候选产品的临床开发的第一阶段，我们未来的成功取决于候选产品的成功开发和监管部门的批准。

我们目前没有获准商业销售的产品，我们正处于候选产品的临床开发的第一阶段。LYL797 和 LYL845 正处于 1 期临床开发阶段，LYL119 正在进入 1 期临床开发，我们的其他专有 TIL 候选产品目前正在临床前开发中。我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们能否获得监管部门对我们所寻求适应症的候选产品的批准，如果获得批准，我们能否及时成功地将一种或多种候选产品商业化。我们的每个项目和候选产品都需要临床开发、监管部门批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销工作，然后才能从产品销售中获得任何收入。我们没有任何获准商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化可销售的产品。

除非事先获得美国食品和药物管理局的监管批准，否则我们无法在美国对候选产品进行商业化；同样，如果没有获得类似外国监管机构的监管批准，我们就无法在美国境外将候选产品商业化。在获得监管部门批准任何靶向适应症候选产品的商业销售之前，我们必须提供来自严格控制的临床试验的大量证据，证明候选产品安全、纯净和有效，可用于该靶向适应症，并且制造设施、流程和控制措施足以确保安全性、纯度和效力，这令美国食品药品管理局和类似的外国监管机构感到满意。

获得美国食品药品管理局和类似外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要很多年才能开始非临床研究和临床试验，并且取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，而且我们现有的候选产品或任何未来的候选产品可能都不会获得监管部门的批准。此外，与其他、知名或广泛研究的药物或其他候选产品相比，新候选产品（例如t细胞候选产品和下一代t细胞计划）的监管批准程序可能更加复杂，因此更昂贵且花费更长的时间。

即使候选产品成功获得美国食品药品管理局和类似外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁琐的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管部门对我们的一种候选产品的批准，或者任何批准都存在重大限制，则我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，监管部门对我们当前或未来候选产品的任何批准一旦获得，可能会被撤回。

我们的候选细胞疗法产品代表了新的治疗方法，可能会导致监管审查加强、临床开发延迟，或者我们的候选产品延迟或无法获得监管部门的批准、商业化或付款人保障。

我们未来的成功取决于我们细胞疗法的成功开发，尤其是我们的候选开发产品的成功开发。由于这些计划代表了一种治疗癌症的新方法，因此开发我们的候选产品并在获得批准后将其商业化给我们带来了许多挑战。此外，我们无法确定与我们的候选细胞疗法产品相关的制造工艺能否产生充足的令人满意的产品，这些产品既安全、纯净又有效、可扩展或有利可图。

除了美国食品药品管理局和机构审查委员会（IRB）根据美国国立卫生研究院（NIH）颁布的指导方针进行监督外，评估表达合成 CAR 和过度表达 c-Jun 的 T 细胞的 LYL797 和 LYL119 等临床试验也受到机构生物安全委员会（IBC）的审查和监督。机构生物安全委员会是一个审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究的地方机构委员会。IBC评估研究的安全性，并确定对公共健康或环境的任何潜在风险。尽管除非有关研究是在接受美国国立卫生研究院资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助的情况下进行的，否则美国国立卫生研究院指南不是强制性的，但许多不受美国国立卫生研究院指南约束的公司和其他机构都自愿遵循这些指南。尽管美国食品和药物管理局决定是否可以进行涉及基因工程的细胞疗法试验，但审查过程和其他审查机构的决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使美国食品和药物管理局已经审查了该试验并批准了其启动。

实际或感知的安全问题，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对患者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得相关监管机构的批准，则可能会对医生订阅新治疗机制的意愿产生不利影响。美国食品和药物管理局或其他类似的外国监管机构可能会要求提供特定的上市后要求，在监管部门批准之前或之后，随时可能会出现告知我们产品收益或风险的其他信息。

医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗方法方面往往进展缓慢。医生可能不愿意接受培训以采用这种新疗法，可能会认为该疗法过于复杂，没有适当的培训就无法采用，或者不具有成本效益，因此可能会选择不使用该疗法。基于这些因素和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的益处不会或不会超过其成本。

研究、非临床研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，临床试验的初步临床结果可能无法预测同一临床试验的未来结果，一种适应症的结果可能无法预测同一候选产品在另一适应症中的预期结果。如果我们的候选产品的临床试验未能在适当的剂量水平下或完全没有产生积极的结果或显示出令人满意的安全性和有效性，我们可能会产生额外费用或延迟完成候选产品的开发和商业化，或者最终无法完成候选产品的开发和商业化。我们进入临床试验的任何候选产品都可能无法在以后的临床试验中取得良好的结果，也可能无法获得监管部门的批准。*

研究、非临床研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验能够产生类似的结果，也不能提供足够的数据来证明研究产品的有效性和安全性。临床试验可能表明，我们的一种或多种候选产品不安全或有效，在这种情况下，我们可能需要放弃此类候选产品的开发。例如，2024 年 6 月发布的 LYL797 一期临床试验的初始数据报告了肺炎的不良事件，试验中的剂量递增已分为两个群组，包括肺部受累和没有肺部受累的患者。现在，所有患者都接受地塞米松的预防性治疗，以减轻肺炎。如果我们无法为有或没有肺部受累的患者找到合适的细胞剂量水平且能够证明令人满意的安全性和有效性，则我们可能会承担额外费用或延迟完成 LYL797 临床试验，或最终无法完成。实际上，制药和生物技术行业的许多公司，包括那些比我们拥有更多资源和经验的公司，尽管在早期的非临床研究或临床试验中看到了令人鼓舞的结果，但在早期和晚期的临床试验中还是遭受了重大挫折。因此，即使我们的初步研究、非临床活动或早期临床结果显示为阳性，我们也不知道我们可能进行的当前的1期或后续临床试验是否会显示出足够的疗效和安全性，从而获得监管部门批准上市任何候选产品。

此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致，并且一种适应症的结果可能无法预测同一候选产品在另一适应症中的结果。如果后期临床试验没有产生良好的结果，我们对任何候选产品获得监管部门批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据来支持监管部门批准上市我们的任何候选产品的申请，FDA或其他监管机构也可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床试验。此外，即使临床试验显示出令人鼓舞的早期结果，在其他适应症中对同一候选产品的临床试验也可能无法显示出相似的结果，如果获得批准，我们的候选产品的市场接受度可能会受到限制。

临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。*

我们正处于候选产品的临床开发的第一阶段。LYL797 和 LYL845 正处于 1 期临床开发阶段，LYL119 正在进入 1 期临床开发，我们的第二款专有 TIL 候选产品目前正在临床前开发中。我们的候选产品失败的风险很高。我们的候选产品的临床试验和制造以及我们产品的制造和销售，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和销售候选产品的其他国家的许多政府机构的广泛而严格的审查和监管。在获得任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床测试和临床试验，证明我们的候选产品既安全又有效，可用于每种靶向适应症。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，因此我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可用于其靶向适应症。每种候选产品都必须在其目标患者群体和预期用途中表现出足够的风险与收益概况。

我们选择推进的任何候选产品所需的临床测试都很昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。FDA可能不会批准任何计划中的临床试验的IND申请。即使已获得 FDA 批准并启动，我们也无法保证任何临床试验将按计划进行或按计划完成（如果有的话）。在临床试验过程中，失败可能随时发生。即使我们当前和计划中的临床试验按计划完成，我们也无法确定其结果是否会支持我们的候选产品针对其靶向适应症的安全性和有效性，或支持此类候选产品的持续临床开发。尽管在非临床和临床试验中取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。

此外，即使此类试验成功完成，我们也无法保证 FDA 或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。此外，另一个监管机构可能认为支持一个司法管辖区批准的结果不足以支持另一个司法管辖区的监管批准。如果试验结果在支持营销方面不能令美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构满意

申请时，我们可能需要花费大量资源来进行额外的试验，以支持我们的候选产品的潜在批准，而这些资源可能对我们来说是不可用的。

迄今为止，我们尚未完全注册或完成批准候选产品所需的任何临床试验。我们在启动、注册或进行当前和计划中的临床试验方面可能会遇到延迟，而且我们不知道临床试验是否会按时开始或招募患者，是否需要重新设计，是否会达到预期的入组率，或者是否会按计划完成（如果有的话）。确定参加 LYL797 和 LYL119 临床研究的 ROR1+ 肿瘤候选患者，为 LYL845 临床研究获取足够的特异性肿瘤组织是支持我们的 1 期临床试验的必要条件。我们无法识别出患有ROR1+肿瘤的候选人，也无法及时或根本无法获得特定的肿瘤组织或足够数量的肿瘤组织，这可能会延迟或阻碍我们执行和完成临床试验的能力。无法保证美国食品药品管理局或类似的外国监管机构将来不会暂停对我们任何候选产品的临床试验。临床试验可能由于各种原因而延迟、暂停或终止，包括与以下有关的原因：

•无法生成足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；

•延迟充分开发、表征或控制适用于高级临床试验的制造工艺；

•延迟与美国食品药品管理局或其他监管机构（包括类似的外国监管机构）就我们的临床试验的设计或实施达成协议；

•获得监管部门授权开始临床试验；

•与临床试验场所或潜在的CRO就可接受的条款达成协议，协议条款有待广泛协商，并且在不同的临床试验地点之间可能有很大差异；

•在每个试验场所获得IRB的批准或伦理委员会的积极意见；

•招募合适的患者参与临床试验；

•让患者完成临床试验或返回接受治疗后随访；

•相关监管机构对临床试验场所或运营的检查，或实施临床封锁；

•临床场所、CRO或其他偏离试验方案或退出试验的第三方；

•未能按照适用的监管要求行事，包括美国食品和药物管理局和类似外国监管机构的GCP要求或其他适用的监管要求；

•解决试验过程中出现的患者安全问题，包括与候选产品相关的被认为超过其潜在益处的不良事件的发生；

•增加足够数量的临床试验地点；

•制造足够数量的候选产品以用于临床试验；或

•由于包括上述因素在内的多种因素，IRB或进行此类试验的机构的伦理委员会、针对此类试验的数据安全监督委员会或FDA或其他监管机构，包括类似的外国监管机构，暂停或终止进行此类试验的机构。

此外，我们、进行此类试验的机构的IRB或伦理委员会、该试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构，包括类似的外国监管机构，可能会由于多种因素暂停或终止临床试验，包括未能根据监管要求或我们的临床协议进行临床试验，FDA或其他监管机构对临床试验运营或试验场所的检查，包括类似的外国监管机构，导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品有益、政府法规或行政措施发生变化，或者缺乏足够的资金继续进行临床试验。

如果有的话，我们无法确定地预测我们是否或何时可以完成给定的临床试验。如果我们在候选产品的任何临床试验的进行、完成或终止过程中遇到延误或质量问题，则此类候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从此类候选产品中获得产品收入的能力也将延迟。此外，在完成临床试验方面的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，并危及我们的启动能力

产品销售并创造收入。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终可能导致监管部门拒绝批准我们的候选产品。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制已批准标签的商业形象，或者在任何监管机构批准后导致严重的负面后果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

我们的候选产品造成的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝美国食品药品管理局或其他类似外国监管机构的监管批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全性或毒性问题，我们可能无法继续开发任何候选产品，也无法获得上市批准，这可能会阻碍我们创造产品收入或实现盈利。例如，先前使用CAR t细胞治疗血液肿瘤的临床试验表明，细胞因子释放综合征和免疫效应细胞相关神经毒性综合征的风险增加，而经批准的CAR t产品带有关于发生继发性T细胞恶性肿瘤风险的方框警告。在我们的 LYL797 1 期临床试验中，报告了接受治疗的患者出现意想不到的严重肺炎不良事件。不良事件还可能与细胞疗法中使用的淋巴消耗或IL-2方案有关。如果在我们的任何临床试验中观察到其他不良事件或其他副作用，这些副作用与细胞疗法的已知副作用不典型或更严重，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃对一种或多种候选产品的开发工作。如果此类影响比我们预期的更严重、可逆性更差或根本不可逆转，我们可能会决定或被要求进行更多研究，或者停止或推迟任何候选产品的进一步临床开发，这可能会导致FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管部门的批准。

此外，ROR1 在许多正常组织上表达。因此，ROR1 可能导致靶向非肿瘤毒性。c-Jun 也可能是一种癌基因，可能导致健康细胞转化为恶性细胞。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者副作用超过候选产品的益处。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有靶向适应症候选产品。所经历的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人随后发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•监管机构可能会撤回或限制对此类产品的批准，并要求我们将批准的产品从市场上撤出；

•监管机构可能要求向医生和药房添加标签声明、特定警告、禁忌症或现场警报，或发布其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；

•监管机构可能要求提供概述此类副作用风险的药物指南，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解策略（REMS）计划或风险管理计划，以确保产品的益处大于风险；

•我们可能需要更改剂量或产品的给药方式，进行额外的临床试验或更改产品的标签；

•我们在推广或制造产品的方式上可能会受到限制；

•产品的销量可能会大幅下降；

•我们可能会受到诉讼或产品责任索赔；以及

•我们的声誉可能会受到损害。

这些事件中的任何一个都可能阻止我们或我们潜在的未来合作伙伴实现或维持对受影响产品的市场接受度，或者可能大大增加商业化成本和支出，这反过来又可能推迟或阻止我们通过销售任何产品获得可观的收入。

随着更多患者数据的可用或我们对制造流程的更改，我们不时公布或发布的临床试验的中期、主要或初步数据可能会发生变化，这些数据可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的非临床研究和临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。此外，我们对疗法制造工艺的修改或改进可能会导致候选产品的特征或行为发生变化，这可能会导致我们的候选产品的性能有所不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果。因此，一旦收到更多数据并进行了全面评估，我们报告的关键结果可能与同一研究的未来结果有所不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。Topline数据仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。

我们还可能不时披露非临床研究和临床试验的初步或中期数据。临床试验的初步或中期数据存在风险，即随着患者入组的持续和越来越多的患者数据的出现，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或竞争对手披露初步或中期数据可能会导致普通股价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。如果我们报告的中期、头条或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们获得批准并商业化任何潜在候选产品的能力都可能受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

FDA和类似的外国监管机构的批准程序漫长、耗时且本质上不可预测。如果我们无法获得监管部门对候选产品的必要批准，我们的业务将受到严重损害。

我们预计，我们的候选产品的新颖性质将在获得监管部门批准方面带来挑战。例如，美国食品和药物管理局在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。因此，我们的候选产品的监管批准途径可能不确定、复杂、昂贵和漫长，可能无法获得批准。

在获得批准在美国或国外将任何候选药物进行商业化之前，我们必须提供来自严格控制的临床试验的大量证据，证明此类候选药物对于其预期用途是安全、纯净和有效的，令美国食品药品管理局或类似的外国监管机构感到满意。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为候选产品的非临床或临床数据令人鼓舞，这些数据也可能不足以支持美国食品药品管理局和其他类似外国监管机构的批准。美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构也可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，或者可能对我们的临床开发计划的内容提出异议。

我们的候选产品可能由于多种原因而无法获得监管部门的批准，包括：

•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•我们可能无法证明候选产品对于其拟议适应症是安全有效的，令美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构感到满意；

•临床试验的结果可能不符合FDA或类似外国监管机构批准所需的统计重要性水平；

•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及

•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

在开发的大量产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管机构的批准程序并实现了商业化。漫长的批准和上市许可程序以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门的批准和上市许可来推销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果医生遇到未解决的伦理问题，这些伦理问题涉及让患者参与我们的候选产品的临床试验，而不是开具已确立安全性和有效性的现有疗法，包括竞争对手在与候选产品相同的治疗领域先获得美国食品药品管理局批准后提供的治疗。例如，黑色素瘤 LYL845 临床试验的注册人数可能会受到lifileucel的商业上市的不利影响。lifileucel是一种 TIL 疗法，于 2024 年 2 月获得 FDA 的批准，用于治疗黑色素瘤。此外，我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论，认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用临床试验场所生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能导致我们提交的营销申请被推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们对当前或未来的候选产品进行商业化。

如果我们的候选产品的任何临床试验终止或延迟完成，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将延迟。此外，任何延迟完成临床试验都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将承担持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果 FDA 或类似的外国监管机构批准了我们的任何候选产品，则该产品的制造工艺、测试、标签、包装、分销、进出口、不良事件报告、存储、广告、促销和记录保存将受到广泛而持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP，所有这些都可能导致巨额开支并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们获得的候选产品的任何监管批准也可能受到产品上市批准的指定用途的限制或批准条件的约束，或者包含可能昂贵的上市后测试（包括4期临床试验）的要求，以及在获得批准后监测产品的安全性和有效性的监测。

制造商和制造商的设施必须遵守美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和要求，以及对于我们的某些候选产品的生产，FDA关于使用人体细胞和组织产品防止传染病的引入、传播或传播的CGTP。因此，我们将对我们和我们的合同制造商进行持续的审查和检查，以评估对cGMP和CGTP的遵守情况，以及对任何批准的营销申请中所作承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在包括制造、质量控制和分销在内的所有监管合规领域花费时间、金钱和精力。

如果立法或监管政策的适用发生变化，或者发现产品或我们的产品制造存在问题，或者我们或我们的分销商、被许可人或共同营销商未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。其中包括发出警告信或无标题的信件，对我们处以罚款，对产品或其制造施加限制，以及要求我们召回产品或将其从市场上撤出。监管机构还可以暂停或撤回我们的上市许可，要求我们进行额外的临床试验，更改产品标签或提交额外的上市许可申请。如果发生任何此类事件，我们销售此类产品的能力可能会受到损害，并且我们可能会为遵守监管要求而承担大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们有任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续监管审查的约束。在美国，FDA和联邦贸易委员会（FTC）严格监管可能提出的有关药品的促销声明，以确保有关此类产品的任何声明均符合监管部门的批准，不会以任何特定方式产生误导性或虚假信息，并得到临床数据的充分证实。以虚假、误导、未经证实或用于未获批准（或标签外）用途的药品进行促销可能会导致FDA、FTC和其他监管机构的执法信函、询问和调查以及民事和刑事制裁。特别是，产品不得推广用于未经美国食品和药物管理局批准的用途，如产品批准的标签所示。如果我们获得候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准标签不一致的方式向患者开处方。如果发现我们推广了此类标签外的用途，我们可能会承担重大责任。美国食品药品管理局和其他机构以及类似的外国监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到严厉制裁，并可能导致根据联邦和州法规提起虚假索赔诉讼，这可能导致同意令、民事罚款、赔偿、刑事罚款和监禁，以及被禁止参与医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。政府还要求公司签订同意令和/或实施永久禁令，根据该禁令，更改或缩减特定的促销行为。欧盟在欧盟层面和个别欧盟成员国的国家层面都规定了同等的要求和处罚。

如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或产品的生产设施出现问题，或者不同意产品的促销、营销或标签，则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构除其他外可能：

•发出警告信；

•发出或要求我们发布与安全相关的通信，例如安全警报、现场警报、给医疗保健专业人员的 “亲爱的医生” 信或进口警报；

•施加民事或刑事处罚；

•暂停、限制、更改或撤回监管部门的批准；

•暂停、更改或终止我们的任何非临床研究和临床试验；

•拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充；

•对我们的运营施加限制，包括关闭我们和我们的合同制造商的设施；或

•扣押或扣押产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们召回产品。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行回应，并可能造成负面宣传。如果获得批准，任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们的产品商业化和创造收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。

此外，美国食品和药物管理局和类似外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。例如，在特朗普执政期间，采取了多项行政行动，包括发布多项行政命令，这给食品和药物管理局参与例行监督活动带来了沉重负担或以其他方式延误了该局参与常规监督活动的能力，例如通过制定规则、发布指导方针以及审查和批准上市申请来实施法规。很难预测未来将如何实施类似的命令以及它们将在多大程度上影响美国食品和药物管理局行使监管权的能力。如果采取行政行动，限制食品和药物管理局在正常过程中参与监督和实施活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力。

我们已经在美国获得了 LYL845 的孤儿药称号（ODD），将来我们可能会在其他地区或适应症中寻找 ODD，或者寻找其他候选产品。我们可能无法为任何候选产品获得或维持ODD，也可能无法利用与ODD相关的好处，包括潜在的市场排他性。如果我们的竞争对手能够获得与我们之前的主导化合物构成相同药物和治疗相同适应症的产品的孤儿药独家经营权，那么我们可能无法在相当长的一段时间内获得相关监管机构的批准。*

一些司法管辖区（包括美国）的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为孤儿药。根据1983年的《孤儿药法》，如果一种产品旨在治疗罕见疾病或病症，则食品和药物管理局可以将其指定为孤儿产品。罕见疾病或病症通常定义为美国诊断患者人数少于20万人，或者在美国的患者人数超过20万人，但没有合理的预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回。

我们已经从美国食品药品管理局收到了用于治疗 Iib-IV 期黑色素瘤的 LYL845 ODD；但是，我们可能无法维持这种状态。无法保证美国食品和药物管理局或其他类似的外国监管机构会授予 LYL845 ODD 以治疗我们可能申请的任何其他疾病。我们还可能为用于治疗美国以外的 Iib-IV 期黑色素瘤的 LYL845 以及其他和未来的候选产品寻求类似的孤儿称号，但我们可能无法成功获得该称号。

在美国，孤儿认定使当事方有权获得经济激励措施，例如为临床试验费用提供补助资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有ODD的候选产品随后首次获得美国食品药品管理局对其获得此类称号的疾病的批准，则该产品有权获得孤儿药独家经营权，这意味着食品和药物管理局在七年内不得批准任何其他针对相同适应症销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如表现出与孤儿药独家经营权的产品相比具有临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。只要产品是不同的药物，美国食品药品管理局就可以批准多个产品用于相同的孤儿适应症或疾病。未能成功获得孤儿药市场独家经营权将对我们的业务产生不利影响。

我们将来可能无法获得我们申请的任何ODD，而获得ODDs并不能保证我们能够成功开发我们的候选产品。我们无法保证我们能够维持收到的任何 ODD。如果食品和药物管理局发现指定申请中包含不真实的重大事实陈述或遗漏了重要信息，或者如果食品和药物管理局在提交申请时发现候选产品不符合指定资格，则可以撤销ODD。此外，即使我们能够获得和维持ODD，如果我们的候选产品获得批准，我们最终也可能不会获得任何监管独家期限。例如，如果我们获得美国食品药品管理局监管批准的适应症与ODD不同，我们可能不会获得孤儿产品监管独家经营权。如果我们无法保证有足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，则ODD的独家经营权可能会丧失。

即使我们为当前或未来的任何候选产品获得了孤儿独家经营权，如果获得批准，这种排他性也可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为不同的产品可以获得相同条件的批准，或者与我们的相同产品可以在不同的条件下获得批准。即使孤儿产品获得批准，如果监管机构得出结论，认为后一种产品具有更高的有效性、更高的安全性或为患者护理做出重大贡献，在临床上具有优越性，则FDA也可以随后批准具有相同主要分子特征的产品用于相同的疾病。如果其他赞助商在我们之前获得此类产品的批准，除非我们能够证明临床优势，否则我们将无法在独家上市期间针对孤儿适应症推出我们的产品。

ODD 既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予该药物任何优势。虽然我们可能会为其他适应症寻找 LYL845 的 ODD，或为适用适应症的任何未来候选产品寻找 ODD，但我们可能永远不会收到此类名称。

我们可能会受到适用的欺诈和滥用行为的侵害，包括反回扣和虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法。不遵守此类法律可能会导致巨额处罚。

我们可能会受到广泛适用的医疗保健法律法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们进行研究、营销、销售和分销任何获得市场批准的候选产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们的医疗保健法包括：联邦欺诈和

滥用法，包括联邦反回扣法、虚假索赔和民事罚款法；联邦数据隐私和安全法，包括经《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（经修订的HIPAA）修订的《健康保险流通与责任法》；以及与所有权和投资权益、支付和/或医生（包括医生、牙医、验光师、足底医生）进行或持有的价值转移相关的联邦透明度法医生和脊椎按摩师），其他医疗保健专业人员（例如医师助理和执业护士）和教学医院，以及有关医生及其直系亲属的所有权和投资权益的信息。此外，许多州都有相似的法律法规，可能彼此不同，联邦法律在很大程度上有所不同，因此使合规工作复杂化。此外，一些州要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款和其他价值转移或营销支出相关的信息。此外，一些州和地方法律要求在该司法管辖区注册生物制药销售代表。类似的要求也适用于国外。在美国以外，制药公司与医疗保健专业人员之间的互动也受严格的法律管辖，例如欧洲国家的国家反贿赂法、国家阳光规则、法规、行业自我监管行为准则和医生的职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

确保我们的运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些提供者因提供的咨询服务而以股票期权的形式获得报酬，可能不符合当前或未来的法规、法规、机构指导方针或判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、撤资、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗计划（例如医疗保险和医疗补助计划或类似的外国计划）之外，如果为解决违规指控而执行了公司诚信协议或类似的协议，则我们可能会受到额外的报告要求和/或监督这些法律以及业务的削减或重组.此外，违规行为还可能导致声誉损害、利润减少和未来收益降低。有关可能影响我们业务的医疗保健法律的更多详细信息，请参阅我们年度报告业务部分中的 “其他医疗保健法”。

如果获得批准，医疗保健政策、法律和法规的变化可能会影响我们获得批准或将候选产品商业化的能力。*

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行多项立法和监管变革，并提议对医疗保健系统进行改革，以控制成本、提高质量和扩大获得医疗的机会。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法举措，以及对现行医疗保健法律的行政、司法和国会挑战，这些挑战严重影响了医疗行业，并可能继续对医疗保健行业产生重大影响。例如，有人努力废除、实质性修改或废除经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称ACA）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的部分或全部条款，其中一些条款取得了成功。尽管美国最高法院于2021年6月以程序为由驳回了一项质疑，该质疑辩称ACA因国会废除了 “个人授权” 而完全违宪，但这种努力可能会继续。

此外，政府继续加强对制造商为其上市产品设定价格的方式的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款计划下的处方药成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，拜登总统在2021年7月发布了一项行政命令，支持制定药品定价改革的立法，作为回应，美国卫生与公共服务部（HHS）于2021年9月发布了《解决高药品价格综合计划》，其中载有国会可能颁布的具体立法和行政政策，以帮助提高处方药的可负担性和可获得性。此外，拜登总统于2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀降低法》（IRA），使之成为法律，该法案除其他外：（i）指示国土安全部就医疗保险所涵盖的某些高支出、单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的 “最高公平价格” 的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及（ii））根据医疗保险b部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨幅。此外，IRA还将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年。爱尔兰共和军

还通过大幅降低受益人的最高自付费用和新设立的制造商折扣计划，从2025年开始消除了Medicare D部分计划下的 “甜甜圈洞”。爱尔兰共和军允许国土安全部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导方针。尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战，但这些条款在2023财年开始逐步生效。目前尚不清楚IRA将如何生效，但它可能会对制药行业产生重大影响。此外，针对拜登政府2022年10月的行政命令，国土安全部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）创新中心的三种新测试模式，将评估其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力。目前尚不清楚将来是否会将这些模型用于任何医疗改革措施。此外，拜登政府于2023年12月7日宣布了一项倡议，通过使用1980年《巴伊-多尔法案》（Bayh-Dole法案）下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了考虑行使进入权的机构间指导框架草案征求意见，该框架首次将产品价格列为机构在决定行使进入权时可以使用的因素之一。尽管此前没有行使过进入权，但尚不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。我们预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。有关可能影响我们业务的医疗改革的更多详细信息，请参阅我们年度报告业务部分中的 “医疗改革”。

我们的候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了足够的保险、报销水平和定价政策。如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或维持保险范围和足够的补偿，可能会限制我们销售这些产品的能力，降低我们的创收能力。

假设获得美国食品药品管理局的批准，政府医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）、私人健康保险公司和其他第三方付款人的承保和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。我们能否让政府当局、私人健康保险公司和其他组织为产品提供可接受的承保和报销水平，这将影响我们成功将候选产品商业化的能力。我们的细胞疗法是新颖的，如果有的话，可能需要额外的教育和支持才能获得报销。

第三方付款人通常依靠医疗保险承保政策和付款限制来制定自己的保险和报销政策。但是，关于保险范围和补偿金额的决定是逐个付款人作出的。第三方付款人的报销可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定手术是安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评审的医学期刊的支持；包含在临床实践指南中；既不是美容的、实验的，也不是研究性的。假设我们由第三方付款人为候选产品获得保险，则由此产生的报销支付率可能不够，或者可能需要共同付款，而患者认为这高得令人无法接受。我们无法确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的保险和补偿是否可用，并且将来可能提供的任何补偿可能会减少或取消。此外，我们或我们的合作者可能会开发伴随诊断测试以用于我们的候选产品。除了我们可能为候选产品寻求的保险和报销外，我们或我们的合作者必须满足伴随诊断测试的适用监管要求，并单独获得这些测试的保险和报销。

同样，医疗保健行业的一个重要趋势是成本控制。政府当局宣布了通过使用《Bayh-Dole法案》规定的准入权来控制处方药成本的举措，第三方付款人也试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。有关可能影响我们成本控制的医疗改革的更多详细信息，请参阅年度报告业务部分中的 “医疗改革”。因此，成本控制改革工作可能会对我们的运营产生不利影响。为我们的候选产品获得保险和足够的报销可能特别困难，因为在医生监督下给药的药物通常会导致价格上涨。同样，由于我们的候选产品将由医生管理，因此产品本身可能会也可能不提供单独的补偿。相反，管理医师可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或手术而获得报销。

由于资金短缺或全球健康问题，美国食品和药物管理局和其他政府机构或类似的外国监管机构中断可能会阻碍他们雇用、留住或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻碍新产品或改良产品的及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、监管和政策变化、该机构雇用和留住关键人员和接受用户费的能力以及其他可能影响该机构履行日常职能能力的事件。因此，近年来，美国食品和药物管理局的平均审查时间有所波动。此外，政府对食品和药物管理局和其他资助研发活动的政府机构的资助受政治进程的约束，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。美国食品药品管理局和其他机构和当局的中断也可能会减缓新生物制剂或改良品获得批准或批准的生物制剂获得审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如食品和药物管理局，不得不让食品和药物管理局的员工休假并停止关键活动。

如果政府长期关闭，或者美国食品和药物管理局或其他监管机构出于任何原因被阻止进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响美国食品和药物管理局或其他监管机构，包括类似的外国监管机构，及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们、我们的合作伙伴和供应商受严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。*

我们以及我们的合作伙伴和供应商，包括 CRO，收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称 “处理”）与我们的业务运营相关的个人数据和其他敏感信息（统称为敏感数据），例如存储或以其他方式处理敏感数据以支持我们的临床试验。这些处理活动使我们以及我们的合作伙伴和供应商遵守各种联邦、州、地方和外国的数据隐私和安全法律、法规、指南和行业标准，并可能受外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。如果我们未能遵守处理敏感数据的适用要求，包括与候选产品的开发或其他相关的要求，或者如果合作伙伴或供应商不遵守我们向其提供的相同数据或滥用敏感数据，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法行动、罚款和刑事或民事处罚、大规模仲裁要求、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及销毁或不使用个人数据的命令，以及像负面一样宣传、声誉损害和其他不利的商业后果。

在美国，我们、我们的合作伙伴和供应商的业务受众多联邦和州法律法规的约束，包括州数据泄露通知法律以及管理健康信息和其他个人数据（包括我们员工的信息）的收集、使用、披露和保护的联邦和州数据隐私法律法规。例如，HIPAA对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输规定了具体要求，如果我们故意从不满足 HIPAA 披露此类健康信息要求的 HIPAA 承保的医疗保健提供者或研究机构那里收到受保护的健康信息，或者以其他方式违反与保护此类信息相关的适用的 HIPAA 要求，我们可能会面临严厉的刑事或民事处罚。即使HIPAA不适用，未能采取适当措施来保护消费者的个人数据安全也可能构成违反《联邦贸易委员会法》和其他类似法律（例如窃听法）的行为。

在过去的几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州都颁布了全面的数据隐私和安全法，对受保企业规定了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露以及赋予居民有关其个人数据的某些权利。在适用情况下，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和有效推进候选产品的能力。某些州还对处理某些个人数据（包括敏感信息）施加了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案（CPRA）（统称为 CCPA）修订的《2018年加州消费者隐私法》适用于加利福尼亚消费者、企业代表和雇员的个人数据

居民，并要求企业在隐私声明中提供具体披露，并满足这些个人行使某些隐私权的要求。CCPA规定对每起故意违规行为处以最高7,500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。尽管CCPA豁免了在临床试验背景下处理的某些数据，但CCPA增加了合规成本和潜在责任。

其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多州通过类似的法律。与联邦、国际或其他州法律相比，这些州法律在机密、敏感和个人数据方面可能更为严格或范围更广，或者提供了更多的个人权利，这些法律可能相互不同，可能存在冲突的要求，这将给合规带来挑战，要求我们花费大量资源实现合规，并限制我们处理某些敏感和个人数据的能力。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》和英国的 GDPR 对处理个人数据提出了严格的要求。

任何临床试验项目，包括相关的监管文件以及我们未来在美国境外开展的研究合作，都可能涉及有关数据保护和隐私的国际法律法规，包括管理欧盟和英国临床研究各个方面的法律法规。

除了数据隐私和安全法律外，我们还受行业团体采用的行业标准的合同约束。我们还受与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们履行此类义务的努力可能不会成功。

我们预计，我们将需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的数据隐私和安全法。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了与数据隐私和安全相关的合同义务，即使我们不承担任何责任，但辩护成本高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。此外，即使我们采取了所有必要的行动来遵守法律和监管要求，我们或我们的合作伙伴或供应商也可能未能或被视为未能履行此类义务，这可能会使我们面临罚款和处罚，以及诉讼和声誉损失。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于由于无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营而导致的候选产品的开发延迟、开发或商业化产品的能力有限、为任何索赔或查询辩护花费时间和资源、负面宣传或我们计划中的候选产品开发和业务运营发生重大变化。如果我们未能及时了解和遵守适用的国际、联邦、州或地方监管要求及其变更，我们可能会受到一系列监管措施的约束，这些措施可能会影响我们或任何供应商或合作伙伴寻求将我们的候选产品商业化的能力。任何威胁或实际的政府执法行动，或在有私人诉讼权时提起的诉讼，也可能产生负面影响，损害我们的声誉，导致责任、罚款和不利的业务后果，并要求我们投入大量本来可以用于支持我们业务其他方面的资源。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，则我们成功将候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们拥有或拥有某些知识产权，其他知识产权由我们的合作伙伴拥有或持有，并已获得许可。当我们提及 “我们的” 技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们既指我们拥有或拥有的权利，也指我们获得许可的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和业务至关重要。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围尚不确定，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局（USPTO）和非美国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预测的。也无法保证所有

我们已知或在进行检索时发现了与我们的专利和专利申请相关的潜在相关现有技术。我们可能不知道有哪些现有技术可以用来使已颁发的专利无效或阻止待处理的专利申请作为专利颁发。可能还有我们所知的现有技术，但我们认为这些技术不会影响我们的一项专利或专利申请的权利要求的有效性、可执行性或专利性，尽管如此，这些技术最终可能会被发现影响此类索赔的有效性、可执行性或可专利性。由于这些和其他因素，我们的专利申请可能无法导致已颁发的专利，其主张涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。

即使专利已经颁发或成功颁发了专利申请，即使这些专利涵盖了我们的候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致这些专利被缩小、失效或被视为不可执行。无法保证如果受到质疑，我们的专利会被法院宣布为有效或可执行。即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性或阻止他人围绕我们的主张进行设计。其他人有可能在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人可能会围绕我们颁发的涵盖我们候选产品的专利主张进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。

我们还可能希望向拥有或拥有知识产权的第三方寻求许可，这可能有助于为我们的候选产品提供独家经营权，或提供以不受限制的方式开发和商业化候选产品的能力。我们无法保证我们能够以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得此类许可。

此外，美国专利商标局和各种外国政府或政府间专利机构要求在专利申请过程中和之后遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。尽管在许多情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正，但在某些情况下，不合规行为可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或完全、不可逆转的损失。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够进入市场，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在2013年3月16日之前包含或在任何时候都包含不享有优先权的权利主张的美国专利申请受到《美国发明法》（2011）实施的 “先申请” 制度的约束。首先提交文件系统要求我们了解从发明到提交专利申请的整个过程。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，而且有些专利申请在颁发前一直是保密的，因此我们无法确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的人。

此外，我们的注册或未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权或被宣布为通用商标或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们认为这对于在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴和客户的知名度非常有价值。有时，竞争对手或其他第三方已经采用或可能采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍了我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和/或诉讼。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商品名称变体的商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行、保护或捍卫与商标相关的所有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的专利有效期可能不足以有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为首次非临时生效申请日期后的20年。尽管可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品的专利，一旦产品的专利期到期，我们也可能对来自生物仿制药或仿制药的竞争持开放态度。此外，尽管在美国签发专利后，可以根据美国专利商标局造成的某些延迟延长专利的有效期，但可以根据专利申请人在专利申请期间造成的某些延迟，这种延迟可以减少或消除。尽管某些专利的专利期限也可以延长特定产品的专利期限，以挽回在临床试验和食品药品管理局监管审查中损失的时间，但也可以通过终止免责声明来缩短专利的有效期，而不是先前申请的专利

或专利申请。如果我们没有足够的专利寿命来保护我们的产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们在全球所有国家申请、起诉、执行和捍卫我们的所有候选产品的专利将非常昂贵。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能不如美国的知识产权那么广泛。此外，某些外国的法律保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不同。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护或我们在相关专利下没有专有权利的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可能将原本侵权的产品出口到我们和我们的合作伙伴享有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发的专利或者我们在相关专利下没有专有权利的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能无效或不足以阻止他们进行竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，尤其是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以停止侵犯我们的专利或销售侵犯我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的注意力，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴不得在我们或我们的许可人提起的任何诉讼中胜诉，即使我们或我们的许可方胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）也可能没有商业意义。

许多国家都有强制许可法，根据该法，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，我们或我们的合作伙伴的补救措施可能有限，这可能会严重降低此类专利的价值。如果我们或我们的合作伙伴被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们因侵犯或盗用第三方的知识产权而被起诉，则由此产生的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和所有权。在美国境内外都有大量诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干涉或推导程序、异议以及美国专利局和非美国专利局的当事方之间和授权后审查程序。在我们正在开发并可能开发候选产品的领域，存在许多美国和非美国颁发的专利以及第三方拥有的待处理的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及越来越多的专利的颁发，我们的候选产品可能被指控侵犯第三方专利权的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品、制造方法或使用方法。专利的涵盖范围有待法院解释，解释并不总是统一或可预测的。

第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提起侵权或挪用侵权索赔，声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请涉及与候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们未能确定。例如，涵盖我们的候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的，因为这些申请通常在提交之日后的一段时间内保密。即使是已经公布的待处理专利申请，包括我们所知的一些专利申请，也可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或其用途或制造。此外，我们可能分析了我们认为与我们的活动相关的第三方的专利或专利申请，并认为我们可以自由地对任何候选产品进行运营，但是我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯其索赔。

如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。证明专利无效是困难的，即使我们在相关诉讼中取得了成功，我们也可能产生巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和精力可能会从其他活动上转移开来。如果对任何已颁发的第三方专利提出一项或多项主张，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或处理方法的各个方面，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化相关候选产品，直到相关专利到期，包括法院命令。或者，我们可能希望或被要求从该第三方获得许可才能使用侵权技术，并继续开发、制造或销售侵权候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可，或者根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得许可给我们的相同知识产权。如果我们无法以商业上合理的条件获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，那么我们对候选产品的商业化能力可能会受到损害或延迟，这反过来又可能严重损害我们的业务。

我们可能会面临盗用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果发现我们盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发候选产品的能力。

无论结果如何，对知识产权索赔进行辩护，无论其价值如何，都可能既昂贵又耗时。因此，即使我们最终胜诉，或者在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁性诉讼可能会对我们的管理团队的时间和精力产生重大要求，从而分散他们对其他公司业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布听证结果、动议裁决和其他临时诉讼程序，这些公告可能会对我们的候选产品、项目或知识产权的感知价值产生负面影响。如果我们成功对我们的知识产权索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括如果我们被发现故意侵犯了专利，或者重新设计了我们的侵权候选产品，则可能需要支付三倍的赔偿金和律师费，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿金外，我们可能会损失宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平救济，这可能会限制我们的业务开展。我们还可能选择签订许可协议，以便在诉讼前解决专利侵权索赔，并且这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付特许权使用费和其他可能巨额的费用。综上所述，任何实际或威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。

我们已经从合作伙伴那里获得了部分知识产权的许可。如果我们违反与这些合作伙伴签订的任何许可协议，我们可能会失去继续开发一种或多种候选产品并实现潜在商业化的能力。

根据与合作伙伴签订的许可协议，我们拥有权利。我们的发现和开发技术平台在一定程度上是围绕合作伙伴许可的知识产权而建立的。根据我们现有的许可协议，我们受各种义务的约束，其中可能包括与开发和商业化活动有关的尽职调查义务、实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括因我们未能履行尽职调查或付款义务而产生的任何冲突、争议或分歧，我们可能有责任支付赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们的合作伙伴的任何许可协议都可能对我们在发现和开发工作中使用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们为一个或多个受影响候选产品签订未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，可能会出现任何许可协议下的分歧，包括与以下内容相关的分歧：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和流程是否以及在多大程度上可能侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；以及

•我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。

这些分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，从而可能对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们可能无法通过收购和许可成功获得或维护我们开发管道的产品组件和流程的必要权利。

目前，通过第三方的许可以及我们拥有或将要拥有的专利申请，我们拥有知识产权，以开发我们的候选产品。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方、制造方法或技术，才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人拥有。我们可能无法从我们确定的第三方那里获得或许可任何作品、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得任何此类许可证；这种失败将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取策略来许可或收购第三方知识产权，我们认为这些知识产权是必要或有吸引力的，以便将我们的候选产品商业化。由于规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，更成熟的公司可能比我们具有竞争优势。

通过政府资助计划发现的知识产权可能受联邦法规的约束，例如 “进入” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已经获得或许可了通过使用美国政府资助或拨款产生的知识产权，或将来可能需要这些知识产权。根据Bayh-Dole法案，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。这些美国政府的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定：（i）尚未采取适当措施将发明商业化；（ii）政府必须采取行动满足公共健康或安全需求；或（iii）政府必须采取行动以满足公共健康或安全需求；或（iii）政府必须采取行动以满足联邦法规对公共用途的要求，则有权要求我们向第三方授予这些发明的独家、部分独家或非独家许可（也称为 “进军权”）。例如，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用Bayh-Dole法案下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了考虑行使进入权的机构间指导框架草案征求意见，该草案首次将产品价格列为机构在决定行使进入权时可以使用的因素之一。尽管此前没有行使过进入权，但尚不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明的产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品必须基本在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已作出合理努力，以类似条件向可能在美国进行实质性生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优惠。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。

我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的知识产权，这可能昂贵、耗时且不成功，并且会对我们业务的成功产生不利影响。

第三方可能会侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能对从事这些申请中声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到专利从申请中颁发专利权为止，而且仅限于所发布的索赔涵盖该技术。将来，我们或我们的合作伙伴可能会选择提起法律诉讼，以执行或捍卫我们或我们的合作伙伴的知识产权

产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事方对我们或我们的合作伙伴提出反诉，指控我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效。在美国的专利诉讼中，被告反诉指控不侵权、无效和/或不可执行性是司空见惯的，第三方可以根据许多理由主张专利不侵权、无效或不可执行。法律断言不侵权、不可专利、无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于专利权的有效性，我们无法确定现有技术是否无效，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告以不可专利、无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们将失去对候选产品的至少部分，甚至全部的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

为了确定与我们的专利或专利申请相关的发明或发明事项的优先顺序，可能需要由第三方发起、由我们或我们的合作伙伴提起的或由美国专利局或任何非美国专利机构提起的干预、推导或异议程序。我们或我们的合作伙伴还可能参与其他程序，例如复审或异议程序、当事方间审查、授予后审查或美国专利商标局或其外国同行中与我们的知识产权或他人知识产权有关的其他签发前或授权后程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖和保护我们的候选产品。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术和将我们的候选产品商业化，或试图从胜利方那里获得其权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供任何许可证，则我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻碍公司与我们合作对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。我们或我们的合作伙伴在这些诉讼中的对手可能比我们或我们的合作伙伴有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能无法像美国法律那样充分保护我们的权利的国家。即使我们在有关程序中取得成功，我们也可能承担巨额费用，我们的管理和科学人员的时间和精力可能会从其他活动中分散开来。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，可以拒绝阻止另一方使用有争议的技术，理由是我们的专利不涵盖相关技术和/或可能要求我们支付另一方的律师费。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、无法执行或狭义解释的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的某些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。此外，可以公开公布听证会、动议或其他临时程序的结果或进展情况。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。

将来，我们可能会声称前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权拥有利益。例如，我们的发明权纠纷可能源于顾问或其他参与开发候选产品的人的义务冲突。为了对这些和其他质疑发明权的索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。