Document例如 10.4
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星球健身世界总部 西自由巷 4 号 | 新罕布什尔州汉普顿 03842 p:603.750.7001 |
2024年8月5日
亲爱的汤姆:
本书面协议(本 “协议”)确认了您在Pla-Fit Franchise, LLC(“公司”)的某些雇佣条款。
1. 就业。从本协议发布之日起至2024年12月31日(实际终止雇用日期,“离职日期”),您将继续受公司雇用,并将受您与公司于2019年11月9日签订的录用信协议(“雇佣协议”)条款的约束,但须按照本协议的规定提前解雇。在离职之日,您将被视为辞去以下所有职务:(i)您在本公司或其任何关联公司(如果有)的高级职位;(ii)您在公司或其任何关联公司(如果有)的任何董事会、董事会或其他董事会或机构的成员资格;(iii)您在任何此类董事会或机构的任何委员会中的成员资格。
2. 年度奖金。只要您在2024年12月31日之前继续受雇于公司或其关联公司,无论公司或其关联公司维持的年度奖励计划有任何相反的规定,您都有权在向在职员工支付奖金之日获得该计划规定的2024财年年度奖金,就好像您在支付该款之日仍在工作一样。
3. 咨询服务。关于您的离职,您和公司将基本上以附录A所附形式签订咨询协议(“咨询协议”),根据该协议,您将在离职之日起至2025年3月31日期间担任公司的非雇员顾问,但须按照咨询协议(此类咨询服务的实际期限,“咨询期”)的规定提前终止。
4. 股权奖励。先前根据Planet Fitness, Inc.经修订和重述的2015年综合激励计划(此类计划、“计划” 和此类奖励,“股权奖励”)向您发放的所有未偿股权奖励将继续根据本计划以及您与Planet Fitness, Inc.签订的证明此类奖励的奖励协议中规定的条款进行归属,也包括股票期权, 在既得和可行使的范围内, 将在三 (3) 期内保持未偿还和可行使状态咨询期结束后的几个月(但不迟于此类股票期权的原始期限)。截至咨询期最后一天,所有未偿还和未归属的股权奖励将在该日没收(咨询协议中另有明确规定的除外)。
5. 提前终止。预计您在公司的工作将持续到2024年12月31日。如果您因任何原因在 2024 年 12 月 31 日之前解雇,则您获得遣散费和福利的权利(如果有)、此类遣散费和福利的条款和条件以及适用于您和公司的任何通知要求将视为
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在《雇佣协议》和(或)Planet Fitness, Inc.高管遣散费和控制权变更政策(经修订和重述的 “遣散费政策”))中规定(如适用)。
6. 预扣税。公司根据本协议支付的所有款项均应扣除公司或其关联公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。
7. 第 409A 节。本协议及下文规定的付款和福利旨在免除或遵守经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第409A条的要求,并应根据该意图进行一致的解释。尽管有上述规定,在任何情况下,对于本协议项下的任何付款或利益未能免除或遵守《守则》第409A条的要求,公司均不承担任何责任。
8. 限制性契约。您承认,您继续受您与公司于2020年1月8日签订的保密、非竞争和发明协议(“限制性契约协议”)规定的义务的约束。
9. 分配。未经对方事先书面同意,您和公司均不得通过法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益;但是,本公司可以在未经您同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给本公司此后将与之进行重组、合并或合并的任何人,或者公司此后应向其转让与您的业务相关的全部或几乎所有财产或资产工作。本协议将使您和公司以及我们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益,并对之具有约束力。
10. 其他。本协议规定了您与公司之间关于本协议所述主题的完整协议,并取代了先前和同期就该事项达成的书面或口头通信、协议和谅解;但是,除非经本协议修改,否则您与公司于2023年11月7日签订的某些留存奖金信函协议、雇佣协议、您的股权奖励和限制性契约协议将继续完全有效,并且效果与他们相符相应的条款。除非您和公司明确授权的代表书面同意,否则不得修改或修改本协议,也不得将任何违约行为视为放弃。本协议可在两个或多个对应方中执行,每份对应方均为原件,所有对应方共同构成同一份文书。这是一份新罕布什尔州合同,应受新罕布什尔州法律的管辖和解释,不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。对于本协议引起的任何争议,您同意服从新罕布什尔州法院或新罕布什尔州法院的专属管辖权。
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如果您接受上述规定,请在下方提供的空白处签署本协议并将其退还给公司。随附的副本供您记录。
真诚地是你的,
PLA-Fit 特许经营有限责任公司
作者:
/s/ 贾斯汀 t. Vartanian
姓名:贾斯汀·T·瓦尔塔尼安
职位:国际部总法律顾问兼高级副总裁
接受并同意:
/s/ 托马斯·菲茨杰拉德
托马斯·菲茨杰拉德
日期:2024 年 8 月 5 日
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附录 A
咨询协议
2024年8月5日
亲爱的汤姆:
这封信(本 “咨询协议”)确认了您向Pla-Fit Franchise, LLC(“公司”)提供咨询服务的合约条款。
1.服务。自2025年1月1日起,您将向公司提供某些咨询和咨询服务。此类咨询服务将包括但不限于与向新任首席财务官和公司财务部门提供协助和咨询相关的服务,以及公司可能不时要求的其他援助。您同意投入尽可能多的工作时间来正确执行本协议下的任何服务。根据本咨询协议第 6 节的规定,本咨询协议和您在本协议下的合同将持续到终止为止。
2. 双方的关系。您和公司明确同意,在根据本咨询协议向公司提供服务时,您将成为独立承包商,不会成为公司或其任何关联公司的员工或代理人。您同意,未经公司授权官员的明确书面同意,您无权代表公司或其任何关联公司做出任何承诺。在本咨询协议期限内,您可以自由接受他人的约定,前提是这些约定不干扰您根据本咨询协议提供服务,或以其他方式违反您在本协议下或您与公司于2020年1月8日签订的保密、非竞争和发明协议(“限制性契约协议”)下的任何义务。
3.咨询费用和开支。作为您根据本咨询协议向公司提供的所有服务的交换,除了在您根据本咨询协议提供咨询服务期间继续授予股权奖励(定义见过渡协议)外,在本咨询协议的期限内,公司将按每月10,000美元的费率向您支付咨询费,按部分月份按比例分配。根据本协议支付的所有咨询费用将按月支付,不迟于适用月份结束后的十五 (15) 天。公司还将向您支付或补偿您在提供本协议项下的服务时产生或支付的合理费用,前提是您及时提交公司可能要求的文件和证据。您根据本第 3 节获得费用付款或报销的权利将受以下附加规则的约束:(i) 任何日历年内有资格支付或报销的费用金额均不影响任何其他日历年有资格支付或报销的费用,(ii) 应立即付款或报销,无论如何均不迟于发生费用或付款的日历年次日历年的12月31日,以及 (iii) 付款或补偿权不受以下条件的约束清算或交换任何其他利益。
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4. 税收和福利。您承认并同意,作为独立承包商,您将全权负责获得任何必需的保险(包括但不限于工伤补偿保险),预扣和支付所有联邦、州和地方所得税、社会保障税和医疗保险税,以及根据本协议向您支付的任何其他法律要求的款项。公司将向您提供美国国税局1099号表格,证明其向您支付的与下述业务有关的所有咨询费用。您进一步确认并同意,您和通过您申请的任何个人都没有资格 (a) 参与任何形式的公司或公司关联公司奖金、激励或其他薪酬计划、计划或安排,无论是在2025年以现金还是股权支付,或 (b) 参与或领取公司或其任何关联公司在2025年维持的任何员工福利计划、计划和安排下的福利(所有上述福利和薪酬计划、计划、计划、计划)以及各项安排,以下简称 “计划”)案例,除非您与公司于2024年8月5日签订的某些过渡信函协议(“过渡协议”)中明确规定,否则法律要求或根据此类计划的条款获得公司或其关联公司的福利计划下的既得利益。
5. 机密信息。您同意,在您参与本协议期间及以后,您不会使用或向任何第三方披露任何机密信息,除非是为了正确执行本项目所必需的。就本咨询协议而言,“机密信息” 是指(a)公司或其任何关联公司不为公众所知的任何和所有信息,以及(b)本公司或其任何关联公司从客户或其他第三方那里收到的所有信息,无论明示还是暗示都不会披露这些信息。为避免疑问,(i) 本咨询协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响您与任何政府机构或实体的沟通,或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体有关的事项进行沟通;(ii) 根据任何联邦或州商业秘密法,您都不会因向联邦政府秘密披露商业秘密 (y) 而承担刑事或民事责任,州或地方政府官员,直接或间接地,或向律师披露,仅用于举报或调查涉嫌违法的行为,或(z)在诉讼或其他诉讼中密封提交的投诉或其他文件;但是,尽管有这种免责豁免,但如果您通过未经授权的方式非法获取商业秘密,则可能要承担责任。
6. 终止。本咨询协议的期限以及您在本协议下的参与将持续到2025年3月31日;但是,只有当您的行为符合遣散费政策(定义见过渡协议)中的原因定义第(iv)或(v)段中规定的标准时,公司才能提前终止本咨询协议的期限和您的合约。如果公司在2025年3月31日之前违反本协议(即出于前一句中规定的原因以外的原因)终止您的咨询服务,除了任何已赚取但未付的咨询费用和任何合理产生但未报销的费用外,根据其条款本应在2025年3月31日当天或之前归属的任何股权奖励(定义见过渡协议)都将自该日起归属终止您的咨询服务。除非此处另有规定,否则在本咨询协议终止后,公司对您没有其他义务。无论发生何种情况,您在本《咨询协议》第 4 至 5 节下的义务在本咨询协议终止及您在本咨询协议下的合同终止后继续有效。
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7. 其他。本咨询协议包含您与公司之间的完整协议,取代先前与您向公司提供的服务和所有相关事宜相关的所有书面或口头协议;但是,过渡协议、您的股权奖励和限制性契约协议将根据各自的条款保持完全的效力和效力。除非您和公司的授权官员以书面形式签署,否则不得修改本咨询协议,也不得将任何违规行为视为免除。这是一份新罕布什尔州合同,应受新罕布什尔州法律的管辖和解释,不考虑可能导致适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。对于本咨询协议引起的任何争议,您同意接受新罕布什尔州法院的专属管辖。
[页面的其余部分故意留空。]
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如果您接受上述内容,请在下面提供的空白处签署本咨询协议并将其退还给公司。随附的副本供您记录。
真诚地是你的,
PLA-Fit 特许经营有限责任公司
作者:
/s/ 贾斯汀 t. Vartanian
姓名:贾斯汀·T·瓦尔塔尼安
职位:国际部总法律顾问兼高级副总裁
接受并同意:
/s/ 托马斯·菲茨杰拉德
托马斯·菲茨杰拉德
日期:2024 年 8 月 5 日