在您的服务因死亡以外的任何原因终止后，不得再授予额外的限制性股票单位或其任何股息等价物，这是根据下文题为“不保留权利”的条款第(I)款确定的。归属于受限股份单位及其任何股息等价物的目的是与全职工作时间表相称，对归属的调整可能针对非全时工作时间表或减少的工作时间表。有关公司可能作出的调整，请参阅以下标题为“休假和兼职工作”的规定。

于授出日期或之后的每个股息记录日期，直至您根据下文“单位结算”(“股息等值”)的规定收到结算之日为止，如果您是受限制股票单位相关普通股的记录拥有人，您将获得等值的股息。股息等价物应遵守与最初根据本奖励协议授予的限制性股票单位相同的条款和条件，并将被授予(或如适用，则被没收)，如同它们是与原始限制性股票单位奖励同时授予的一样。如果普通股的股息全部或部分以普通股支付，代表该部分的股息等价物应以额外的限制性股票单位的形式，按一对一的基础记入贷方。如果普通股的股息全部或部分以现金支付，代表该部分的股息等价物应以现金的形式支付给您，不含利息，如下文“单位结算”条款所述；然而，管理人可酌情规定，普通股的任何非常分配的现金部分应以额外的限制性股票单位的形式支付。如果普通股的股息全部或部分以现金或普通股以外的形式支付，管理人可酌情就该部分规定其认为在当时情况下适当的股息等价物。

单位的结算

每个限制性股票单位及其任何股息等价物将在限制性股票单位归属当日或之后的第一个交易日结算。然而，每个受限股票单位及其任何股息等价物必须不迟于受限股票单位归属的日历年度后的日历年度的3月15日(如果您去世，则不迟于该日历年度的12月31日，如上文题为“归属”的规定所述)。

于结算时，阁下将获赠一股本公司普通股以换取每个既有限制性股票单位(不会发行零碎股份)及一笔现金，数额为(I)任何零碎股份的价值及(Ii)适用于既有限制性股票单位的累积股息等价物中的现金部分，减去任何与税务有关的预提责任，而不会产生额外收益或利息，并四舍五入至最接近的整数仙。任何现金可直接分配予阁下，或可用于抵销在归属/交收受限制股份单位时与税务有关项目的任何预扣责任及其任何股息等价物。

“交易日”是指满足下列各项要求的一天：

纳斯达克全球市场当日开放交易;

·允许您在当天出售股票，而不会根据《交易法》第16(B)节承担责任；

·(A)您没有重大的非公开信息，根据美国证券交易委员会(SEC)第100亿.5规则，您在当天出售公司普通股股票是非法的；或(B)您在当天出售股票是符合《交易法》第10B5-1(C)(1)条的要求的；

·根据公司的内幕交易政策，您可以在当天出售股票；以及

·您与公司或第三方之间的书面协议并不禁止您在当天出售股票。

在控制权发生任何变化的情况下，受限股票单位及其任何股息等价物的归属不会自动加速，除非与控制权变化相关的本奖励不会由继承人公司(或其母公司)承担，或由继承人公司(或其母公司)的股本股份的可比奖励取代。裁决可比性的确定将由署长作出，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

此外，如果贵公司在贵公司服务终止前发生控制权变更，并且贵公司在控制权变更后12个月内被符合资格终止(定义见下文)，则贵公司将100%归属未归属的限制性股票单位及其任何股息等价物。

尽管有上述规定，就控制权变更而采取的任何行动必须(A)保留受限制股份单位及其任何股息等价物的豁免，使其不受守则第409A节的规限，或(B)符合守则第409A节的规定。

合格终止是指由于以下原因造成的离职(定义见下文)：(A)在控制权变更后12个月内因任何原因(定义如下)非自愿离职；或(B)在控制权变更后四个月至控制权变更后12个月内的任何时间内，出于正当理由(定义如下)自愿辞职；但是，有充分理由的理由可在控制权变更后12个月内的任何时间出现。

原因是指您未经授权使用或披露对公司造成实质性伤害的商业秘密，您被定罪，或对重罪或您的严重不当行为提出“认罪”或“不抗辩”。

充分理由是指：(I)你的权力、职责或责任大幅减少；(Ii)你的薪酬水平大幅减少(包括基本工资和目标奖金)，但不是根据全公司范围的薪酬削减而进行的，而这种削减影响到其他高管，且你的削减按百分比与其他高管的削减基本相同；或(Iii)在未经你同意的情况下，将你的工作地点搬迁30英里以上，但前提是该改变、削减或搬迁是由公司进行的。

由于有充分理由自愿辞职而加速归属，必须满足以下所有要求：(1)您必须在前款(I)至(Iii)所列一个或多个条件最初存在后120天内向公司发出通知，表明您提出充分理由的意向；(2)公司将有30天的时间对该条件进行补救，如果公司这样做，您可以撤回辞职或辞职而不享受加速福利；及(3)根据本规定终止雇用，必须在第(I)至(Iii)款所列一项或多项条件最初存在后18个月内发生。如果公司按照上述条件进行补救，然后在控制权变更发生后12个月内再次出现一个或多个条件，则在符合本文所述所有条件的情况下，您可以再次提出充分的理由。

离职指的是《守则》第409a条下的条例所界定的“离职”

如果您的服务因任何原因终止，则您的受限股票单位及其任何股息等价物将被没收，除非在符合资格的终止或您死亡的情况下，您的受限股票单位和任何股息等价物在终止日期之前尚未归属(根据下文“无保留权利”条款的第(I)款确定)。没收意味着限制性股票单位及其任何股息等价物将立即归还给本公司。您不会收到任何被没收的限制性股票单位的付款及其任何股息等价物。

    

就本奖项而言，如果军假、病假或其他真正的请假得到公司或子公司的书面批准，则您的服务不会终止。但您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作岗位。

本公司首席人力资源官或管理人根据本规定指定作出决定的任何其他人士(S)有权酌情决定在休假期间是否暂停归属。该等决定将根据个别情况或根据本公司采取的政策作出，在任何一种情况下均须根据适用法律作出。当您恢复积极工作时(由公司决定)，归属将恢复；但是，除非首席人力资源官或署长指定的其他人员(S)另有规定，或者如果适用法律另有要求，您将不会获得任何归属的信用，直到您工作的时间等于您的休假期间。

如果您和公司或子公司同意减少您的预定工作时间，则公司保留修改受限股票单位及其任何股息等价物归属的比率的权利，以使归属比率与您减少的工作日程相称，前提是对您归属日程的修改符合适用法律。任何此类调整应符合公司关于兼职或减少工作计划的政策，或应符合您与公司或子公司之间关于减少工作计划的协议的条款。

公司不应根据本规定调整任何归属时间表。此外，如果调整将导致受限股票单位受到或违反守则第409A节，则归属时间表不得如本条款所述进行调整。

您承认，无论公司和/或雇用您的子公司(如果不同)就任何或所有所得税(包括美国或非美国联邦、州和地方税)、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或与您参与本计划有关的其他税收项目采取任何或所有行动，并且在法律上适用于您，或者公司或雇主酌情认为是对您的适当费用，即使法律上适用于公司或雇主，也是如此，所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认，本公司及/或雇主：(A)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予受限股份单位、归属受限股份单位、发行股份以了结受限股份单位、其后出售结算时取得的股份、收取任何股息等值及收取任何股息；和(B)我们不承诺也没有义务构建本奖励的条款或受限股票单位的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

就任何相关税款预扣税事件而言，您同意您已授权公司和/或雇主或其各自的代理人通过预扣股息等值的任何现金付款以及在您的归属限制性股票单位下交付的部分股份的出售收益来履行任何预扣税义务，以履行税务相关项目预扣税义务，通过公司（根据此授权代表您且未经进一步同意）安排的强制销售（“强制销售”）。 您承认您可能无法控制此类强制销售的时间。

在适用法律、法规、公司交易政策(包括公司内幕交易政策，其副本可在公司内联网上找到)或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售您根据本奖励协议获得的任何股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。

作为根据本奖励协议授予受限股票单位的考虑，您特此同意：(I)在您受或成为本公司可不时修订的补偿政策的范围内，或根据适用法律、法规或证券交易所上市标准的要求(统称为“补偿政策”)，补偿政策向您提供的任何补偿(包括在本奖励协议之日或之后向您授予、支付、提供或赚取的补偿)应受补偿政策的补偿和/或没收条款的约束，和(Ii)补偿政策应被视为(在追溯和预期的基础上)修订您是其中一方的任何雇佣、补偿或类似协议的条款，以及已经或可能向您授予、奖励、赚取或支付任何基于激励的补偿的任何补偿计划、计划或协议的条款(包括但不限于证明根据本计划授予您的奖励的奖励协议)。如果根据退款政策，任何授予、奖励、赚取或支付给您的款项必须没收或退还给公司，您同意您将立即采取任何必要的行动来完成该没收和/或退款。

在不限制前述规定的情况下，受限股份单位(不论归属或非归属)及/或根据受限股份单位取得的股份、现金或其他利益将根据退回政策予以退还。为履行补偿政策项下产生的任何补偿责任，阁下明确及明确授权本公司代表阁下向本公司聘用的任何经纪公司及/或第三方管理人发出指示，以持有根据受限制股份单位收购的任何股份或其他款项，以便在本公司执行补偿政策时将该等股份及/或其他款项重新转让、转让或以其他方式退还本公司。根据本公司、任何子公司和/或雇主的任何计划或协议，本节所述的补偿追讨不会导致您有权因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职。

A)数据收集和使用。本公司及雇主收集、处理及使用有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有购买权或任何其他享有股份或同等权益的详情(“资料”)，以实施、管理及管理阁下参与本计划的所有权利或任何其他授予、取消、行使、购买、既得、未授予或尚未行使的福利(“资料”)。在需要的情况下，处理数据的法律依据是合法利益或您的同意(如果合法利益不适用)。

B)股票计划管理服务提供商。本公司将把数据传输给协助本公司实施、管理和管理本计划的E*TRADE金融服务公司或摩根士丹利美邦公司(“指定经纪人”)。本公司未来可能会选择不同或更多的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。您可能会被要求与指定经纪人就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

C)国际数据传输。数据应与公司和指定经纪人共享，因为这对于实施、管理和管理您对本计划的参与是必要的。该公司和指定经纪人的总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是合法利益或您的同意(如果合法利益不适用)。

D)数据保留。公司和雇主将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。这一期限可能会超过您的服务期限。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在此上下文中处理这些数据，并尽可能将其从用于此类目的的所有系统中删除。

E)同意、拒绝或撤回的自愿性和后果(本节仅适用于合法利益不适用于本公司在此描述的数据处理做法的法律基础的情况)。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在雇主的工资或就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或您撤回同意的唯一后果是，公司将无法向您授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。

F)数据主体权利。根据您管辖范围内的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您管辖范围内的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以通过公司的Privacy Hub内部网页面联系公司的隐私办公室。

G)通过本公司的验收程序接受受限股票单位，即表示您在本公司的法律基础上声明同意本公司所述的数据处理做法，即(1)合法权益或(2)同意(在合法利益不适用的情况下)，同意本公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)没有充分保护水平的国家/地区的接收者数据保护法视角，用于上述目的。

最后，您理解公司在未来处理或传输数据时可能会依赖不同的基础，并且/或者请求您提供另一项数据隐私同意。如果适用，您同意应公司或雇主的要求，提供公司和/或雇主可能认为有必要从您那里获得的已签署的确认书或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意书)，以管理您现在或将来根据您所在国家/地区的数据隐私法参与计划的情况。您理解并同意，如果您未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，您将无法参加本计划。

您承认，根据您或您的经纪人所在的国家或股票上市国家的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，在您被认为拥有与公司有关的“内幕消息”(由适用司法管辖区或您所在国家/地区的适用法律或法规所界定)的时间内，与计划下的股票价值相关的权利。*当地内幕交易法律和法规可能禁止取消或修订您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制是独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制之外的。您理解您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的个人法律顾问。

本授标协议将根据特拉华州法律就合同法问题进行解释和执行(他们选择的法律条款除外)。

为了对本授权书或本授标协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在美国加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，且不得在发放和/或执行本授权书的其他法院进行。

该计划的文本以参考方式并入本授标协议。该计划的副本可在公司的内联网上获得，或应要求向证券事务部索取。

本奖励协议和计划构成您与公司之间关于本奖励的完整理解。 有关本奖项的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。 本奖励协议只能通过双方之间的另一份书面协议或本计划第10.7条另有规定进行修订。