经修订和重述的章程

ODP 公司，

特拉华州的一家公司

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。公司的注册办事处应位于公司在特拉华州的主要营业地点或当时在特拉华州担任公司注册代理人的个人或实体的办公室。根据董事会的决议，可以不时更改公司的注册办事处和/或注册代理人。

第 2 节。其他办公室。公司还可能在董事会可能不时确定的其他地点或公司业务可能要求的其他地点设有办事处。

第二条

股东们

第 1 节。年度会议。根据本《章程》，为选举董事和开展其他业务而举行的年度股东大会应在每年董事会确定的日期（如有）举行，包括通过远程通信，以及在法定假日以外的日期（法定假日除外）的时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 2 节。特别会议。股东特别会议可以出于任何目的召开，可以在会议通知或正式签署的豁免通知中规定的时间和地点举行。只有根据公司会议通知在股东特别会议上开展的业务。

公司至少25％的已发行普通股的登记持有人的会议请求”），有权就拟在拟议的特别会议上提出的一个或多个事项（“必要百分比”）进行表决。向秘书提交的特别会议请求应由申请特别会议的每位股东（均为 “提出请求的股东”）签署，并应附有一份通知，列出本章程第14（a）（2）（A）-（D）条所要求的信息，就好像该部分适用于特别会议请求一样。要求在向秘书提交特别会议申请之日集体持有至少必要百分比的股东必须 (i) 在特别会议召开之日继续持有至少与特别会议申请中规定的每位此类申请股东相同的普通股数量，(ii) 在特别会议前一个工作日提交书面证明（“所有权证书”），确认此类持股的持续性，即所有权认证将包括截至此类特别会议召开之日本章程第 14 (a) (2) (A) 节要求的与每位此类提出请求的股东有关的信息。

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第 3 节。会议地点。年度会议和特别会议可以在董事会决定的地点（如果有）举行，无论是在特拉华州境内还是境外。根据《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过本章程第二条第 17 款所述的远程通信方式举行。

第 4 节。注意。每当要求或允许股东在会议上采取行动时，都会发出书面或印刷通知，说明股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的地点、日期、时间、远程通信方式（如果有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）用于确定有权获得会议通知的股东。以及，在如果是特别会议，则应在会议日期前不少于10天或不超过60天向有权在该会议上投票的每位股东说明该会议的目的或目的。所有此类通知均应 (a) 亲自或通过邮寄方式，由首席执行官或秘书或按其指示送达，如果邮寄，则此类通知在邮寄时视为已送达，邮资预付，寄给股东的地址与公司记录中的地址相同，或者 (b) 以包括电子邮件在内的电子传输形式发送在《特拉华州通用公司法》（“特拉华州”）中规定并在其允许的范围内一般公司法”）。本章程中的任何内容均不妨碍股东按照本章程第四条的规定免除通知。根据董事会在先前安排的此类股东会议时间之前发布的公告后通过决议，可以推迟任何先前安排的股东年会，也可以推迟或取消任何先前安排的股东特别会议。

第 5 节。确定股东会议的记录日期.为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过60天或少于10天

任何此类会议的日期。只有截至记录日期的股东才有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票。如果董事会未确定记录日期，则

确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束，如果免除通知，则为会议举行之日的下一天营业结束时的营业结束。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会或延期；但是，前提是董事会可以为休会或延期会议确定新的记录日期。

第 6 节。法定人数。有权投票、亲自出席或由代理人代表的公司已发行和流通普通股的大多数持有人构成所有股东会议的法定人数。如果未达到法定人数，则会议主席或亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的多数股份的持有人可以不时将会议延期至其他时间和/或地点。当股东大会一旦达到法定人数时，股东或其代理人随后的退出不得打破该法定人数。

第 7 节。休会会议。当会议休会到另一个时间和地点时，如果休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上进行投票的远程通信方式（如果有）是在预定时间内公布的，则无需通知休会（ii）会议在使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一个电子网络上或 (iii) 在根据本章程第二条第 4 款发出的会议通知中规定，在任何有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，公司可以处理任何可能在原会议上交易的业务。尽管如此，如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应按照本协议第二条第4节的规定发出休会通知，但可以根据本协议第四条的规定免除此类通知。

第 8 节。股东就董事选举以外的事项进行投票。对于《特拉华州通用公司法》、公司注册证书（“公司注册证书”）或本章程未规定其他投票要求的任何事项，股东行动所需的赞成票应为在有法定人数出席的股东大会上投的多数票的赞成票。对于根据纳斯达克股票市场（或公司证券上市的任何其他交易所）的股东批准政策，提交股东表决的事项提交股东表决，《交易法》第160条第3款或经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的任何条款，包括《守则》第162（m）条，每种情况下的要求均适用于特拉华州通用公司法没有规定更高的投票要求，即公司或本章程，批准所需的投票应是股东批准政策、规则160亿.3或此类守则条款（视情况而定）中规定的必要投票（如果有多个适用则为最高此类要求）。要批准独立公共会计师的任命（如果提交股东表决），批准所需的投票应是就该事项所投的多数票。

第 9 节。股东在董事选举中投票。在为选举董事而举行的任何会议上，股东选举的每位董事均应以法定人数的多数票选出，但须遵守以下规定：

“令人信服的理由” 的定义：就本政策而言，“令人信服的理由” 应由董事会（不包括董事会和委员会的所有审议）确定，并且可以包括但不限于董事会认为非法或不当理由或辞职是否会导致董事会成为 “投反对票” 竞选目标的情况公司违反了其组成文件或监管规定要求。

第 10 节。投票权。除非《特拉华州通用公司法》或公司注册证书另有规定，且受本章程第VIII条第3款的约束，否则每位股东都有权在每一次股东大会上亲自或通过代理人就该股东持有的每股普通股获得一票。

第 11 节。代理。每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代其行事，但自代理人之日起三年后，除非代理人特别规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。每份委托书应由股东以书面形式签署，或通过法律（包括根据《交易法》颁布的第14a-19条颁布的第14a-19条）允许的传送机构签署，或由其正式授权的律师签署。除非在表决之前，所有代理均可根据执行人或其法定代表人的意愿撤销

或转让，但法规允许的不可撤销代理的情况除外。当执行委托书的人出席股东会议并选择投票时，任何代理均被暂停，除非该代理与法律上足以支持不可撤销权力的利息相结合，并且委托书正面显示了利息事实，则委托书中提及的代理人应拥有委托书中提及的所有投票权和其他权利，无论代理人是否在场。在每一次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或会议之前提交的所有代理文件均应提交给秘书或秘书指定的人员进行审查，并且不得在被认定无效或不合规的委托书下代表或进行投票。

任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 12 节。经书面同意采取行动。

第 13 节。股票记录。公司应在每次会议或任何续会前至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示地址和人数双方持有的股份的类别和系列（如果有）。该名单应在截至会议日期的前一天为期10天内，以与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 14 节。股东提名和其他业务的通知。

打算包含在公司此类年会的委托书中，(i) 在发出本章程第 (a) (2) 节规定的通知时以及年会（包括任何休会或延期）时是登记在册的股东，(ii) 有权在会议上投票，(iii) 遵守第 (a) (2) 节规定的通知程序本章程与此类业务或提名有关，或 (y) 关于拟列入公司该年度委托书的人员提名由遵守本章程第 (a) (4) 节规定的通知和其他程序的提名人（定义见下文）举行会议；本条款（B）应是股东在年度股东大会之前提名或提交其他业务（根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一途径。

为了采用正确的形式，股东通知（无论是根据本第 14 (a) (2) 条、第 14 (a) (4) 条发出的）还是

秘书必须遵守本章程第 14 (b) 节：

“衍生工具”）由该股东和该受益所有人直接或间接拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值增加或减少而产生的任何利润的机会，(3) 该股东有权对公司任何证券的任何股份进行投票或影响任何此类股票投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(4) 任何空头公司任何证券的权益（就本文而言）章程如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益，(5) 该股东和与公司标的股份分离或分离的受益所有人实益拥有的公司股份的任何股息的权利，(6) 公司股份中的任何比例权益或由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的衍生工具，该股东和此类受益所有人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及

(7) 截至该通知发布之日，该股东和该受益所有人根据公司股票或衍生工具的价值（如果有）的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于该人同住同一家庭的直系亲属持有的任何此类权益（此类信息应在不迟于该股东和受益所有人补充，如果有）自会议记录之日起 10 天后披露此类信息截至记录日期的所有权），(iii) 根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），这些信息是为了征求提案和/或在有争议的选举中选举董事而提交的代理人时必须提交的其他文件；(iv) 陈述该股东是公司当时登记在册的股票的股东根据本章程的规定发出通知，有权在该会议上投票，股东（或其合格代表）打算亲自出席会议，提名该被提名人参加选举或将此类业务带到会议之前；以及（v）一份声明，说明该股东或受益所有人是否打算向至少代表若干名持有人提交委托书和委托书（如果是提名）有权在选举中进行投票的股份的67％支持这样的投票权被提名人或被提名人，如果是提议根据适用法律执行该提案；

声明或委托书表格。”），并应公司的要求，应不迟于适用的股东大会召开之日前五（5）个工作日向公司提供合理的合规证据；

在该年会上分发的任何选票上以及与该年会相关的公司代理卡（或公司允许提交代理人的任何其他格式）上的姓名。本第14（a）（4）条中的任何内容均不限制公司向任何股东提名人、提名人或提名人集团征集并在其代理材料中包含其自己的陈述的能力，也不得限制公司将该股东提名人列为董事会提名人的能力。

最大数量应减去，但不得低于零，减去以下各项之和：

如果董事会因任何原因在最终代理访问截止日期之后但在适用的年会举行之日之前的任何时候出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。

根据本第 14 (a) (4) 条提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的任何提名人或提名人集团均应在其代理准入提名通知中对此类股东提名人进行排名，前提人或提名人集团希望在被提名人提交的股东候选人总数达到公司代理材料的情况下选择此类股东被提名人纳入公司的代理材料本第 14 (a) (4) 条规定的提名人或提名人团体超过了最大数量。如果提名人或提名人团体根据本第 14 (a) (4) 条提交的股东候选人数超过最大人数，则将从每个提名人和提名人群体中选出符合本第 14 (a) (4) 条要求的最高排名股东候选人纳入公司的代理材料，直到达到最大人数，从提名人或提名人开始在其各自的《代理准入提名通知》中披露为自有（定义见下文）的股份数量最多的集团提交给公司，并按所有权降序浏览每个提名人或提名人小组。如果在从每个提名人和提名人群体中选出符合本第 14 (a) (4) 条要求的最高级别股东被提名人之后仍未达到最大人数，则该过程将根据需要多次继续，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

如果在最终代理访问截止日期之后，无论是在公司最终委托书邮寄之前还是之后，(i) 符合本第 14 (a) (4) 条要求的股东被提名人没有资格根据本第 14 (a) (4) 条纳入公司的代理材料、不愿在董事会任职、死亡、残疾或以其他方式被取消竞选或任职资格作为公司董事或 (ii) 提名人或提名人集团撤回提名或在每种情况下，均由董事会或会议主席决定，变得没有资格，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人小组的每项提名无效，每项此类提名均不得被忽视，不得在公司的代理材料中包含任何替代被提名人或被提名人，也不得以其他方式被提名人作为董事和公司 (1) 可能会在其代理材料中省略有关此类股东被提名人的信息，并且 (2) 可以以其他方式告知其股东，包括但不限于修改或补充其代理材料，股东被提名人将没有资格在年会上当选，也不会作为股东提名人出现在代理材料中。

(D) 所有权要求。

(i) 要根据本第 14 (a) (4) 条提名股东被提名人，提名人或提名人集团应持有至少三年的股份，占有权在董事选举中普遍投票的投票权的3％或以上的股份（“所需股份”），自向公司提交代理准入提名通知之日和确定有资格在适用机构投票的股东的记录日期起至少三年年度会议，并且必须在该日期之间的所有时间（包括该日期）继续拥有所需股份代理访问提名通知应提交给公司，并注明适用的年会日期；前提是，如果股东代表一个或多个受益所有人行事 (i) 仅计算该受益所有人拥有的股份，而不是任何此类股东拥有的任何其他股份，以满足上述所有权要求；(ii) 股东和所有持有股份的受益所有人的总人数计算所有权是为了满足上述所有权要求不得超过20。为了确定提名人或提名人集团在规定的三年期内是否拥有所需股份，有权在董事选举中普遍投票的股份总数应参照公司在所有权期内定期向美国证券交易委员会提交的文件来确定。（i）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（ii）由共同管理并主要由同一雇主提供资金，或（iii）经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司集团”，应视情况被视为一个股东或受益所有人，以满足上述所有权要求；前提是每只基金都符合规定的要求在本第 14 (a) (4) 条中；并进一步规定任何以股份为基础的此类基金为了满足上述所有权要求而进行汇总，可提供令公司相当满意的文件，证明这些基金在向公司提交代理准入提名通知后的七天内符合被视为一名股东的标准。就本第 14 (a) (4) 条而言，任何股份均不得归属于多个提名人或提名人集团，任何股东或受益所有人均不得是多个提名人集团的成员（由多个受益所有人指示行事的股东除外）。

(ii) 就本第 14 (a) (4) 节而言，“所有权” 应被视为包含并仅包括个人同时拥有 (i) 与此类股票相关的全部表决权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）的已发行股份；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份所有权应不包括个人或其任何关联公司在未结算或完成的任何交易中出售的任何股份（1），包括任何卖空，（2）个人或其任何关联公司出于任何目的借入或根据转售协议购买的卖空或（3）受个人或其任何关联公司签订的任何衍生工具或类似协议约束的卖空，无论任何此类证券、工具或协议是根据股票的名义金额或价值以股份或现金结算，无论此类证券、工具或协议存在的任何情况下，或意图达到目的或效果，或者如果由任何一方行使则具有目的或效果of (x) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该人或该人的关联公司对任何此类股份的全部投票权或指导投票权，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变该人或其关联公司股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。“所有权” 应包括以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是声称拥有此类股份的所有权的人保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期限内，该人对股份的所有权应被视为继续。个人在借出此类股份的任何期间均应被视为继续拥有股份，前提是该人有权在提前五个工作日通知后召回此类借出的股份，将在年会上对此类股票进行投票，并将持有此类股份至年会之日。本第 14 (a) (4) 条中股份的 “所有权” 要求是否得到满足应由董事会或其任何委员会决定。董事会或其任何委员会真诚通过的任何此类决定均具有决定性，对公司、其股东和受益人具有约束力

所有者和所有其他各方。就本第 14 (a) (4) 节而言，“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就本第 14 (a) (4) 条而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》规则和条例规定的含义。

(F) 股东提名要求。

(i) 在本第 14 (a) (4) 条规定的提交代理准入提名通知的时间期限内，每位股东被提名人必须向秘书提交书面陈述和协议，就本第 14 (a) (4) 条而言，该书面陈述和协议应视为代理准入提名通知的一部分，即：(1) 同意在公司的委托书中被提名为董事董事如果当选并公开披露根据本第 14 (a) (4) 条提供的信息；(2) 理解他或她特拉华州通用公司法规定的董事职责，并同意在担任董事期间按照这些职责行事；(3) 现在和将来都不会成为 (x) 任何未向公司披露的投票承诺（定义见本文第二条第15节）的当事方，或 (y) 任何可能限制或干扰该人当选董事遵守能力的投票承诺的当事方公司，根据适用法律，该人负有信托责任；(4) 现在和将来都不会成为任何第三方的当事方尚未向公司披露的薪酬安排（定义见本协议第二条第15节），过去和将来都不会收到任何未向公司披露的第三方薪酬安排；（5）如果当选为公司董事，将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及适用于董事的公司政策、准则和原则，包括但不限于公司公开披露的公司治理，利益冲突，保密和股票所有权和交易政策与准则以及适用于董事的任何其他守则、政策和准则或任何规则、规章和上市标准；(6) 同意与董事会或其任何委员会或代表会面，讨论与提名股东有关的事项，包括代理访问提名通知中的信息以及该股东提名人担任董事会成员的资格；以及（7）将提供事实、陈述等与公司及其股东和受益所有人进行的所有通信中的信息在所有重要方面都是真实和正确的，鉴于陈述的情况，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(ii) 应公司的要求，每位股东被提名人必须立即（但绝不迟于收到申请后的七天）向秘书提交董事要求的所有填写和签署的问卷。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位被提名人是否独立，包括出于以下目的

根据公司股票上市的每个主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性以及确定被提名人是否符合适用于董事的所有其他公开披露标准时在董事会委员会任职。

(iii) 如果股东被提名人违反了与公司的任何协议，或股东被提名人向公司或其股东和受益所有人提供的任何信息或通信，在任何方面都不真实和正确，或者根据陈述的情况遗漏了作出陈述所必需的事实，没有误导性，则该被提名人应立即（无论如何都应在发现此类违规行为后的48小时内）或者此类信息已不再是真实和正确的所有重要方面（或遗漏了作出陈述时所必需的重大事实，截至当日为止，没有误导性）将先前提供的信息中的任何此类违规行为、不准确或遗漏通知秘书，并应提供使此类信息或通信真实和正确所需的信息（如果适用），但有一项谅解，提供任何此类通知均不应被视为纠正了任何缺陷或限制公司省略股东的权利根据本第 14 (a) (4) 条的规定，从其代理材料中提名人。

(G) 尽管本第 14 (a) (4) 节中有任何相反的规定，但根据本第 14 (a) (4) 节，公司无需在其任何年会的代理材料中包括股东被提名人，如果已经提交了委托书，则无需将股东提名人提名提交年度会议表决，尽管可能已收到与此类投票有关的代理人由公司提供：

就本 (G) 分段而言，第 (ii) 至 (x) 条将导致根据本第 14 (a) (4) 条将不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则股东被提名人没有资格，无论哪种情况，提名人或提名人集团均无能力提名任何此类股东被提名人取代另一名股东提名人；但是，第 (i) 条将导致代理材料中被排除在外根据本第14（a）（4）条，所有股东被提名人参加适用的年会，或者，如果已经提交了委托书，则所有股东被提名人都没有资格。

(H) 尽管本第 14 (a) (4) 节中有任何相反的规定：

(I) 董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）拥有解释本第 14 (a) (4) 条的规定的专属权力和权限，并对任何个人、事实或情况做出与本第 14 (a) (4) 条有关的所有必要或可取的决定。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）采取或作出的所有此类行动、解释和决定均为最终的、决定性的，对公司、其股东和受益所有人以及所有其他各方具有约束力。

(J) 在代理形式适用的范围内，本第14 (a) (4) 条应是股东在公司代理材料中纳入董事候选人的专有方法，但不适用于《交易法》第14a-19条。

第 15 节。提交问卷、陈述和协议。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须（根据本章程第二条第14款规定的通知交付期限）填写并向公司主要执行办公室的秘书交付一份书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及所代表的任何其他个人或实体的背景（问卷应为问卷）采用公司提供的形式，并应由秘书根据书面要求提供）和书面陈述和协议（以秘书应书面要求提供的形式），说明该人 (a) 不是也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票 (a) “投票

未向公司披露的承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，（b）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的薪酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方与担任董事的服务或行为有关的报酬（“第三方薪酬”）未在其中披露的安排”）以及（c）以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，则将遵守该安排，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则。

第 16 节。为其他目的固定记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期，不应早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期在采取此类行动之前不超过60天。截至记录日期，只有股东才有权获得此类付款、分配或其他配股，或行使此类权利或采取此类其他合法行动。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 17 节远程通信。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：

前提是

第三条

导演们

第 1 节。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 节。人数、选举和任期。组成董事会的董事人数应不时由全体董事会的多数票决定；但是，不得减少董事人数以缩短任何董事在任时的任期。董事会应在年度股东大会上选出，每位当选的董事的任期应持续到下次年度股东大会，或者直到继任者正式选出并获得资格为止，或者直到他或她按下文规定提前辞职或免职。

第 3 节。免职和辞职。除非法律另有规定，否则当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以随时罢免任何董事或整个董事会，无论是否有理由。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。

此类书面辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则在董事会主席、首席执行官或秘书收到辞职时生效。除本章程第 II 条第 9 (a) 款另有规定外，接受辞职不是使辞职生效的必要条件。

第 4 节空缺职位。由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。如此选定的每位董事的任期将持续到下次年会

股东或直到正式选出继任者并获得资格，或者直到他或她按照本协议的规定提前辞职或免职。每当任何一个或多个类别的股票或系列的持有人有权选举一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由该类别或系列当时在职的多数董事填补，也可以由如此当选的唯一剩余董事填补。由任何一个或多个类别的股票或其系列选出的每位董事的任期应持续到下次选出此类董事的类别，以及其继任者当选并获得资格为止。

第 5 节董事会年度会议。每个新当选的董事会的年度会议应在年度股东大会结束后尽快在首席执行官规定的方便的地点举行，恕不另行通知。

第 6 节其他会议和通知除年会外，董事会定期会议可以在方便的地点举行，恕不另行通知，时间和地点由董事会决议不时决定。董事会特别会议可以 (i) 董事会主席或首席执行官至少提前24小时通知每位董事，可以亲自召开，也可以通过电话、邮件、电报、传真或电子邮件召开，或 (ii) 应至少三名董事的要求，由秘书至少提前72小时通知。如果发出少于三天的通知，则应以口头方式发出，无论是电话还是亲自发出，也可以通过特殊快递邮件、传真、电报或电子邮件发送。如果是邮寄的，则通知应在美国邮寄时发出，邮资已预付。此处包含的任何内容均不妨碍董事放弃本协议第四条规定的通知。

第 7 节。董事会主席。董事会主席应由董事会决议任命，并应主持董事会和股东的所有会议。

第 8 节法定人数、法定投票和休会。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非适用的法律条款、本章程、公司注册证书或董事会决议另有规定，否则出席会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 9 节应急管理委员会。如果由于灾难或其他紧急情况，无法轻易地召集董事会任何有权在办公场所采取行动的委员会的法定人数，并且无法轻易地召集董事会的法定人数，则董事会的所有权力和职责应自动赋予并持续到应急管理委员会中，直到能够召集董事会的法定人数，该委员会应包括董事会所有随时可用的成员及其两名成员构成法定人数。应急管理委员会应在情况允许时尽快召开董事会会议，以填补董事会及其委员会的空缺，并采取其他适当行动。

第 10 节董事会的其他委员会。公司应有一个审计委员会、一个薪酬和人才委员会以及一个公司治理和提名委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定其他委员会，每个委员会应由公司的两名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此类委员会（包括其成员）应按董事会的意愿任职，其名称和成员人数应由董事会不时通过的决议决定。董事会的任何成员均可参加任何此类委员会的会议，但须经该委员会主席的批准。董事会应为其指定的每个委员会（特别委员会除外）通过章程，每个委员会应每年评估该章程的充分性，并向董事会提出任何变更建议。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 11 节。对委员会权力的限制。未经全体董事会同意，董事会的任何委员会均无权或权力：

第 12 节。委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非该决议另有规定，否则构成法定人数必须至少有委员会过半数成员出席。如果董事会根据本第三条第10款的规定指定了候补成员，则该委员会的成员及其候补成员缺席或取消资格，则出席任何会议且未被取消表决资格的成员或其成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席会议或取消资格的会员。

第 13 节。在举行会议时使用通信设备。董事会或其任何委员会的成员可以通过使用会议电话或其他通信设备参加董事会或委员会的任何会议并采取行动，所有参加会议的人员都可以通过这些设备相互听见，根据本节参加会议即构成参加会议的人员亲自出席和出席会议。

第 14 节。经书面同意在未开会的情况下采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式同意，并且书面或书面或电子传输与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。

第 15 节。补偿。董事会有权通过书面决议确定董事的薪酬。此处的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、员工、代理人或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 16 节书籍和记录。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会和股东会议记录、适当的股票账簿和登记册以及公司正常开展业务所需的记录和账簿。

第四条

放弃通知

每当任何法律条款、本章程或公司注册证书要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此类通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的唯一明确目的就是提出异议

会议的开始，也适用于任何业务的交易，因为会议不是合法的召集或召集的。

第 V 条官员

第 1 节。数量和权限。公司董事会应不时从其成员中选出一名董事会主席，该主席也可以是公司的首席执行官或任何其他高管。公司的高级管理人员应至少由以下人员组成：（1）首席执行官，（2）首席财务官，（3）秘书和（4）财务主管。

董事会可以随时或不时地任命其认为必要或可取的其他高管和代理人，包括但不限于总裁、首席运营官、一位或多位部门或业务组总裁、一位或多位执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书和助理财务主管。根据本第五条第10节，董事会可以授权首席执行官不时任命首席执行官认为适当和必要的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和代理人。

任何数量的职位均可由同一个人担任，但首席执行官和任何总裁都不得同时担任财务主管或秘书的职务。在公司业务和事务管理方面，所有高级管理人员在管理公司业务和事务方面均应拥有本章程中可能规定的权力和职责，在未规定的范围内，应按照董事会或首席执行官的规定行事。

第 2 节。选举和任期。公司的高级管理人员（首席执行官根据本章程第10条任命的官员除外）应由董事会每年至少选举一次，每位高管的任期应持续到下一次董事会年会，或者直到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到他或她按照本章程的规定提前辞职或免职。

在董事会的任何会议上（或首席执行官根据本章程第10条），可以填补空缺或设立和填补新的职位。

第 3 节移除。所有高级职员和代理人应根据董事会的意愿任职，董事会可以随时在任何例行或特别会议上以有理由或无故解雇任何由董事会选举或任命（或首席执行官根据本章程第10条任命）的高级管理人员或代理人，但此类免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。首席执行官可随时出于正当理由或无故解雇首席执行官根据本章程第10条任命的高级管理人员和代理人，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。

第 4 节。空缺职位。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何空缺均可通过董事会的决议予以填补。

第 5 节。补偿。所有高级管理人员和代理人（首席执行官除外）的薪酬应由薪酬和人才委员会确定或按其规定的方式确定，不得因为任何高管同时担任公司董事而被阻止获得此类薪酬。首席执行官的薪酬应由薪酬和人才委员会确定或按其规定的方式确定，但此类薪酬须经董事会多数独立董事的批准。

第 6 节董事会主席。董事会主席应主持所有董事会议，或者 (a) 如果董事会主席办公室和首席董事办公室分开，则主席可以将此类职责委托给首席董事，或者 (b) 如果首席执行官和董事会主席办公室分开，则主席可以将此类职责委托给首席执行官。董事会主席应履行董事会要求其履行的其他职责，除董事会赋予他的职责外，不得承担其他职责。

第 7 节首席执行官。公司的首席执行官应全面负责公司的业务和事务，并应监督公司业务的管理。如果董事会主席缺席，或者经董事会指定，首席执行官应主持所有股东和董事会议，并应行使其他权力，履行董事会主席的其他职责，或指定公司的执行官行使此类其他权力并履行其他职责。首席执行官应确保董事会的所有决议和命令得到执行，首席执行官在这方面应拥有充分的授权权。首席执行官应拥有董事会或本章程可能不时规定的其他权力并履行其他职责。首席执行官有权代表公司执行任何和所有文书和文件，并将执行任何和所有这些文书和文件的权力委托给公司的任何其他高管。

第 8 节。秘书。秘书或秘书的指定人员应出席董事会及其委员会的所有会议和所有股东会议，并应将所有会议记录在一本或多本为此目的保存的账簿中；他或她应确保本章程或法律要求发出的所有通知均根据本章程的规定或法律的要求按时发出；他或她应担任记录和公司的公司印章或印章；他或她有权盖上在所有文件上盖上公司印章，经正式授权代表公司执行这些文件，盖上盖章后，可由其签名作证；一般而言，他或她应履行与公司秘书办公室有关的所有职责，以及董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责。

第 9 节财务主管。财务部长负责并负责公司的所有资金、证券、收据和支出，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义和信贷存入董事会不时选定的银行、信托公司或其他存款机构。他或她应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出；他或她应根据要求向董事会主席和每位董事会成员报告财务主管的行动和公司的财务状况。财务主管应履行与公司财务主管办公室有关的所有职责，并拥有董事会可能不时规定的其他权力和履行其他职责。如果公司在任何时候都没有财务主管，则财务主管的职责可以由首席财务官承担和履行，并由他委托给一名或多名助理财务主管。

第 10 节。其他官员、助理官员和代理人。董事会还可以选举或可以授权首席执行官随时或不时地任命其认为可取的其他高级职员、助理官员和代理人，以这种方式选出或任命的任何高级职员、助理官员和代理人应拥有董事会或首席执行官可能不时规定的权力和履行其职责。

第 11 节。保留权力。此处或《特拉华州通用公司法》中未明确授权或规定的所有其他权力，均明确保留给董事会，董事会可根据董事会不时通过的决议将其委托给任何高级职员。

第六条

已保留。

第七条

对高级职员、董事和其他人的赔偿

第 1 节覆盖范围。任何曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），因为他或她是或曾经是该公司的董事、高级职员

公司（该术语应包括公司的任何前身公司），或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他国内外任何类型或种类的企业的董事、高级职员、员工、信托或代理人，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，无论此类诉讼的依据是官员涉嫌的诉讼担任董事、高级职员、员工、信托人或代理人或在任职期间以任何其他身份出任公司应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内对董事、高级管理人员、员工、信托人或代理人进行赔偿并使其免受损害，因为该法已存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修正允许公司提供比上述法律在此类修订之前允许的更广泛的赔偿权），针对所有人费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或该受保人因而招致或遭受的罚款和以和解或其他处置方式支付的款项，对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，此类补偿应继续适用，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。本章程中赋予的赔偿权是一项合同权利，该权利在该人服务时赋予公司或应公司要求提供，包括公司在最终处置之前向公司支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用的权利，此类预付款应由公司在收到索赔人不时要求预付款或预付款的声明后的20天内支付时间；但是，前提是如果特拉华州通用公司法律规定，董事或高级管理人员在诉讼最终处置之前以董事或高级管理人员身份所产生的此类费用（不得以该人在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务），只能在由该董事或代表该董事向公司交付企业时支付如果最终确定该董事或高级职员，则应偿还所有预付的款项根据本章程或其他规定，官员无权获得赔偿。

第 2 节索赔。为了根据本章程获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人可以合理获得的文件和信息，以及确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。在索赔人提出此类书面赔偿请求后，如果适用法律有要求，应按以下方式确定索赔人的赔偿权利：(a) 应索赔人的要求，由独立法律顾问（定义见下文）；或（b）如果索赔人没有要求独立法律顾问作出裁决，(i) 董事会以由不感兴趣的法定人数的多数票决定董事（定义见下文），或（ii）如果由不感兴趣的董事组成的董事会的法定人数不足独立法律顾问在书面意见中向董事会提交书面意见，即使可以获得，也应按此要求获得不感兴趣的董事的法定人数，该意见的副本应交给索赔人，或者（iii）如果不感兴趣的董事的法定人数如此指示，则应由公司股东交付该书面意见的副本。如果独立法律顾问应索赔人的要求决定是否有权获得赔偿，则独立法律顾问应由董事会选出，除非在要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼开始之日之前的两年内发生 “控制权变更”，在这种情况下，独立法律顾问应由董事会选出，在这种情况下，独立法律顾问应由索赔人选择，除非索赔人必须要求董事会做出这样的选择。如果这样确定索赔人有权获得赔偿，则应在确定后的10天内向索赔人付款。

就本章程而言：

“不感兴趣的董事” 是指公司董事，他现在和过去都不是索赔人要求赔偿的事项的当事方。

“独立顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或索赔人参与确定索赔人在本章程下的权利的诉讼中不会有利益冲突的任何人。

第 3 节。执行索赔。如果公司在收到根据本章程第2节提出的书面索赔后的60天内未全额支付本章程第1节规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。它应作为对任何此类诉讼的辩护（为执行以下索赔而提起的诉讼除外）

在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（如果需要的话），索赔人不符合特拉华州通用公司法允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，但这种抗辩的举证责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未能在该诉讼开始之前确定对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合《特拉华通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人不符合此类适用标准行为的，应作为辩护诉讼或推定索赔人不符合适用的行为标准。如果根据本第 2 节确定索赔人有权获得赔偿，则在根据本第 3 节启动的任何司法程序中，公司应受该裁决的约束。公司不得在根据本第 3 节启动的任何司法诉讼中断言本章程的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在该诉讼中规定公司受本章程所有条款的约束。

第 4 节。可执行性。如果本章程的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本章程其余条款（包括但不限于本章程中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身未被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落的每个部分）的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式是因此受到影响或损害；以及 (b) 尽最大可能影响本章程的规定（包括，但不限于，本章程中包含任何此类条款（被认定为无效、非法或不可执行）的任何段落的每一个部分均应解释为实现该条款所表现出的意图，该条款被视为无效、非法或不可执行。

第 5 节。权利不是排他性的。本章程赋予的最终处置之前为诉讼进行辩护的赔偿权和支付费用的权利 (i) 不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，并且 (ii) 公司、董事会或股东不得终止就某人在此日期之前的服务而言，公司的情况终止。本章程的任何废除或修改均不得以任何方式削弱或不利影响公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人在任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项所享有的权利。

第 6 节员工和代理人。未受本第七条上述条款保护的人员以及现在或曾经是公司的雇员或代理人的人员可以获得赔偿，并可以在董事会或首席执行官随时或不时批准的条款和条件的范围内支付费用。

第 7 节。保险。公司可以代表自己或曾经是公司的董事、高级职员、员工、信托人或代理人，或应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免他或她因任何此类身份承担的任何责任或因其本人身份而产生的，不论公司是否有权赔偿该人根据本第七条承担的此类责任。

第 8 节合并或合并。就本第七条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或或应该组成公司的要求担任董事，根据本第七条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司的立场应与在该组成公司继续独立存在的情况下其所处地位相同。

第 9 节。通知。根据本第七条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，可以亲自交付，也可以通过电子形式发送

向秘书传输，包括电子邮件、传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或预付邮资预付并要求退货收据的认证或挂号邮件，仅在秘书收到后生效。

第八条

股票证书

第 1 节。表格。公司的股本应以证书表示；前提是公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。以证书为代表的公司的每位股本持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的公司股本证书（据了解，公司的董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书均应是用于此目的的授权官员），进行认证该持有人持有的股份数量公司并以认证形式注册。证书上的任何或所有此类签名都可以是传真。如果任何高级管理人员、过户代理人或登记员在公司交付此类证书或证书之前已签字或其传真签名，则任何此类证书或证书均应不再是公司的高级职员、过户代理人或登记员，则此类证书或证书的签发和交付方式可能与签署此类证书或其传真签名或签名的人一样使用的该公司的高级管理人员、过户代理人或注册处处长一直没有停止其身份。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。应在公司账簿上填写发行凭证或无凭证股票的人的姓名，以及股份数量和发行日期。公司的股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人律师在公司账簿上转让，(i) 如果此类股份已通过认证，则在向公司交出经适当人员认可的此类股票的证书后，附上公司可能合理要求的背书、转让、授权和其他事项的真实性证据，并附上所有必要的股票转让邮票，或 (ii) 在无凭证股票持有人的正确指示。如果进行这种有证股票的转让，公司有责任向有权获得无凭证股票的人签发新的无凭证股票的发行证书或证据，取消旧的证书或证书，并将交易记录在其账簿上。在收到无凭证股票持有人的适当转让指示后，公司应注销此类无凭证股票，向有权获得该等值的无凭证股票或有证股的人发行新的等值无凭证股票或有证股票，并将此类交易记录在其账簿上。除非法律另有规定，否则董事会可以就公司证券的发行、转让和注册制定或通过其认为不违反本章程的其他规章制度。董事会可以任命或授权任何高级管理人员就公司任何类别或系列证券的转让任命一名或多名过户代理人或登记员，或两者兼而有之。

第 2 节证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人对公司进行赔偿，或向公司提供足够的保证金，以补偿公司因遗失、被盗或毁坏而可能向公司提出的任何索赔任何此类证书或此类新证书的签发。

第 3 节注册股东。在向公司交出一股或多股的证书并要求记录此类股份的转让情况之前，公司可以将注册所有者视为有权获得股息或其他分配、投票、接收通知以及以其他方式行使所有者所有权利和权力的人，以及对看涨和评估承担责任的人。公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，不论其是否有明确的或其他通知。

第九条一般规定

第 1 节。分红和分配。根据法律规定，董事会在任何例行会议或特别会议上拥有充分的权力和自由裁量权，可根据公司注册证书的规定或任何其他公司文件或文书的条款，决定应申报和支付的股息或分配（如果有），或根据公司已发行股本进行或与之相关的股息或分配。股息可以以现金、债券、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定、认为适当的储备金作为储备金以应付突发事件、平衡股息、修复或维护公司任何财产或任何其他用途，董事可以按照设立该储备金的方式修改或取消任何此类储备金。

第 2 节。支票、汇票或订单。公司或向公司付款的所有支票、汇票或其他命令以及以公司名义签发的所有票据和其他债务证据，均应由公司的高级管理人员或高级职员或代理人或代理人签署，其方式应由董事会或其正式授权委员会的决议决定。

第 3 节合同。董事会可授权公司的任何高级职员或高级职员或任何代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 4 节。贷款。在遵守限制或禁止公司发放此类贷款能力的适用法律的前提下，只要董事认为此类贷款、担保或援助有理由认为此类贷款、担保或援助会使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或其他员工，提供贷款，担保或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司的股票。本节中的任何内容均不应被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保权或担保权。

第 5 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 6 节公司印章。董事会可以提供公司印章，该印章应采用圆圈的形式，并在上面刻上公司名称和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复印或以其他方式复制。

第 7 节。公司拥有的投票证券。公司持有的任何其他实体的有表决权应由董事会主席或首席执行官投票，除非董事会特别授予其他个人或高级管理人员就该证券进行表决的权力，这种权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何获准对证券进行投票的人都有权指定代理人，无论是否有一般替代权。

第 8 节普通和特殊银行账户。董事会可不时授权在董事会指定的银行、信托公司或其他存管机构开立和开立普通和特殊银行账户，或由董事会不时向其授予这种指定权的任何高级人员或高级职员可能指定的账户。董事会可以酌情就此类银行账户制定与本章程规定不相抵触的特殊规章制度。

第 9 节章节标题。本章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时，不应赋予任何实质性影响。

第 10 节。从第 203 条中选出。公司明确选择不受第 203 条的管辖

特拉华州通用公司法。采用本条款的章程修订不得由公司董事会进一步修改。

第 11 节论坛选择章程.除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应是所有股东的唯一和专属的法庭（包括受益所有人）提起（1）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）任何诉讼声称公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东的信托义务，(3) 任何声称根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的任何规定提出的索赔的诉讼，或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，(1) 通过上文 (4) 项，适用于大法法院认定存在不可或缺当事方的任何索赔但须受大法官的管辖 (而且不可或缺的一方在作出此类裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权).任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 11 节的规定。

第 X 条

修正案

这些章程可以修订、修改或废除，新的章程可以在董事会的任何会议上以多数票通过；前提是，本章程和董事会修订或通过的任何其他章程可以修订、恢复，也可以由当时有权投票选举董事的公司股东通过新的章程；前提是拟议的通知公司的会议通知中给出了变更。