附录 10.1
分离协议
本分离协议（“协议”）于2024年5月28日（“生效日期”）由Payoneer研发有限公司（“公司”）签订，注册号为513742130，营业地点为以色列佩塔奇拉街13号；以色列身份证的阿农·克拉夫特 [***]（“员工” 或 “Arnon”），另一边是 [***]。
而： | 根据不时修订的2021年2月23日雇佣协议（“雇佣协议”），该员工于2021年3月29日开始在公司工作； |
而： | 双方共同商定，公司与员工之间的雇用将于2025年3月31日（“离职日期”）结束；以及 |
而： | 双方希望最终全面解决他们之间与员工与公司之间的雇佣关系和/或终止雇佣关系和/或其终止直接或间接有关和/或引起的所有问题，均受此处条款的约束。 |
现在，因此，双方商定如下：
| 1。 | 本协议的序言和附录构成本协议的组成部分。 |
| 2。 | 就本协议而言，“集团” “Payoneer 集团” 是指公司、其子公司、母公司、Payoneer Global Inc.（“母公司”）及其关联公司和/或其关联公司和/或其关联公司和/或关联公司，目前或将来的任何时候（均为联合和个别）。 |
| 3. | Arnon 作为集团首席运营官的现任职务和任期将于 2024 年 6 月 30 日（“过渡日期”）停止，此后他将不再以此类身份履行任何职能，因此，根据 1934 年《美国证券交易法》第 16 条的规定，他将不再担任高级职务。自过渡之日起，直到离职日期（“过渡期”），员工将被聘为非执行职位，以下内容将适用：(i) 在过渡期的前三 (3) 个月中，员工将支持与其担任首席运营官和/或运营部门团队相关的过渡活动，并将在合理的时间内不时回答与之相关的问题，以及 (ii) 在剩余时间内过渡期：员工无需向公司报告办公室或经常为公司或代表公司开展工作，将无法访问集团系统，但可以随时合理地回答集团团队成员就与其工作领域有关的事项提出的问题。 |
| 4。 | 员工将有权在过渡期内获得全额工资，以及员工在过渡日期之前参加的所有福利。员工将有权获得2024年的按比例发放的年度奖金，相当于其2024年目标年度奖金的75％。到2025年，将无权获得年度奖金。 |
| 5。 | 在离职日当天或前后，将与员工进行账目的最终结算，在此框架内，员工将从公司获得应付给他的未付金额，作为未使用的休假日的兑换，如员工的最后工资中所述 |
| 滑。员工同意在过渡期内使用过渡期内累积的任何休假日，因此无权获得此类休假日的赎回款项。 |
此外，在离职日当天或前后，公司将向相关保险公司发送解除信函，向员工发放其养老金安排中应计的所有款项，包括遣散费部分和学习基金。
| 6。 | 此外，在员工履行和遵守雇佣协议和本协议条款的前提下，员工将有权根据母公司（或向母公司过渡的Payoneer Inc.）（统称为 “激励计划”）根据母公司（或向母公司过渡的Payoneer Inc.）（统称为 “激励计划”）的适用股权激励计划（统称为 “激励计划”）继续归属员工自过渡之日起持有的股权奖励直至并包括出发日期。 |
| 员工承认，员工可以在离职日期（“最后行使日期”）起90（九十）天内行使在离职日之前或自离职之日起的 90（九十）天内授予和行使的任何期权。员工进一步确认，在过渡期内（i）作为公司员工，他将继续受母公司的内幕交易政策的约束和遵守，（ii）母公司可以以其认为合理适合该目的的任何方式对员工及其股权执行其内幕交易政策。因此，母公司股票的任何交易，包括过渡期内对员工母公司股票的任何出售和/或为支付行使价和/或税款而进行的任何出售，只能在窗口期内进行（定义见其中所定义）。无论如何，如果员工掌握了重要的内幕消息，即使在窗口期间，他也不得进行交易。尽管有上述规定，但员工同意，在自过渡之日起的90（九十）天内，即使在敞开的窗口中也不允许他进行交易。为避免疑问，上述规定无意禁止根据过渡日期之前通过的任何现有10b5-1计划进行交易。作为过渡日期之前的第16条官员，员工确认（i）他已向母公司通报了他在过渡日期之前的六个月内从事的任何交易，并且（ii）同意在进行此类交易之前，他将在过渡日期之后的6个月内随时向母公司通报他打算进行的任何母公司股票交易。 |
| 8。 | 在过渡期间，员工必须将任何潜在的新工作通知公司，此类新工作应事先获得公司的书面同意，不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意。 |
| 9。 | 在遵守受保护权利（定义见下文）的前提下，上文第4、5和6节中详述的金额和福利的支付应构成公司和/或集团根据任何法律和/或协议（包括雇佣协议）和/或任何其他书面或其他来源，在当前或将来以书面或其他方式欠员工和/或代表其的任何人的所有款项的全额和最终清偿，包括（但不限于）与工资、遣散费有关的款项，年假，年假兑换，加班，病假，康复工资、差旅费、汽车、事先通知、代替事先通知的付款、各种社会缴款（包括养老金安排和学习基金）、奖金（年度或其他）、佣金、激励措施、期权、奖励、费用报销、福利计划或计划以及与之有关或产生的所有其他补助金或社会福利 |
| 员工在公司的工作、解雇和/或离职程序及其情况。 |
| 10。 | 在遵守受保护权利的前提下，员工特此声明并承诺，在发放和收到上文第4、5和6节详述的金额和福利后，他或任何代表他的人都没有或将来对公司、集团任何成员、其董事、高级职员、经理、员工、代理人、股东、合伙人、前任、继任者、关联公司、受让人或任何代表行事的人提出任何形式的索赔或要求代表他们，与他在本公司工作有关或因其受雇而产生的，其终止或其分离程序。 |
员工特此明确自愿同意，在离职后，公司或集团任何其他相关成员应有权访问计算机和电子邮件收件箱中的所有信息（包括文件），这些信息存放在公司任职期间由公司供其使用，目的是确保离职之日后公司业务活动的连续性。
| 12。 | 在遵守受保护权利的前提下，员工保证并承诺继续根据任何法律或协议，包括其雇佣协议的附录b，全面遵守不竞争、不拉客、保密和知识产权转让的义务。此外，员工同意并确认，考虑到本文第4、5和6段中规定的福利，他在过渡期内不会直接或间接地：(A) 在离职日期之后的六 (6) 个月内，他不会直接或间接地维持或持有任何直接或间接与其产品或服务竞争的公司、企业、实体或其他业务（上市公司的少数股权除外）的权益 Payoneer 集团（“竞争企业”）（包括但不限于作为股东）；（B）在离职之日后的六（6）个月内，在竞争企业中担任顾问、雇员或高级职员，或以任何管理身份向据其所知在离职日期前的十二（12）个月内随时获得Payoneer集团服务的任何人提供与Payoneer集团直接竞争的服务；（C）在紧接其后的十二（12）个月内出发日期，征求、游说或接近或努力招募、游说或接近任何人，据他所知，在出发日期前的十二 (12) 个月内，Payoneer集团随时向其提供服务，目的是提供与Payoneer集团自出发之日起提供的服务或产品直接竞争的服务或产品；或 (D) 在离境之日后的十二 (12) 个月内，雇用、招揽或引诱离开或努力招揽或诱骗离开 Payoneer 集团在十二 (12) 个月内随时受雇于 Payoneer 集团的任何人员在出发日期之前，以期 |
| 诱使该人离开此类工作岗位并为另一雇主行事。 |
| 13。 | 在遵守受保护权利的前提下，员工不得而且公司应尽合理努力确保其员工和高级管理人员不得对彼此发表或故意造成任何负面或贬损性言论，也不得做出任何会或可能使公司、Payoneer集团或其任何董事、高级管理人员或员工或员工名誉受损或贬损的任何事情。此外，在遵守受保护权利的前提下，员工同意不发表任何书面或口头声明或沟通，意图损害公司或Payoneer集团的业务或声誉，或干扰、损害或破坏公司或Payoneer集团的正常运营。员工在法律、传票或法院命令的要求下作出或公布真实陈述，(B) 在任何法律、仲裁或监管程序中，(C) 向任何政府机构、监管机构或自律组织，包括本协议第 14 节的规定，(D) 与集团的任何调查有关或 (E) 禁止或限制时，发表或发布真实陈述，不得违反上述规定这种通信是非法的。 |
| 14。 | 尽管有上述规定，您特此确认并同意，本协议、雇佣协议或其他任何内容均不妨碍您 (i) 就可能的违法行为直接与任何适用法律或特权保护的未受任何适用法律或特权保护的信息，包括文件在内的任何内容均不妨碍您向美国证券交易委员会（“SEC”）、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自律组织披露信息，包括文件的任何成员分组，或 (ii) 披露法院、行政机构、美国证券交易委员会、任何政府机构或自我监管组织的适用法律、法规或命令或要求（包括但不限于通过证词、讯问、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序）要求披露的信息，前提是您事先向公司提供有关预期披露的通知，并配合公司出资寻求保护令或对此的其他适当保护信息（统称为 “受保护的权利”）。本集团的任何成员均不得因任何此类活动对您进行报复，并且您无需放弃您有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自我监管组织获得的任何金钱奖励或其他付款。根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，您均不对以下情况承担刑事或民事责任：(A) 向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密披露，或者 (ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 在提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。此外，在不限制前一句的前提下，如果您因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求本集团任何成员进行报复，则您可以向律师披露商业秘密，也可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您 (x) 密封存档任何包含商业秘密的文件以及 (y) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。 |
| 16。 | 员工同意与公司和任何 Payoneer 集团公司充分合作 |
| 关于合理要求提供有关公司或任何集团公司业务或员工参与和参与的信息，或者对员工因在公司工作而可能知悉的任何索赔或行为进行辩护或起诉的合理请求。员工的充分合作应包括但不限于在合理的时间和地点与公司、集团和/或其法律顾问的高级职员或员工会面和交谈，执行准确和真实的文件，以及采取公司、集团和/或其法律顾问可能合理要求的其他行动以实现上述规定。 |
| 17。 | 员工特此承认，公司之所以愿意向他发放此处所述的福利，是基于他同意受雇佣协议和本协议条款的约束，以及他遵守这些条款的所有条款，包括在整个过渡期内继续工作和提出索赔。 |
| 18。 | 在遵守受保护权利的前提下，员工同意，如果他违反了本协议中的任何义务或陈述（全部或部分），则除了公司根据任何法律或协议可能采取的任何其他补救措施或诉讼理由外，员工应立即向公司偿还所收到的任何福利的按比例计算的价值以及关联差额和利息。 |
| 19。 | 在遵守受保护权利的前提下，员工承诺对本协议的内容（包括其存在的事实）绝对保密，除非母公司公开披露本协议，否则不得将其提供或披露给任何第三方。 |
| 20。 | 此处提及的所有款项和福利均为总金额，公司将从此类付款中扣除所有税款、社会保障、健康保险和所有其他扣除额，根据适用法律，这些扣除额是强制性的。在不减损前述一般性的前提下，员工承认并同意，他有责任支付与本协议相关的所有纳税义务，并且任何此类福利都可能需要缴纳定期所得税而不是资本利得税，除非员工向公司出示有效的预扣税凭证，否则公司有权从员工在本协议或其他情况下有权获得的任何款项中扣除资本利得税（() 或以色列的任何其他适用批准税务机关。 |
| 21。 | 本协议代表双方就本协议标的达成的完整协议。 |
| 22。 | 员工声明，他完全了解自己依法享有的权利，并且本协议是在检查了公司的所有账户并调查了集团的所有权利之后，由其自愿签署的。 |
有鉴于此，双方自上述第一份撰写之日起签订本协议。
__/s/ Arnon Kraft______/s/ Heather Cassar____________________
Arnon KraftPayoneer 研究与开发有限公司
作者：希瑟·卡萨尔
职位：人力资源战略和人才招聘副总裁