附录 3.1
经修订和重述
章程
的
Payoneer Global Inc
（“公司”）
* * * *
第 1 条
办公室
第 1.01 节。注册办事处。 公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。
第 1.02 节。其他办公室。 公司还可能根据公司董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。
第 1.03 节。图书。 根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司的账簿可以保存在特拉华州内或州外。
第二条
股东会议
第 2.01 节。会议的时间和地点。 所有股东会议均应在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，日期和时间由董事会（如果未经董事会指定，则由董事会主席）不时决定。
第 2.02 节。年度会议。 应举行年度股东大会，以选举董事和处理可能在会议之前适当提交的其他事务。
第 2.03 节。特别会议。 特别会议视公司任何优秀类别或系列优先股持有人的权利而定
的股东只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议行事进行召集。
第 2.04 节。会议和休会通知；豁免通知。 (a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的或目的。除非特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）、经不时修订的公司注册证书（“公司注册证书”）或本章程另有规定，否则此类通知应在会议召开日期前不少于10天或不超过60天发送给有权在该会议上投票的每位登记股东。董事会或会议主席可以将会议延期到其他时间或地点（无论是否有法定人数），如果在休会的会议上宣布股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需通知休会延期是以特拉华州法律允许的任何其他方式进行或提供的。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，或者在休会之后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。
(b) 由有权获得通知的人签署的对任何此类通知的书面弃权，或有权获得通知的人以电子方式作出的弃权，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。
第 2.05 节。法定人数。 除非公司注册证书或本章程另有规定并受特拉华州法律约束，否则通常有权在股东会议上投票的公司所有已发行证券的总投票权的多数持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何会议
股东、会议主席或亲自出席或由代理人代表的股东的多数表决权益可以休会，除非在会议上作公告，否则无需另行通知，直到达到法定人数或有代表的法定人数。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务。
第 2.06 节。投票。 (a) 除非公司注册证书中另有规定并受特拉华州法律约束，否则每位股东有权对该股东持有的公司每股已发行股本获得一票表决。公司持有的公司股本的任何股份均无表决权。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，会议上就该主题所投的多数选票的持有人投的赞成票应为股东的行为。弃权票和经纪人的无票不应算作所投的选票。根据任何类别或系列优先股的持有人有权在特定情况下选出更多董事，如此类或系列优先股的指定证书所规定，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的公司股本股份的多数票选出。
(b) 每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人、书面文书指定、由该股东签署或经其授权的律师签署的代理人，或通过电报、电报或法律允许的任何电子通信手段发送的代理人代表该股东行事，这会导致该股东的书面写作或者由他们的律师交给会议秘书自代理人之日起三年后不得进行投票，除非该代理规定了更长的期限。
第 2.07 节。经同意采取行动。 根据当时尚未流通的任何类别或系列优先股的持有人的权利，如该类别或系列优先股的指定证书所规定，任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的行动只能在根据特拉华州法律正式注意到和召集的年度或特别会议上股东投票后采取，未经股东书面同意不得采取。
第 2.08 节。组织。 在每一次股东大会上，董事会主席（如果已经选出），或者在主席缺席的情况下或如果没有选出董事会，则由董事会投票指定的董事
出席该会议的大多数董事应担任会议主席。秘书（或在秘书缺席或无法采取行动的情况下，由会议主席任命会议秘书）应担任会议秘书并保存会议记录。
第 2.09 节。业务顺序。 所有股东会议的工作顺序应由会议主席决定。
第 2.10 节。 提名董事及提议其他业务。
(a)年度股东大会。(i) 只能 (A) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），(B) 由董事会或其正式授权的任何委员会或其正式授权的任何委员会提名候选人或根据其正式授权的任何委员会的指示，(C) 根据任何类别或类别的指定证书中可能提供的那样，提名董事会或在年度股东大会上处理的其他业务一系列优先股或（D）由在发行时为登记在册股东的任何公司股东提供本第 2.10 (a) 节第 (ii) 段规定的通知，以及在年会召开时，谁有权在会议上投票，谁遵守本第 2.10 (a) 节规定的程序，除非法律另有规定，否则任何不遵守这些程序的行为都将导致此类提名或提案无效。
(ii) 要使股东根据本第 2.10 (a) 节第 (i) 段第 (D) 条妥善地将提名或其他事项提交年度股东大会，股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知公司秘书，任何此类拟议业务（提名董事会选举人员除外）都必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应在不少于前一年年度股东大会一周年前120天或不超过150天送交公司主要执行办公室，或由公司秘书邮寄和接收； 但是，前提是，如果年会日期比该周年纪念日提前了30天以上，或者在周年纪念日之后推迟了70天以上，则为了及时起见，公司必须不早于该年会前120天，不迟于会议日期前70天或10天收到此类通知th 公司首次公开宣布会议日期的第二天。尽管第14a-19条或第14A条其他地方规定的时限有任何不同，但本段的最低时效性要求仍应适用
1934年《证券交易法》（经修订（以及根据该法颁布的规章制度），即 “交易法”），包括股东根据《交易法》第14a-19条要求股东向公司提供但此处未另行规定的任何报表或信息。在任何情况下，任何会议的休会、休会或延期或其任何公告均不得开启上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。股东可以代表自己在年会上提名参选的被提名人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。
尽管本第 2.10 节中有任何相反的规定，但如果在年度股东大会上选出的董事人数在本第 2.10 节规定的提名期限之后生效，并且公司没有在第一周年前至少 100 天公开宣布增加董事职位的提名人选或具体说明扩大的董事会规模前一年的年会对于股东而言，本第2.10节所要求的股东通知也应视为及时，但仅限于因此类增加而产生的任何新董事职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次发布此类公告之日后的第10天内送达公司主要执行办公室并由秘书接收。
(iii) 股东给秘书的通知应载明：
(A) 至于股东提议提名当选或连任董事的每位人士：
(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
(2) 该人的主要职业或就业；
(3) (i) 每个类别或系列的公司记录在案或实益拥有的股本数量（以及任何此类实益所有权的证明）
该人及其任何关联公司或关联公司（均按照《交易法》为本章程颁布的第 120亿.2条的定义），包括该人或该人的任何关联公司或关联公司有权获得实益所有权的公司任何类别或系列股票，(ii) 实益拥有的公司所有股票的每位被提名持有人的姓名（以及任何此类实益所有权的证明）但该人或该人的任何关联公司或关联公司未记录在案，以及每位此类被提名持有人持有的每类或系列股本的此类股份的数量，包括该被提名持有人有权获得受益所有权的任何类别或系列的公司股本，(iii) 该人或该人的任何关联公司或关联公司有权对公司任何证券的任何股份进行表决的任何协议、安排、关系或谅解（无论是书面还是口头的），(iv) 描述任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）（不论结算形式如何，包括任何衍生品、多头或空头头寸、利息、远期、期货、互换、期权、权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股票），或已达成的任何其他协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），其效果或意图是造成或减轻损失，管理股价变动的风险或收益，或增加或减少投票权该人或该人的任何关联公司或关联公司在与公司签订的任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议中的任何直接或间接利益，以及 (v) 该人或该人的任何关联公司或关联人的任何直接或间接利益；
(4) 根据《交易法》第14A条的规定，在邀请代理人选举董事时要求披露或以其他方式要求披露的与该人或该人的任何关联公司或关联公司有关的所有信息；
(5) 所有填写和签署的问卷的形式与要求公司董事的问卷相同（将在收到要求后的5个工作日内提供给该人）；
(6) 一份声明，说明该人已阅读公司的《公司治理准则》、《行为和道德准则》以及适用于董事的任何其他公司政策和准则（将在收到要求后的5个工作日内提供给该人），以及该人为遵守不时修订的上述守则、政策和准则而达成的书面协议，前提是他或她当选为董事；
(7) 该人签署的协议：(i) 同意在当选后担任董事，（如果适用）在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被提名，并声明该人如果当选后打算担任整个董事任期，以及（ii）该人不是也不会成为 (x) 任何直接或 (x) 任何董事的当事方与除以下任何人或实体之间的间接补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）公司，在股东提交本第 2.10 节所要求的通知之前或同时未向公司全面披露的公司董事候选人资格或担任董事职务（“第三方薪酬安排”），(y) 与任何其他协议、安排或谅解（无论是书面还是口头的），包括根据该协议收到或应收的任何款项或应收款项的金额个人或实体将如何就任何议题或问题进行投票或采取行动在本第 2.10 节所要求的股东提交通知之前或同时未向公司全面披露的董事（“投票承诺”），或 (z) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺；以及
(8) 公司合理要求的其他信息，以确定该人是否有资格根据公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例或适用于公司的任何法律或法规担任公司董事和/或独立董事；
(B) 关于股东提议在会议前提出的任何其他事项：(1) 简要描述预期的业务
(2) 向会议提交的提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的案文）；(3) 开展此类业务的原因；(4) 以及该股东和受益所有人在此类业务中的任何重大利益（根据《交易法》附表 14A 第 5 项的定义），如果有，提案是以谁的名义提出的；
(C) 关于发出通知的股东以及代表谁提出提名或提案的受益所有人（如果有）：
(1) 该股东（显示在公司账簿上）和任何此类受益所有人的姓名和地址；
(2) 关于该股东或该受益所有人在收购公司股份或其他证券时是否遵守了所有适用的法律要求的陈述；
(3) 该股东签订的书面协议，证明该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过合格代表（即在会前向公司提交书面证据，证明他们经该股东签署的书面授权代表该股东作为股东代表出席股东大会）提出此类提名或提案；
(4) 就提名而言，应由该股东（以及该受益所有人，如果有的话）签订书面协议，即该股东（或他们）不会提交任何替代提名，除非这些提名是在本第 2.10 节规定的期限内提出，并且股东和替代被提名人将以其他方式遵守本第 2.10 节；
(5) 如果是提名，则应由该股东（以及该受益所有人，如果有的话）出具的书面协议，说明该股东（或他们）没有也不得提名多名被提名人（包括替代人）
超过了将在年会上选出的董事人数；以及
(6) 一份书面协议，规定该股东（以及该受益所有人，如果有）应（i）在必要时更新和补充本第2.10节所要求的通知，以使该通知中提供或要求的信息在确定有权收到年会通知的股东的记录日期，以及截至会议或任何休会或延期前10天为止的真实和正确的信息，(ii) 提供此类更新和补编，以便秘书在主要办公室接收公司不迟于确定有权收到年会通知的股东的记录日期后（x）5个工作日或（y）该记录日期首次公开发布后的5个工作日，如果需要更新和补充，则不迟于会议或任何休会或延期前的5个工作日，如果需要更新和补充，则不迟于会议或任何休会或延期前的5个工作日应在会议或任何休会前10天作出，或推迟。为避免疑问，本第 2.10 节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利、延长本章程规定的任何适用截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加拟议的提名人、事项、业务和/或决议带到股东大会之前；
(D) 对于发出通知的股东，代表其提名或提案的受益所有人（如果有），以及，如果该股东或受益所有人是一个实体，则由该股东或受益所有人（任何此类个人或控制人、“控制人” 以及本条款（D）所考虑的每个人或实体，“提议方”）控制、控制或共同控制的每个人：
(1) 对于每个类别或系列，该提议方或该提议方的任何关联方（根据交易法为本《章程》颁布的第 120亿条的定义）记录在案或实益拥有的公司股本数量（以及任何此类实益所有权的证明），包括该提议方或该提议方的任何关联方的任何类别或系列的公司股本，有权获得的受益所有权；
(2) 公司每类或系列股本的每位被提名持有人的姓名（以及任何此类受益所有权的证明），但该提议方或该提议方的任何关联方未记录在案，以及每位此类被提名持有人持有的公司每类或系列股本的此类股份的数量，包括该提名持有人有权收购的任何类别或系列的公司股本的受益所有权；对任何协议、安排的描述，关系或谅解（无论是书面还是口头），根据该关系或谅解，该提议方或该提议方的任何关联方有权对公司任何证券的任何股份进行表决；
(3) 描述 (i) 根据《交易法》附表13D第4项，任何此类提议方可能就公司证券制定的任何计划或提案（无论提交附表13D的要求是否适用）（无论提交附表13D的要求是否适用）以及（ii）任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）（包括各方的身份）之间或彼此之间的提名或其他业务方面的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）（包括各方的身份）此类提议缔约方和任何其他当事方，包括但不限于任何根据《交易法》附表13D第5项或第6项需要披露的协议（无论提交附表13D的要求是否适用），在每种情况下，均自提交提名或其他提案的该业务的股东或受益所有人（如果有）向公司提交本第2.10节所要求的通知之日起；
(4) 对由或代表签订的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头的）（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易和借入或借出的股票）的描述，或任何其他协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）) 已经发生的，其效果或意图是造成或减轻损失，管理该提议方或该提议方的任何关联方股价变动的风险或收益，或增加或减少其对公司证券的投票权；
(5) 一份书面陈述，说明任何提议方或《交易法》附表14A第4项所定义的任何其他参与者是否将就此类提名或其他业务进行招标，如果是，则此类招标是否将按照《交易法》第14a-2 (b) 条作为豁免招标进行，此类招标的每位参与者的姓名以及招标费用金额已经并将由此类招标的每位参与者直接或间接地承担，(x) 如果是提名以外的业务提案，该个人或团体是否打算向至少符合适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书表格，（y）对于受《交易法》第14a-19条约束的任何招标，确认该个人或团体将通过满足两项《交易法》规则适用于公司的每项条件来交付 14a-16 (a) 或《交易法》第14a-16 (n) 条，代理人向有权在董事选举中进行一般投票的公司股票投票权的至少百分之六十七（67％）的持有人提交的声明和委托书表格，和/或（z）无论该个人或团体是否打算以其他方式向持有人征求代理人或选票以支持此类提案或提名（就本条款（5）而言，“持有人” 一词除登记在册的股东外还应包括任何
根据《交易法》第140亿.1条和第140亿.2条的受益所有人）；
(6) 一项陈述，在任何提议方征集前一条款所要求的陈述中提及的公司股票持有人之后，无论如何，不迟于年会前10天，该提议方将立即向公司提供文件，这些文件可以是经认证的声明和代理律师的文件，特别表明已采取必要措施向此类持有人交付委托书和委托书形式公司的百分比的股票；
(7) 该提议方或该提议方的任何关联方在与公司或公司任何关联公司签订的任何合同（在任何情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；以及
(8) 与该提议方或该提议方的任何关联方有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是根据《交易法》第14条征集支持此类被提名人或提案的代理人而必须提交的其他文件中。
(b)股东特别会议。如果在公司会议通知中将董事选举列为应提交特别会议的事项，则任何在股东特别会议上选举董事会的人选均可由在发出本第 2.10 (b) 节规定的通知时以及特别会议召开时为登记在册的股东的任何股东提名，他们应有权在会议上投票并遵守规定按照本第 2.10 (b) 节规定的程序；前提是被提名人数 a股东可以代表自己在特别会议上提名参选（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人数）不得超过在该特别会议上当选的董事人数。为了使股东根据本第 2.10 (b) 节在股东特别会议之前正确提出提名，股东
必须及时以书面形式将此事通知公司秘书。为及时起见，股东通知应在特别会议召开日期前150天或不迟于特别会议日期前120天和10天内送达或邮寄至公司主要执行办公室（A），（B）以较晚者为准th 公司首次公开宣布特别会议日期的第二天。股东给秘书的通知应符合第 2.10 (a) (iii) 节的通知要求。尽管第14a-19条或《交易法》第14A条的其他规定了任何不同的时间表，包括股东根据《交易法》第14a-19条要求向公司提供但此处未另行规定的任何报表或信息，本段的最低时效性要求仍应适用。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期或其任何公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。此类股东通知应包含与股东根据本第 2.10 节前述规定在年度股东大会上进行提名时所需的相同信息、陈述、认证和协议，并且该股东有义务按照本第 2.10 节与年度会议有关的前述条款的要求在股东特别会议上提供相同的补充或额外信息股东们。
(c)普通的。(i) 除非根据本第2.10节规定的程序提名，否则任何人均无资格被股东提名在任何股东大会上当选或连任为公司董事。除非根据本第 2.10 节，否则股东提出的任何业务均不得在股东大会上进行。
(ii) 在不限制公司可用的任何补救措施的前提下，除非董事会、董事会主席或会议主席另有决定，否则股东不得在年度或特别股东会议上提名董事或业务提名（任何此类被提名人将被取消竞选资格），尽管可能已征集和/或收到有关此类股票的代理人或投票持有人、任何受益所有人、任何提议方或任何被提名人或替代人董事被提名人：(A) 行为违反了本章程适用条款所要求的任何陈述、声明、认证或协议；(B) 以其他方式未能遵守本章程或本章程中规定的任何法律、法规或法规，包括《交易法》及其相关规章制度中与本第 2.10 节所述事项有关的所有适用要求；
提供的但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章条例的内容均不旨在也不应限制适用于根据本第 2.10 节应考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求；或 (C) 向公司提供虚假、误导、不准确或不完整的信息（无论这些章程或其他方面有要求）。
尽管本章程中有任何相反规定，除非法律另有要求，否则如果任何提议方 (i) 根据交易法颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的公司董事候选人发出通知，并且 (ii) 随后未能遵守根据交易法颁布的第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足够的合理证据，使公司确信该股东符合第14a-19 (a) (3) 条的要求根据《交易法》（根据以下句子颁布），则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司的委托书、会议通知或其他任何会议（或其任何补充材料）中被提名人列为被提名人，尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或投票（代理人和选票应不予考虑）。应公司的要求，如果任何提议方根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提议方应不迟于适用会议召开前5个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。
(iii) 遵守本第 2.10 节 (a) 和 (b) 段是股东提名或提交其他业务（第 2.10 (c) (iv) 节规定的除外）的唯一途径。
(iv) 尽管有任何相反之处，但如果股东根据《交易法》第14a-8条向公司提交了提案，并且该股东的提议已包含在公司为征集股东会议代理人而编写的委托书中，则该股东应视为满足了本第2.10节规定的任何业务提案的通知要求。
(v) 任何在任何年度或特别股东大会上直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应专供董事会或代表董事会进行招标。
(vi) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约市银行休业日之外的任何一天；“营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日。
第三条
导演们
第 3.01 节。一般权力。 除非特拉华州法律或公司注册证书中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。
第 3.02 节。人数、选举和任期。 董事会应由不少于七名或多于九名董事组成，董事的确切人数将不时由董事会多数成员的赞成票通过的决议决定。根据公司注册证书第6条的规定，董事应分为三类，分别为I类、II类和III类。在尽可能可行的情况下，每个类别应由构成整个董事会的董事总人数的三分之一组成。除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事的任期应在当选该董事的年会之后的下一次第三次年度股东大会之日结束。尽管有上述规定，每位董事的任期应一直持续到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。董事不必是股东。
第 3.03 节。法定人数和行为方式。 除非公司注册证书或本章程要求更多人数，否则董事会的多数成员应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，除非法律或公司注册证书另有明确要求，否则出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。当会议休会到另一个时间或地点（无论是否达到法定人数）时，如果休会会议的时间和地点是在休会时宣布的，则无需通知休会。在休会会议上，董事会可以处理任何
可能在最初的会议上处理的业务。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事应不时休会，除非在会议上宣布，否则将会议休会，直到达到法定人数为止。
第 3.04 节。会议的时间和地点。 董事会应在特拉华州内外的地点（如果有）举行会议，以及董事会（如果没有董事会决定，则由董事会主席）不时决定的时间举行会议。
第 3.05 节。年度会议。 在每届年度股东大会之后，董事会可以在可行的情况下尽快举行会议，以组织工作、选举主席团成员和处理其他事务。无需发出此类会议的通知。如果不举行此类年会，则董事会年会可以在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，其日期和时间应在本协议第3.07节规定的会议通知中规定，或者由任何选择放弃通知要求的董事签署的豁免通知书中规定的日期和时间。
第 3.06 节。定期会议。 在确定董事会例会的地点（如果有）和时间并向董事会每位成员发出通知后，可以在不另行通知的情况下举行定期会议。
第 3.07 节。特别会议。 董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召开，并应三位董事的书面要求由董事会主席、首席执行官或秘书召集。董事会特别会议通知应按照董事会确定的方式，在会议日期前至少 48 小时发给每位董事。
第 3.08 节。委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会，
应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限处理以下事项：(a) 批准或通过或向股东推荐特拉华州法律明确要求向股东提交的任何行动或事项要求持有人批准或 (b) 通过、修改或废除该章程的任何章程公司。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。
第 3.09 节。经同意采取行动。 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且任何同意可以以特拉华州法律第116条允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。
第 3.10 节。电话会议。 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，或此类委员会（视情况而定）的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。
第 3.11 节。辞职。 任何董事均可通过向董事会或公司秘书发出通知随时辞去董事会职务。任何此类通知必须以书面形式或通过电子方式传送给董事会或公司秘书。任何董事的辞职应在收到辞职通知后生效，或在该通知中规定的晚些时候生效；除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使辞职生效的必要条件。
第 3.12 节。空缺职位。 除非公司注册证书中另有规定，否则因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新董事职位应完全由当时在职的多数董事（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补，并且每位当选的董事应持有
任期应与该董事当选的类别的任期相吻合。如果没有董事在职，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。除非公司注册证书中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事应按照填补其他空缺的规定任职。
第 3.13 节。移除。 股东不得将任何董事免职，除非持有不少于公司所有流通证券总投票权的多数的持有人投赞成票，通常有权在董事选举中投票，并作为一个类别共同投票。
第 3.14 节。补偿。 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬，包括费用和费用报销。
第 3.15 节。优先股董事。 尽管此处包含任何其他内容，但每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、填补空缺、免职和其他特征均应受董事会根据公司注册证书通过的相关决议条款的约束，以这种方式当选的董事不受各节规定的约束本条的第 3.02、3.12 和 3.133 除非其中另有规定。
第四条
军官们
第 4.01 节。主要官员。 公司的主要管理人员应为首席执行官和秘书，除其他外，他们有责任在为此目的保存的电子或其他账簿中记录股东和董事会议的议事情况。公司还可能有董事会在其认为必要或可取时酌情任命的其他主要官员。一个人可以担任上述任何两个或更多办公室的职务并履行其职责。
第 4.02 节。任命、任期和薪酬。 公司的主要官员应由董事会任命
以董事会确定的方式。每位此类官员的任期应直至其继任者获得任命，或直至其先前死亡、辞职或免职。公司所有高级职员的薪酬应由董事会确定。任何职位的任何空缺应按董事会决定的方式填补。
第 4.03 节。下属官员。 除了本文第4.01节列举的主要官员外，公司可能还有董事会认为必要的其他下属官员、代理人和员工，每人的任期应由董事会不时决定。董事会可将任命和罢免任何此类下属官员、代理人或雇员的权力下放给任何主要官员。
第 4.04 节。移除。 董事会可以随时将任何主要官员免职，无论是否有理由。
第 4.05 节。辞职。 任何高级管理人员均可随时向董事会发出通知辞职（如果董事会已将任命和罢免该高级官员的权力下放给首席官员，则通知首席官员）。任何此类通知必须采用书面形式。任何官员的辞职应在收到辞职通知后生效，或在该通知中规定的晚些时候生效；除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使辞职生效的必要条件。
第 4.06 节。权力和职责。 公司的高级管理人员应拥有与其各自职位相关的权力和职责，以及董事会可能不时赋予或分配给他们的其他职责。
第五条
资本存量
第 5.01 节。股票证书；无凭证股票。 公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票或认证和无证股票的组合。在向公司交出此类证书之前，任何关于某一类别或系列股票只能进行无凭证的决议均不适用于证书所代表的股票。除非法律另有规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务以及由同一类别和系列的证书所代表的股份持有人的权利和义务应相同。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得证书
由董事会主席或副主席、首席执行官或代表证书表格注册股份数量的该公司的秘书或助理秘书签署或以公司的名义签署。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。公司无权以不记名形式签发证书。
第 5.02 节。股份转让。 除非公司放弃，否则公司股票可由持有人或该持有人的正式授权律师在交出经适当背书的证书、收到无凭证股份的注册持有人或该持有人的正式授权律师的适当转让指示后，在遵守以无凭证形式转让股份的适当程序后，在公司股东的记录上进行转让。
第 5.03 节。有关转让的附加规则的权限。 董事会有权力和权力就公司股票的有证或无凭证股份的发行、转让和注册以及签发新证书以代替可能丢失或销毁的证书制定其认为合宜的所有规章和条例，并可要求任何股东要求补发丢失或销毁的证书，并以他们认为迅速的金额和形式提供债券向公司和/或过户代理人提供赔偿，和/或对其股票进行登记以应对由此产生的任何索赔。
第六条
赔偿
第 6.01 节。有限责任。 在适用法律允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。
第 6.02 节。获得赔偿的权利。 (a) 由于该人目前或曾经是公司董事或高级职员，或在公司高级职员或董事任职期间曾或正在担任公司董事或高级职员，或正在或正在担任公司董事或高级职员，或正在担任或正在任职的每位受威胁的、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），或参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人）应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级管理人员企业，应获得赔偿并持有
在适用法律允许的最大范围内，公司不会受到损害。本第6条赋予的赔偿权还应包括公司在适用法律授权的最大范围内在最终处置之前向其支付与任何此类诉讼相关的费用的权利。本第6条赋予的赔偿权应为合同权利, 但是, 前提是, 除行使赔偿权或预付费用权的诉讼或该受保人提起的任何强制性反索赔外，只有在该诉讼程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，公司才应向与该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的任何此类受保人提供赔偿。
(b) 公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，但以董事会认为适当并经适用法律授权的范围和效力为限。
第 6.03 节。保险。 公司有权代表任何现任或曾任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以弥补该人以任何此类身份或因该人的身份而产生的任何费用、责任或损失，无论该人是否不管公司是否有权就此类人作出赔偿适用法律规定的责任。
第 6.04 节。权利的非排他性。 本第6条赋予的权利和权限不排除任何人可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第 6.05 节。维护权利。 本第 6 条的修正或废除、公司注册证书或本章程中任何条款的通过，以及适用法律允许的最大范围内的任何法律修改，均不对根据本协议授予的任何人的任何权利或保护产生于此类修正、废除、通过或修改之前发生的任何事件、行为或不作为（无论何时）产生或与之相关的任何权利或保护产生或与之相关的任何权利或保护产生不利影响与此类事件、行为或不作为有关的任何程序（或其中的一部分）出现或正在发生首先受到威胁，开始或已完成）。
第七条
一般规定
第 7.01 节。确定记录日期。 (a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会； 提供的 董事会可自行决定或根据法律要求为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，应将有权获得此类续会通知的股东的记录日期相同或更早的日期。
(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及记录日期不得超过采取此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 7.02 节。分红。 在遵守特拉华州法律和公司注册证书中规定的限制的前提下，董事会可以宣布和支付公司股本的股息，股息可以现金、财产或公司股本支付。
第 7.03 节。年。 公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。
第 7.04 节。公司印章。 公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章或其传真打印、粘贴或以其他方式复制印章。
第 7.05 节。对公司拥有的股票进行投票。 董事会可授权任何人代表公司出席、投票并授予代理权，以供公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股东大会上使用。
第 7.06 节。修正案。 有权在其任何年度会议或特别会议上投票的股东或董事会可以修改、修订或废除这些章程或其中任何章程，或制定新的章程。除非公司注册证书要求对本章程所涉事项有更高的比例，否则所有此类修正必须由不少于公司所有已发行证券总投票权的66 2/ 3％（通常有权在董事选举中投票，作为一个类别共同投票）的持有人或董事会多数成员的赞成票批准。
第 7.07 节。论坛选择。 除非公司书面同意选择替代法庭，否则，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何根据任何条款提起的索赔的诉讼《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程（如（可以修改或重述），或者《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，或（iv）任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼均应在法律允许的最大范围内完全由特拉华州财政法院提起，或者，如果该法院没有属事管辖权，则只能向特拉华州财政法院提起其中，特拉华州联邦地方法院；以及 (B) 特拉华州联邦地方法院美国是解决任何声称根据美利坚合众国联邦证券法（包括据此颁布的适用规则和条例）提起诉讼理由的投诉的专属论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第7.07节的规定。