本附件中包含的某些信息，标记为 […***…]，已从本次展览中排除，因为注册人已保证这两者都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

许可协议

本协议自2013年11月4日(“生效日期”)起生效，截止日期为：

纽约大学(以下简称“纽约大学”)，是根据纽约州法律成立和存在的公司，其营业地点位于纽约华盛顿广场南70号，纽约邮编10012

和

生物纳米基因组公司(以下简称“公司”)是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，其主要办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥100号套房9640Towne Centre Drive9640Towne Centre Drive9640，CA 92121。

独奏会

鉴于，[…***…]纽约大学(以下简称“纽约大学科学家”)[…***…]，前纽约大学的，已经做出了一些与[…***…]，所有这些都在纽约大学和纽约大学共同拥有的未决美国专利申请和颁发的美国专利中进行了更详细的描述[…***…] ([…***…])，见附件一，并构成本协议的组成部分(下称“先前存在的发明”)；

鉴于，纽约大学和[…***…]已经签订了一份生效的机构间协议[…***…]其中[…***…]授予纽约大学代表[…***…]就两项先前存在的发明订立许可协议；

鉴于，[…***…]开发了软件，[…***…]，如附录二所述；

鉴于，在以下规定的条款和条件的约束下，NYU愿意向公司授予许可，并且公司愿意接受NYU的许可(如下所述定义)；

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和协议，本协议双方特此同意如下：

1.01。“联属公司”是指控制或受公司控制或与公司共同控制的任何公司或其他法人实体；控制是指持有超过50%(50%)的(I)资本和/或(Ii)投票权和/或(Iii)选举或任命董事的权利。

1.02。“日历年”是指从任何一年的一月一日开始的任何连续十二个月的期间。

1.03。“首次商业销售日期”是指许可产品首次由公司或公司的关联公司或分被许可人提供销售的日期。

1.04。“衍生”指使用或部分使用或基于NYU软件或NYU版权的任何衍生作品、产品、设备或计算机软件或代码，和/或包含NYU软件或NYU版权的全部或部分，包括但不限于将此类作品翻译成其他计算机语言、将此类作品改编到其他硬件平台或操作系统，以及对任何此类作品进行更正和增强。

1.05。“现场”是指检测、识别和分析[…***…]微生物除外的生物体。

1.06。“许可”是指非独家的、不可再许可的(最终用户许可除外)在全球范围内实施研究技术的许可(如下定义)，以便在该领域开发、制造、制造、使用、要约出售、销售或已经销售许可产品(如下定义)。

1.07。“许可产品”是指所有产品和服务，包括但不限于系统、硬件和软件，包括但不限于系统、硬件和软件，这些产品和服务包括但不限于系统、硬件和软件，这些产品和服务包括但不限于任何未到期的纽约大学专利(如下所定义)的已发布权利要求，且未被不能受理上诉的有管辖权的法院拒绝或裁定无效，或包含纽约大学软件或研究技术公司。

1.08。“特许权使用费轴承产品”是指(I)用于检测、识别和分析以下各项的所有系统和仪器[…***…]包括但不限于芯片、墨盒和试剂；以及(Iii)与使用许可产品有关的所有服务，包括但不限于单倍体打印服务。为免生疑问，双方同意，如果在没有加入NYU软件或研究技术的情况下销售，lrysTM仪器是上述(I)项下的特许权使用费轴承产品，如果与NYU软件或纳入研究技术一起销售，则是许可产品。

1.09。净销售额应该意味着[…***…]在扣除适用于此类销售的以下所有因素后，向许可证项下不是公司关联公司的任何个人或实体支付；

净销售额应为[…***…]

1.10.“NYU版权”是指NYU在NYU软件(如下定义)中的所有美国权益和外国版权，包括但不限于软件、动画、角色、算法、屏幕设计、文本、故事板、场景、视频和医学成像面具，以及由公司或其附属公司开发的任何衍生产品。

1.11.“纽约大学专利”是指所有美国和外国的专利和专利申请，以及任何现有的和未来的专利申请，全部或部分的重新发布、续展和延长，以及其权利要求属于先前存在的发明并在附件I中确定的未决申请。

1.12。“纽约大学软件”是指纽约大学在[…***…]软件和计算机代码或其任何部分，如附录II所示。

1.13.“研究技术”是指纽约大学的所有专利和版权。

本协议自生效之日起生效，并保持完全效力，直至到期或根据本协议第(13)款终止。

3.01。双方特此同意，研究技术的所有权利、所有权和利益，以及包含任何研究技术的任何图纸、平面图、图表、规范和其他文件的权利、所有权和利益均应完全属于纽约大学。应纽约大学的要求，公司应采取一切必要步骤，使纽约大学的上述权利、所有权和利益充分生效，包括但不限于，签署任何可能需要向适当机构或政府部门记录这些权利、所有权和利益的文件。

3.02。只要纽约大学科学家受雇于纽约大学，纽约大学科学家所作的任何和所有与该领域有关的发明都应由纽约大学独家拥有。

4.01。在公司或纽约大学的倡议下，双方应就与研究技术有关的所有专利申请的起诉进行协商。此类专利申请应由多尔西·惠特尼律师事务所或由纽约大学和公司共同挑选的其他专利律师提交、起诉和维护。所有此类专利申请和专利局行动的副本应及时转发给纽约大学和纽约大学公司。纽约大学和公司各自也有权让其他人独立审查这些专利申请和专利局的行动

由NYU或公司单独聘请的专利律师，事先通知另一方并征得对方同意，同意不得无理拒绝。

4.03。与纽约大学专利有关的所有申请和程序应由纽约大学自行决定提交、起诉和维护。纽约大学有权放弃任何纽约大学的专利。

4.04如果纽约大学打算终止对附录I中确定的或与研究技术有关的任何专利申请的起诉，纽约大学同意向公司提供书面通知。

4.05本文中包含的任何内容都不应被视为纽约大学的以下担保

 

4.06。公司及其任何附属公司应确保其在所有许可产品上应用的专利标记符合美国法律(《美国法典》第35编第287节)的所有要求。

 

5.01。在遵守以下规定的条款和条件的前提下，纽约大学特此向公司授予许可，公司特此接受纽约大学的许可。

5.02。纽约大学保留将研究技术用于教育和研究目的的权利，并允许其他非商业实体使用研究技术，

5.03。双方承认，美国政府保留根据与联邦机构签订的任何赠款或类似合同提供资金的知识产权的权利。许可证明确受制于所有适用的美国政府权利，包括但不限于任何适用的要求，即由此类知识产权产生并在美国销售的产品必须在美国大量制造。

5.04。本协议第5.01节中授予Corporation的许可应从生效日期开始生效，并应在每个国家/地区的基础上保持有效，如果之前未根据本协议的条款终止，则自该国家/地区的首次商业销售之日起十五(15)年内或直至NYU专利最后到期之日为止，以较晚的时间为准。公司应在每次此类首次商业销售后，尽快以书面形式通知纽约大学每个国家/地区每种特许产品的首次商业销售日期。

5.05。公司将保留对公司单独进行的研究技术的任何改进或开发的所有权，但衍生品除外。

6.01。作为授予的对价，在与每个许可产品有关的许可期限内，公司应向纽约大学支付：

6.02。从2014历年开始，一直持续到本协议终止或到期为止，公司同意，如果根据本协议第6.01(B)款支付给纽约大学的特许权使用费总额不等于[…***…]在每个日历年，公司将在以下时间内向纽约大学支付[…***…]在每个日历年结束后，作为额外的特许权使用费，[…***…]否则，纽约大学有权在向公司发出书面通知后自行选择终止本协议。

6.03。为了计算本协议项下应支付给纽约大学的版税，本年度应分为四个部分，分别于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。不迟于[…***…]每年十二月之后，

在许可证有效期内的每个历年的3月、6月和9月，公司应向NYU提交一份完整而详细的报告，说明NYU上一季度根据本协议的条款应支付的版税或付款(以下称为季度报告)，列出净销售额和/或一次性付款以及计算该等版税的所有其他付款或对价，至少包括

 

			Iii)			根据本合同第1.09节允许的扣除达到净销售额；以及

如果没有特许权使用费或其他付款到期，应向纽约大学发送一份声明，说明该事实。应在每个季度的版税和付款报告中全额支付上一季度应支付给纽约大学的任何特许权使用费或其他付款。公司应在进入之日起至少六(6)年内保存完整、准确和完整的账簿和记录，符合健全的商业和会计惯例，其形式和细节能够根据本协议的条款确定公司欠纽约大学的金额。

6.04。在合理通知和正常营业时间内，NYU或NYU的授权代表各自有权检查公司或其附属公司与特许产品和版税轴承产品的生产、营销和销售有关的账簿、记录和其他相关文件，以确定或核实本协议项下应向NYU支付的版税和其他付款金额，以及上述报告中提供给NYU的信息的准确性。这种检查的费用应由纽约大学承担，除非在检查中确定纽约大学在任何时期内少付的费用超过[…***…]应向纽约大学支付的金额，在这种情况下，公司应将检查费用退还给纽约大学。

7.01。本协议项下应向纽约大学支付的版税和其他款项应以美元支付给纽约大学。任何这种外币交易的特许权使用费或其他付款应根据纽约摩根担保信托公司的收盘买入价折算成美元，该汇率适用于在应支付特许权使用费或其他付款的会计期间的最后一个营业日适用于特定货币交易的外汇条例。

7.02。公司应负责向纽约大学支付公司各附属公司销售、转让或处置特许产品和特许权使用费承载产品时应支付的所有版税。

7.03。一方当事人根据本协议应支付的任何款项，如在该款项到期之日仍未支付，应自该日起至支付该款项之日为止计息，利率为[…***…]在拖欠期间，超过纽约花旗银行现行最优惠利率的年利率和该金额及其利息可与任何非违约方根据本协议或其他条款应支付给违约方的任何金额相抵销。

8.01。公司承诺以持续合理的努力制造和销售许可产品，包括但不限于所有疗效、药物、安全性、毒理学和临床测试的表现，

为获得FDA对许可产品的生产、使用和销售的批准所需的试验和研究以及所有其他活动，所有这些都在开发计划(作为本协议附录III的附件，是本协议的组成部分)中规定的，并在其中规定的所有时间表内。公司还承诺在公司打算生产、使用和/或销售许可产品的每个其他国家/地区，进行尽职调查，并采取合理的努力，以获得卫生当局对许可产品的生产、使用和销售的适当批准。

8.02。如果适用的法律、规则和法规要求以上第8.01段规定的测试、试验、研究和其他活动的执行应符合FDA良好实验室做法并以相关卫生当局可接受的方式进行，则公司应按照FDA良好实验室做法并以相关卫生当局可接受的方式进行此类测试、试验、研究和其他活动。此外，许可产品应在FDA认证为符合GMP的工厂中按照FDA良好制造规范(GMP)程序生产，前提是适用的法律、规则和法规有此要求。

8.03。公司承诺根据《发展计划》诚信地开始许可产品的常规商业生产、使用和销售，并在此之后继续努力将许可产品商业化。

8.04。公司应向纽约大学提交书面年度报告，说明公司为开发和商业化许可产品而开展的所有活动和行动；此类报告应在本协议有效期内每年6月30日后六十(60)天内提交。

8.05。如果公司不应在合理的时间框架内将许可产品商业化，除非FDA或其他监管机构要求延迟，或除非纽约大学和公司因不可预见的情况共同同意修改开发计划，否则纽约大学应以书面形式通知公司公司未能商业化，并应给公司六十(60)天的时间来纠正其商业化失败。公司未能在这样的60天期限内纠正此类延误，使NYU合理满意，将是对本协议的实质性违反。

*9.01。除下文第9.02节和第9.03节另有规定外，公司应对研究技术的任何和所有内容保密，在未事先获得纽约大学对上述发布或披露的事先书面同意之前，不得向任何第三方发布或披露其任何有形或无形的组成部分。

9.02.第9.01条规定的保密义务不适用于在本协议生效日期之前属于公共领域的研究技术的任何组成部分，或非由于公司在本协议生效日期后未经授权的作为或不作为而成为公共领域的研究技术的任何组成部分，或由有权的第三方向公司披露的研究技术的任何组成部分做出这样的披露。

9.03。尽管有第9.01节的规定，公司仍可向需要了解研究技术的第三方披露研究技术，以确保获得许可产品销售的监管批准。

10.01。如果本协议一方获得第三方正在侵犯纽约大学的一项或多项专利的信息，获取该信息的一方应立即以书面形式通知协议另一方该侵权行为。

10.02。在双方之间，纽约大学有唯一的权利但没有义务追究任何侵权者，并保留从他们那里获得的任何赔偿。纽约大学可以将这种权利授予第三方。

11.01。公司应向纽约大学及其受托人、高级人员、医务和专业人员、雇员、学生和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(“受赔人”)赔偿、辩护并使其不受损害，使其免受因公司或持牌人因下列原因而招致或强加给受赔人或其中任何一人的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决的任何责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和诉讼费用)：(I)因公司或持牌人的设计、生产、制造、销售、商业使用或人体临床试验、租赁或推广而产生的：与本协议有关或根据本协议开发的任何许可产品或特许权使用费产品、工艺或服务的关联公司或公司代理，或(Ii)因根据本协议执行的任何其他活动而产生的任何许可产品或特许权使用费产品、工艺或服务。

11.02。对于受赔人，公司根据第11.01(I)款的赔偿适用于任何责任、损害、损失或费用，无论其是否可归因于受赔人的疏忽活动。公司根据第11.01(Ii)款承担的赔偿义务不适用于任何责任、损害、损失或费用，只要该责任、损害、损失或费用可归因于任何此类受赔方的疏忽行为。

11.03。公司同意自费提供纽约大学合理接受的律师，以针对任何根据本协议有权获得赔偿的受赔人提起或提起的任何诉讼进行辩护，无论该等诉讼是否合法提起。

12：01。当任何与本协议有关或根据本协议开发的许可产品或特许权使用费产品、工艺或服务正在由公司或公司的被许可人、附属公司或代理人在临床试验中进行商业分销、销售或测试时，公司应自费购买和维持金额不低于$的全面一般责任保险保单。[…***…]每个事件和$[…***…]在该许可产品、特许权使用费承担产品、工艺或服务正在进行临床试验或商业分销或销售期间的年度合计，并在每种情况下将受赔方列为额外的保险人。这种全面的一般责任保险应提供(I)产品责任保险和(Ii)广泛形式的合同责任保险，以根据本协议第(11)款对公司进行赔偿。如果公司选择对上述全部或部分限额(包括超过$的免赔额或扣除额)进行自我保险[…***…]年度合计)此类自我保险计划应包括已为与本协议相关的负债精算确定且必须为纽约大学所接受的资产或准备金。

第12节所要求的最低保险金额不得解释为本协议第11节下公司对其赔偿责任的限制。

12：02。应纽约大学的要求，公司应向纽约大学提供此类保险的书面证据。公司应至少在此类保险取消、不续保或重大变更前六十(60)天向NYU发出书面通知；如果公司没有在六十(60)天内获得提供类似保险范围的替代保险，纽约大学有权在该六十(60)天结束时终止本协议，而无需通知或任何额外的等待期。

12.03。在本协议期满或终止后，本公司应在(I)公司或公司的关联公司或代理人在临床试验中以商业方式分销、销售或测试与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、工艺或服务期间，以及(Ii)以上(I)所述的合理期间后的合理期间内，在任何情况下不得少于五(5)年的期间内，维持该等全面的一般责任保险。

13.01。除非根据本协议第(13)节或第(6.02)节提前终止，否则本协议应在上述第(5.04)节规定的所有国家/地区的许可证期限届满时失效。

13.02。在本协议到期前的任何时间，任何一方均可通过书面通知另一方，以下列方式立即以理由终止本协议。如果另一方在履行或遵守本协议的任何条款方面严重违反或违约，并且该违约或违约在六十(60)天内没有得到纠正，或者在未能支付本协议项下的任何到期金额的情况下，在另一方发出指明该违约或违约的通知后三十(30)天内(除非本协议另有规定)，或者如果纽约大学或公司终止其业务或破产，则另一方终止本协议的原因应被视为存在。

13.03。在本协议因任何原因终止后，在本协议第13.01节规定的到期之前，研究技术的所有权利和对研究技术的所有权利应归还纽约大学，公司无权进一步使用研究技术。

13.04。公司可提前九十(90)天书面通知纽约大学终止本协议。

13.05。经双方书面同意，本协议可终止。

13.06。本协议的终止不应解除任何一方在终止之前对另一方承担的任何义务。

13.07。本协议的第3、9、11、12、13和17条在本协议终止、取消或到期后继续有效和有效。

14.公司的申述及保证。

公司特此向纽约大学作出如下声明和保证：

(1)公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。公司已被授予一切必要的权力和授权，以开展其业务，拥有和运营其财产和资产。本协议的签署、交付和履行已得到公司的正式授权

(2)不存在涉及公司的未决诉讼或据公司所知的威胁诉讼，这将对本协议或公司履行其义务的能力产生任何影响；以及

(3)没有任何契约、合同或协议禁止或将禁止公司签署和交付本协议，或禁止公司履行或遵守本协议的任何条款或条件，

纽约大学特此声明并向公司保证如下：

(1)纽约大学是根据纽约州法律妥为成立、有效存在和信誉良好的法团。纽约大学已被授予一切必要的权力和授权，以开展其业务，拥有和运营其财产和

资产。本协议的签署、交付和履行已得到纽约大学董事会的正式授权。

(2)据NYU所知，不存在涉及NYU的未决或威胁诉讼，该诉讼将对本协议或NYU履行本协议项下义务的能力产生任何影响；

(3)纽约大学没有任何契约、合同或协议禁止或将禁止纽约大学签署和交付本协议，或禁止纽约大学履行或遵守本协议的任何条款或条件。

在未事先征得对方书面同意的情况下，公司和纽约大学均无权在任何时候将本协议授予的任何或全部权利、义务和利益全部或部分转让、转授或转让给任何一方。

未经另一方事先书面同意，公司和纽约大学不得使用另一方的名称或其任何改编或另一方的任何工作人员、雇员或学生的名称：

 

 

除本协议另有规定外，未经另一方事先书面批准，NYU和公司均不得发布有关本协议的公告。

18.01。在执行本协议时，双方应遵守所有地方、州和联邦法律法规，包括但不限于，《美国法典》第35章第200节及其后的规定和《美国联邦法规》第15编第368节及其后的规定。

18.02。如果本协议的任何条款被确定为无效或无效，其余条款应继续有效。

18.03。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑与法律冲突有关的原则。纽约州纽约州法院和美国纽约南区地区法院对双方之间因本协定引起的或与本协定有关的任何争议或争议拥有专属管辖权，通过执行和交付本协定，本协定各方接受这些法院的管辖权，包括但不限于这些法院的对人管辖权和主题管辖权，放弃基于地点或法院不方便、没有对人管辖权或主题管辖权以及任何类似理由的任何反对意见。同意按照第18.04段或法律允许的任何其他方式以邮寄方式送达法律程序文件，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何此类判决的约束。这些对管辖权的同意不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。

18.04。根据本协议要求或允许作出的所有付款或通知应以书面形式作出，并在以美国挂号信或挂号信或公认的隔夜递送服务(如联邦快递或DHL)亲自递送或存放、预付邮资或使用公认的隔夜递送服务(地址如下)时生效：

致纽约大学：纽约大学

工业联络处

公园大道1号，6楼

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：艾布拉姆·m·金手指

执行董事，

工业联络/技术转移

和

法律顾问办公室

纽约大学

博斯特图书馆

华盛顿广场南70号

纽约州纽约州10012

注意：ESSQ的Mark Righter

副总法律顾问

致公司：

BioNano基因组学公司

9640 Towne Centre Drive，100套房

加州圣地亚哥，92121

注意：埃里克·霍姆林

总裁与首席执行官

或任何一方此后通过书面通知指定的其他一个或多个地址。该等通知及通讯应于送达之日或以挂号信或挂号信寄出后十四(14)日视为有效，两者以较早者为准。

18.05。本协议(及其附件)构成双方之间的完整协议，除非本协议以书面形式作出并由双方签署，否则对本协议任何条款或条件的更改、修改或放弃均不被视为有效，本协议取代公司与NYU之间的任何和所有先前的协议或谅解，无论是口头的还是书面的。

18.06。任何一方放弃不履行或另一方违反本协议另一方的任何契约、义务或协议，均不应被视为放弃随后违反或不履行相同或任何其他契约、协议或义务，任何一方的容忍也不应被视为放弃其关于此类违反或不履行的权利或补救措施。

18.07。本协议中包含的描述性标题仅用于方便和参考，不应被视为对本协议的解释、解释或含义的扩展、修改或帮助。

18.08。双方当事人无意建立合伙企业或合资企业，或承担合伙企业的责任或责任。双方的义务应限于本协议所列义务，此类义务应为数项，而不是连带的。

兹证明，双方已签署本协议，自上述日期起生效。

 

 

附录I

[…***…]

[…***…]

 

附录II

[…***…]

[…***…]

 

附录III

[…***…]

[…***…]