附件10.15
本附件中包含的某些信息，标记为 […***…]，已从本次展览中排除，因为注册人已保证这两者都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

修正案
发送到
非独家专利许可协议
日期：2014年5月1日
(the“修正案”）
自2018年1月1日起生效（“生效日期”）
之间
Q Biotechnology C.V.，一家荷兰公司，营业地点位于荷兰文洛Hulsterweg 82，5912 PL
- “执照机构”
和
BioNano Genomics，Inc，一家特拉华州（美国）公司，营业地点位于9640 Town Centre Drive，Suite 100，San Diego，CA 92121，USA，
- “持证人”-
- 被许可人和许可人也单独称为
“政党”并共同称为“政党”-。
前导码
1.
2014年5月1日，双方签订了非排他性专利许可协议（“协议”）。
2.自生效日期起，双方希望修改本协议，以转换为A领域独家许可证。
因此，现在双方同意以下内容：
1.对协议的修改
1.1
应删除本协议第一节“领域”一节，并将其全部替换如下：
“领域A”是指标记DNA，用于基因组测绘技术的应用，包括但不限于表观遗传分析和基因组结构分析，但具体不包括在聚合酶链式反应、测序和生物分子纯化中的任何应用。为清楚起见，基因组图谱应指对基因组特征的分析，而不进行本节定义的测序。
“领域B”指的是DNA的标记，用于提纯基因组图谱技术中使用的生物分子。
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“测序”是指检测和识别多核苷酸分子序列中的每一个核苷酸。
1.2
应删除本协议第一节“专利权”部分，并将其全部替换如下：
“专利权”是指在任何专利申请和/或附表1所列专利中的任何和所有权利要求，以及前述的任何分立、续展、部分续展、重新发布、续展、延期等。许可方从被许可专利的原始所有者那里获得独家许可，并有权在日期为#的许可协议中授予再许可的权利。[…***…](《许可证原件》)。
 1.3应删除本协议第1款“研究领域”，并将其全部替换如下：
“研究领域”系指最终用户仅在其研发或研究服务中的应用中对特许权使用费产品(S)的内部使用，为免生疑问：
 
 (a)诊断性使用
 
 (b)配套诊断使用。
1.4本协议第一节“特许权使用费产品(S)”应全部删除并替换如下：
“特许权使用费产品(S)”是指由被许可方或其关联公司或其分销商设计、开发、制造或销售的套件，在每一种情况下，其设计、开发、制造、使用、销售、要约出售、提供或进口，如果没有许可证，就是对专利权有效主张的侵犯。
1.5本协议第一节“诊断(S)”和“诊断使用”应全部删除并替换如下：
“诊断(S)”和“诊断使用”，文意指使用特许权使用费产品(S)在体外测量、观察或确定人或动物的属性、特征、疾病、特征或其他状况，作为FDA批准的试验(或外国监管机构的同等批准)的一部分，或根据《临床实验室改进修正案》规定的仅用于研究的试验，或在美国以外国家受到类似政府批准或监管的RUO试验)。
1.6应删除本协定第2.1(A)节，并将其全部替换如下：
 (a)  i)  根据本协议的条款和条件，许可方特此在生效日期向被许可方及其附属公司授予独家的、承担版税的、不可再许可的许可(最终用户许可除外)和不可转让的许可，以仅在被许可方自己的公司标签下在区域研究领域的A领域内制造、制造、销售、销售、使用和进口特许权使用费产品(S)。[…***…]
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   Ii)  根据本协议的条款和条件，许可方特此在生效之日向被许可方及其关联公司授予非排他性的、承担版税的、不可再许可的许可(最终用户许可除外)。以及不得转让许可，不得仅以被许可方自己的公司标签在领土研究领域的B领域内制造、制造、销售、销售、使用和进口特许权使用费产品(S)。[…***…]
 (b)    在支付诊断性使用选项费用(如下文第3.3节所定义)后，许可方应向被许可方及其附属公司授予非独家、有版税、不可再许可的许可(最终用户许可除外)和不可转让的许可。
     扩大第2.1(A)II)节的许可授予范围，以涵盖现场A和现场B中的诊断使用。[…***…]
 (c)    在支付伴随诊断使用选项费用(如下文第3.4节所定义)后，许可方应向被许可方及其附属公司授予非独家的、承担版税的、不可再许可的许可(最终用户许可除外)和不可转让的许可，以扩大第2.1(A)ii)节的许可授予范围，以涵盖A区和b区的伴随诊断使用。[…***…]
1.7第3.2节。应修改《协定》，增加以下内容：
 (c)    用于放置[…***…]特许权使用费产品被许可方应向许可方支付一笔美元的不可退还、不可入账的里程碑费用[…***…]。分期付款应在以下时间内支付[…***…]在放置后[…***…]版税产品。
 (d)    达到累计净销售额[…***…]被许可方应向许可方支付美元的不可退还、不可贷记的里程碑费用[…***…]。分期付款应在以下时间内支付[…***…]在达到净销售目标后。
 (e)    如果被许可方和/或其关联公司的证券在证券交易所首次公开发行，被许可方应向许可方支付美元的不可退还、不可入账的里程碑费用[…***…]。分期付款应在以下时间内支付[…***…]首次公开募股之日之后。
1.8应修改《协定》第4.1节，增加如下内容：
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 (d)    最低版税。从2018年日历年开始，被许可方同意在2019年1月1日和此后每个日历年的1月1日向许可方支付年度最低版税(MRP)。MRP应以美元为单位[…***…]2018年日历年，美元[…***…]2019年日历年，美元[…***…]2020日历年及其后每个日历年，直至期满为止。许可方应将所做的每一份MRP全部计入被许可方在适用日历年度内应支付的任何流转使用费。
1.9应删除本协议的第8.1节，并将其全部替换如下：
由被许可方转让。本协议项下授予的权利是被许可方特有的，未经许可方事先书面同意，被许可方不得将其转让、再许可或以其他方式转让给任何其他方。但是，如果被许可方在本协议期限内将其全部或几乎所有资产合并、合并或转让给第三方，许可方同意被许可方的一次性转让，转让应收取美元的一次性转让费用[…***…]被许可方向许可方支付的费用。
1.10应删除本协定第4.4节，并将其全部替换如下：
本协议项下从被许可方到许可方的交易应通过电汇至：
银行名称：[…***…]
银行地址：[…***…]
受益人姓名：[…***…]
伊班：[…***…]
BIC/SWIFT代码：[…***…]
1.11本协定的所有其他规定应保持不变并有效。除非本修正案另有明文规定，否则本修正案中的定义应与本协议中的定义相同。
2.其他
2.1本合同项下的所有通知、请求和其他通信应以英语书面形式提出，并以专人、快递、邮寄或传真(前提是以书面形式迅速确认传真)的方式交付给下列地址的人员，或由双方以相同方式指定给另一方的其他地址：
 
2.2修正案中的任何条款(包括第2.2节)只有在以下情况下才可被修改或放弃：(I)由各方签署的书面文书，并明确提到本修正案，或(Ii)在法律要求下通过公证文件。
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2.3如果本修正案的任何条款或未来纳入本修正案的任何条款无效或不可执行，
本修正案其他条款的可执行性不受此影响。双方特此同意以在法律允许的范围内尽可能接近无效或不可执行条款的意图和目的的适当和公平的条款来取代无效或不可执行的条款。同样适用：(I)如果双方无意中未能解决本修正案中的某一事项；在这种情况下，应被视为已就适当和公平的条款达成一致，该条款应尽可能接近各方在考虑该事项时根据本修正案的意图和目的达成的协议；或(Ii)如果本修正案的任何条款因本修正案规定的任何时间段或履行范围而无效；在这种情况下，双方特此同意以法律允许的、尽可能接近规定的时间段或履行的时间段或履行情况代替。为免生疑问，任何时效期限不得以第3句延长。
3.修改费
考虑到在本协议项下所作的修改，被许可方应向许可方支付一笔不可退还、不可贷记的[…***…]在[…***…]在生效日期之后。应根据修订后的协议第4.1(B)条和第4.4条，以电汇方式支付此类款项。
 
Q Biotech C.V.  BioNano基因组学公司
作者： /发稿S/伊万德·博格沃特  作者： /S/R.埃里克·霍尔姆林
姓名： 伊万德·博格沃特  姓名： R·埃里克·霍姆林
标题： 主任  标题： 首席执行官
 

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