本附件中包含的某些信息，标记为 […***…]，已从本次展览中排除，因为注册人已保证这两者都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

非独家专利许可协议

本非独家专利许可协议(“协议”)由荷兰公司Q Biotech C.V.(“许可方”)与美国特拉华州(美国)生物纳米基因公司(以下简称“被许可方”)签订，自2014年5月1日(“生效日期”)起生效。

鉴于，许可方负责QIAGEN集团的对外许可业务，并通过对外许可知识产权(包括营销知识产权和与产品相关的知识产权)来利用QIAGEN集团拥有和许可的知识产权，并被授权签订本协议；以及

鉴于，被许可方希望根据本协议规定的条款和条件获得专利权项下的许可，并且许可方希望授予此类许可；以及

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

“关联方”是指任何公司或商业实体，其中(I)代表股权、有表决权的股票或普通合伙企业权益的50%(50%)或以上的证券或其他所有权权益由该缔约方直接或间接拥有、控制或持有；(Ii)直接或间接拥有、控制或持有代表该缔约方的股权、有表决权的股票或普通合伙企业权益的证券或其他所有权权益的50%(50%)或以上；或(Iii)其中超过50%(50%)或以上的代表股权、有表决权的股份或普通合伙权益的证券或其他所有权权益由第(I)或(Ii)项所述的法团或商业实体直接或间接拥有、控制或持有。

“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月的各个时段。

“组合产品”是指由版税产品(S)和其他产品组成的组合产品。

“商业销售”是指向第三方出售特许权使用费产品(下文定义)的净销售发票。

“伴随诊断(S)”和“伴随诊断使用”是指在特许权使用费产品(S)中使用许可技术，作为试剂盒、实验室开发的测试或FDA批准的分析(或外国监管机构的同等批准)的一部分，在体外测量、观察或确定人类的属性、特征、疾病、特征或其他条件，目的是预测特定治疗措施对特定个人的可能临床有效性和/或安全性。伴随诊断专门排除对疾病的存在或疾病筛查或确认的测试。

“保密信息”是指一方根据本协议从另一方收到的所有信息，以及双方之前签署的、在生效日期仍然有效的任何保密协议。

《诊断(S)》及《诊断性使用》，是指将特许权使用费产品(S)用于测量、观察或确定体外培养的人或动物的属性、特征、疾病、特征或其他条件，用于场内的诊断目的，无论是作为FDA批准的测试(或外国监管机构的同等批准)的一部分，还是在研究用途中。

“分销商”是指被许可方或其关联公司提出在区域内销售或销售版税产品的任何分销商、经销商、经销商、销售代表或授权服务提供商(如适用)。

“经济最终用途”应具有净销售额定义中所给出的含义。

“生效日期”应具有本协议第一款所给出的含义，前提是及时支付在生效日期到期和应付的所有费用。

“领域”指的是在研究领域中使用纳米通道进行基因组分析。

首次商业销售是指被许可人或其附属公司首次将版税产品转让给独立的第三方

“许可费”应具有第3.1节中给出的含义。

“许可技术”是指专利权中有效权利要求所描述的任何技术。

“价目表价格”是指被许可方、其附属公司或分销商在产品/服务目录中列出的产品或服务的未打折价格，用于在公平交易中向最终用户真诚销售。

“净销售额”指的是[…***…](“经济和最终用途”)。为清楚起见，[…***…]不应被视为经济最终用途，用于此目的的特许权使用费产品不应支付特许权使用费。为了计算净销售额，[…***…]。在任何情况下，被许可人、其关联公司或经济型终端用途分销商从销售或转让特许权使用费产品中获得的收入应产生[…***…]向许可方支付特许权使用费[…***…].

如果被许可方无法核算任何分销商的最终用户销售情况，则净销售额应计算为[…***…].

“OEM销售”是指修改形式的组合产品、特许权使用费产品的销售(例如，使用其他品牌而不是自己的公司标签进行销售)。

“自己的公司标签”是指在产品或产品标签上只提供被许可人自己的公司名称、标志、口号或品牌。

“当事人”或“当事人”，根据上下文，应指被许可方和/或许可方。

“专利权”指在任何专利申请和/或附表1所列专利中的任何和所有权利要求，其任何外国等价物，以及前述的任何分割、续展、部分续展、再发行、续展、延展等。许可方从被许可专利的原始所有者那里获得独家许可，并有权在日期为#的许可协议中授予再许可的权利[…***…](《许可证原件》)。

“研究领域”是指最终用户仅在其科研和开发或研究服务中的应用中对特许权使用费产品(S)的内部使用，为免生疑问：

 

 

 

“研究服务”是指研究机构或大学根据合同为内部研究活动提供的研究服务。

“特许权使用费产品(S)”是指由被许可方或其关联公司或其分销商设计、开发、制造或销售的套件，其中包含用于“领域”的“许可技术”；在每一种情况下，如果没有许可，其设计、开发、制造、使用、销售、要约出售、提供或进口都是对专利权有效主张的侵犯。

“术语”应具有第5.1节中给出的含义。

“领土”是指在任何给定时间世界上的所有国家。

“第三方”是指除被许可方或许可方或两者的关联公司以外的任何个人或实体。

“有效权利要求”是指对已发布和未到期的专利提出的任何权利要求，该专利包括在专利权中，并在国别的基础上，该权利要求没有被没有上诉或可以上诉的法院裁定无效、不能申请专利或以其他方式不可执行。

2.1向被许可方授予许可证。

(A)在遵守本协议的条款和条件下，许可方特此向被许可方及其关联方授予非独家的、承担特许权使用费的、不可再许可的(最终用户许可除外)和不可转让的许可，以便仅以被许可方自己的公司标签在区域内的现场内制造、制造、销售、销售、使用和进口特许权使用费产品(S)。被许可人和关联公司应在每个特定的特许权使用费产品上，以及任何其他产品上，无论是在产品附带的产品插页上还是在产品本身上，都应贴上附表2所述的适用于购买者的通知。

(B)在支付诊断性使用选择权费用(如下文第3.3节所定义)后，许可方应向被许可方及其关联公司授予非排他性的、承担特许权使用费的、不可再许可的(最终用户许可除外)和不可转让的许可，以将第2.1(A)节的许可授予范围扩展至包括诊断性使用。被许可人和关联公司应在每个特定的特许权使用费产品上，以及任何其他产品上，无论是在产品附带的产品插页上还是在产品本身上，都应贴上附表3中所述的针对购买者的适用通知。

(C)在支付伴随诊断使用选项费用(如下文第3.4节所定义)后，许可方应向被许可方及其附属公司授予非排他性的、承担版税的、不可再许可的(最终用户许可除外)和不可转让的许可，以延长第2.1(A)节的许可授予范围，以涵盖伴随诊断使用。被许可人和关联公司应在每个特定的特许权使用费产品上，以及任何其他产品上，无论是在产品附带的产品插页上还是在产品本身上，都应贴上附表4所述的适用于购买者的通知。[...***...].

2.2.经销商。尽管有上述规定，被许可方可以通过被许可方及其附属公司的分销商向最终用户销售特许权使用费产品(S)，只要被许可方报告此类特许权使用费产品销售给最终用户的净销售额并支付特许权使用费。

2.3不包括OEM销售。第2.1节下的许可不包括被许可方与OEM销售相关的制作、销售、已销售、使用和进口特许权使用费产品(S)的权利。

2.4报告未经许可的活动。被许可人同意，一旦许可人通知其，或一旦被许可人独立了解到特定购买者正在使用或打算使用本协议允许以外的任何特许权使用费产品(S)，被许可人应立即以书面形式通知该购买者该使用是未经许可的

并且必须从许可方获得使用许可证。被许可方还应要求分销商和分销商向许可方报告他们所知道的任何未经许可的活动。被许可方还同意，被许可方、再许可关联公司或分销商继续或重新开始向特定购买者销售产品，而被许可方事先接到通知或以其他方式知道其违反了专利权，则构成违反协议第5.2(B)节的规定。分销商或购买者签署的书面证明，由该分销商或购买者的高级管理人员签署，该高级管理人员可对公司具有法律约束力，证明该公司已停止侵犯专利权，和/或替代地，证明其未侵犯上述专利权，或由被许可方的高级管理人员签立的书面证明，该高级管理人员可合法约束被许可方停止向该分销商或购买者的销售，应是第5.2节下的治愈方法。(B)被许可方应根据本节的规定向许可方提供其向客户发出的每份通知的副本。

2.5没有默示权利。除本协议明确授予的权利外，本协议不应向任何一方提供任何权利。许可方应保留被许可技术的所有权。本协议不得解释为许可方知识产权的出售、租赁、出借、转让或转让。本许可证不允许被许可方、其附属公司、分销商或制造商向任何人出售、租赁、转让或以其他方式转让根据本协议授予的权利。

3.1%的许可费。考虑到第2.1节所述的非独家许可，被许可方应向许可方支付美元的不可退还、不可贷记的许可费。[…***…](“许可证费”)。许可费应在以下时间内支付[…***…]在生效日期之后。

3.2%的里程碑费用。

(A)对于第一个版税产品的商业推出，被许可人应向许可方支付一笔美元的不可退还、不可入账的里程碑费用[…***…]。分期付款应在以下时间内支付[…***…]在商业投放几天后。

(B)对于第一个提供对人类基因信息的见解的版税产品的商业推出，被许可人应向许可方支付一笔美元的不可退还、不可入账的里程碑费用[…***…]。分期付款应在以下时间内支付[…***…]在商业发射之后。

3.3.诊断使用选项。对于第2.1节所述的非排他性许可，被许可方应向许可方付款[…***…]美元手续费[…***…](“诊断使用选项费用”)。美元[…***…]应在以下时间内支付[…***…]在行使期权和剩余美元后[…***…]应在以下时间内支付[…***…]在第一个用于诊断用途的版税产品首次商业销售后

3.4.伴侣诊断使用选项。考虑到第2.1节所述的非独家许可，被许可方应向许可方支付一笔美元的不可退还、不可抵扣的费用[…***…](“随行诊断使用选项费用”)。美元[…***…]应在以下时间内支付[…***…]期权行使后天数及剩余美元[…***…]应在以下时间内支付[…***…]首次商业销售后的第一个专利产品的“伴随性诊断使用”

41%的特许权使用费。

(A)运行许可使用费。作为授予许可的代价，被许可人应向许可方支付#年特许权使用费[…***…]版税产品的任何和所有净销售额。

(B)预扣税。被许可方根据本协议向许可方支付的任何款项应免征任何税、税、征费、费用或收费，并应减去所需支付的金额或

根据任何适用法律扣缴的税款(“预扣税”)。法律要求支付或扣缴的任何此类预扣税应为许可方的费用，并由许可方单独承担。如适用，被许可方应在以下时间内向许可方提交支付预扣税的合理证明以及该等税的计算帐目[…***…]在此之后，预扣税金被汇给适当的当局。双方将合理合作，填写并提交任何适用税法或任何其他适用法律规定的与支付任何所需税款或扣缴税款有关的文件，或与要求退还或抵扣任何此类付款有关的文件。

(C)支付条件。特许权使用费应在[…***…]在被许可方、其分销商和/或任何第三方销售版税产品的日历季度结束后。被许可方应以美元向许可方支付使用费。

4.2版税报告。从销售第一个特许权使用费产品单位或提供第一个特许权使用费产品服务组件的日历季度开始，被许可方应向许可方提交每个日历季度的书面报告，说明(A)被许可人或其附属公司(或被许可人视为已销售或根据本协议提供或转让给经销商以供销售)在每个日历季度内销售的特许权使用费产品的单位数或服务金额、发票总额或销售总价(视情况而定)，以及按国家/地区换算成美元的净销售额。所使用的汇率必须是由声誉良好的、国家认可的消息来源报价的，例如公认的货币中心银行，如摩根大通、美国银行或类似的Oanda.com或《华尔街日报》。汇率和所采用的来源应包括在特许权使用费报告中；(B)根据本协议应支付的特许权使用费金额；以及(C)如果[…***…]然后，合理地详细说明用于确定特定日历季度特许权使用费产品的公平市场价值的计算方法或公式。被许可方关联公司的销售信息应按每个实体的名称为每个关联公司单独列出。报告应在以下日期内提交[…***…]在报告的日历季度结束之后。被许可方应充分详细地保存完整、准确的记录，以便确定本合同项下应支付的使用费，被许可方应将这些记录保留一段时间[…***…]自向许可方提供版税报告之日起。

43.3%的审计。

(A)独立审计员。应许可方的书面请求，被许可方应允许国家认可的独立注册会计师事务所和/或许可方选定的律师在正常营业时间内访问被许可方或其关联公司的记录，以验证本协议项下版税报告的准确性。如果许可方提出要求，被许可方应在被许可方所在地提供此类记录。此类审计将由审计师和/或律师进行，该审计师和/或律师有义务对被许可方及其附属公司的财务记录和其他信息保密。除非发现第4.3(B)节所述的不符之处，否则该会计师事务所和/或律师就此类审计收取的费用应由许可方承担。专业顾问有权检查会计师和/或律师在审查过程中收集或生成的所有材料、数据和信息，但仅限于与核实本协议项下所欠和支付金额的准确性相关的材料、数据和信息。应要求，许可方应向被许可方提供一份报告副本。许可方应能够将此信息用于追回本协议项下到期的任何资金，无论是在谈判、替代性纠纷解决程序中，还是在法庭程序中。

(B)不符；利益。

(一)不符之处。如果该会计师事务所和/或律师在此期间发现了对许可方有利的不符之处，即被许可方少付了应付给许可方的使用费，被许可方应在第4.3(B)(Ii)节中向许可方支付该不符之处的金额，外加第4.3(B)(Ii)节计算的利息。[…***…]许可方向被许可方交付该会计师事务所或律师的书面报告的日期，或双方另有约定的日期。如果出现此类差异超过[…***…]以许可方为受益人的最低限额为美元的特许权使用费[…***…]在特许权使用费中，被许可方将在以下时间内支付审计费用[…***…]从会计师事务所收到许可方提供的此类审计的发票副本。

(Ii)迟交特许权使用费的利息。如果被许可方根据第4.3(B)(I)条向许可方支付特许权使用费，则按[…***…]从到期日起至全额付款之日，被许可方欠许可方的差额应增加到欧洲央行利率(“基本利率”)以上，或适用法律允许的最高利率。

4.4%的付款。

本协议项下从被许可方到许可方的交易应通过电汇至：

银行名称：[…***…]

受益人姓名：[…***…]

伊班：[…***…]

BIC：[…***…]

5.			任期结束和终止。

5.1个学期。本许可自生效之日起授予被许可方，并将在专利权范围内的专利的最后一个到期时到期，除非根据本协议提前终止，在这种情况下，期限应在终止之日结束。

5.2许可方终止合同。许可方可以按如下方式终止本协议：

(A)破产。在三十(30)天书面通知后，如果被许可人应在任何时间提交破产或无力偿债或类似程序的请愿书，或如果被许可人应在任何破产程序中收到针对其提交的非自愿破产请愿书或类似的请愿书，或如果被许可人提议或成为任何解散或清算程序的一方。

(B)违反规定。如果被许可方或被许可方再许可的关联公司在本协议项下发生任何重大违约或违约，包括未能支付本协议项下的任何欠款，许可方可在三十(30)天书面通知被许可方后终止本协议。上述通知应在30天期限结束时生效，除非在上述期限内，被许可方完全纠正此类违约或违约并通知许可方这种补救措施。

(C)控制权的变更。未经许可方事先书面同意，被许可方(控制指持有超过50%(50%)的(I)资本和/或(Ii)投票权和/或(Iii)选举或任命董事的权利)的控制权(控制指持有超过50%(50%)的资本和/或投票权)，许可方可自行决定不予同意，但第8.1节中约定的一次性事件除外。许可方未在收到书面同意控制权变更请求后三十(30)个日历日内作出回应，应视为许可方同意。为澄清起见，被许可方的公司集团内的任何内部重组措施，或其股票的公开发行，或其股票在公开发行后的交易，导致控制权的变更，不得使许可方有权根据本协议终止，也不得触发第8.1条中的转让费用。

(E)被许可专利的处置权的丧失。当原始许可因任何原因终止并导致许可方失去被许可专利的处置权时，许可方可在向被许可方发出三十(30)天的书面通知后终止本协议。

5.3由被许可方终止。被许可方可按如下方式终止本协议：

(A)通知。被许可方可在向许可方发出九十(90)天书面通知后终止本协议。

5.4终止合同的后果

 

(A)本协议终止后，被许可方应停止销售版税产品以及许可方在本协议项下授予被许可方的所有权利和许可，并应促使其关联公司停止销售，被许可方授予的所有再许可应自动终止。尽管有上述规定，但在本协议因第5.3条以外的任何原因终止时，被许可方及其附属公司有权继续销售，销售期限不得超过[…***…]在本协议终止生效日期之后，在本协议终止生效日期之前生产的那些特许权使用费产品。

(B)在本协议终止或期满之前，被许可方有义务根据本协议向许可方报告本协议项下许可产品的销售并支付特许权使用费，该义务在终止或期满后继续有效。

(C)在本协议终止的情况下，被许可方应在[…***…]终止后，在其网站上关于被许可产品的区域(S)提供书面通知，被许可方不再获得专利权许可。

6.1被许可方一旦意识到第三方或多方侵犯了区域内专利权范围内的专利，应立即通知许可方。针对侵权第三方行使专利权的所有决定和权利均属于许可方所有，本协议中的任何内容不得被解释为要求许可方采取任何行动来解决任何侵权或潜在侵权或以其他方式强制执行专利权。

7.1每一方应(I)在一段时间内对本协议的条款和与本协议相关的任何交换的信息(“保密信息”)保密[…***…]在本协议终止或到期后，(Ii)应将传播限于需要此类保密信息以履行本协议的其及其附属公司员工，以及(Iii)不得向任何其他个人或实体披露此类保密信息，以及(Iv)仅在履行本协议所必需的范围内使用此类保密信息。尽管本协议有任何其他规定，保密信息不应包括以下任何信息：(A)信息在披露方披露之前属于公有领域，或此后成为公有领域，但由于接收方或其任何代表违反本协议进行披露的结果除外；(B)根据记录证明，在披露之日或之前，信息由接收方拥有，但无论如何保持不变；(C)接收方从有权披露而不承担保密负担的第三方获得的信息；(D)此后由接收方独立开发，如记录所证明的，但无论如何保存；或(E)法律或任何行政机构要求接收方披露，或有管辖权的法院命令强迫接收方披露，但此类披露须遵守类似材料可获得的所有适用政府或司法保护，并向另一方发出合理的事先通知。

8.1被许可方的转让。本协议项下授予的权利是被许可方特有的，未经许可方事先书面同意，被许可方不得将其转让、再许可或以其他方式转让给任何其他方。但是，如果被许可方在本协议期限内将其全部或几乎所有资产合并、合并或转让给第三方，许可方同意被许可方的一次性转让，转让应收取美元的一次性转让费用[…***…]被许可方向许可方支付的费用。

8.2许可方的转让。许可方可在未经被许可方同意的情况下，随时转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。被许可方同意签署许可方可能合理要求的与此类转让相关的进一步确认或其他文书。

许可方声明并保证：

(A)许可方不知道有任何第三方盗用、侵犯、稀释或侵犯专利权，许可方未对任何第三方提出此类索赔。

(B)专利权下的任何专利或专利申请不涉及任何干扰、重新发布、复审或反对程序，也没有就任何此类专利或专利申请威胁采取此类行动。

(C)除本节第9款规定的陈述和保证，或本协议另有明确规定外，许可方不作出任何类型或任何性质的陈述和保证，无论是明示的还是默示的，并拒绝为此承担任何责任。特别是，许可方既不保证在第三方知识产权下运营的自由，也不保证在领土上将版税产品充分商业化可能不需要其他知识产权。

10.1.适用法律。本协议应受德国法律管辖，并按照德国法律解释，但不包括法律冲突的规定。因本协议引起的或与本协议相关的任何争议应由杜塞尔多夫的主管法院解决，但取决于专利权范围内任何专利的有效性、范围或可执行性的任何问题除外，该问题应根据该专利权所在地区的法律确定。

10.2可分割性。如果本协议的任何条款全部或部分无效、无效或不可执行，其余条款的有效性、有效性和可执行性不受影响。任何这种无效、无效或不可执行的规定，在法律允许的范围内，应被最接近该无效、无效或不可执行规定的经济意图和目的的有效、有效和可执行的规定所取代。上述规定在作必要的变通后适用于本协议的任何空白。

10.3.不放弃权利。任何一方在行使本协议项下的任何权力或权利时的失败或拖延，不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该权利或任何其他权利或权力。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对本协议项下的任何其他或后续违反行为的放弃。

10.4：生存。第7、9和10条在本协议的任何终止或期满后仍然有效。

10.5条修正案。对本协议的任何更改或修改，包括放弃书面形式，都必须以书面形式进行。

10.6个通知。根据本协议发出的任何通知必须以书面形式，通过任何需要回执的邮寄方式(预付邮资)、国家认可的要求在交付时签字的隔夜快递或随后通过上述任何一种方式确认的传真交付给接受通知的一方，通知地址如下，或任何此类缔约方先前通过事先书面通知另一方指定的任何地址。在实际收到通知之日，应视为已就所有目的给予充分通知。

 

Q Biotech C.V.

发信人：塞巴斯蒂安·斯维蒂

Spoorstraat 50

5911 KJ Venlo

荷兰

复制到：

强根股份有限公司

收件人：法律部

QIAGEN Straasse 1

40724 Hilden

德国

如果对被许可人

BioNano基因组学公司

9640 Towne Centre Drive，100套房

加州圣地亚哥，92121

注意：埃里克·霍姆林

传真：+1（858）888 7601

双方已于生效日期签署本协议，以资证明。

 

附表1专利权

[…***…]

 

 

附表2产品营销

买家通知：有限许可

将该产品用于研究活动由QIAGEN Group的许可负责。本产品的经销商明确、暗示或阻止地授予使用本产品来验证或提供诊断、同伴诊断、商业测试或其他商业服务以获取金钱或金钱的价值。

如果您希望将本产品用于本许可未涵盖的任何其他目的，请联系OIAGEN制造商业务专员，地址：BD@ QIAGEN. COm。

附表3产品营销

买家通知：有限许可

使用该产品进行诊断过程受QIAGEN Group的许可证管辖。本产品的经销商明确、暗示或阻止授予使用本产品进行测试或提供同伴诊断测试的权利。

如果您希望将本产品用于本许可未涵盖的任何其他目的，请联系QIAGEN制造商业务专员，地址：BD@ QIAGEN. COm。

附表4产品营销

该产品的使用由QIAGEN集团的许可覆盖。欲了解更多信息，请联系QIAGEN企业业务专员：BD@ QIAGEN. COm。