本附件中包含的某些信息，标记为 […***…]，已从本次展览中排除，因为注册人已保证这两者都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

许可协议

普林斯顿大学和

BIONANOMATRIX LLC

目录

i

目录

(续)

II

目录

(续)

三、

许可协议

普林斯顿大学和

BIONANOMATRIX LLC

本许可协议(“本协议”)于2004年1月7日(“生效日期”)由普林斯顿大学受托人和BIONANOMATRIX LLC之间签订，普林斯顿大学是根据美国新泽西州法律正式成立并存在的非营利性公司(“普林斯顿”)，BIONANOMATRIX LLC是根据特拉华州法律正式成立并存在的有限责任公司(“BioNanomatrix”)。

背景

鉴于在以下条款下披露的某些发明[…***…]，一般特征为[…***…], […***…], […***…]，以及[…***…](统称为“发明”)是由附件A所列发明人(“发明人”)在普林斯顿大学的研究过程中作出的；

鉴于，BioNanomatrix希望从普林斯顿大学获得发明的商业开发、制造、使用和销售的某些权利；

鉴于普林斯顿愿意根据本协议的条款和条件授予有关发明的某些权利和许可；以及

鉴于此，普林斯顿希望最大限度地开发和利用这些发明，使普通公众能够享受到好处。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约，并打算在此受法律约束，本协议各方同意如下：

1.定义。

1.1“联营公司”是指(I)直接或间接控制、由BioNanomatrix控制或共同控制的任何公司或商业实体，在公司或业务实体的管理方面，至少持有已发行股票或其他投票权的50%，以及(Ii)BioNanomatrix或其联属公司参与销售许可产品或服务的任何合资企业。

1.2“BioNanomatrix改进”是指由BioNanomatrix、其员工、顾问或[…***…]除非(A)从普林斯顿基金或普林斯顿管理的基金中支付全部或部分费用，(B)该等修改、增强或改进是直接由于普林斯顿的职责而进行的，或(C)该等修改、增强或改进全部或部分是通过利用普林斯顿资源开发的(除非BioNanomatrix与普林斯顿或其与使用普林斯顿资源有关的设施的书面协议中另有规定)，在这种情况下，该等修改、增强或改进应被视为联合改进。

1.3“联邦政府利益”系指美国政府及其机构根据公共法律96-517、97-256和98-620所享有的权利，这些权利编入《美国法典》第35编第200-212节，以及根据这些法律或法规发布的任何法规，这些法规或法规此后可能会不时修改。

1.4“使用领域”是指除任何要求保护的通过以下方式制造或制造纳米或微结构的方法外的所有使用领域[…***…].

1.5“发明”是指普林斯顿大学专利权主张所涵盖的、由普林斯顿大学拥有或控制的、列在附件A中、并包含在使用领域内的发明。

1.6“联合改进”是指根据美国专利法的规定，与普林斯顿大学和BioNanomatrix发明人共同开发的发明有关的任何修改、增强或其他改进。

1.7“许可方法”是指普林斯顿专利权所涵盖的任何过程或方法，如果没有根据本协议授予BioNanomatrix的许可，其使用或实践将构成对普林斯顿专利权的有效主张的侵犯。

1.8“许可产品”是指任何材料、产品或套件，或任何过程或程序，如果没有根据本协议授予BioNanomatrix的许可，则对普林斯顿专利权的有效主张的侵犯；或(2)使用许可方法开发、制造、销售、注册或实施，或可用于实践许可方法的全部或部分。

1.9“净销售额”是指[…***…].

1.10“普林斯顿改进”系指对普林斯顿单独开发的发明进行的任何修改、增强或其他改进。

1.11“普林斯顿专利权”是指包含在带有序列号的PCT专利申请中的所有权利。[…***…]和美国专利申请，序列号[…***…]、对应的美国和外国专利申请或已颁发的专利，包括由此派生的任何条款、分割、延续、再发行和延期，如专利期限恢复、补充保护证书等，以普林斯顿大学目前拥有或未来由有管辖权的法院裁决拥有上述PCT和美国专利申请权利的最大程度上，提交或授予普林斯顿大学在本协议期限内可能提交或授予的前述专利申请。

1.12“服务”是指使用许可产品或许可方法向独立的第三方提供服务。

1.13“服务收入”是指[…***…].

1.14“次级受让人收入”指所有[…***…]；但受让人的收入不应包括：[…***…].

1.15“领土”指世界上所有国家。

1.16“有效权利要求”是指(I)普林斯顿专利权中包含的已发布且未过期的专利的权利要求，该专利在具有管辖权的法院的最终裁决中未被裁定无效，不得提出上诉，也未因补发或其他原因而被拒绝或承认无效或不可强制执行，或(Ii)普林斯顿专利权范围内的未决专利申请的权利要求，且自提交该权利要求之日起不超过五(5)年。

2.牌照的批给。

2.1许可证的授予。在符合本协议第12.1条和其他限制以及联邦政府利益(如果有)的前提下，普林斯顿大学特此授予该地区的BioNanomatrix在使用领域内根据普林斯顿专利权制造、制造、使用、复制、再许可、创造和实施改进、分销、进口、出口、市场、推广、提供销售、租赁和租赁许可产品和服务的全球独家权利和许可，包括但不限于制造、进一步开发的权利；改进、使用、销售和分发用于所有商业、军事和其他应用的许可产品和服务，并实践许可方法。为澄清起见，本协议中包含的任何内容均不得阻止BioNanomatrix使用第三方的任何知识产权，或BioNanomatrix在本协议日期后开发的与以下内容相关的任何知识产权[…***…]、单独或与根据本协议授予的知识产权相结合。

BioNanomatrix明确理解并承认，在如此使用此类知识产权时，可能需要获得普林斯顿大学的其他专利或权利主张，包括但不限于那些声称[…***…]，在此未获许可。没有对其他普林斯顿专利或声明的默示许可，包括但不限于那些声明[…***…]在本第2.1节中默示或授予。

2.2限制。普林斯顿大学同意不许可、转让或以其他方式转让使用领域中的任何部分的发明，但普林斯顿大学保留将发明用于整个普林斯顿的教育和内部研究和开发活动的权利，包括开发普林斯顿大学对发明的改进并申请与之相关的政府拨款的权利。为免生疑问，此处包含的注意事项将阻止普林斯顿向任何第三方授权使用领域以外的任何普林斯顿专利权。

2.3不可与苏订立契约。BioNanomatrix特此授予，并将促使其附属公司、被许可人和次级被许可人授予一份有限的契约，不根据普林斯顿专利权向一名普林斯顿指定的人提起诉讼。的范围

根据普林斯顿专利权授予的不起诉的契约应仅限于使用、制造、销售或要约出售[…***…]普林斯顿专利权的有效主张所涵盖的机器、部件和附件，以及对上述任何一项的改进。双方同意，普林斯顿大学的初始指定人选应为[…***…]。普林斯顿保留随时更改普林斯顿指定人选的权利。

2.4通知规定。只要BioNanomatrix遵守本协议下的所有条款，并且在普林斯顿大学合法的情况下，[…***…]自生效之日起，普林斯顿应在向普林斯顿披露后的合理时间内，以非独家的方式向BioNanomatrix披露普林斯顿在使用领域内对发明所做的任何改进的非机密信息。

3.再许可。

3.1从属许可授予。普林斯顿授予BioNanomatrix授予再许可的权利

第2.1和2.2节中授予的许可下的第三方和附属公司。在适用的范围内，此类再许可应包括普林斯顿大学(如果适用，还包括美国政府)在本协议中的所有权利和义务。

3.2通知。在[…***…]在签署后，BioNanomatrix应向普林斯顿大学提供根据本协议颁发的每个子许可证的副本，但须遵守任何保密义务。

3.3次级许可的延续。在本协议因任何原因而终止时[…***…]终止后，任何当时未违约的再许可人有权以书面形式要求将其再许可转让给普林斯顿大学。此类转让须经普林斯顿大学批准，不得无理拒绝批准。此外，普林斯顿大学应真诚地考虑被转授许可人要求修改其在转授许可下的义务的任何合理请求。

4.所有权。在符合第12.1条的前提下，普林斯顿将拥有并保留对发明的所有权利、所有权和利益，但须遵守第2条规定的许可权和联邦政府利益。

4.1普林斯顿大学的改进。普林斯顿改进公司将归普林斯顿大学所有。

4.2联合改进。联合改善应由普林斯顿大学和BioNanomatrix共同拥有，并[…***…].

4.3 BioNanomatrix的改进。BioNanomatrix的改进将归BioNanomatrix所有。

5.尽职调查。

5.1商业上合理的努力。BioNanomatrix应使用商业上合理的努力来开发、测试、获得监管部门的批准、制造、营销和销售许可产品，并应认真努力在本协议签署后的合理时间内以足以满足市场需求的数量将其投放市场。

5.2判决。BioNanomatrix应有权在履行其在本协议项下的尽职调查义务时作出审慎和合理的商业判断。

5.3政府批准。BioNanomatrix应采取商业上合理的努力，以获得制造、使用和销售许可产品或服务的所有必要的政府批准。

5.4里程碑。

(A)BioNanomatrix应至少筹集[…***…]在或之前[…***…].

(B)BioNanomatrix应至少筹集到[…***…]在.之前[…***…].

5

(C)BioNanomatrix应编制一份全面的业务计划，以便通过以下方式分发给更多的投资者[…***…].

(D)生物纳米母体应开发一种[…***…]通过以下方式纳入普林斯顿大学专利权的至少一部分[…***…].

(E)生物纳米母体应确定[…***…]通过[…***…].

(F)BioNanomatrix将在以下情况下实现特许产品或特许方法的首次商业销售[…***…].

(G)BioNanomatrix的总销售额应达到[…***…]至少有[…***…]在截至该历年的年度内[…***…].

6.付款条件。

6.1许可证付款。BioNanomatrix同意向普林斯顿大学支付[…***…](“许可证费”)。许可费用应由BioNanomatrix在[…***…]。如果本协议之前因任何原因被BioNanomatrix终止[…***…]，那么BioNanomatrix就没有义务[…***…]。许可费是[…***…]。在支付这些金额后，除第6.2至6.8节规定的情况外，BioNanomatrix不再有其他付款义务。

6.2许可证维护费。BioNanomatrix同意向普林斯顿大学支付[…***…]从生效日期后三年开始，每年在生效日期的周年日继续(“许可维持费”)；但从许可产品或服务的第一次商业销售开始，在任何到期日支付的许可维护费应减去普林斯顿大学在之前12个月期间就许可产品或服务的销售支付的任何赚取的版税金额。许可证维护费为[…***…].

6.3分许可收入。BioNanomatrix将向普林斯顿大学支付费用[…***…]在所有再许可收入中，按照第6.5、6.6(B)、6.7和6.8节中的时间表和条件支付。

6.4许可产品的版税。BioNanomatrix将向普林斯顿大学支付[…***…]在本协议期限内，授权产品的净销售额。在计算版税时，BioNanomatrix、其附属公司及其再被许可人之间用于最终第三方使用的销售不应计算在内。特许权使用费应仅在无关第三方之间的销售或转让时支付，并应基于公平原则。尽管本文包含任何相反的规定，如果许可产品也被专利权的有效权利主张所涵盖，或者也是使用普林斯顿大学根据单独协议许可的方法开发、制造、销售、注册或实践的，则BioNanomatrix只需向普林斯顿大学支付费用[…***…].

6.5服务版税。BioNanomatrix将向普林斯顿大学支付[…***…]在本协议期限内，服务收入。在计算版税时，BioNanomatrix、其附属公司及其再被许可人之间用于最终第三方使用的销售不应计算在内。特许权使用费应仅在无关第三方之间的销售或转让时支付，并应基于公平原则。尽管本文包含任何相反的内容，但如果服务也由专利权的有效权利要求涵盖，或者也是使用普林斯顿大学根据单独协议许可的方法开发、制造、销售、注册或实践的，则BioNanomatrix仅需向普林斯顿大学支付费用[…***…].

6.6第三方付款。

(A)如果BioNanomatrix为了在任何司法管辖区内进行、使用、销售或以其他方式处置许可产品或服务，合理地确定它必须向一个或多个

独立第三方在上述司法管辖区内获得制造、使用、销售或以其他方式处置许可产品或服务的许可或类似权利，BioNanomatrix可将普林斯顿大学根据第6.4或6.5条应支付的未来版税减少[…***…].

(B)如普林斯顿专利权所包括的任何专利或其权利要求在任何国家的具司法管辖权的法院作出的最终裁决中被裁定为无效，而任何国家并无或不能就该专利或权利要求提出上诉，则基于该专利或权利要求而付款的所有义务，须自就该国家作出该最终决定的日期起停止。然而，BioNanomatrix不得免除支付在该索赔被主张之前或基于该裁决中未涉及的另一专利或索赔的任何专利使用费。

6.7对美国政府的销售。如果本发明的许可已授予美国政府，则不应就出售给美国政府的许可产品或服务支付本协议项下的版税。生物纳米基质及其亚许可证持有人应[…***…].

6.8付款。

(A)在[…***…]，应支付给普林斯顿的版税应由BioNanomatrix在[…***…]在本协议期限内。本协议终止或到期后，BioNanomatrix应支付整个或部分日历季度的最终付款。每季度付款应附有下文第6.9节所述的版税书面声明。

(B)所有款项应在新泽西州普林斯顿以美元支付。当许可产品或服务以美元以外的金额出售时，此类金额应首先以销售该许可产品或服务的国家的外币确定，然后再兑换成等值的美元。汇率将是《华尔街日报》在适用报告期的最后一天所报的美元买入价。

(C)在普林斯顿大学根据本协议到期的任何款项，包括[…***…]，到期未收到，BioNanomatrix应向普林斯顿大学支付利息费用，利率为[…***…]每年。该利息应从付款到期之日起计算，直至普林斯顿大学实际收到为止。

6.9书面声明。在向普林斯顿汇款的同时，BioNanomatrix还应包括一份涵盖BioNanomatrix最近完成的日历季度的报告，并将显示以美元为单位的净销售额和再授权收入。如果在任何报告期内没有销售许可的产品或服务，BioNanomatrix应发表声明表明这一点。

6.10账簿和记录；审计。BioNanomatrix同意根据公认的会计惯例，保存和保留完整和准确的记录，显示与本协议有关的所有交易和信息，自签订之日起三年内。应普林斯顿大学的书面要求，每一历年不超过一次，BioNanomatrix应允许由普林斯顿大学选择并被BioNanomatrix接受(BioNanomatrix不得无理拒绝接受)的独立注册会计师事务所在正常营业时间内访问BioNanomatrix的记录，这可能是核实BioNanomatrix遵守第6条付款条款所合理需要的。会计师事务所应与BioNanomatrix签订可接受的和惯例的保密协议，规定会计师事务所有义务保密地保留其在执行本协议项下的审计时获得的BioNanomatrix的所有信息，此类审核应遵守BioNanomatrix的第三方保密义务。但是，如果审计发现BioNanomatrix少付了超过[…***…]，此类审计费用应由BioNanomatrix支付。

6.11税。BioNanomatrix将负责美国以外任何国家的政府对在任何地方发生的销售的版税收入汇款征收的任何和所有税收、手续费或其他费用

除普林斯顿大学应缴所得税外的其他国家。BioNanomatrix还应负责所有银行转账费用。

6.12份报告。起头[…***…]，此后每年，BioNanomatrix应向普林斯顿大学提交一份进度报告，其中包含BioNanomatrix与所有许可产品和服务的开发相关的活动。此类报告应包括足够的信息，使普林斯顿能够确定BioNanomatrix在履行第5条规定的义务方面的进展情况。

7.保密。

7.1机密信息。双方理解并同意，在履行本协议的过程中，每一方都可以访问另一方的专有或机密数据或信息，包括但不限于商业秘密、知识产权、服务和/或任何一方的业务、财务或事务(“保密信息”)。机密信息可以口头、视觉、书面或任何其他记录或有形形式传达。在以下情况下，所有数据和信息应被视为保密信息：(I)如果任何一方将其标记为保密信息；(Ii)如果任何一方以口头或书面形式告知另一方它们的保密性质；或(Iii)如果处于相同立场和类似情况的合理人士会将其视为机密，则这些数据和信息应被视为保密信息。

7.2保密信息的披露。在本协议期限内，任何一方均可仅为履行本协议项下的义务而向另一方(接收方)披露某些保密信息(“披露方”)。接收方不得出于本协议明确授权以外的任何目的或活动使用、利用或复制任何和所有保密信息。接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非为履行其在本协议项下的义务而需要向其员工、代理人、代表或分销商披露。每一方应实施有效的安全程序，以避免泄露或挪用对方的保密信息。将有权访问任何机密信息的每个员工、代理人或代表应签署合理的保密协议，禁止未经授权使用或披露披露方的任何机密信息。接受方应立即将接受方注意到的披露方未经授权披露或使用任何保密信息通知披露方，并应采取披露方合理要求的一切行动，以防止进一步未经授权使用或披露任何机密信息。

7.3例外情况。本第7条的规定将不适用于或将不再适用于由披露方提供的机密信息，这些机密信息包括：(I)如披露时存在的文件所示，(I)在从披露方收到之前由接受方所拥有；(Ii)已进入公共领域，而不是通过接收方违反保密规定；(Iii)由接受方的员工或无法访问披露方机密信息的人独立开发；(Iv)直接或间接合法获得；由接收方在没有保密义务的情况下从第三方获得，或(V)根据任何法律或法规规定或法院命令需要披露；但接受方须在披露前，在切实可行的范围内尽快向披露方提供有关通知，连同披露所依据的法定或监管规定或法院命令，以便披露方有机会就该等资料取得保护令或采取其认为必要的其他保护措施。

7.4生存。双方在本第7条项下的义务自本协议终止或期满之日起五(5)年内继续有效。

8.名称的使用。

8.1名称的使用。本协议中包含的任何内容不得解释为授予双方在广告、宣传或其他促销活动中使用另一方的任何名称、商号、商标或其他名称(包括前述任何名称的缩写、缩写或模拟)的任何权利。除非法律规定，否则

明令禁止一方使用另一方的名称，未经另一方事先书面同意，不得使用另一方的名称。

9.专利起诉和维护。

9.1发明专利申请。普林斯顿应使用BioNanomatrix指定的律师，勤勉地起诉和维护包括普林斯顿专利权在内的所有美国和外国专利，但须经普林斯顿批准，不得无理扣留。专利律师只能接受普林斯顿大学的指示，除非获得普林斯顿大学的许可，可以听取BioNanomatrix的建议；但是，不应禁止BioNanomatrix联系该专利律师参与普林斯顿专利权下专利的提交、起诉和维护并提供评论。普林斯顿应迅速向BioNanomatrix交付或让专利律师向BioNanomatrix交付与适用专利局的任何通信，包括但不限于专利律师做出的所有办公室诉讼和所有建议答复的草稿以及任何可专利性检索报告的副本，包括定位的专利、每项专利申请的副本以及在其上发布的每项专利。双方的意图是，所有材料都应提供给BioNanomatrix，并为BioNanomatrix提供适当的交货期，以便在将这些材料提交给适用的专利局之前对其进行审查和评论。

9.2修正案。普林斯顿应适当考虑修改任何专利申请，以包括BioNanomatrix合理要求的权利要求，以保护根据本协议计划销售的许可产品和服务。

9.3 BioNanomatrix的改进。在生效日期后，BioNanomatrix应自行提交和起诉与BioNanomatrix改进有关的任何专利权申请，并支付BioNanomatrix的费用和费用，任何关于BioNanomatrix改进的专利应归BioNanomatrix所有，并应以BioNanomatrix的名义进行。

9.4初始费用。BioNanomatrix将向普林斯顿大学支付费用[…***…]与准备、提交、起诉和维持有关的费用，包括普林斯顿专利权所载的专利申请，包括干扰和反对，以及在生效日期之前发生的所有相应的外国专利申请和专利(“初始成本”)。初始费用的这笔金额应在[…***…]生效日期。所有美国专利申请和/或专利的准备、提交、起诉和维护的费用，包括干扰和反对，以及在生效日期后发生的所有相应的外国专利申请和普林斯顿专利权中包含的专利(“未来成本”)，应由BioNanomatrix在[…***…]收到该等未来费用的发票。未能及时支付这些账单是终止本协议的理由。在BioNanomatrix收到两次未能及时支付账单的通知后，普林斯顿可以书面通知BioNanomatrix终止协议。

9.5外国申请。普林斯顿应应BioNanomatrix的要求，提交、起诉和维护专利申请和普林斯顿专利权在国外涵盖的专利(如果可用)。BioNanomatrix同意提交截至生效日期已经提交的所有PCT和外国专利申请。如果普林斯顿希望在BioNanomatrix没有选择获得专利权的任何一个或多个国家或地区提交专利申请，普林斯顿应通知BioNanomatrix普林斯顿打算提交该申请。生物纳米基质应该具有[…***…]从收到这样的通知通知普林斯顿，BioNanomatrix希望提交这样的专利申请，费用由BioNanomatrix承担。如果普林斯顿没有在15天内收到BioNanomatrix的通知，普林斯顿可以提交此类申请，费用由普林斯顿自己承担，由此产生的专利申请和结果专利不受许可协议的约束。

9.6停产。只要本协议仍然有效，BioNanomatrix支付未来费用的义务将继续存在，但是，BioNanomatrix可以在向普林斯顿大学发出三个月的书面通知后终止与任何特定专利申请或专利有关的义务。当收到BioNanomatrix的通知时，普林斯顿将采取合理的努力来削减未来的成本。BioNanomatrix应及时支付无法如此削减的未来成本。自该通知生效之日起，普林斯顿可自行决定并自行承担费用，继续起诉和/或维护该等申请(S)或专利(S)，而BioNanomatrix在该等申请或专利下不再拥有任何权利或许可。

9.7记录。如果普林斯顿大学或BioNanomatrix公司以书面形式提出要求，双方应立即向美国专利局以及任何其他适用的专利局或机构提交并记录本协议和授予BioNanomatrix发明权利的任何其他协议的副本或备忘录。

9.8合作。每一方应与另一方合作，签署所有合法的文件和文书，并作出一切必要的合法宣誓和声明，以准备和起诉本条所指的所有此类专利和其他申请和保护。

10.专利标记。

10.1专利标记。BioNanomatrix应根据适用的专利标记法，对根据本协议条款制造、使用、销售或以其他方式处置的所有许可产品或其容器进行标识。

11.专利侵权。

11.1对发明的侵犯。

(A)如果普林斯顿或BioNanomatrix意识到普林斯顿专利权受到侵犯，该方应在意识到此类侵权行为后三十(30)天内以书面形式通知另一方。除本协议第11.1(B)节规定的例外情况外，普林斯顿大学还将书面通知任何在其他使用领域获得普林斯顿专利权的被许可人(“第三方被许可人”)。但是，在任何情况下，在BioNanomatrix收到侵权通知之前，都不会通知第三方被许可方任何侵权行为。双方同意，在收到侵权通知后的一段时间内，在决定对侵权行为采取任何法律行动之前，未经另一方同意，任何一方不得将侵犯普林斯顿专利权一事通知侵权实体或个人，而另一方的同意不得被无理拒绝。双方应采取商业上合理的努力，相互合作，试图在不提起诉讼的情况下终止侵权行为。如果普林斯顿最初被告知第三方被许可人侵犯了普林斯顿专利权，并且普林斯顿通知了BioNanomatrix此类侵权行为，则BioNanomatrix同意不会将侵犯普林斯顿专利权一事通知侵权实体或个人，并将与普林斯顿大学和任何第三方被许可人合作，采取商业上合理的努力，试图在不提起诉讼的情况下终止此类侵权行为。

(B)如果第三方被许可人是侵权者或与侵犯普林斯顿专利权有重大牵连，普林斯顿不得在未事先征得BioNanomatrix同意的情况下将侵权行为通知第三方被许可人，该同意不得被无理拒绝。此外，尽管本协议第11.1(C)款另有规定，当第三方被许可人是侵权者或与侵犯普林斯顿专利权有重大关联时，第三方被许可人不得与普林斯顿或BioNanomatrix一起对任何侵犯普林斯顿专利权的行为采取法律行动。

(C)BioNanomatrix可要求普林斯顿对任何侵犯普林斯顿专利权的行为采取法律行动，包括但不限于提交临时限制令、初步禁令和/或诉讼。如果BioNanomatrix要求提交临时限制令和/或初步禁令，普林斯顿将在收到此类请求后二十(20)天内做出合理的商业努力对其进行评估。此类请求应以书面形式提出，并应包括此类侵权和对BioNanomatrix造成损害的合理证据。如果侵权行为在提出请求之日起一百(100)天内仍未减少，普林斯顿有权

(I)自行展开诉讼；或

(Ii)拒绝参与该诉讼；

普林斯顿应在收到BioNanomatrix要求采取法律行动的通知后第一百(100)天结束前向BioNanomatrix发出关于其当选的书面通知。如果且仅在普林斯顿大学选择不就此类侵权行为提起诉讼的情况下，如果侵权行为发生在一段时间内，并且发生在下列情况下的司法管辖区和使用领域，BioNanomatrix可以，但没有义务，就此类侵权行为提起诉讼

根据本协议，BioNanomatrix拥有独家权利。如果BioNanomatrix选择根据本款提起诉讼，双方也承认并同意，如果侵权发生在第三方被许可人根据与普林斯顿达成的许可协议对普林斯顿其他使用领域的普林斯顿专利权拥有独家权利的期间和司法管辖区内，则任何第三方被许可人也可以自费参与此类诉讼，但本协议第11.1(B)节规定的例外情况除外。此外，如果BioNanomatrix选择根据本段提起诉讼，普林斯顿大学随后可以自费加入诉讼。

(D)所决定的法律诉讼费用须由提起诉讼的一方承担，而由此追讨的所有追讨款项均属该方所有，但由普林斯顿大学与BioNanomatrix共同提起的法律诉讼的追讨款项，或如任何第三方被许可人是诉讼的一方，则在支付诉讼各方的合理法律费用后，须平均分摊。在偿还参与方各自的合理自付费用、合理成本和合理法律费用后，应按比例在BioNanomatrix、普林斯顿和普林斯顿其他使用领域专利权的任何第三方被许可人之间按比例分配净回收。如果诉讼在法院裁决或具有约束力的仲裁之前达成和解，普林斯顿、BioNanomatrix和任何第三方被许可人在补偿参与方各自的合理自付费用、合理成本和合理法律费用后，应平均分配净回收。

(E)每一方同意在根据本协议提起的诉讼程序中相互合作，但费用由提起诉讼的一方或多方承担。未达成书面协议的，依照本法提起的诉讼，由提起诉讼的一方控制。每一方当事人均可由其选择的律师代表，费用自理。

11.2侵犯第三方权利。BioNanomatrix有权但没有义务对针对BioNanomatrix的任何索赔、申诉、诉讼、诉讼或诉讼理由进行抗辩，因为BioNanomatrix声称使用这些发明侵犯了任何第三方的任何知识产权。普林斯顿同意(I)以书面形式迅速通知BioNanomatrix任何此类索赔，(Ii)允许BioNanomatrix完全根据BioNanomatrix的酌情决定权对此类索赔进行辩护、妥协或和解，以及(Iii)向BioNanomatrix提供有关此类索赔的合理可用信息和协助。BioNanomatrix同意将任何索赔通知普林斯顿，并合理地向普林斯顿通报任何此类索赔的状况。

11.3合作。每一方同意在根据本协议提起的诉讼程序中相互合作，但费用由提起诉讼的一方承担。该诉讼由提起诉讼的当事人控制。每一方当事人均可由其选择的律师代表。

12.有限保修。

12.1普林斯顿大学的陈述和保证。BioNanomatrix特此承认，普林斯顿专利权目前是第三方之间的诉讼对象。BioNanomatrix进一步承认，第三方可能是普林斯顿专利权全部或某些部分的唯一拥有者或共同拥有者，普林斯顿可能没有权利或能力根据普林斯顿专利权授予BioNanomatrix在使用领域的独家权利和许可。如果确定普林斯顿没有权利或能力根据普林斯顿专利权授予BioNanomatrix在使用领域的独家权利和许可，则BioNanomatrix对普林斯顿的唯一补救办法是普林斯顿退还和从BioNanomatrix收到的任何和所有代价，包括但不限于初始成本、未来成本和在本协议中授予许可的第5.1和5.2节规定的付款。BioNanomatrix放弃针对普林斯顿大学、其受托人、官员、代理人和员工的任何和所有其他损害索赔。除前述规定外，普林斯顿大学特此向BioNanomatrix声明并保证：

(A)普林斯顿有权根据本协议向BioNanomatrix授予许可证；

(B)在签署和交付本协议后，除本协议所述外，BioNanomatrix拥有制造、制造、使用、销售、进口和要约销售所有专利权项下的发明和许可产品和服务的独家权利和许可；

(C)普林斯顿大学是发明人转让其对该等发明的全部权利、所有权及权益的唯一拥有人；及

(D)截至生效日期，并无已知或待决的权利要求或诉讼，而普林斯顿大学在该等权利要求或诉讼中是该等发明的指名一方。

12.2免责声明。除第12.1条所述外，本许可证和相关发明不提供适销性或特定用途适用性的担保，也不提供任何其他明示或默示的担保。普林斯顿不对许可产品或许可方法不侵犯任何专利或其他专有权利作出任何陈述或保证。

12.3责任限制。除第14.1条规定外，在任何情况下，任何一方均不对另一方因行使本许可或制造、销售或使用发明或许可产品或许可方法而造成的任何附带、特殊或后果性损害负责。

12.4进一步的担保免责声明。本协议中的任何内容不得解释为：

(A)普林斯顿大学就任何普林斯顿大学专利权的范围作出的保证或陈述；或

(B)保证或声明根据本协议中授予的任何许可制造、使用、出售或以其他方式处置的任何东西不会或将不会侵犯第三方的专利或其他知识产权；或

(C)对第三方提起诉讼或诉讼的义务，但第11条规定的除外；或

(D)以隐含、禁止反言或其他方式授予普林斯顿大学的任何专利或其他知识产权(普林斯顿专利权除外)下的任何特许或权利，不论该等专利是支配还是从属于普林斯顿专利权；或

(E)提供普林斯顿专利权中没有规定的任何专有技术的义务；不言而喻，BioNanomatrix可以在非独家的基础上在使用领域中使用普林斯顿在普林斯顿专利权和使用领域内拥有或控制的、由普林斯顿目前或以前受雇于普林斯顿的顾问和员工拥有的、未被任何其他普林斯顿专利权涵盖的或普林斯顿不欠第三方独家使用权的所有专有技术。

13.任期及终止。

13.1个学期。除非根据本协议的规定因法律的实施或双方的行为而终止，否则本协议自生效之日起完全有效，并在领土的每个国家/地区保持有效，直至(A)最后一次销售许可的产品或服务或(B)普林斯顿大学的所有专利权期满。

13.2由BioNanomatrix终止。BioNanomatrix可在六十(60)天书面通知普林斯顿大学后随时终止本协议。

13.3普林斯顿大学终止合同。如果BioNanomatrix未能履行本协议中包含的任何重要义务，则普林斯顿有权向BioNanomatrix发出书面通知，要求其进行修复。如果违约未在收到通知后六十(60)天内得到纠正，或由于其性质不能在六十(60)天内纠正，普林斯顿有权：

在不损害本协议赋予它的任何其他权利的情况下，以及除了它可以获得的任何其他补救之外，万亿。终止本协议。

13.4债务的存续。本协议的终止或到期不应解除双方在终止之前产生的任何义务，任何此类终止不应损害任何一方对另一方的权利。第4、6.10、7、8、12、13、14和15条的规定在本协议终止后继续有效。

13.5第365(N)条。BioNanomatrix和普林斯顿承认，根据本协议授予BioNanomatrix的权利应被视为美国破产法第365(N)条下的“知识产权权利”。

14.弥偿；保险。

14.1生物纳米材料的赔偿。BioNanomatrix将赔偿普林斯顿大学、其受托人、高级职员、代理人和雇员(统称为“受补偿方”)，使其免受受补偿方(包括合理的律师费)所遭受或产生的任何和所有责任、损失、损害、诉讼、索赔或费用(单独的“责任”和集体的“责任”)，这些责任是由BioNanomatrix、其关联公司、受让人、供应商或其他第三方开发、使用、制造、促销、销售、分销或以其他方式处置任何许可的产品或服务引起的，包括所有人身伤害索赔，包括死亡、死亡、损害、诉讼、索赔或费用。或因上述任何一项引起的财产损失，除非此类索赔是由受补偿方的故意不当行为造成的。该赔偿应包括但不限于与产品责任有关的任何和所有索赔，以及任何一方被发现完全或部分疏忽的任何和所有索赔或诉讼。

14.2保险。在首次商业销售许可产品或服务之前以及之后，BioNanomatrix将维护涵盖所有索赔(包括产品责任)的一般责任保险，该保单应i)由该公司以行业内合理和惯例的形式和承保金额承保，但在任何情况下不得低于1,000,000美元；ii)规定此类保单是主要的，并且对于普林斯顿可能拥有的其他保险并不超额或分担；iii)向普林斯顿大学提供至少三十(30)天的取消通知；以及iv)包括普林斯顿大学和普林斯顿大学的董事、高级管理人员和员工，作为额外的指定保险人。应要求，BioNanomatrix将向普林斯顿大学提供由保险公司或任何独立保险代理人出具的书面确认，确认保险是按照上述要求进行的。

15.杂项条文。

15.1作业。未经另一方明确同意，任何一方不得转让本协议项下的权利；但是，如果事先通知普林斯顿大学，BioNanomatrix可在未经普林斯顿大学同意的情况下，将本协议再许可、转让或以其他方式转让给(I)与本协议相关的所有或几乎所有BioNanomatrix股票或资产或业务系列的购买者，但前提是该购买者书面同意受本协议条款的约束。

15.2出口管制。不言而喻，普林斯顿必须遵守美国法律和条例，控制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品的出口(包括修订后的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》)，并视遵守适用的美国出口法律和条例而定。转让某些技术数据和商品可能需要美国政府认可机构的许可证和/或BioNanomatrix的书面保证，即未经该机构事先批准，BioNanomatrix不得向某些外国出口数据或商品。普林斯顿并不表示不需要许可证，也不表示如果需要，就应该发放许可证。

15.3付款、通知和其他通信。要求向任何一方发出的任何通知或付款应被视为已适当发出，并在以下日期生效：(A)如果亲自递送，则在递送之日生效；(B)如果以一级挂号邮件邮寄，则在邮寄后五(5)个工作日内生效，邮资已支付并存放在美国

邮寄，或(C)下一个营业日(如果由认可的隔夜快递寄送)，寄往下列地址，或通过书面通知另一方指定的其他地址。

以普林斯顿大学为例：

技术许可和知识产权局

普林斯顿大学

新南楼4号邮政信箱36号

新泽西州普林斯顿08544

传真：(609)258-1159

电话：(609)258-1570

在生物纳米矩阵的情况下：

韩曹，博士。

宏道1131号(邮政信箱75号)

新泽西州布拉温堡，邮编：08504

带一份副本到

UNUS有限责任公司

2800南高地法院

阿拉巴马州伯明翰邮编：35205

传真：(205)933-9668

电话：(205)933-9137

或任何一方根据本合同条款不时以书面形式提供给另一方的其他一个或多个地址。

15.4适用法律。本协议应按照新泽西州的法律解释、管辖、解释和应用，而不使其选择的法律条款生效；但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予该专利的国家的法律决定。

15.5整个协议。本协议及其附件构成并包含双方关于本协议主题的全部谅解和协议，并取消和取代双方之间关于此类主题的所有先前谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

15.6进一步行动。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的行动，以实现本协定的目的和意图。

15.7可分割性。如果本协议的任何条款变为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续充分有效和有效，只要本协议考虑到上述无效条款(S)，继续为双方提供与包含上述无效条款的协议(S)在本协议日期所做的实际经济利益相同的实际经济利益。如果考虑到上述无效条款(S)后，双方不能在生效日实现预期的实际经济利益，双方应本着善意协商修改本协议，以重新确立双方在生效日提供的实际经济利益。

15.8不得放弃。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似地未能履行任何此类条款或条件的借口。

15.9约束效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经BioNanomatrix事先书面同意，普林斯顿无权委托其在本协议下的义务或转让其在本协议下的权利或任何权益。

15.10修正案。除非以书面形式作出并代表各方签署，否则本合同的任何修改或修改均无效或对双方均无约束力。

15.11个标题。本协议各部分的说明文字不是本协议的一部分，仅为方便参考而包含，不应影响其含义或解释。

15.12不可抗力。一方由于天灾、政府行为、暴乱、战争、罢工、事故或材料或运输方面的缺陷或其他超出其控制范围的类似原因而未能履行本协议下的任何义务，不应被视为违反本协议。

15.13当事人之间的关系。本协议中包含的任何内容均无意也不得被解释为普林斯顿或BioNanomatrix就本协议中所述或将由BioNanomatrix进行的任何交易或商业活动中的合作伙伴或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何其他合同、协议或承诺。

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。

[签名页面如下]

自生效日期起，双方已签署并盖章并正式签署本许可协议，以资证明。

附件A

发明和发明家

发明：

[…***…]，一般特征为[…***…], […***…], […***…]，以及[…***…]，分别为。

发明者：

[…***…]

[…***…]

[…***…]

[…***…]

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