本附件中包含的某些信息，标记为 […***…]，已从本次展览中排除，因为注册人已保证这两者都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

 

本协议由美国加利福尼亚州的帕拉米特公司(在本协议中称为“帕拉米特”)与以下各方签订：美国生物纳米基因组公司(在本协议中称为“客户”)。

 

客户表示它是：

公司

☐有限责任公司

其他：

根据下列法律形成的：

☐加利福尼亚州

特拉华州

其他：

1.独奏会和定义：

(A)对于客户想要制造的产品，帕拉米特会不时向客户报价。此类报价既不是合同报价，也不是合同，并且该报价并不意味着参数必须与客户签订任何合同。当客户希望根据Parit的报价聘请Parit生产产品时，客户将向Parit发出采购订单。

(B)“特定采购订单条款”是指客户采购订单中的下列条款：待生产货物的标识、客户规格、此类货物的每件价格、PARIIT将生产的货物数量、一个或多个装运日期以及“收货”地址。就NRES的采购订单而言，术语“特定采购订单条款”指的是客户采购订单中的下列条款：NRES的标识和NRES的费用。

(C)客户发出采购订单是指客户与帕拉米特之间根据本协议条款和特定采购订单条款订立制造和销售货物的合同的要约。帕拉米特只有在以下情况下才能接受客户的采购订单：(1)开始为客户生产货物，其中包括订购材料，无论是否由帕拉米特发出验收通知；或(2)由帕拉米特指派给客户的项目经理签署的书面验收通知，无论帕拉米特是否开始生产。如果帕拉米特接受客户的采购订单，则客户与帕拉米特之间的货物制造合同包括本协议的条款，并辅之以该采购订单中包含的特定采购订单条款。商定的价格自采购订单之日起视为固定和确定。任何因工程更改和/或材料成本引起的定价调整将在未来的产品发货中摊销，前提是客户及时发布更新的采购订单，以消除进一步的价格差异。不会对已发货和开具发票的产品进行追溯调整。除特定采购订单条款外，客户采购订单的条款和条件不是帕拉米特与客户之间任何合同的一部分。

(D)如果帕拉米特将为客户生产一种以上的产品，则帕拉米特与客户之间对每一种产品都有一份单独的合同。每份合同的条款包括本协议的条款如下

补充了帕拉米特接受的采购订单中规定的该产品的特定采购订单条款。例如，如果客户为产品A发出一个采购订单，并为产品8发出另一个采购订单，并且Parit接受每个采购订单，则会有两个单独的合同：一个是产品A的合同，其条款如下

如果客户为某一产品发布了修订后的采购订单，或者如果客户发布了与该产品相关的NRE的采购订单，并且该采购订单接受了该采购订单中包含的特定采购订单条款，则该采购订单是对该产品的合同的修正。

(E)术语“产品”是指帕拉米特已接受的来自客户的采购订单中确定的货物。

(F)术语“客户规格书”是指在帕拉米特开始生产产品时有效并已被帕拉米特接受的客户规格书。如果客户向Parit提供包装产品的规格，并且Parit同意按照该规格提供包装，则“客户的规格”包括此类包装规格。

(G)“库存”一词系指在制品(如有)和制成品(如有)，但不指材料。

(H)术语“材料”是指客户材料清单上所列类型的货物。举例来说，材料包括电阻器、电容器、线圈、集成电路、BGA、FPGA、电源、印刷电路板、金属片、塑料、外壳、紧固件、标签、电缆、连接器、扣环和客户指定的包装。

(I)术语“NRES”是指与产品相关的非经常性费用，包括工装、模具、测试夹具和测试程序。

(J)如本协定所用，“包括”一词及其变体用于说明而不是限制。因此，“包括”一词的意思是“包括(但不限于)”

2.基本一致。

(A)帕拉米特同意按照本协议规定的条款和产品的特定采购订单条款制造和销售产品，客户同意购买和支付产品。

(B)在符合本协议规定的限制的情况下，帕拉米特向客户保证：(1)产品将按照客户的规格制造。(2)产品将按照IPC-A-610《电子组件的可接受性》制造时有效的第3类标准制造，除非客户的规格中另有规定。

(C)本协议不要求客户向帕拉米特发出任何采购订单。Parait不需要接受客户的任何采购订单。本协议仅适用于客户发出帕拉米特接受的采购订单的范围。

3.产品验收。

(A)在产品的验收期间，客户可以使用与提供给Parit用于产品制造的相同测试来检查和测试该产品，并可以拒绝任何

 

 

 

 

发现不符合客户规格或材料或工艺有缺陷的产品。产品的验收期限为[…***…]，从客户收到产品开始。接受在验收期间未被拒收的产品；但是，如果在验收后但在保修期内发生故障(S)，产品将享受本协议中概述的保修补救措施。

(B)若要拒收产品，客户必须根据附件A《维修/升级条款和条件》，在验收期间向Paritt发出书面通知。通知必须注明不符合项或缺陷。客户应从Parit获得退货授权(RMA)编号，正确包装产品以便发货，在发货集装箱上显示RMA编号，并将不合格或有缺陷的产品发运到Parit，客户可以进行运费支付。帕拉米特将根据帕拉米特的选择及时维修或更换被拒绝的产品，并将预付维修或更换的产品运费。如果帕拉米特无法在商业合理的时间内进行维修或更换，帕拉米特将退还为该产品支付的价格或取消支付该产品的义务。

(C)本款规定适用于修理或更换的产品(其缺陷将有类似的接受期和类似的程序)。因此，如果产品因缺陷而被拒收，而参数提供了替换产品，则替换产品的接受期将从客户收到替换产品开始。

(D)如果客户根据本条款拒绝产品并将其退回给Parit，但产品符合客户的规格且没有缺陷，则客户将承担与退货相关的所有风险和费用，包括双向运输费用，以及Parit的常规测试费用。

4.验收后维修更换。

(A)如果任何产品在装运后至装运之日一周年之前出现工艺缺陷，帕拉米特将按照附件A中的规定修理或更换产品，并支付运费，以便将产品退还给帕拉米特，并将修理或更换的产品重新发送给客户。如果帕拉米特不能在商业上合理的时间内修理或更换该产品，帕拉米特将退还为该产品支付的价款。帕拉米特有义务修理或更换产品(或退还价格)，条件是客户必须在产品装运之日起一周年之前向帕拉米特提出书面索赔。对于在帕拉米特发货之日一周年之后出现的工艺缺陷，帕拉米特不承担任何责任。本款规定的义务是帕拉米特对工艺缺陷的唯一和排他性义务。

(B)材料的瑕疵会在其制造商的保修范围内。客户将支付将产品运送到参数并返回给客户的费用。如果帕拉米特不能在商业上合理的时间内修理或更换该产品，帕拉米特将退还为该产品支付的价款。Parit有义务修理或更换(或退还价格)，条件是客户在不迟于[…***…]在材料缺陷首次显现之后或[…***…]自装船之日起，以先到者为准。对于零部件制造商保修期过后出现的材料缺陷，帕拉米特不承担任何责任。上述保修不适用。

 

 

 

由客户或在客户的指示下供应给帕拉米特的材料。本款规定的义务是帕拉米特对材料缺陷的唯一和排他性义务。应客户要求，Parait将根据产品中使用的材料的供应商作出的保修，将权利转让给客户。

(C)客户可根据自己的选择，向参数公司发出书面纠正措施请求(CAR)。如果客户发出汽车，帕拉米特应在下一个工作日结束之前确认收到汽车。帕拉米特对汽车的响应应以双方都能接受的格式组织。在[…***…]在收到汽车后，帕拉米特应制定并向客户提交一份计划，以确定和解决不符合客户规格或产品缺陷的根本原因。

(D)任何在保修期内的物品均按第4条的规定涵盖；客户不得冲销或缩短退回物品的发票，因为这会造成会计问题。

(E)客户在退回任何可能已被危险材料污染的产品之前通知帕拉米特。客户在退回Paritit之前，必须对所有准备退回Paritt的产品的内部和外部部分进行净化，包括管道、废水箱和其他类似的危险材料通道，并清除设备中的所有液体和固体物质以及一次性部件。客户在请求RMA编号时提供产品标识信息，如设备序列号。

 

 

 

 

5.附加保修材料。

(A)在符合本协议规定的限制的前提下，帕拉米特向客户保证：

(1)每个产品的所有权都是好的，将所有权转让给客户是合法的。上述保修不适用于由客户或在客户指示下供应给Parit的材料。

(2)每件产品交付时不会有任何担保权益或由PARMIT产生的其他产权负担。前述担保不适用于以Parit为受益人的任何担保权益，以确保客户对Parit的义务。

(3)Paramit在制造产品时不会侵犯第三方的任何专利、版权、商业秘密、商标、面具或其他知识产权。前述保修不适用于全部或部分基于参数符合客户规格的任何索赔。

(B)帕拉米特对缺陷的任何担保(无论是本节、另一节规定的，还是法律默示的)以及帕拉米特修理或更换产品(或退还购买价格)的任何义务不适用于以下情况：

(一)因符合客户要求而产生的缺陷。

(二)使用客户提供的测试设备或者客户提供的测试软件而产生的缺陷。

(三)在运输过程中误用、损毁、涂改或者损坏的产品。误用包括不正确处理静电敏感的电子设备或客户或第三方试图维修产品。

(四)客户委托、供应或者按客户指示购买的物资。

(C)如果客户的规格不符合任何政府法规或行业规范，或者如果根据客户的规格制造的产品不能满足客户或最终用户的要求，则Paramit不承担任何责任。

(D)本协议中由PARMIT作出的保证是PARMIT的唯一和独家保证。Paramit不作任何其他明示或默示的保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。对于Parit在制造产品或提供与产品相关的服务方面的任何主动或被动疏忽，Paritt不对客户承担任何责任。

6.客户可以选择取消或修改订单。

(A)按本条所列的条款，并给予参数超过[…***…]书面通知，客户可以取消产品采购订单或减少采购订单中的产品数量。除PCBA外，客户不得取消任何预定于[…***…]客户向帕拉米特发出此类书面通知后的一段时间。

(B)减少定购单中的产品单位数是对定购单的修改。只有在PARMIT接受修改的情况下，客户才可以修改采购订单，而不是减少产品的数量。由客户发出并由PARMIT接受的工程变更订单是对产品采购订单的修改。

(C)如果在PARMIT订购任何材料或产生NRE的任何费用之前，PARMIT收到取消或修改采购订单的通知，客户可以取消或修改其采购订单，无需承担任何责任或费用。

(D)如果客户在参数订购任何材料或产生任何NRE费用后取消或修改采购订单：

(1)手头或订单上的部分或全部物料可能因此而成为过剩物料。客户将购买本协议第7节中规定的所有多余材料。

 

(2)现有产品(包括在制品)的库存可能会变成过剩库存。客户将按照本协议第8节的规定购买所有多余的库存。

(3)客户应支付Parit收到取消或修改通知时发生的NRE费用部分。

(4)在订单完全取消或产品数量减少的情况下，客户将向Parit支付相当于[…***…]对于已取消的产品单位，按采购订单中规定的价格计算。根据第9条，如果购买订单是一揽子采购订单，则可以减少或免除取消费用。

(E)如果客户取消或修改采购订单，且存在正在进行的工作，则客户应在取消或修改通知中注明参数应完成正在进行的工作还是停止工作。如果客户未指定，参数可按其认为合适的方式完成正在进行的工作或停止工作。

(F)除本节所述外，客户对Parit取消或修改采购订单不承担任何责任。

7.超额材料的赔偿责任。

(A)客户承认，帕拉米特订购或购买的材料的成本，但不用于或消耗于产品制造，应由客户承担。客户承认，这些成本没有包括在参数给客户的报价中，也没有反映在产品的价格中。

(B)每月一次，帕拉米特将审查客户的采购订单和手头材料，以及帕拉米特分配给生产产品的订单。如果参数确定它不会使用或消耗这些材料来生产将在以下时间内发货的产品[…***…]根据帕拉米特的审查，帕拉米特决定不会如此使用或消耗的材料在本协议中被称为“过剩材料”。帕拉米特对真诚制造的过剩材料的决定是决定性的，对客户具有约束力。客户将根据要求从帕拉米特购买多余的材料。

(C)客户承认，参数可能订购或购买比制造产品所用或消耗的材料更多的材料，这可能会导致客户必须购买过多的材料。例如，由于以下原因，帕拉米特订购的材料可能比生产产品所需的材料多：

(1)材料的最小订货量或包装尺寸(例如，一个包装包含12个部件，100个产品的订单需要9个部件包装)。

(2)一旦卷轴或磁带坏了，零件就会出现在卷轴或磁带上(这是完全不能退回的)。

(3)客户要求的安全库存。

(4)客户的工程变更订单、订单减少或订单取消可能会使材料过时，这将立即导致这些材料成为过剩材料。

D)“材料成本”一词是指帕拉米特就用于或将用于该产品的材料向其供应商支付或应付的金额(包括运费、保险费和销售税或使用税)。根据订单订购的不可取消的材料是过剩材料的一部分。“材料成本”一词还包括重新进货费用、运费、取消费用和第三方与其退回材料或取消材料订单相关的其他费用，以及与处理代表客户处置的材料相关的任何第三方费用。

(E)当客户有义务购买多余的材料时，客户将向Pramit支付相当于该等多余材料的材料成本加上以下金额的金额[…***…]此类材料成本(“超额材料采购价”)。

(F)供应商将采取商业上合理的努力，在供应商或供应商允许的范围内减轻客户对过剩材料的责任，但对此类缓解施加的任何限制都不会减少客户对因减少或取消数量而导致的过剩材料的责任。在可行的情况下，帕拉米特将：

(1)将作为多余材料一部分的材料重新分配给其他参数作业，由参数单独决定是否可以使用这些材料。在这种情况下，客户对重新分配的材料不承担任何责任。客户确认为客户定制的材料不会被重新分配到其他参数作业，并将构成多余的材料。

(2)在供应商允许的范围内，将属于多余材料的材料退回给帕拉米特的供应商。

(3)在订单可以取消的范围内，取消属于过剩物料一部分的物料的订单。客户承认，为客户定制的材料订单是不可取消的，此类订单将是多余材料的一部分。客户承认，非为客户定制的材料订单仍然是不可取消的，在这种情况下，此类订单将是多余材料的一部分。

(G)在[…***…]在帕拉米特要求客户购买多余材料，并通知客户过剩材料的性质和多余材料采购价格时，客户将发出采购订单，以超出材料采购价格购买多余材料。付款条件是[…***…].

(H)在客户支付了超出的材料采购价格后，如果客户提出要求，帕拉米特将向客户交付多余的材料，费用由客户承担。如果客户不想接收多余的材料，或者如果客户没有及时支付多余的材料采购价格，参数会将多余的材料储存一段时间，不超过[…***…]自超额材料购进价款到期之日起。所有多余材料的损失风险，无论是由帕拉米特运输或储存，都将由客户承担。如果PARMIT通知客户取走由PARMIT存储的多余材料，而客户未能在[…***…]在收到此类通知后，Parait可以销毁或以其他方式处置多余的材料，但任何此类销毁或处置不应影响客户对超出的材料采购价格的责任，也不应使客户有权获得任何退款。客户将向Parit支付相当于[…***…]在超额材料采购价款到期之日之后，帕拉米特储存多余材料的每个月(或不足一个月)的超额材料采购价格。

8.超额库存的责任。

(A)客户承认，帕拉米特对产品的定价是基于产品制造后及时发货和及时付款。

(B)每月一次，帕拉米特将审查客户的定购单和帕拉米特手头的产品库存(包括成品和在制品)。如果PARMIT确定PARMIT手头有产品库存，则PARMIT将不会在以下时间内发货[…***…]根据帕拉米特的审查，帕拉米特决定不发货的现有产品库存部分在本协议中被称为“过剩库存”。客户承认，如果客户修改或取消其采购订单，可能会导致手头的部分或全部产品库存无法在[…***…]这样的修改或取消，从而成为客户必须购买的过剩库存。帕拉米特真诚地对过剩库存做出的决定是决定性的，对客户具有约束力。客户将根据要求从PARMIT购买多余的库存。

(C)“超额库存采购价格”一词，就作为产成品的超额库存产品而言，是指采购订单中所列产品的价格。“超额库存采购价格”一词，对于在制品的超额库存产品，是指采购订单中所列产品的价格减去未完成工作的价值。未完成工作的价值是指未花费在制品上的测试劳动和装配劳动的价值。帕拉米特真诚地对未完成作品的价值做出的决定是决定性的，对客户具有约束力。

(D)在[…***…]在PARMIT请求客户购买超额库存并通知客户超额库存的性质和超额库存采购价格时，客户将以超额库存采购价格向PARMIT发出采购订单以购买超额库存。付款条件是[…***…].

(E)客户支付超额库存购买价款后，如果客户提出要求，PARMIT将向客户交付超额库存，费用由客户承担。如果客户不希望接收超额库存，或者如果客户未能及时支付超额库存收购价，参数会将超额库存储存一段时间，不得超过[…***…]从超额存货收购价到期之日算起。所有库存超额损失的风险，无论是由帕拉米特运输或储存，都将由客户承担。如果PARMIT通知客户取走由PARMIT存储的多余库存，而客户未能在[…***…]在收到此类通知后，Parait可以销毁或以其他方式处置过剩库存，但任何此类销毁或处置不应影响客户对过剩库存购买价格的责任，也不应使客户有权获得任何退款。客户将向Parit支付相当于[…***…]在超额库存收购价到期之日之后，参数储存超额库存的每个月(或不足一个月)的超额库存收购价。

9.毛毯邮局。

一揽子采购订单是指有滚动的采购订单[…***…]产品(S)和备件(如果适用)的需求。此类需求将指明每月需要发运给客户的产品数量。随着第一个月需求到期，客户将向[…***…]滚动需求窗口，并相应地更新一揽子PO。客户将向帕拉米特开具“毛毯PO”。帕拉米特将向供应商提供一揽子采购订单需求，以将风险因素降至最低，但将按交货期和最小订单量(MOQ)采购材料。

10.订单灵活性

(A)帕拉米特欢迎订单增加和(或)要求更早交货。帕拉米特将做出合理努力，以适应这些变化。帕拉米特将立即调查供货商(或其他第三方)收取的交货期、组件可用性和可能的加工费，并将可行的交货日期和增加的成本(如果有)通知客户。双方将根据当时的市场情况，包括交货期、部件供应和加速费，就增加产品单位数或加快交货日期谈判达成协议。在谈判此类协议时，帕拉米特不会寻求提高产品价格，但会将材料成本的增加转嫁给客户，包括盘后或周末加班请求的任何加速费和加班费。

(B)客户可按以下方式推迟交付产品，但将为已购买但不能取消或重新安排的部件承担重大责任：

 

如果按本款允许的方式推迟交付产品单位，则不允许进一步推迟交付这些单位的产品，但客户可以推迟交付以前未推迟交付的其他单位的产品。

(C)如果已发出的采购订单的任何建造计划被客户搁置，超过[…***…]，(A)参数将为被搁置的产品数量开出产品价格的间接费用和利润部分的发票。发票金额将是[…***…]对于受影响的数量。这笔款项将在产品发货恢复后退还给客户；(B)参数将向客户收取[…***…]每月维持一支以客户为中心的团队(CFT)，支持任何所需的数据分析、故障分析、实验设计、变更实施、与供应商和/或客户的协作，以确保客户的工程和质量；此类CFT合同费为NRE，一旦恢复生产，将不会退还给客户。

(D)如果在PARMIT订购任何材料或产生NRE的任何费用后，客户减少根据一揽子采购订单购买的产品单位数(或取消一揽子采购订单)，则取消费用将如下所述(而不是本协议第6(D)(4)条规定的金额)：

取消费用相当于[…***…]设置在前述表格中[…***…]。取消费用的计算是根据[…***…]。如果订单的取消或减少是由于由帕拉米特接受的新采购订单取代而不会导致材料过剩或库存过剩，则取消费用不适用。除取消费用外，客户有责任并将为因减少或取消数量而产生的任何过剩材料和过剩库存支付Parit费用；除取消费用外，客户对过剩材料和过剩库存的责任按本协议第6、7和8节的规定计算。

11.机密资料。

如果客户向帕拉米特提供专有信息并以书面方式指定将保密处理该信息，则帕拉米特将以对待其自身类似性质的专有信息的同样谨慎的态度对待该信息，并将采取商业上合理的预防措施以防止未经授权的披露，包括当帕拉米特以另一种书面形式同意这样做时，要求其员工签署书面保密协议，并限制那些需要了解该信息的员工访问该信息。本款不适用于客户同意可能发布的信息或由客户或其他人发布的信息，也不适用于公众或行业内众所周知或变得普遍的信息，也不适用于Paritit在收到信息时已知晓的信息、由Parit独立开发的信息或由有权提供此类信息的第三方提供给Paritt的信息。帕拉米特被允许遵守要求帕拉米特披露专有信息的法律程序。帕拉米特应及时通知客户法律程序的服务，并向客户提供法律程序的副本。

(A)同样，客户应采取商业上合理的预防措施，防止泄露与Parait知识产权(IP)和专有信息有关的任何信息，该专有信息被定义为由Parit构思、创建、编写、实施、设计和开发并通过硬件和软件构建的任何专有信息、知识和诀窍，包括数据收集、提取、操作、编译、呈现和报告工具；了解自动化、计算机化、视听指示、组装、验证和验证等与制造相关的发展情况[…***…]和[…***…].

12.保险。

帕拉米特同意在生产产品和拥有产品库存的同时，有效地维持以下类型的保险：

(A)保单限额为$的商业一般责任保险[…***…]每次发生的费用及$[…***…]总体而言。

(B)汽车责任，保单限额为$[…***…]适用于综合单一限额。

(C)法律规定的工伤赔偿保险。应要求，帕拉米特将提供保险证据。

13.付款条件。

(A)付款条件是[…***…]。产品的价格是离岸价。帕拉米特的装运码头(如果有的话，扣除销售税和使用税)。所有价格都是以美元计价的。Parait将在产品发货时向客户提交发票。每张发票至少要注明客户的采购订单号、零件号、单价和总价。如果客户不反对在以下位置开具发票[…***…]自发票开具之日起，即视为无误。客户将不迟于以下时间全额付款[…***…]从帕拉米特向客户开具发票之日起。如果任何销售税或使用税适用于产品或材料或库存的销售或其他处置，客户将支付该税。客户确认报废材料或库存可能会产生销售税。

(B)客户同意[…***…]根据帕拉米特的报告，承担超额材料和超额库存的责任。对该等超额材料的实际超额金额的确定、开票和付款应按照本协议第7和8节的规定进行。

(C)如果客户不希望接受产品交付，并且如果帕拉米特自行决定同意开票和扣留，帕拉米特将把产品转移到帕拉米特厂房内与帕拉米特制造库存分开的区域。在这种转移后，客户将有责任为产品付款，就像它已经交付给客户一样。Paramit将产品储存不超过一段时间[…***…]从产品之日起

否则就会被运走。所有此类产品的损失风险将由客户承担。客户将签署Parit要求的格式的确认书，确认产品所有权转移到客户，产品损失风险转移到客户，并且客户对购买价格负责，即使没有交付到客户的位置。

(D)如果客户没有在以下时间内支付发票[…***…]在第一次付款到期后，帕拉米特可以暂停逾期付款的产品的工作。如果客户未能在以下时间内支付发票[…***…]在第一次付款到期后，帕拉米特可以暂停与客户签订的所有合同的工作，客户将违反本协议。客户所欠的任何款项将按下列利率计息：[…***…]每月，每月复利，从到期之日起至支付为止。客户违反本协议即为违反对方与帕拉米特的协议。

(E)如果客户违约，Paramit有权获得本协议或法律允许的所有补救措施。除其他事项外，帕拉米特可取消对客户制造或销售产品或提供服务的所有进一步义务。

14.工程变更单(ECO)管理

为了消除潜在的歧义，促进清晰有效的生态管理，帕拉米特和客户同意以下步骤：

 

 

 

 

15.第三方采购订单。

客户可能希望指定第三方购买产品，并让该第三方直接从帕拉米特购买产品。除非客户提出书面要求，否则Paramit将不接受第三方的产品采购订单，并且通过这样做，客户接受第三方对Parit的义务的财务责任。

16.制造权的批予。

(A)本条中授予的权利仅适用于下列产品的制造、使用和销售：

(1)客户提交的采购订单已被PARAMIT或

(2)第三方已提交采购订单，Parit已应客户的书面要求接受该订单。

如果产品或其任何部分受客户拥有和控制的专利保护，客户仅在Parit履行其在本协议下的义务所必需的范围内授予PARMIT制造、使用和销售受此类专利保护的任何产品的权利。如果产品或其任何部分受版权保护，客户授予Parit复制受版权保护的作品、根据受版权保护的作品准备衍生副本、分发受版权保护作品的副本以及仅在Parit履行本协议项下的义务所必需的范围内执行或展示受版权保护作品的权利。如果产品或其任何部分受商标、商业秘密或其他知识产权的保护，则客户仅在Parit履行本协议项下义务所必需的范围内，才授予Parit制造、使用和销售使用此类知识产权的产品的权利

协议。制造权的授予还将扩展到参数应通过次级供应商订购的产品部件或组件，如FAB、电缆组件、板材、塑料和其他所需的定制部件。

(B)如果客户未能按照本协议的要求向PARMIT付款，并且PARMIT持有产品库存，则PARMIT可以使用本节授予的权利来完成在制品并将产品销售给第三方。

(C)客户声明并保证客户有权、有权和授权将该等权利授予Paritit。

17.法律责任的限制。

在任何情况下，无论是由于违反合同、违反保修、侵权(包括主动或被动疏忽)、严格责任、产品责任或其他原因，对于任何类型的后果性或惩罚性损害赔偿，包括利润损失、使用损失或业务中断，无论是否被告知此类损害的可能性，参数均不承担任何责任。在任何情况下，在本协议项下，Paramit对客户、其继承人或受让人的责任不得超过其特定数量产品(S)的材料成本，但须遵守本协议项下的责任索赔。客户因违反保修或与产品有关的其他索赔而提起诉讼的诉讼时效从产品装运之日起缩短至两年(即，必须在装运之日两周年之前提起诉讼)。

18.弥偿。

客户同意就任何责任(包括律师费、利息和罚金)保护并赔偿帕拉米特及其员工的任何责任，并使帕拉米特及其员工免受因第三方基于帕拉米特遵守客户规格而提出的索赔而产生的任何损失或支出(包括律师费、利息和罚金)。除其他事项外，上述赔偿义务适用于任何关于产品侵犯第三方的专利、版权、商业秘密、商标、面具或其他知识产权的索赔，任何关于产品的制造、运输或使用违反任何法律(包括法规或法规)的索赔，以及任何关于产品不安全或不合理危险或疏忽造成人身伤害或财产损害的索赔。

19.不可抗力。

如果此类违约或延误是由一方无法合理控制的力量造成的，并且如果该方不能通过以合理成本进行尽职调查来克服该力量对其违约或延误的影响，则本协议一方免除对其不履行或延迟履行的责任。这种力量包括天灾(包括洪水、龙卷风、风暴、闪电、流行病、地震和山体滑坡)、火灾或爆炸(无论是否由当事人的疏忽引起)、影响当事人的罢工或影响第三方的劳资纠纷(如供应商或货运公司)、战争行为、恐怖行为、叛乱或内乱以及政府行为(如查封、隔离或禁运)。无论强制执行影响的是本协议的一方还是第三方(如供应商或承运人)，上述规定均适用。一方当事人在经济上无能力履行义务，不论这种无能力的原因是什么，本款不能免除其责任。要求根据本款提出理由的一方应迅速将导致不履行或延误的力量和可能的持续时间通知另一方。

20.其他。

(A)本协议，包括本协议签字页上确定的本协议的任何证物，以及帕拉米特接受的采购订单中规定的特定采购订单条款，构成双方就其标的达成协议的最终和完整的表述。除本协议中明确规定的以外，不存在任何承诺、限制、陈述、保证、安排或谅解。除特定的采购订单条款外，本协议将取代帕拉米特同时或以后接受的与产品相关的任何采购订单上的所有条款(包括关于NRE或购买多余材料或过剩库存的条款)。本协议取代双方之间关于其标的的任何先前的谈判、谅解、报价或协议，无论是书面的还是口头的，并且不得与任何先前或同时的声明或协议的证据相矛盾。

(B)本协议只能由本协议各方签署书面修改。

(C)本协议的有效性不存在本协议表面上没有明示的任何条件。

(D)双方承认，他们独立谈判了本协定的条款，在法律问题上依靠自己的律师，在这些问题上，任何一方都不依赖对方。本协议应按照其公平含义作为一个整体来解释，而不应考虑是哪一方起草了本协议或本协议的任何部分。《民法典》第1654条不得用于解释本协议，在发生争议的情况下，本协议的任何条款不得因任何一方对本协议起草的贡献而被解释为有利于或不利于任何一方。

(E)除非本协议另有明确规定，否则在本协议中，凡提及“天”，即指历日，而在本协议中，凡提及天数，即指该连续历日的数目。“工作日”是指除耶稣受难日以外的任何一天，而不是周六、周日或加州民法典第7.1条所列的其他可选的银行假日。如果根据本协议实施的任何行为的时间不是工作日，则实施该行为的时间将延长至下午5点。在这个时间之后的第一天，也就是营业日。

(F)本协议应受适用于完全在加州境内进行且仅影响加州居民的交易的加州法律的管辖和解释，无论本协议的任何部分是否在加州以外执行，也无论本协议的任何一方是否不是加州居民。

(G)双方可通过签署本协议的一份副本或签署本协议的副本来执行本协议，在后一种情况下，所有签署的副本将共同构成一份相同的协议，每一份签署的副本将被视为正本。双方可通过一方或多方签署本协议的副本和一方或多方签署本协议的其他副本的方式执行本协议，签署的副本将共同构成一个相同的协议，每个签署的副本将被视为正本。一方将已签署的本协议的签名页提交给本协议的副本，与该方提交本协议的已签署副本相同。在证明本协议已在副本中签立时，一方当事人必须仅证明被指控的一方已签署了该协议的副本。通过传真或电子传输交付本协议的已签署副本的图像或本协议已签署的签字页的图像，与手动交付带有原始墨迹签名的相同文件相同。

(H)本协议所载各节和其他标题的标题仅供参考，该等标题或标题中的文字不控制或影响以下条款的含义。

(I)在一次或多次情况下放弃本协议的任何条款或条件，不应被解释为放弃条件的一方的一般放弃，放弃条件的一方应可自由坚持未来遵守该条款或条件。对本协议任何条款的放弃必须以书面形式作出，并由承担放弃责任的一方签署。

(J)本协议中的任何内容均不构成本协议双方之间的合伙或合资企业，也不构成任何一方出于任何目的而成为另一方的代理人或雇员。任何一方都无权以另一方的名义订立合同，也无权出于任何目的采取行动约束另一方。

(K)除本协议另有明确规定外，本协议没有第三方受益人。本协议各方可通过双方签署的协议自由修改或撤销本协议，而无需征得任何其他人的同意，也不考虑对任何其他各方的影响。

(I)如果本协议各方就本协议或本协议下的交易提起诉讼，胜诉方应获得所有诉讼费用，包括诉讼准备和审判以及任何上诉的律师费和费用、专家证人费、审判和上诉法庭费用、证词和审判笔录费用。

(M)材料和部件成本以提供给客户的报价(S)为基础，通过发出产品采购订单(S)验收后，该材料成本将作为“标准成本”录入PARIT系统。随后，如果将任何新部件添加到物料清单(BOM)中，则必须使用当时提供的数量使用量对其进行报价。同样，帕拉米特将根据既定的“标准成本”向客户采购材料，而不一定是客户可能以高于向帕拉米特下的采购订单的数量支付的成本。

(N)帕拉米特可以仅根据向帕拉米特发出的订单的需求消耗率购买客户拥有的材料/多余材料，并将相应地向客户付款。PARMIT将客户可用的、未过时的材料/过剩材料转移到在PARMIT指定给客户的寄售仓库；该寄售仓库可根据材料需求计划(MRP)进行净值计算，并将提示PARIT使用此类材料/过剩材料满足任何新需求。参数系统将记录交易使用情况；采购订单将按月发送给客户。

(o)客户在订购产品的同时下备用订单，以防止价格采购差异（PPV）和由于交货时间问题导致的发货延误。在缺乏备件预测流程的情况下，双方同意

开发这样的过程。Paramit不得销售指定用于产品制造的零部件;因为此类要求可能会对产品交付日期产生不利影响并阻止Paramit实现计划收入。

(p)为了降低成本，Paramit将 […***…]实施日期后; Paramit和客户将 […***…].客户将收到 […***…]之后。为了实现节省，以前以较高价格购买的库存必须用完或由客户支付。

(Q)帕拉米特认真对待客户业务，并分配最佳资源来推动客户计划；客户及其代理不得接触任何帕拉米特人员进行招聘，除非他/她已不再为帕拉米特工作[…***…].

(R)客户应识别其BOM上的任何危险材料，或将该等物品告知参数，以便参数可采取必要措施，确保将与该等材料接触的人员的安全。参照CFR49 172.101和CFR49 171.8的规定，危险材料是指具有放射性、易燃、爆炸性、腐蚀性、氧化性、窒息、生物危害性、毒性、致病性、试剂或致敏性的材料。

双方已签署并交付上述帕拉米特与客户之间的制造服务协议，特此为证。

 

展品：*A-维修/升级条款及条件

 

 

 

展品：A

维修/升级条款和条件

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