附件10.8

本附件中包含的某些信息，标记为 [***]，已被排除在本展览之外，因为登记人已确定它既不是实质性的，也是登记人视为私人或CONFIDENTIAL.MASTER服务协议的类型

总服务协议

本主服务协议(“协议”)于二零零九年三月二日(“生效日期”)由美国特拉华州SVTC Technologies，LLC(总部位于美国加州圣何塞，邮政编码95134)与BioNanomatrix，Inc.(美国特拉华州公司，主要办事处位于美国宾夕法尼亚州19104，费城4楼)订立。

独奏会

鉴于，SVTC包括其位于加利福尼亚州圣何塞和德克萨斯州奥斯汀的设施，拥有和运营半导体制造、研发设施，提供半导体工艺工程开发和相关服务，并许可相关知识产权；以及，

鉴于客户希望聘请SVTC提供上述某些服务或许可SVTC的知识产权，因此，出于有价值的考虑，双方特此达成如下协议：

1.DEFINITIONS

1.1“关联公司”是指任何控制、受SVTC或客户控制或与其共同控制的实体。在本定义中，“控制”是指对(1)有权在董事选举中投票的主体实体的50%(50%)以上股份的实益所有权；或(2)主体实体所在国家允许的最大控制权或所有权的较小百分比。“全资附属公司”应指由本协议一方至少控制80%(80%)的实体。

1.2“保密信息”是指双方根据本协议披露的信息，如果是口头的，以明显的书面标记或确认，表明披露是保密的，包括披露任何技术、知识产权或其他文件或任何产品计划、商业、财务或人事信息。“保密信息”不应包括以下信息：(I)由接收方在获得披露方事先书面批准后公开披露；(Ii)由接收方在不使用披露方机密信息的情况下独立开发；(Iii)由披露方故意披露给第三方，不受披露的限制；(Iv)接收方合法地从第三方那里收到信息而没有保密义务；或(V)根据任何司法或政府命令披露的信息，前提是接收方给予披露方充分的事先书面通知，以对该命令提出异议。

1.3“客户人员”是指所有由客户或在客户要求下被带到SVTC场所的员工、承包商、代理人和任何其他人，因此他们受本协议条款的约束。

1.4“知识产权”是指由适用法律界定的知识产权形式所产生的权利，包括下列任何或所有权利以及由此产生或与之相关的所有权利：(I)所有专利权及其所有补发、续期、重新审查、续展、部分续展、分立和延伸或外国对应物，以及所有前述内容的申请；(Ii)所有商业秘密和其他专有技术和保密或专有信息的权利；(Iii)在世界各地与之对应的所有著作权、著作权登记和相关申请以及所有其他与之对应的作者作品的权利；(Iv)所有掩模作品、掩模工作注册和应用，以及半导体掩模、布局、架构或拓扑方面的任何同等或类似权利；(V)所有商标、服务标记、商号、服务名称、商业外观、域名和类似权利；及(Vi)上述任何内容在世界任何地方现在已知或此后得到承认的任何相应或同等权利。

1.5“生产线”或“引导线”是指半导体晶片加工设施，也可称为“晶圆厂”或“代工厂”，由SVTC运营。

1.6“开始日期”是指双方商定的SVTC开始根据本协议及所附时间表提供服务的日期。

1.7“时间表”是指本协议所附的一份或多份文件，阐明客户项目的细节以及适用于为这些项目提供SVTC服务的具体条款和条件；附件可附在时间表之后。举例来说，可附上“工作说明书”或“工作范围”或“工作说明书”。

1.8“SVTC人员”是指SVTC的所有员工、承包商或代理人。

1.9“技术”是指知识产权在电子、书面或其他媒体上的具体体现，包括技术文件、规范、设计、材料清单、建造说明、测试报告、原理图、算法、用户界面、例程、公式、工艺库或配方手册、测试向量、IP核、网表、光掩模、掩模版、数据库、实验室笔记本、工艺、原型、样本、研究、晶片、芯片、技术诀窍或其他原创作品。

1.10“期限”是指自生效之日起至本协议期满或终止之日止的期间。

2.服务和支持

1.1服务业。SVTC将向客户提供本协议附表和其他附件中描述的服务，这些内容通过引用并入本协议。如果任何附件的条款和条件与本协议相冲突，则应以本协议的条款和条件为准，除非该附件明确取代本协议。

1.2优先为客户人员提供支持。客户可要求在SVTC场所为客户人员提供支持或设施，如向常驻合作伙伴客户提供的支持或设施，如适用附件中所定义和描述的。除非另有书面同意，否则SVTC不得为客户、文书、行政或基础设施支持或其场所内的任何物理空间提供支持。

1.3设备。除双方在本协议或附表中另有规定外，SVTC将拥有SVTC厂房内或其他地方的所有设备，客户不会因本协议而获得SVTC厂房内任何设备的权利或权益。如果在附件中约定，客户可以将设备带入工厂或SVTC办公场所的其他地方，无论是由SVTC还是由客户操作，此类设备必须事先得到SVTC的批准，并在本协议期限内根据SVTC的要求进行定位或重新安置，并且必须在本协议终止时立即移走。客户无权使用场地上的任何特定空间，根据本协议，分配的空间可以根据需要或双方商定的特定项目进行扩展或收缩。

1.4酒店内的法律地位。客户人员在SVTC办公场所的法律地位与受邀者相同。如果作为客户雇员的任何个人或应客户邀请在SVTC场所的任何其他人未能遵守本协议、其附件或其他双方商定的文件中的安全、安保、保密或其他适用条件，则SVTC可命令这些人员离开场所，他们的继续存在将被视为侵入者。

1.5晶圆/硅回收和回收。SVTC支持废弃晶圆和废硅的回收和循环利用。如果适用于客户，应承认，如果客户未将其移除，则SVTC将自行决定将其销毁、回收或回收。

1.6有害物质。未经SVTC事先书面同意，不得将危险或有毒物品带入SVTC场所。在工厂使用的所有材料，无论是否有毒或其他危险，都必须事先得到SVTC的批准。

3.客户付款安排

1.1费用和成本。所有由客户支付的价格、费用和费用信息应列在所附的附表中[s]。除非在适用的时间表中另有特别说明，否则付款条件应如下文第3.4节所述。

1.2个税费。本协议规定的或SVTC根据本协议以其他方式提供的所有费用均不含税。客户应负责并支付任何适用的销售、使用、消费税、预扣或类似税款，包括增值税(VAT)和关税，这些税款可能是根据本协议提供的服务和许可证，或购买晶片或本协议项下的其他交付物而应缴纳的，不包括基于SVTC净收入的任何税款。客户将在本协议项下的所有付款中免收且不减免任何预扣税；向SVTC支付费用时征收的任何此类税费将由客户独自负责。客户将向SVTC提供由适当的税务机关出具的正式收据，或SVTC合理要求的其他证据，以证明该等税款已缴纳。如果客户向SVTC提供(I)根据适用法律真诚地提供的免税证明，或(Ii)根据适用法律提供的直接支付许可证号，则不应向客户支付任何税款。

1.3超常费用。如果客户打算使用与SVTC使用的原材料不同或价格更高的原材料，或采取其或SVTC预期(或应在谨慎的技术和商业判断中预期)的任何其他行动将增加的费用超过正常过程中的费用(由此产生的任何费用，“额外费用”)，SVTC将根据第3.4节或适用明细表中的其他规定向客户开具发票。未经客户事先书面批准，不会发生非常费用，未经客户同意承担此类非常费用，SVTC不得进行任何可能导致此类非常费用的活动。

1.4付款条件。

(A)对于SVTC在上个月提供的所有服务和交付内容，客户将按月开具发票。本协议规定的所有其他付款应在每个日历月开始时按月开具发票，并应在[…***…]。本协议项下的每张SVTC发票应随附一份详细的报告，其中包含客户可能合理要求的支持信息，用于确定本协议项下的到期金额。

(B)除非另有书面约定，本协议项下应向SVTC支付的所有款项均应通过银行电汇到指定的银行账户。除非双方另有约定，否则所有付款均应以美元支付。如果任何付款超过[…***…]除SVTC可获得的任何其他补救措施外，客户将向SVTC支付较低者的延迟付款[…***…]每月或法律允许的所有逾期付款的最高费率，直到支付为止。

4.知识产权

1.1共同开发。除非在本协议所附的附表中另有明确规定，否则在本协议签订时，SVTC和客户不计划任何联合开发。双方打算进行的任何联合开发活动必须以书面形式达成一致，由此产生的任何技术和知识产权的所有权应与其中所述相同。如果技术和知识产权是共同创造或发明的，除非另有明确的书面约定，否则该技术和知识产权应根据美国知识产权法共同拥有，但没有任何会计权利，除非双方同意，任何共同创造的专利改进或版权衍生品应转让给基础技术的所有者。

1.2新技术及相关知识产权。由任何一方单独或独立发明、创造或创作的任何技术和相关知识产权应归该方所有，除非双方同意，对另一方技术的任何专利改进或版权衍生品的所有权利应转让给另一方，但须重新获得许可，仅用于与本协议的目的相关的用途。创建方同意立即通知另一方，并在提交的任何政府文件中予以合作。

1.3先前存在的技术和所有权。除双方为履行本协议义务所需授予的许可权或以下第5节另有规定外，任何技术和任何相关知识产权、本协议原有的技术和任何相关知识产权应归拥有方所有，且本协议未转让或以其他方式转让任何所有权。为清楚起见，SVTC同意附件D中描述的芯片设计、组成、布局、拓扑、制造工艺流程、工艺选择和材料选择均为客户技术，所有相关知识产权均为客户的财产。

1.4贸易保密。根据本协议，SVTC应将所有关于客户项目和开发工作的知识，包括例如工艺流程和配方，无论是否受其他知识产权法的保护，都应视为客户的商业秘密，遵守下文第10条的保密条款和/或双方之间的其他协议；SVTC同意严格防止SVTC的其他客户或第三方获取此类客户的商业秘密。

1.5知识产权诉讼。为避免有缺陷的起诉，客户同意，如果它决定申请专利或通过任何其他政府注册来完善所有权，该技术是根据本协议的履行而创造的，与SVTC技术相关或是对SVTC技术的改进，客户同意在提交申请前通知SVTC，以确认拟提交的申请的标的之前是否未成为SVTC知识产权计划的一部分，或SVTC之前是否已向其他客户披露或已为其他客户拥有知识产权。

5.LICENSES

1.1来自客户的许可。客户不向SVTC授予任何权利，除非在客户适用的知识产权项下授予非独家、不可转让、免版税的许可，以根据本协议的目的，在必要时使用客户的任何技术、产品或流程，以提供客户根据本协议要求的服务。

1.2来自SVTC的许可证。根据本协议的条款和条件，SVTC根据所有适用的SVTC知识产权(包括SVTC根据本协议项下的活动开发的任何技术)(“许可技术”)授予客户非独家的、永久的、不可撤销的、免版税的权利和许可，用于制造客户的产品(包括其中使用的任何独特的设备配置和修改，以及由该等模块产生的任何独特的半导体或集成电路结构)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，此类权利和许可应包括(I)由第三方制造商制造客户产品的权利，以及(Ii)仅作为向第三方发放制造客户产品的许可的一部分，将此类权利再许可给第三方的权利。

1.3没有其他权利。除本节或适用的附表中明确规定外，任何一方均不得以默示、禁止反言或其他方式向另一方授予任何知识产权或技术的任何许可、权利、所有权或利益。本协议中未明确授予的所有权利均由拥有相应技术和知识产权的一方保留。

6.INDEMNIFICATION

1.1 SVTC赔偿义务。由于任何第三方声称(I)基于SVTC或任何SVTC人员的任何作为或不作为，(Ii)基于SVTC对本协议规定的任何义务的任何实质性违反，(Iii)SVTC人员使用客户设备，或(Iv)许可技术侵犯或挪用任何第三方的知识产权，SVTC应就任何第三方的责任、损失、损害、成本或费用(包括合理的律师费和其他法律费用)(统称“损失”)进行辩护、赔偿并使客户不受损害。如果此类索赔基于(I)客户或其代表对许可技术进行的修改，(Ii)客户对许可技术的使用超出了根据本协议授予的许可范围，或(Iii)根据第7.2节的规定受客户赔偿义务约束的索赔，则本赔偿不适用。对于客户未在收到客户后一年内或客户知道后一年内向SVTC提供书面通知的任何索赔，SVTC在本款项下的义务应终止。

1.2客户赔偿义务。客户应根据任何客户人员的行为或不作为(包括但不限于任何火灾或其他灾难性损失)，为SVTC或SVTC的任何关联公司辩护、赔偿，并使其不受下列任何第三方索赔造成的损失(如前款所定义)：(I)任何客户人员是SVTC的员工(此类损失包括任何此类人员声称有权从SVTC作为SVTC的员工获得的任何员工福利)，(Ii)基于任何客户人员的任何行为或不作为(此类损失包括但不限于可归因于任何此类行为或不作为的线路或线路任何重要部分的任何火灾或其他灾难性损失)，(Iii)基于客户或任何客户人员违反本协议规定的任何义务；(Iv)在客户设备未能按设计发挥作用的情况下与客户设备有关；(V)与客户在SVTC场所实施或使用客户技术有关，包括与人身伤害、损坏或有形财产损失有关的索赔；以及(Vi)客户设备、客户程序或客户技术侵犯或挪用任何第三方的知识产权。如果任何此类索赔是基于SVTC对客户设备或客户技术进行的修改(如果该修改不是在客户指示下或代表客户进行的)，则客户没有义务为SVTC辩护、赔偿或使其不受损害。对于SVTC在收到或知道后一年内未向客户提供书面通知的任何索赔，本款规定的客户义务即告失效。

1.3流程。根据第6条寻求赔偿的每一方(I)同意向补偿方提供可赔偿索赔的及时书面通知，(Ii)同意向补偿方提供对此类索赔的抗辩或和解的控制权，条件是补偿方不得以不无条件免除被补偿方责任且不对被补偿方拥有的知识产权造成不利影响的方式和解或妥协索赔，除非补偿方事先获得被补偿方的书面同意；以及(Iii)同意应补偿方的要求和合理费用在辩护或和解索赔方面提供协助。

1.4保险。在本协议期限内，各方应就各自的责任确保并维持一份全面的一般责任保险单，该保险单为人身伤害(包括产品责任)和财产损失提供足够的保险，承保范围与该行业的惯例和惯例相同，但前提是，如果客户人员实际在生产线上工作并使用SVTC设备，则该保险应符合附件C。

7.申述及保证

1.1 SVTC有限保修。SVTC声明并保证：(I)SVTC完全有权订立本协议并授予本协议中授予的权利和许可；(Ii)SVTC以前没有、也不会授予任何阻止SVTC履行本协议项下义务的权利；以及(Iii)SVTC将遵守与其在本协议项下履行职责相关的所有适用法律法规。SVTC保证将尽商业上合理的努力提供本协议中约定的服务。由于所提供服务的研发性质，特别是任何新颖或史无前例的服务，不提供或保证SVTC执行的所有服务都将成功或实现客户的目标。

1.2客户有限保修。客户声明并保证：(I)客户拥有订立本协议并授予本协议中授予的权利和许可的全部权利和授权；(Ii)客户以前没有也不会授予任何阻止客户履行本协议项下义务的权利；以及(Iii)客户将遵守与其在本协议项下履行义务相关的所有适用法律和法规。客户保证其已提前向SVTC充分披露有关任何危险或有毒材料的信息。客户进一步保证，未经SVTC事先书面同意，任何由SVTC加工的晶片或其他材料都不会用于人体受试者身上，无论是试验性的还是非实验性的。

1.3免责声明。除本协议或本协议所附附表中明确规定的外，SVTC和客户均明确表示不接受与本协议项下提供的任何技术或服务有关的任何声明、保证或条件，无论是明示的、默示的或法定的，包括对所有权、不侵权、适销性或对特定目的的适用性的任何保证。

8.法律责任的限制

1.1损害豁免。除违反保密义务外，除本协议规定的赔偿义务，以及客户人员干扰FAB正常运营的不当行为或疏忽行为外，在任何情况下，任何一方都不对另一方或通过该方或在该方之下索赔的任何第三方承担任何利润损失、数据丢失、设备停机或任何间接、特殊或后果性损害的责任，即使该方已被告知可能发生这种情况。

1.2责任上限。除违反保密义务的索赔和本协议项下的赔偿义务外，以及除客户人员的不当行为或疏忽行为干扰FAB的正常运营外，如果根据本协议对任何一方施加任何责任，任何一方因此而向另一方支付的总金额不得超过客户在该责任相关索赔前十二(12)个月内向SVTC支付或应付的金额。

1.3确认。每一方都承认，上述限制是双方之间协议的一个基本要素，如果没有这些限制，本协议中规定的定价和其他条款将有很大不同。客户承认其行为的风险可能会干扰Line的正常运营，并已建议其在制造厂内的活动中保持特别谨慎。

9.CONFIDENTIALITY

1.1封禁。根据本协议双方之间交换的所有保密信息不得由接收方向任何人披露，但其自身员工、顾问或分包商或其附属公司的员工、顾问或分包商或其附属公司的员工、顾问或分包商或其附属公司的员工、顾问或分包商或其附属公司的员工、顾问或分包商或其附属公司需要了解此类保密信息且已被告知保密性质，并且根据合同有义务遵守本协议的条款和条件的人员除外；接收方也不得将保密信息用于行使其在本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的。未经业主事先同意，当事人不得泄露第三方的机密信息。无论本协议是否终止或到期，双方均应始终严格保密所收到的机密信息，至少应按照其对自身机密信息所使用的谨慎程度，并以不低于法律合理的谨慎程度保管。在本协议终止后，接收方的保密义务应继续存在，并对接收方的继承人、继承人和受让人具有约束力。应披露方的要求，接受方应立即将披露方的保密信息的副本和实施方式退还给披露方，除非此类副本是履行本协议条款所必需的。在本协议因任何原因终止后，每一方应立即将另一方提供的所有保密信息，包括所有副本归还给另一方，但接收方可以保留一份副本，仅用于存档目的。如果任何一方成为未经授权的披露，即使未经确认，也应立即通知原披露方，并迅速采取合理行动，减轻未经授权的披露的影响。

1.2自主发展。披露方承认，接收方目前或将来可能在内部开发信息，或从其他方接收类似于所提供的保密信息的信息。本协议中的任何内容均不禁止接收方为其开发与机密信息预期或包含的产品、概念、系统或技术类似或竞争的产品、概念、系统或技术，前提是没有引用、访问或使用机密信息，并且接收方没有违反其在本协议下的义务。各方不应因其雇员或顾问能够访问机密信息而限制或限制他们的分配。

1.3协议条款；公开性。未经另一方事先书面同意，各方不得向任何第三方披露本协议的财务条款，除非在合理确保保密的情况下，或在法律要求的范围内，根据需要向其顾问、独立会计师、投资者和其他人披露本协议的财务条款。任何由一方发布并提及另一方的与本协议有关的新闻稿应由双方共同发布并相互同意，如果由一方发布，则由另一方批准。尽管如此，SVTC可以披露客户是SVTC的客户，客户可以披露其是SVTC的客户。尽管如上所述，任何一方均可向现有或潜在的收购者或合并候选者、投资银行家、现有或潜在的投资者、风险投资公司或其他金融机构或投资者披露本协议的条款，仅为获得融资的目的，在披露之前，每个人都必须遵守保密义务和不使用本协议的义务，其严格程度不低于本协议的规定。

10.NON-SOLICITATION

10.1非征求意见。在本协议有效期内以及在本协议到期或终止后的一(1)年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接征求、鼓励或采取任何旨在诱导或鼓励另一方任何员工终止受雇于另一方的任何其他行动。未经其他SVTC客户事先书面同意，客户不得直接或间接请求、鼓励或采取任何其他旨在诱导或鼓励在SVTC办公场所工作的其他客户的员工终止与该其他客户的雇佣关系的行为。

11.任期及终止

1.1首期。除非根据本协议的条款和条件提前终止，否则本协议自生效之日起生效，自生效之日起两(2)年内(S)继续有效。此后，本协议将自动续签一(1)年，除非任何一方在当前期限届满前至少三十(30)天以书面形式通知另一方其不再续签本协议的意向。

1.2提前终止

(A)客户在向SVTC发出至少三十(30)天的书面通知后，可在开始日期后终止本协议或任何时间表。在为方便起见而发出终止通知的同时，SVTC应开具发票，客户应向SVTC支付在本建议书下提供的所有服务的不可退还款项，直至最终终止净额30日(包括该日)。

(B)在发生不可抗力事件时，任何一方均可在书面通知下终止本协议，如下文第12.4节所述。

1.3违约终止。如果另一方严重违反本协议，且未在非违约方发出书面通知后三十(30)天内纠正违反行为，本协议的任何一方均可终止本协议。

1.4客户设备和人员。如果适用，则不迟于本协议终止或期满之日，客户应移走其所有设备，并应促使所有客户人员从SVTC场所移走其所有个人财产。在该日期之后，上述人员无权进入SVTC场所，除非SVTC与客户为促进本协议的目的而事先达成书面协议。除非另有约定，否则进入徽章和密码将在本协议终止或到期之日被禁用。

1.5存续；终止效力。第1、4、5.2节(除非客户实质性违反本协议项下的义务)、第6、7、8、9、10节(在本协议期满或终止后一年内)、第11.5节和第12节在本协议的任何终止或期满后继续有效。除行使本协议项下的持续许可权外，在本协议终止或到期时，每一方均应归还或销毁当时掌握的另一方的任何保密信息。

12.MISCELLANEOUS

1.1管理法。缔约方在本协定项下的权利和义务不受1980年《联合国国际货物销售合同公约》或经修正的《联合国国际货物销售时效期限公约》的规定管辖。本协议及因履行或违反本协议而产生的任何争议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不涉及法律冲突条款。

1.2分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议全部或部分转让给任何其他实体，无论是自愿或非自愿的，或通过法律的实施，而另一方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有上述规定，任何一方均可在未征得对方事先同意的情况下将本协议转让给关联公司，但须提供有关转让的书面通知。此外，在向另一方发出书面通知后，任何一方在合并、收购、重组、变更控制权或出售转让方的全部或几乎所有资产时，均可将本协议转让给利益继承人，任何此类转让均不需要非转让方的同意。任何违反本第13.3条的转让从一开始就无效，并应被视为实质性违反本协议。

1.4不可抗力。对于任何一方无法合理控制的事件或情况(包括战争、叛乱、内乱、罢工、停工或劳资纠纷；火灾、爆炸、地震、天灾、洪水、干旱或恶劣天气；无法获得交货、用品、软件、磁盘或其他媒体，或任何政府部门、委员会或其他组成机构的征用或其他行为或命令)，任何一方均不以任何方式对另一方未能履行或延迟履行本协议下的任何义务(付款义务除外)负责。如果任何一方因不可抗力事件而无法履行合同超过四十五(45)天，另一方可终止本协议，不再承担任何义务或责任，但须支付紧接该不可抗力事件发生前到期和应付的任何款项。

1.5守法。在履行本协议项下的职责时，各方应始终遵守所有适用的国际、联邦、州和当地法律，不得从事任何非法或不道德的行为。在不限制上述任何规定的情况下，各方同意遵守所有适用的美国和外国出口管制法律和法规。

1.6怀弗。任何一方未能或疏于在任何时候执行本协议的任何规定，不得被解释为放弃本协议项下的任何权利，也不得被视为放弃本协议的全部或任何部分的有效性，也不得损害该当事人采取后续行动的权利。

1.7独立承包人。双方同意并理解，任何一方都不是另一方的代理人、代表或合伙人，也没有权力或权力以另一方的名义约束或订立合同，也没有以任何方式或出于任何目的对另一方承担任何责任。据了解，每一方都是独立承包人。每一方明确保留以相同或不同条款与其他各方签订其他类似协议的权利。

1.8节点。本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式，并应(A)面交或(B)通过传真、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的传真和挂号信或挂号信、预付邮资的传真和挂号信或挂

致SVTC：

SVTC，LLC

加利福尼亚州圣何塞第一北街3901号，邮编：95134[…***…]

抄送：律政署

致客户：

BioNanomatrix公司

宾夕法尼亚州费城19104，市场街3701号4楼

收信人：迈克尔·博伊斯-杰西诺，总裁兼首席执行官

通知应在下列情况中较早的一项被视为收到：(I)以专人递送或传真发送的通知应被视为在递送或发送后的第一个工作日被视为已收到；(Ii)已邮寄或通过快递发送的通知应被视为在快递员收到递送收据的日期被视为已收到。

1.9修改。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修改或修改均无效。本协议的任何条款不得以任何口头协议、交易过程或履行过程或任何未在书面协议中规定并由双方签署的其他事项来更改、抵触或解释。

1.10可维护性。如果本协议中包含的任何条款、子款或其他条款在任何程度上被任何主管当局认定为无效、非法或不可执行，则该条款、子款或其他条款应在此范围内与其余条款和条款或相关条款的剩余部分分开，这些条款和条款应在法律允许的最大限度内继续有效和可执行。

1.11标题；建造。本协议条款、子条款和部分的标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分，也不打算影响本协议的含义或解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和任何类似的表述均指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分。双方同意，任何对起草方不利的解释规则将不适用于本协定的解释或解释。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体应被视为后跟“但不限于”一词。

1.12对应部分。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

1.13最终协议。本协议连同附表和以下所列附表所附的任何附件，均以引用方式并入本协议，取代本协议双方在本协议之前或与本协议同时作出或存在的任何安排、谅解、承诺或协议，并构成本协议双方之间的全部谅解。双方承认，本协定的条款已在双方之间进行谈判。

附件列表。以下是本协议的附件清单，包括所有时间表和展品。未来添加的每个附件必须包括注明日期的修正案封面或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

客户管理的项目服务时间表附件A-建议书

附件b--设备清单

附件C--保险要求

附件D-[…***…]-所引用的交付成果、时间表、详细信息和规格仅为目标，对SVTC不具约束力。实际工程将如附件A所示，本协议双方已于上述第一次写明的日期正式签署并交付本协议一式两份，特此为证。

客户管理的项目服务时间表

本《客户管理项目服务进度表》(以下简称《进度表》)自2009年3月起在SVTC Technologies，LLC和BioNanomatrix，Inc.(以下简称“客户”)之间生效，作为双方于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)的附件。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。本附表中的所有条款和条件都是对协议中规定的条款和条件的补充。如果本附表的规定与本协定有任何冲突，则应适用本协定，除非在本附表中明确予以取代。

客户希望进入SVTC的工厂和与提供服务相关的其他场所。客户人员可以操作SVTC设备，并具有本时间表中规定的其他能力。

1.DEFINITIONS

1.1“活动”或“移动”是指一个晶圆按照SVTC在其正常运营实践中所描述的一个半导体晶圆生产工艺步骤。半导体晶片生产工艺步骤包括在晶片或其上的一层或多层的单个物理变换中执行的动作和使用的工艺、程序或相关设备，包括：(I)[…***…](Ii)[…***…](Iii)[…***…](Iv)[…***…] (v) […***…]；及(Vi)[…***…].

1.2“活动分配”应指本合同附件A所列活动的分配。

1.3“客户设备”指客户在线路上拥有或安装的任何设备，并应包括对其进行的任何升级。

1.4工程服务是指由SVTC的人员、代理人或分包商提供的服务。

1.5“最小批次尺寸”是指工艺批次中晶片的最小总数。

1.6“每一库存的移动量”或“M/I”被定义为在某一天产生的活动除以用于工程开发或用于工程评估的未搁置的平均在制品(“WIP”)。

1.7“非在制品”指可加工且不受客户任何移动限制的半导体晶片。目前的标准程序是

非暂挂在制品的计算方法如下：

每日要求不持有的WIP=1美元/美元/美元。[…***…]     […***…]

1.8“产品”是指在客户根据客户的鉴定规格进行鉴定之前，由SVTC为客户制造的晶圆，不包括所有原型。

1.9“原型”是指SVTC向客户提供的产品原型。

1.10“问题批次”是指由于不可预见的、必须由工程人员解决的问题而不能移动的工艺批次。

1.11“制程批次”或“制程批次”是指一组作为一组一起加工的晶圆。

1.12“生产产品”是指经客户鉴定并发放样机批准后，由客户订购的产品或晶圆。

1.13“标准操作程序”或“SOP”是指SVTC当时的标准行政操作程序，包括标准操作手册、规范和其他适用文件。。SVTC可自行决定不时更新标准操作规程。

1.14“启动费”应具有附件A中规定的含义，可包括适用工艺库的单独“库访问费”。

1.15“晶圆开工”指允许的新晶圆数量。

2.流程操作

2.1将活动分配给客户。

1.1.1 SVTC将每周分配晶片开工时间，每天审查和分配活动，并应根据本合同附件A中描述的程序提供活动分配的详细信息。

1.1.2在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，SVTC将根据SVTC关于在其客户之间分配活动的标准操作规程，自行决定将活动分配给客户，前提是在特定时间段内分配给客户的活动不得少于附件A中规定的该期间的活动金额，除非客户同意。

1.1.3客户有责任将客户的未持有WIP维持在SVTC定义的水平，以确保其收到其活动分配。如果客户未保持SVTC要求的非挂起在制品水平，则SVTC将不对客户未达到预期的活动分配负责。计算非暂挂在制品的现行标准程序如本附表A，上文第1.7节所述。

1.1.4最小工艺批量为[…***…]晶圆在预原型、原型和生产产品阶段的晶圆。小于以下的任何工艺批次[…***…]晶片将被充电，就像[…***…]晶片在工艺批次中，因此最低活动费用为[…***…]对于任何一步。最大流程批次大小为[…***…].

2.2向前推进。如果客户出于任何原因没有使用分配给客户的项目活动或工程工时(如附件A中所定义)，则客户有权结转未使用的活动总数和未使用的工程工时总数，或最多[…***…]活动和工程工时分配(如附件A所定义)，以较少者为准，期限最长为[…***…]在本协议终止日期之后。如果结转不在[…***…]，则结转分配的任何剩余部分将终止。

2.3额外拨款。客户可在提前三十(30)天书面通知后要求增加其活动分配。客户可以请求增加其活动分配，最多只能增加[…***…]每个财季。任何增加的活动分配都要按照所附附件中的定义增加付款。额外拨款应由SVTC自行决定。

3.流程管理

3.1根据本协议的规定，SVTC应对半导体晶片制造设施(称为“生产线”)行使日常管理权，包括活动的分配以及生产线的运营、开发和规划的所有方面。

3.2客户应指定有决策权的员工进入运营委员会(“运营委员会”)与SVTC合作。运营委员会应每隔一次亲自或通过电话召开会议[…***…]定期审查运营结果并批准未来的运营事项，包括对适用于客户的线路操作程序的更改；但是，SVTC应保留对线路及其操作程序的任何更改的最终控制权。运营委员会应努力通过真诚谈判解决与线路有关的任何运营纠纷，或本协议项下的任何其他纠纷，但本协议中明确规定的除外。

3.3SVTC将召开每日线路运营会议，对线路上的日常活动进行审查、讨论和计划；预计客户代表将出席所有运营会议。

3.4客户应事先向运营委员会或其指定人提交一份所有拟议作业的清单，包括所有拟使用的设备，以供事先书面批准。根据主服务协议第12.3节的规定，未能遵守批准的清单可被视为终止合同的理由。

3.5SVTC对客户人员的工作引起或与之相关的任何费用或损害概不负责，包括但不限于客户在生产线上仅由客户人员加工的晶片中除客户所希望的结果外的其他结果。

4.EQUIPMENT

4.1号线。该生产线配备了使用附件b所列设备运行各种工艺技术的设备。SVTC可自行决定不时更新该列表。

4.2线路上的设备所有权。除非双方另有书面约定，否则SVTC将拥有Line，包括其所有设备和知识产权。客户确认包括所有设备在内的线路由多个客户使用，并且根据本时间表和协议，客户有义务避免误用任何设备、造成任何损害或导致线路运行中断。

4.2.1如果客户损坏了除其自身以外的任何设备，客户同意赔偿SVTC，但不限于维修、更换或特殊服务的费用。

4.2.2如果客户损坏其自身以外的任何设备，或以其他方式对线路造成任何中断，并且如果上述情况导致SVTC的收入损失，或者如果其他客户因客户原因延误而向SVTC提出索赔，则客户同意对SVTC进行赔偿，但不限于所有此类索赔和收入损失。

4.2.34.2.1和4.2.2节不适用于以下情况：客户已严格遵守运营委员会批准的操作，客户对设备的所有使用均在正常或批准的参数范围内，且所有涉及的客户人员均已满意地完成了所有要求的培训。

4.2.4除已圆满完成所需培训的客户人员外，无论是否付费，客户人员均不得进入工厂或操作SVTC设备；SVTC保留自行决定客户人员是否已充分了解培训材料的权利，以视为已圆满完成培训。如果SVTC合理地确定某人需要更多或再培训，它可能需要这样的培训，以允许继续访问和使用特权。

4.3客户设备。

1.1.1应客户要求，SVTC将自行决定是否允许客户在SVTC场所安装客户设备。SVTC可自行决定允许客户对适用的SVTC场所进行合理必要的修改，以安装和运行客户设备。客户应承担安装、项目管理和洁净室租赁的责任和费用。客户应向适用的税务机关支付与客户设备有关的任何税务发票。客户还应支付升级此类客户设备的所有费用。任何此类升级都将按照客户的规格进行，但所有此类规格均须由SVTC自行决定是否预先批准。客户有权随时拆除客户的任何设备，前提是拆除对生产线的干扰降至最低，并且必须事先向SVTC发出合理的书面通知，且费用完全由客户承担。在不限制前述规定的情况下，客户应承担客户设备的安装、卸载和拆卸的所有费用以及由此造成的任何损坏。

1.1.2客户应承担与拥有任何客户设备或升级相关的所有成本，包括对任何此类客户设备或升级征收的或以其他方式确定的所有销售税或使用税或财产税，以及与任何客户设备相关的所有保险费。

1.1.3SVTC对客户设备的损失或损坏概不负责，除非此类损坏或损失是由SVTC造成的。客户应负责为客户在SVTC场所的设备投保保险。除非另有说明，否则客户应负责客户设备的安装、所有维护和维修。客户应负责将客户设备保持在设备制造商列出的正常运行时间和运行质量规范所规定的令人满意的工作水平。

1.1.4客户应允许SVTC出于安全和维护目的以及其他双方同意的目的访问客户设备。除已圆满完成客户满意的所需培训的人员外，任何SVTC人员不得操作客户设备，无论是否付费；客户保留自行决定SVTC人员是否已获得足够的培训材料知识和理解以被视为已满意地完成培训的权利。

4.4使用设备。附件b中列出的所有设备均可用于制造任何一方的产品，而不向客户支付费用，但根据第4条应支付的金额除外。客户设备只能用于制造客户产品或为客户的利益而使用，不得用于其他目的，除非在SVTC是此类客户自有设备的用户的情况下使用。

4.5设备的使用情况。客户不得使用未包括在本协议附件b中的设备，除非新设备替换了附件b中所列的设备或由SVTC以其他方式添加到附件b中。客户和SVTC可根据新添加的设备的需要，同意有条件地使用SVTC拥有的不可更换设备。

4.6维护停机时间。虽然这条线路通常全天候运营，但偶尔也必须全部或部分关闭以进行维护。客户将提前收到停机计划的通知。如果发生计划外关闭(如果发生SVTC无法控制的事件可能会发生)，SVTC将尽商业上合理的努力使线路尽快恢复正常；客户同意，SVTC不对上述关闭造成的任何损害承担责任。

5.EXPENSES

5.1培训。开工费用应包括本合同所附任何附件中规定的最多为[…***…]从SVTC工程服务开始之日起，用于设备培训、晶片管理培训和集成支持。将接受培训的客户人员的数量和/或分配给培训客户人员的时数仅限于附件中规定的数量，但是，如果客户希望以后培训的数量超过约定的数量，则SVTC应收取额外费用提供此类培训。

5.2非经常性工程费用。在初始设置包括在启动成本中之后，客户将可以选择按照所附附件或本协议所附其他文件(如工程服务时间表)中定义的费率从SVTC工程服务购买。在事先书面通知的情况下，SVTC可随时自行决定提高时薪。客户了解，由于人员配备的原因，工程服务可能并不总是可用。此类工程服务的条款和条件应在单独的附表中列出。

5.3检测和分析实验室服务费。根据具体适用的条款和条件，客户可以选择通过SVTC认可的供应商购买光掩模或提供分析实验室服务。

5.4付款条件。客户将根据第2.1节所述分配的活动按月开具发票。发票将至少是相当于每月活动分配的最小搬家次数。如果上个月的实际搬迁量超过活动分配，则将对搬家总数开具发票。本协议项下的每张SVTC发票应附有详细的报告，其中包括活动分配、实际搬家、开具发票的搬家数量以及其他到期和应付款项。本附表项下的付款义务在本附表任何终止或期满后仍继续有效。

6.房地服务、安保和支助

6.1对客户人员的支持有限。客户确认，除本协议或其附件中明确规定外，SVTC不会为客户人员提供支持或设施，尤其不应为本文明确提及的有限目的以外的其他目的提供文书、行政或技术支持人员。如果客户要求指定数量的客户人员，并经SVTC同意，则除了可临时供客户人员使用的隔间或办公空间外，SVTC还可提供办公电话和互联网连接，并可提供会议室(前提是允许其他客户和SVTC需要同等优先地进入此类房间)、休息室、打印机、传真、复印机和工程设备--仅限用于配方开发或优化的时间(受SVTC根据其合理判断确定的允许其他SVTC客户使用此类设备的限制)。SVTC将确保所有客户人员在任何时候都能及时且不受限制地访问驻留在SVTC设备和计算机上的特定于客户的数据和信息。

6.2人员状况。客户承认，客户对所有客户人员在SVTC场所的活动负责，并确保遵守所有SVTC规则和指南。客户有明确的义务告知所有客户人员，包括但不限于代理商、承包商或客户附属公司的员工，告知他们在本协议下的义务。除客户直属员工以外的客户人员，包括但不限于代理、承包商或客户附属公司的员工，未经SVTC事先书面同意，不得进入或在SVTC工厂设施内工作，并明确指明每个人的姓名。

6.3安全。

6.3.1客户承认，SVTC设施的总体安全，特别是SVTC的计算机系统和网络的安全，对SVTC以及包括客户在内的所有SVTC客户至关重要。除适用时间表中指定的SVTC场所或与该SVTC场所相关的停车场外，客户人员不得在没有SVTC授权员工陪同的情况下进入SVTC设施的任何区域。出于安全目的，SVTC将要求每位客户人员在任何时候都佩戴安全徽章，并遵守所有现场政策和程序，这些政策和程序由SVTC自行决定随时更新。

6.3.2客户人员不得访问任何SVTC计算机或网络设备，除非SVTC根据具体情况达成一致。如果提供访问权限，SVTC应为每位客户人员分配他或她自己的个人密码，以获得任何此类访问权限，且该人员不得与任何其他客户人员或其他人共享该密码。

6.3.3 SVTC应保存和维护客户人员访问其网络和系统的日志，如果SVTC发现任何客户人员未经授权访问SVTC系统或网络的任何部分，或删除、使用或披露了SVTC或任何其他SVTC客户的任何机密信息，或者如果任何客户人员以其他方式未能遵守SVTC的现场政策和程序，这些人员可能会立即被取消他们的访问徽章和密码，并可能被物理禁止进入SVTC场所；此类人员的行为可能被视为客户对本协议的重大违反。

6.4安全。在使用SVTC场所时，客户应始终遵守SVTC的所有环境、健康、安全和安全现场政策、程序和计划，并确保所有客户人员也遵守。SVTC将向客户提供由SVTC自行决定不时更新的任何此类保单的副本。客户有责任了解与现场安全、环境保护、安全和健康相关的所有现场政策、程序和计划，并确保客户人员也了解并遵守这些政策、程序和计划。这包括化学品处理、锁出标签、EHS和OHS安全规则，以及安全装备的使用。客户还了解，所有进入SVTC场所或任何SVTC地点的化学品都必须事先获得SVTC的逐案批准，以保持符合当地、州和联邦法规。上述规定并不限制客户遵守所有适用法律的责任。

6.5保险。客户表示，它已购买保险，并应在合同期限内的任何时间维持保险水平，以涵盖客户和客户人员在SVTC办公场所工作期间的活动和义务。客户应在本协议生效之日以及在SVTC提出要求的其他时间向SVTC提供保险证据。根据客户在房屋内活动的性质，SVTC可能会在本协议的附件中要求提供特定的保险级别和证书。

6.6第三方资料和信息。除本合同另有规定外，客户不得允许客户人员在知情的情况下使用、移走或篡改可能在SVTC场所内的其他客户的任何设备、材料或文件。

7.工程服务

7.1努力。客户可以要求高级工程服务，包括但不限于工艺开发。根据所请求的工程服务的性质和复杂性，可能需要其他文档，如SOW，其中将包括所需工程师的数量和资格、所需的时间以及所需的工作类型。SVTC将提供此类服务的书面报价或建议书，如果双方同意，将提供书面确认。SVTC将尽商业上合理的努力，在预计完工日期前提供双方商定的服务。SVTC选择完成此类服务的方式和方式由SVTC自行决定和控制。除非另有书面约定，否则根据时间表本节规定的所有SVTC工程服务将在其当地正常工作日营业时间(非制造时间)内进行；在正常工作时间以外(包括盘后工作日和/或周末)所需的服务应取决于SVTC工作人员的可用性，并应向客户收取额外费用。

附件A商业条款

为BioNanomatrix，Inc.S纳米通道阵列开发

开始日期：04-07-2009持续时间：六(6)个月

SVTC建议上述日期，即SVTC根据主服务协议开始提供以下服务的日期(“开始日期”)。项目工期自(“开始日期”)开始。

1.0服务描述：

为了支持生物纳米矩阵公司的S纳米通道阵列开发，SVTC应在定义的项目持续时间内提供对SVTC生产线的访问，以支持生物纳米矩阵公司的硅片加工。SVTC将使用BioNanomatrix，Inc.现有或正在开发的制造工艺，并将为BioNanomatrix，Inc.分配特定数量的活动以及其他支持和服务，如本文所述(“服务”)。SVTC应尽商业上合理的努力履行BioNanomatrix，Inc.要求的服务，但须受SVTC是否有能力使用与BioNanomatrix，Inc.的设备和资源兼容的标准材料和工艺配方，在BioNanomatrix，Inc.提供的SVTC现有设备和设备上执行这些服务。

1.1拟提供的服务总和：

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

4.0条款：

1)不受本协议或相关协议和文件的约束，SVTC同意，如果客户出于任何原因没有使用分配给客户的项目活动或工程工时(如附件A所定义)，则客户有权结转未使用的活动和未使用的工程工时总数，或最多[…***…]活动和工程工时分配(如附件A所定义)，以较少者为准，期限最长为[…***…]在本协议终止日期之后。如果结转不在[…***…]，则结转分配的任何剩余部分将终止。

附件B

设备清单-BioNanomatrix Vision Corporation

表B1-具有活动倍增器且只能通过SVTC操作和/或工程进行访问的设备-无直接实际使用

[…***…]

表B2，P1-只能通过SVTC操作和/或工程访问的设备

-不能直接动手使用

(注-列表包括带有和不带有活动乘数的工具。)[…***…]

表B2，P2-只能通过SVTC操作和/或工程访问的设备

-不能直接动手使用

(注-列表包括带有和不带有活动乘数的工具。)

[…***…]

表B2，P3-只能通过SVTC操作和/或工程访问的设备

-不能直接动手使用

(注-列表包括带有和不带有活动乘数的工具。)

[…***…]

表B2，P4-只能通过SVTC操作和/或工程访问的设备

-不能直接动手使用

(注-列表包括带有和不带有活动乘数的工具。)

[…***…]

附件C

对SVTC客户的保险要求

在协议规定的时间范围内，或在SVTC提出要求时，客户必须提供保险证明，证明其拥有以下保险类型(包括一份附件，说明额外的或指定的被保险人和任何免责背书)。如果本协议要求的限制不是下列限制，则协议中规定的限制将取代下列限制。客户同意在其在SVTC运营期间维持所有此类适用的保险。

请注意，以下保险要求仅适用于在使用SVTC设备的SVTC场所工作的客户。如果不使用SVTC设备，则不适用以下保险要求。如果客户在本协议期限内对SVTC办公场所的工作性质发生变化，则可强制、放弃或重新强制执行以下保险要求。举例来说，如果客户希望使用FABS，但实际上并不使用该设备，则可以接受较低的保险级别，但如果客户后来开始直接使用SVTC设备，则保险级别会提高。

商业一般责任保险：保险单必须指定SVTC，Technologies LLC(“SVTC”)作为附加被保险人，并包括放弃以SVTC为受益人的代位权；包括广泛形式的财产损失、一揽子合同责任(包括供应商承担的责任)、房屋/运营和产品/完成的运营。

$ […***…]普通集料

$ […***…]产品-已完成的操作汇总(根据需要)

$ […***…]人身伤害和广告伤害每次发生1,000,000美元

$ […***…]火灾损害(任何一场火灾)

$ […***…]医疗费(任何一个人)

超额/保护伞保险：除上述要求的基础保险外，本保单必须有效，没有任何缺口，并符合与基础保险相同的所有要求，以使保险总金额(基础保险加保护伞)等于以下：

$ […***…]每次出现和总的聚集体

AMEND462693-001

修正案1

本修订于二零零九年七月十三日(“生效日期”)针对SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)与BioNanomatrix，Inc.(“公司”)于二零零九年三月二日签订的主服务协议及于二零零九年四月七日签订的附件A-商业条款(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)附件A说明了所述六个月公司项目开发阶段的商业条款。表A第3.0节规定了服务费，包括工程服务费，目前工程服务费规定工程服务工时超过[…***…]将按以下费率计费[…***…].

2)特此同意修改上述措辞，以提供超过以下时间的工程服务时间[…***…]将按以下费率计费[…***…]。双方还商定，这一削减仅适用于2009年9月25日结束的开发完成期间。

本修正案的效力。如果本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除本修正案中的修订或其他规定外，本协议的所有条款和条件仍然具有完全的效力和效力，并应适用于本修正案及其解释。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

SVTC Technologies，LLC

签名：/S/布莱恩·A·斯坦

印刷品名称：首席执行官布莱恩·A·斯坦

职务：首席财务官兼首席财务官

日期：2009年10月2日，最后一天

客户：BioNanomatrix，Inc.

签名：/S/Michael Boyce-Jacino

印刷名称：首席执行官迈克尔·博伊斯-杰西诺

标题： 总裁兼首席执行官

日期：

修订案2

本修订案于二零零九年十月二十一日(“生效日期”)针对SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)与BioNanomatrix，Inc.(“公司”)于二零零九年三月二日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定，包括第11款，应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)《协定》包括一份附件A，其中载有涵盖正在进行的项目开发阶段的具体商业条款。表A中的服务和收费是从2009年4月7日开始的六个月期间的工作费用。各方现已准备好进入该项目的下一阶段。请注意，日期为2009年7月13日的修正案1已执行，但与本修正案2无关。

2)根据《SVTC协议》第2.1节的规定，现对《SVTC协议》进行修订，纳入附件A2，说明SVTC将为下一阶段向公司提供的服务。SVTC将以附件A2中规定的价格向公司提供附件A2中所述的服务，但须遵守附件A2中规定的任何附加条款和条件。SVTC为表A2中描述的项目所做的所有工作应仅符合经本协议修订的本协议，而不应符合任何其他协议。

本修正案的效力。如果本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除本修正案中的修订或其他规定外，本协议的所有条款和条件仍然具有完全的效力和效力，并应适用于本修正案及其解释。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

附件A2

(签名在下一页)

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

SVTC Technologies，LLC

签名：/S/布莱恩·A·斯坦

印刷品名称：首席执行官布莱恩·A·斯坦

职务：首席财务官兼首席财务官

日期：2009年10月23日

客户：BioNanomatrix，Inc.

署名：/S/Lorraine G.LoPresti。

印刷品名称：首席执行官Lorraine G.LoPresti

职务：副秘书长-财务与行政副总裁

日期：2009年10月22日

附件A2商业术语

为BioNanomatrix，Inc.S修订的纳米通道阵列开发项目

开始日期：2009年10月19日。持续时间：六(6)个月*。

SVTC建议上述日期，即SVTC根据本协议开始提供下列服务的日期(“开始日期”)。*项目工期自(“开始日期”)开始，并应持续六个月，除非按照下文第6、2节的规定延长。

1.0服务描述：

SVTC应在规定的项目期限内提供服务，以开发和加工实验原型硅片，以支持BioNanomatrix，Inc.的S修订的纳米通道阵列开发项目。SVTC将使用正在开发的制造工艺，并将为BioNanomatrix，Inc.分配特定数量的活动以及其他支持和服务，如本文所述(“服务”)。SVTC应尽商业上合理的努力履行BioNanomatrix，Inc.要求的服务，但须受SVTC是否有能力使用与BioNanomatrix，Inc.的设备和资源兼容的标准材料和工艺配方，在BioNanomatrix，Inc.提供的SVTC现有设备和设备上执行这些服务。

1.2将提供的服务摘要：

为实验原型晶圆厂服务

工程服务

删除进程库访问

3.0 SVTC服务定义：

Fab Access服务：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

工程服务：（除了活动定价中包含的服务之外）

1.合同的工程时间可用于以下开发任务a。 […***…]

b […***…] c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

2.这些服务将与公司合作执行

流程库服务：

1. […***…]

4.0额外服务：

附加服务取决于SVTC自行决定是否提供额外费用

光罩 […***…]

分析服务 […***…]

[…***…][…***…]

[…***…]    […***…]

[…***…][…***…]

[…***…]    […***…]    […***…]

[…***…]

- […***…]

- […***…]

- […***…]

- […***…]

- […***…]

6.0术语：

1)第5.0节中的项目摘要是不具约束力的项目估算总成本和时间表。但是，期限内的最低财务承诺费为[…***…]。作为本修正案的一部分，公司承诺[…***…]在现有的基础上建造的原型晶片[…***…]在执行本修正案时的流动。

2)SVTC实际向公司提供的所有服务的费用。应在每个SVTC会计月结束时开具发票，并应在30天内付款。IP许可费应在每个季度的第一个月末进行计费。如果上述开发服务未在六个月内结束，公司将有权选择将期限延长最多三个月，费率与上述相同；要行使延期，公司必须在最初六个月期限结束前至少三十天以书面形式通知SVTC。如果展期发生，SVTC将免除与展期相关的季度IP许可费。

3)所有发票应遵循SVTC会计月的开始和结束日期。

4)额外的活动、工程工时、额外的工具培训、获得额外的设备和资源以及其他非常费用(“额外服务”)应由SVTC自行决定，并应在由SVTC执行之前以书面形式同意。公司应根据协议条款支付所有附加服务，费率固定为[…***…]和[…***…].

5)公司的任何条款和条件，包括但不限于公司的采购订单或其他文件中所述的任何条款和条件，均不适用于SVTC的服务。

6)任何外包步骤的外包费用仅为估计数，可能需要支付额外费用和/或外包非重复性工程费用。如果发生外包，[…***…].

1.1 LICENSED技术：

应根据本协议的条款、条件和限制向公司提供上述服务和SVTC在执行服务中使用的流程技术，包括配方和步骤，这些条款、条件和限制将凌驾和取代公司提供的任何文档中的任何条款和条件。

表1流程

[…***…]

[…***…]

本修订3，于二零一零年七月九日(“生效日期”)是针对SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)与BioNanomatrix，Inc.(“公司”)于二零零九年三月二日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)日期为2009年11月的前一份修正案3草案尚未最后定稿或执行，现由该版本的修正案3取代。

2)SVTC和客户同意再次延长本协议修正案2附件A2中的商业条款的有效期，客户此前延长了该有效期，方法是行使附件A2第6节第2款所述的延长期限的选择权，将之前修订的到期日定为2010年7月19日。根据这项修正案，双方同意附件A2中的商业条款现在应延长至现在，于2010年10月19日到期。

3)SVTC同意[…***…]在此延期期间。

4)在本延期期间，SVTC应在每个SVTC会计月结束时向客户开具实际提供服务的发票，并应在30天内付款。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除本修正案中的修改或其他规定外，本协议的所有条款和条件仍然具有完全的效力和效力，并应适用于本修正案及其解释。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Jeffrey E.Calvello

印刷品名称：编辑布莱恩·A·斯坦·杰弗里·E·卡尔维洛

头衔：首席财务官兼企业控制员

日期：2010年7月20日，第一天

客户：BioNanomatrix，Inc.

签名：/S/爱德华·L·埃里克森

印刷品名称：首席执行官爱德华·L·埃里克森

职位：首席执行官总裁兼首席执行官

日期：2010年7月19日

本修订4，于二零一零年九月二十三日(“生效日期”)是针对SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)与BioNanomatrix，Inc.(“公司”)于二零零九年三月二日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)：《协议》特此修改，包括附件A4，说明自生效之日起，SVTC将为客户提供的服务。SVTC将向客户提供附件A4中所述的服务，并收取附件A4中规定的费用，但须遵守附件中规定的任何附加条款和条件。自2010年9月23日起，所附附件A4，包括其中的服务和费用条款，将全部取代本协议先前附件A2的规定。十月十五日JC LL

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除本修正案中的修改或其他规定外，本协议的所有条款和条件仍然具有完全的效力和效力，并应适用于本修正案及其解释。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Jeffrey E.Calvello

印刷品名称：编辑布莱恩·A·斯坦·杰弗里·E·卡尔维洛

头衔：首席财务官兼企业控制员

日期：2010年10月20日

客户：BioNanomatrix，Inc.

署名：/S/Lorraine G.LoPresti

印刷品名称：首席执行官Lorraine G.LoPresti

头衔：首席财务官兼财务与行政副总裁

日期：2010年10月20日

附件A4商业报价单

为生物纳米矩阵公司的S Alpha3.0技术

开始日期：2010年10月15日；持续时间：一(1)年

SVTC建议上述日期，即SVTC根据主服务协议开始提供以下服务的日期(“开始日期”)。项目工期是指本报价单中所述项目的时间段。

1.0服务描述：

上海科大科技有限公司将为S Alpha3.0生物纳米科技有限公司提供研发支持服务。SVTC将从BioNanomatrix，Inc.现有或正在开发的半导体工艺开始，并将提供此类研究和开发服务，以及本文所述的其他支持(统称为“服务”)。根据本附件A4，SVTC应尽其最大努力履行BioNanomatrix，Inc.要求的服务，但须遵守SVTC在其现有设备上执行这些服务的能力，并使用与SVTC的设备和资源兼容的标准材料和工艺配方。

1.1可提供的服务的总和：

▪FAB服务

工程服务

▪进程库许可证

3.0 SVTC服务定义：

Fab Access服务：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

7. […***…]

工程服务：(在协议中定义)

1.合同的工程时间可用于以下开发任务a。 […***…]

b […***…] c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

f. […***…]

2.这些服务将在客户指导和管理的协作下执行

库许可费：

1. […***…]

4.0附加服务**：

其他培训服务将继续提供给客户。[***]

额外的隔间和可上锁的办公空间将根据供应情况按要求定价。[***]

分析服务：提供全方位的服务能力，可按要求定价

**其他服务取决于可用性

5.0 SVTC服务费明细表：

开发合同减少了费用，减少了频率。

A)收购Fab Services

[…***…]

*实际支出比率预计将超过最低财务承诺。基于工作范围的预计运行率在每季度175美元至22.5美元万之间

•[…***…]

7.0工作范围：

·Alpha2.0芯片开发要求

·剩余的技术挑战：

·无；存在基准流程

·估计范围：

•[…***…]

•[…***…]

·Alpha3.0芯片开发要求：

·剩余的技术挑战

•[…***…]

•[…***…]

•[…***…]

·估计范围：

•[…***…]

•[…***…]

•[…***…]

-    […***…]

•[…***…]

·总范围估计：[…***…]

9.0术语：

1)对于实际使用的活动或工程工时，应在每个SVTC会计月结束时开具发票，截止日期为NET30天。预计实际开支率将超过每月最低财务承诺。最低财政承诺应为[…***…]，最少需要[…***…]。为满足合同费用要求而进行的任何调整应在每六(6)个月期限结束时开具发票。

2)产品晶圆将根据本协议订购，并将在发货时开具发票，并应包括在最低财务承诺中。

3)除设置外，第一个和最后一个计费周期的费用和服务量应按实际开始日期按比例分摊，然后根据SVTC的会计日历继续进行，以便所有发票应遵循SVTC会计月的开始和结束日期。

1.1 PRODUCT晶圆规格：

▪生产晶片规格

·SVTC和BNM同意，在Alpha2.0芯片的工艺验证结束时，将建立一个强大的在线测试规范，以确定“良好的晶片”。预计该规范将包括自上而下的CD、用于深度验证的轮廓术和视觉缺陷检查。实际标准由SVTC和BNM相互商定。

·SVTC和BNM同意，在Alpha3.0技术开发和工艺验证结束时，将建立一个强大的在线测试规范，以确定“良好的晶圆”。规格要求尚未确定，将由SVTC和BNM相互同意。

·SVTC和BNM的目的是将TSV模块集成到Alpha2.0流程中，并消除后台流程。一旦TSV模块完全开发并发布了现有的Alpha2.0流程，预计集成两者所需的开发将是最少的。SVTC无法预测所需的绝对工作量，因为目前没有数据可以作为这一结论的基础。然而，SVTC预计至少需要两批6个晶圆进行验证。SVTC将承诺以试生产活动定价和至少合理数量的验证批次来完成这一具体开发，以降低成本。

1.1供应链管理：

▪供应链

·来料：SVTC将在本合同第二季度结束前接管来料供应链，特别是硅衬底和玻璃盖晶片。这些材料将按照SVTC标准添加到月度发票中[…***…]套用

·包装：SVTC将与潜在的包装供应商合作，为BNM开发综合解决方案。一旦生产出可行的技术演示程序，SVTC将把它作为具有标准的集成供应链解决方案的一部分进行管理[…***…]

12.0标准分析服务价目表：

注：列出的定价是每种技术的典型定价。实际价格将在审查客户特定的材料和目标后确定，并可能发生变化。

**为所有列出的服务提供加速定价选项**

分析服务的条款和条件

加州圣何塞北一街3901号，邮编：95134

1.除非双方另有书面约定，本条款和条件适用于SVTC向客户提供的分析服务。这些条款和条件取代双方以前的所有通信、陈述或协议，无论是口头的还是书面的。双方还同意，这些条款和条件将取代附加的、不一致的或相互冲突的条款，无论是在客户向SVTC提供的任何采购订单或其他文件中打印或以其他方式阐述的条款。

2.服务。SVTC同意履行本条款和条件所附的建议书/报价单中所述的服务。除非特别商定，否则不能保证完工时间。除非另有约定，否则SVTC将以电子方式传输分析服务的结果，这构成了SVTC全面履行义务。

3.合法。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释。任何条款的全部或部分的无效或不可执行性不应影响条款和条件的其余部分的有效性或可执行性。SVTC对任何规定或客户的任何违反或义务的放弃，不应构成在任何其他情况下对该规定的放弃或对客户的任何其他违反或义务的放弃。对本协议的修改必须以书面形式进行，并经双方主管部门批准。

4.方法论。客户承认，除非另有书面约定，分析服务可由SVTC自行决定外包给SVTC的分包商。通常将使用行业标准方法；但如有必要，SVTC保留偏离标准方法的权利。客户应事先书面披露已知或怀疑有毒的危害，并应提供有关处理的书面指示。客户保证所有提交的材料将按照适用的法律进行包装、贴标签、运输和交付。客户将负责处理。

5.保修。SVTC仅保证提供符合当前普遍接受的分析实验室原则和做法的分析服务和编写报告。不能保证具体的结果。初步结果可能会在最终报告之前公布。如果将初步结果提供给客户，SVTC可能会对初步结果进行更改和最终审查，客户使用初步结果的风险由客户承担。SVTC不作任何其他明示或默示的保证。

6.法律责任。在违反本协议的情况下，客户的唯一补救措施是SVTC将自费重复服务，并且SVTC不承担任何其他责任。所有索赔均应视为放弃，除非在服务完成后六十(60)天内以书面形式提出并由SVTC收到。搜索结果仅供SVTC客户使用。客户应赔偿SVTC因本协议项下提供的服务或与本协议项下提供的服务相关的任何第三方索赔。在任何情况下，SVTC对客户或通过客户或在客户之下索赔的任何第三方不承担任何责任，即使被告知在本协议项下要求SVTC承担任何责任的情况下可能发生的情况也不例外。判给的损害赔偿金不得超过客户就与该责任相关的服务向SVTC支付或应付的金额。每一方都承认上述限制是本协议的一个基本要素，如果没有这些限制，本协议中规定的定价和其他条款将有很大不同。

7.处理。SVTC对任何承运人的行为或往返SVTC的交货问题不承担任何责任或责任。所有装运安排将由客户承担费用。如果没有收到，提交的材料将被保留一段有限的时间，之后它们将被销毁，除非另有书面同意。危险材料的处置由客户负责。SVTC保留拒绝接受任何提交材料的权利，如果SVTC自行决定提交的材料数量不足，或由于健康、安全、环境或其他因素而构成风险，即使客户没有提出有害物质或通知。

8.补偿。所提供的服务将以报价金额或适用的SVTC费用明细表中所述的金额计费。如果客户在完成之前通知SVTC终止服务。客户仍应对收到通知前提供的所有服务负责。付款条件在SVTC的发票上注明。除非另有说明，否则费用不包括任何销售、使用或其他税项，如有需要，这些税项将被添加到发票价格中。SVTC保留在开始服务或发布数据之前要求付款的权利。报价单上未注明的法医证言或其他服务不包括拟提供的服务。

9.知识产权。SVTC提交的客户专有数据或信息应保留客户的财产。向SVTC支付满意的服务费用后，SVTC为客户生成的数据或信息应视为客户的财产。SVTC或其分包商应保留所有分析方法、协议和设备的所有权。未经SVTC事先书面同意，客户不得在任何营销或报告材料、新闻稿或任何其他方式中使用SVTC或其分包商的名称或商标，也不得将来自SVTC数据的任何测试结果公差或规格归于SVTC。

修正案5

本修订案于2011年9月26日(“生效日期”)针对SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)与BioNanomatrix，Inc.(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议书”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)本协议经修改后包括附件A5，其中描述了SVTC将从生效日期起为客户提供的服务。SVTC将向客户提供附件A5中所述的服务，并收取附件A5中规定的费用，但须遵守附件A5中规定的任何附加条款和条件。自2011年9月26日起，所附附件A5，包括本协议中的服务和费用条款，将全部取代本协议先前附件A4的规定。

2)SVTC和客户还同意将协议本身的到期日从当前的2012年3月2日延长，因此协议现在的到期日为2012年9月25日，与附件A5中的到期日一致。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除本修正案中的修改或其他规定外，本协议的所有条款和条件仍然具有完全的效力和效力，并应适用于本修正案及其解释。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Kevin Kassekert。

印刷品名称：首席执行官凯文·卡塞克特

职务：董事长兼总经理

日期：2009年9月22日/11

客户；包括BioNanomatrix，Inc.

签名：/S/R.Erik Holmlin

印刷名称：首席执行官R·埃里克·霍尔姆林

头衔：首席执行官

日期：2011年9月22日

附件A5商业术语

为生物纳米矩阵公司的S流体芯片技术

开始日期：2011年9月26日。持续时间：一(1)年。

根据主服务协议(“开始日期”)，SVTC将在上述日期内开始提供以下服务。项目工期是指本修正案所述项目的时间段。

1.0服务描述：

SVTC应提供研发服务，以支持客户的流体芯片技术。SVTC将从客户现有或正在开发的半导体工艺开始。并将提供本文所述的其他支持(“服务”)。SVTC应使用商业上合理的努力履行BioNanomatrix要求的服务。受制于SVTC有能力在SVTC的现有设备上执行这些服务，并使用与SVTC的设备和资源兼容的标准材料和工艺配方。

1.1可提供的服务的总和：

▪FAB服务

工程服务

▪进程库许可证

3.0 SVTC服务定义：

FAB服务：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

工程服务：(在协议中定义)

1.承包工程服务可用于下列开发任务a。[…***…]

b. […***…]

c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

f. […***…]

库许可费：

1. […***…]

4.0附加服务**：

光罩 […***…]

分析服务 […***…]

**其他服务取决于可用性

5.0 SVTC服务费明细表：

开发合同费频次、费用频次、频次

A)制造厂服务

[…***…]

开发活动单位定价 […***…]每项活动

b）工程服务-过程工程支持

• […***…]

[…***…]小时

工程服务时间超过包括时间

[…***…]每季度

c）图书馆许可费

•[…***…]

[…***…]

d）分析服务

• […***…]

a）零售商 引用

请求

[…***…]    […***…] 年度

1.1飞行员/小批量生产：

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

1.1TERMS:

1)应在每个SVTC财年月底就实际活动或所使用的工程时间开具实际使用发票，有效期为30天。最低财务承诺（MFC）应为 […***…].

2)产品薄饼将根据本协议订购，并在发货时开具发票，并应包含在季度最低财务承诺中。

3)除设置外，第一个和最后一个计费周期的费用和服务量应按实际开始日期按比例分摊，然后根据SVTC的会计日历继续进行，以便所有发票应遵循SVTC会计月的开始和结束日期。

4) […***…]

10.0产品芯片规格：

(BNm指BioNanomatrix，Inc.）

生产晶圆规格

SVTC和BNM同意，在阿尔法2.0芯片的工艺验证冲突时，将建立一个强大的在线测试规范，以确定“良好的晶圆”。预计该规范将包括自上而下的CD、用于深度验证的轮廓术和视觉缺陷检查。实际标准由SVTC和BNM相互商定。

SVTC和BNM同意，在Alpha 3.0技术开发和工艺验证结束时，将建立一个可靠的在线测试规范，以确定“良好的晶圆”。规格要求尚未确定，将由SVTC和BNM相互同意。

SVTC和BNM的目的是将TSV模块集成到Alpha 2.0流程中，并消除后台流程。一旦TSV模块完全开发，现有的Alpha 2.0流程已经发布，预计集成这两个模块所需的开发将是最小的。SVTC无法预测所需的绝对努力，因为目前没有数据可以作为这一结论的基础。然而，SVTC预计至少需要两批6个晶圆进行验证。SVTC将承诺以试生产活动定价和合理降低成本的最少验证批次来完成这一具体开发。

1.1标准分析服务价目表：

注：列出的定价是每种技术的典型定价。实际价格将在审查客户特定的材料和目标后确定，并可能发生变化。

[…***…]

[…***…]

[…***…]

[…***…]    […***…]样本

[…***…]    […***…]样本

[…***…]    […***…]样本

[…***…]    […***…]样本

[…***…]

**为所有列出的服务提供加速定价选项**

修正案6

本修订案于二零一一年九月二十六日(“生效日期”)针对SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)与BioNanomatrix，Inc.(“客户”)于二零零九年三月二日签订的主服务协议(“协议书”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

现对本协议进行修改，以包括所附附件c1《SVTC客户的保险要求》。自2011年9月26日起，所附附件C1，包括其中的保险要求，将全部取代本协议先前附件C的规定。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除本修正案中的修改或其他规定外，本协议的所有条款和条件仍然具有完全的效力和效力，并应适用于本修正案及其解释。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

在得到我们各自公司的适当授权后，我们在下面签署，表示我们同意本协议。

SVTC Technologies，LLC

署名：/S/Kevin Kassekert。

印刷品名称：首席执行官凯文·卡塞克特

职务：董事长兼总经理

日期：2009年9月23日

客户；包括BioNanomatrix，Inc.

签名：/S/Lorraine LoPresti。

印刷品名称：首席执行官Lorraine LoPresti

职务：首席财务官兼首席财务官

日期：2011年9月23日

附件1保险要求

BioNanomatrix于2011年9月26日发布

对SVTC客户的保险要求

在协议中规定保险要求的时间范围内或在SVTC提出要求时，客户必须提供保险证明，证明其已投保下列类型的保险(包括一份附件，说明其他或指定的被保险人以及任何免责背书)。如果本协议要求的限制不是下列限制，则协议中规定的限制将取代下列限制。客户同意在其在SVTC运营期间维持所有此类适用的保险。

请注意，以下保险要求仅适用于在使用SVTC设备的SVTC场所工作的客户。如果不使用SVTC设备，则不适用以下保险要求。如果客户在本协议期限内对STC场所的工作性质发生变化，则可强制、免除或重新强制执行以下保险要求。举例来说，如果客户希望使用财务与预算系统，但实际上并不使用这些设备，则可以接受较低的保险金额，但如果客户后来开始直接使用SVTC设备，则保险金额将会提高。

商业一般责任保险：保险单必须指定SVTC，Technologies LLC(“SVTC”)作为附加被保险人，并包括放弃以SVTC为受益人的代位权；包括广泛形式的财产损失、一揽子合同责任(包括供应商承担的责任)、房屋/运营和产品/完成的运营。

$ […***…]普通集料

$ […***…]产品-已完成的操作汇总(根据需要)

$ […***…]个人7次广告伤害

$ […***…]每次发生

$ […***…]火灾损害(任何一场火灾)

$ […***…]医疗费(任何一个人)

超额/保护伞保险：除上述要求的基础保险外，本保单必须有效，没有任何缺口，并符合与基础保险相同的所有要求，以使保险总金额(基础保险加保护伞)等于以下：

$ […***…]每次出现和总的聚集体

SVTC和BioNanomatrix同意，在任何情况下，BioNanomatrix人员都不会在无人护送的情况下进入SVTC的设施，Biononomatrix人员也不会操作SVTC设备。

修正案7

于二零一二年三月二十六日(“生效日期”)作出的此项修订7(“修订”)针对的是SVTC Technologies，LLC(“SVTC”)与BioNanomatrix(现称为BioNano Genome)(“客户”)于二零零九年三月二日订立的经修订的主服务协议(统称“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)现修改本协议，包括附件A7，说明自生效日期起，SVTC将为客户提供的服务。SVTC将向客户提供附件A7所述的服务，并收取附件A7中规定的费用，但须遵守附件A7中规定的任何附加条款和条件。自2012年3月26日起，所附附件A7，包括其中的服务和费用条款，将全部取代本协议先前附件A5的规定。

2)SVTC和客户还同意修改协议，将附件D包括在内。

3)SVTC和客户还同意将本协议的到期日从当前的2012年9月25日延长至2013年3月24日。

本修正案的效力。如协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除AS外

在本修正案中修订或以其他方式阐明的情况下，本协议的所有条款和条件仍然具有完全的效力和效力，并应适用于本修正案及其解释。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

附件A7--商业术语

附件D-流程控制和衡量标准

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

SVTC Technologies，LLC

签署：

印刷品名称：首席执行官凯文·卡塞克特

职位：首席执行官总裁，硅谷副总裁日期：

客户：生物纳米基因组公司

签名：/S/埃里克·霍尔姆林：

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：首席执行官

日期：2012年5月3日

附件A7商业术语

对于生物纳米基因组学[…***…]验证阶段

开始日期：2012年3月26日。持续时间：十二(12)个财政月

SVTC建议上述日期，即SVTC根据主服务协议开始提供以下服务的日期(“开始日期”)。项目工期是指本修正案所述项目的时间段。

1.0服务描述：

SVTC应提供研发服务，以支持客户的[…***…]。SVTC将以[…***…]以及本文所述的其他支持(“服务”)。SVTC应尽商业上合理的努力履行客户要求的服务，但须受SVTC在SVTC现有设备上执行这些服务的能力以及使用与SVTC设备和资源兼容的标准材料和工艺配方的限制。

1.2可能提供的服务摘要：

▪[…***…]

▪[…***…]

▪[…***…]

3.0 SVTC服务定义晶圆厂服务：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

工程服务：(在协议中定义)

1.承包工程服务可用于以下开发任务a。 […***…]

b. […***…]

c. […***…]

d. […***…]

e. […***…]

f.    […***…]

2.这些服务将在客户指导和管理的协作下执行

库许可费：

1.库访问、使用和许可仅限于合同结束时SVTC设备列表（MTA附件B）上提供的配方。

4.0额外服务 *：

光罩 […***…]

分析服务 […***…]

**其他服务取决于可用性

1.1服务费计划：正在进行的发展： […***…]优化和NEXt Gen产品

频率

项目 费

a）一级定价

– […***…]    […***…]    […***…]

工程服务-过程工程支持 […***…]    […***…]

分析服务 […***…]    […***…]

第3级最低财务承诺 […***…]    […***…]

d） 热门拍品费 […***…]    […***…]

E)确定基准最低财务承诺(以上第二级)。[…***…]    […***…]

1.1服务费明细表：[…***…]表征和验证-持续时间-9个财政月

第二阶段：交付成果：交钥匙项目：第三阶段：总交付成果

1.2第一阶段：提供完整的流程表征，以进行验证和验证。[…***…]

[…***…][…***…][…***…][…***…][…***…][…***…]

里程碑：

[…***…][…***…][…***…]

里程碑：

工作范围的变更：如果客户在项目执行过程中大幅更改工作范围，导致SVTC的工程资源增加，或者SVTC执行工作的成本因变更而增加，则将通知客户，以便重新召开会议重新谈判协议。如果双方不同意更改，客户应根据以下提前终止条款负责付款。

7.0条款：

1)第5.0节(以上)应在每个SVTC会计月结束时为实际提供的服务开具发票，截止日期为NET30天。在SVTC的财政年度结束时，[…

***…].

2)客户必须每年至少两次向SVTC提前书面通知其选择上述第5节定价级别[…***…]在第一财季和第三财季开始之前。如果没有收到书面通知[…***…]在任何季度开始之前，定价级别[…***…].如果 […***…]由客户选择，则该级别的价格结构将应用于[…***…]。如果发生了[…***…].

3)本商业条款可提前90天书面通知项目终止。

4)产品/样品晶片将根据本协议订购，并将在发货时开具发票，并应包括在季度财务承诺中。

5)除设置外，第一个和最后一个计费周期的费用和服务量应按实际开始日期按比例分摊，然后根据SVTC的会计日历继续进行，以便所有发票应遵循SVTC会计月的开始和结束日期。

6)第6.0节(上)：SVTC应在上述6.1和6.2小节中定义的每个里程碑完成时向客户开具发票，并应在开票之日起30天内付款。

7)执行后，本建议书将取代客户与SVTC之间的现有协议，该协议(AMEND462693-006)无效，客户不受任何惩罚。

8)双方同意，最终结果是[…***…]在本协议签订时无法得知。因此，我们一致认为，如果发生[…***…]，然后各方将同意召开会议并决定下一步行动。在这种情况下，生物纳米基因组学将没有义务[…***…]。在发生以下情况时[…***…]，那么[…***…]将由SVTC负责。

8.0许可技术：

应根据主服务协议的条款、条件和限制向客户提供和许可上述服务和SVTC在执行服务中使用的流程技术，包括配方和步骤，主服务协议应覆盖和取代客户提供的任何文档中的任何条款和条件。

1.1 ASMPTIONS、风险和缓解措施：

基石假设

[…***…]已开发的流程将不需要在流程集成方面进行重大更改。[…***…]将为新的润湿质量检查提供硬件。

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

[…***…]    […***…]

附件D

流程控制和指标将在未来的日期定义

修正案8

本修订案于2012年10月29日(“生效日期”)针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genonics(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议书”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)双方确认SVTC Technologies，LLC已成功将本协议转让给Novati Technologies，Inc.(“Novati”)，自2012年10月15日起生效。

2)双方同意修改协议，说明Novati将从生效日期起为客户提供的服务。

3)自2012年10月19日至2012年12月31日，Novati将继续[…***…]。因此，双方同意使用附件A7第5节中的第二级定价。建议的估计数量为[…***…]在这段时间内。

4)客户同意预付上述第2)项活动和工程工时的费用，总金额为[…***…]这是11月和12月的估计支出。Novati应开具11月预付款的发票[…***…]本修正案生效后，客户同意在2012年11月16日或之前付款。此外，客户同意预付[…***…]2012年12月1日或之前，这是12月份的估计支出。

5)本协议项下所有活动的晶片最小批量应为6。

6)截至2012年12月31日未使用的任何预付资金应作为贷方余额结转。自2012年12月31日起，任何超出预付金额的活动、工程小时费用或其他可计费服务应按与上述3)中指定的单位成本一致的单位成本进行对账和计费，并应按净额30付款。

7)双方可每季度以书面形式达成协议，延长本协议的期限。

8)本协议第12.8节规定的Novati通知地址现替换为：德克萨斯州奥斯汀蒙托波利斯大道2706号，邮编：78741，收信人：法律部。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签署：

印刷名称：中国记者David B.安德森

头衔：首席执行官

日期：

客户：生物纳米基因组公司

签名：/S/埃里克·霍尔姆林：

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：苹果首席执行官

日期：2012年11月14日

本修订案于2012年12月31日(“生效日期”)生效，是针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genology(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)。Novati是SVTC Technologies，LLC在该协议上的合法权益继承人。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。

因此，双方同意下列事项：

1)双方同意修改本协议，以描述Novati将在生效日期为客户提供的服务。Novati将继续为客户提供修正案7中所述的服务，并收取修正案中规定的费用，使用第5.0节中的第二级定价，但须遵守修正案中规定的任何附加条款和条件。

2)双方特此同意修改修正案7第3段，将到期日从2013年3月24日修改为2013年3月31日，以与Novati财季保持一致。

3)双方同意全部删除修正案7中所述的第6.2节--第二阶段。

4)双方同意在此修改本协议的第12.1节，以声明德克萨斯州的法律适用于本协议，而不考虑法律冲突条款。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

署名：/S/David b.安德森/。

印刷名称：中国记者David B.安德森

头衔：苹果首席执行官

日期： 1-31-13

客户：生物纳米基因组公司

签名：/S/埃里克·霍尔姆林：

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：苹果首席执行官

日期： 2013年1月30日

本修正案10（“修正案”）日期为2013年4月1日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之间于2009年3月2日签订的主服务协议（“协议”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。该协议规定，所有变更必须以书面形式签署。除下文规定外，本协议的所有条款仍有效并适用于修订后的语言。因此，双方同意以下事项：

1)双方同意修改协议，描述Novati将从生效日期开始为客户提供的服务。Novati将按照附件A10规定的费用向客户提供附件A10中所述的服务，但须遵守其中规定的任何额外条款和条件。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期： 2013年3月18

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/埃里克·霍姆林

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：苹果首席执行官

日期：2013年3月15日

附件A商业报价单

生物纳米基因组公司的Alpha芯片继续开发-Q2‘13-Q1’14

开始日期：20139-01-04持续时间：四个财政(4)季度

Novati建议上述日期，即Novati将根据主服务协议开始提供以下服务的日期(“开始日期”)。项目工期是指本报价单中所述项目的时间段。

1.0服务描述：

Novati应提供研发服务，以支持BioNano Genonics的Alpha芯片持续开发Q2‘13-Q1’14。Novati将从BioNano Genome现有的或正在开发的半导体工艺开始，并将提供本文所述的其他支持(“服务”)。Novati应使用商业上合理的努力来执行BioNano Genology要求的服务，但前提是Novati有能力在Novati的现有设备上执行这些服务，并使用与Novati的设备和资源兼容的标准材料和工艺配方。

1.3可提供的服务的总和：

▪FAB服务

工程服务

3.0 Novati服务定义：

FAB服务：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

7. […***…]

工程服务：(在协议中定义)

1. […***…]

2.这些服务将在客户指导和管理的协作下执行

4.0附加服务**：

其他培训服务将继续提供给客户。[…***…]

光罩 […***…]

分析服务 […***…]

** 额外服务视供应情况而定

5.0诺瓦蒂服务费计划：

项目 费 频率

a）一级定价 […***…]每项活动

[…***…]    […***…]每小时

[…***…] 根据标准价格表

一级最低财务承诺 […***…]季刊

b）二级定价（基线最低财务承诺） […***…]每项活动

[…***…]    […***…]每小时

[…***…] 根据标准价格表

2级最低财务承诺 […***…]季刊

c）三级定价 […***…]每项活动

[…***…]    […***…]每小时

[…***…] 根据标准价格表

第3级最低财务承诺 […***…]季刊

D)Tier 4定价标准。[…***…]每项活动

[…***…]    […***…]每小时

[…***…] 根据标准价格表

第4级最低财务承诺额。[…***…]季刊

E)热点批次手续费。[…***…]每项请求

F)基线最低财务承诺(以上第2级)。[…***…]季刊

6.0术语：

1)FAB服务和工程服务的最低财务承诺(MFG)应按第5节中选定的级别进行。在签署合同时，最低财务承诺应设置为第2级基线。Novati将向客户开具发票[…***…]在本财政季度开始前15天及之后的每个财政月。所有预付款在收到发票后立即到期。对于实际提供的服务，实际使用量应在每个Novati会计月结束时开具发票，并应在开具发票之日起30天内到期。在Novati的财政季度结束时，实际使用量将根据指定的MFC级别进行调整，任何使用量不足的情况都应开具发票，并应在开具发票之日起30天内到期。除上述规定外，Novati应在提供服务、发运产品和/或提供交付成果的财政月内向客户开具发票。付款应在发票开出之日起30天内支付。

2)客户可以每季度更改定价级别的选择，方法是在每个Novati财季前20天提前发出书面通知。如果在任何季度开始前20天没有收到任何书面通知，定价级别将自动设置为Tier 2。

3)除设置外，第一个和最后一个计费周期的费用和服务量应按实际开始日期分摊，然后根据Novati的会计日历继续，以便所有发票都应遵循Novati财政月的开始和结束日期。

4)额外的活动、工程工时、额外的工具培训、获得额外的设备和资源以及其他非常费用(“额外服务”)应由Novati自行决定，并应在由Novati BioNano Genonics执行之前以书面形式同意。

1.1 LICENSED技术：

在执行服务时使用的上述服务和Novati工艺技术，包括配方和步骤，应根据主服务协议的条款、条件和限制向客户提供和许可，主服务协议应凌驾和取代客户提供的任何文档中的任何条款和条件。

修正案11

这项于2013年4月29日(“生效日期”)的第11号修正案(“修正案”)是针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genology(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)双方同意修改本协议，该协议描述了Novati将从生效日期起为客户提供的服务。Novati将根据其中规定的任何附加条款和条件，为客户提供本协议中所述费用的服务。

2)到目前为止，根据修正案10发生了以下活动：Novati于3/18/13年3月18日根据发票616向客户开具了4月预付款的发票[…***…]并已由客户付款。Novati于4/15/13年4月15日根据发票800向客户开出预付款[…***…]。Novati同意将发票金额记入客户账上。

3)自2013年4月29日起，修正案10中的第6条第1项将全部替换为以下内容。

4)FAB服务和工程服务的最低财务承诺(MFC)应按第5节中选定的级别进行。在签署合同时，最低财务承诺应设置为第2级基线。Novati将每两周向客户提供实际服务的实际使用量开具发票，并在收到发票后立即付款。在Novati的财政季度结束时，实际使用量将根据指定的MFC级别进行“调整”，任何使用量不足的情况都应开具发票，并在收到发票后立即支付。除上述规定外，Novati应在提供服务、发运产品和/或提供交付成果的财政月内向客户开具发票。付款应自发票开出之日起净额为0。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期：2013年4月24日

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/R.埃里克·霍尔姆林

印刷名称：首席执行官R·埃里克·霍尔姆林

头衔：新闻集团首席执行官总裁

日期：2013年4月24日至4月24日

这项于2013年12月15日(“生效日期”)的第12号修正案(“修正案”)是针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genology(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)双方同意修改本协议，该协议描述了Novati将从生效日期起为客户提供的服务。Novati将根据其中规定的任何附加条款和条件，为客户提供本协议中所述费用的服务。

2)自2013年12月15日起，修正案11中的第4节将全部替换为修正案10中第6.0节第(1)款所述的原始语言，以恢复2014年第一季度的预付款条款。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期：2013年12月17日。

客户：生物纳米基因组公司

签名：彭博社/S/林恩·R·罗林斯

印刷名称：首席执行官林恩·R·罗林斯

职务：首席财务官兼首席财务官

日期：2013年12月16日。

这项于2014年3月7日(“生效日期”)的第13号修正案(“修正案”)是针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genology(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)双方同意将本协议的到期日从2014年4月1日延长至2015年3月31日。

2)自2014年4月1日起，修正案11中的第4项将被原载于修正案10中第6节第1项中的下列段落所取代：

FAB服务和工程服务的最低财务承诺(MFC)应按第5节中所选的层级进行。在签署合同时，最低财务承诺应设置为2级基线。Novati将在本财季开始前15天和之后的每个财月向客户开出季度承诺的三分之一的发票。所有预付款在收到发票后立即到期。对于实际提供的服务，实际使用量应在每个Novati会计月结束时开具发票，并应在开具发票之日起30天内到期。在Novati的财政季度结束时，将根据指定的MFC级别对实际使用量进行“调整”，任何使用量不足的情况都应开具发票，并在开具发票之日起30天内到期。除上述规定外，Novati应在提供服务、发运产品和/或提供交付成果的财政月内向客户开具发票。付款应在发票开出之日起30天内支付。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期：2014年3月13日

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/埃里克·霍姆林

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：首席执行官

日期：14-03/13

修正案第14条

这项于2014年6月10日(“生效日期”)的第14号修正案(“修正案”)是针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genology(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)双方同意，2014年第二季度客户MFC的未用部分应结转到下一个日历季度，即2014年第三季度。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期： 2014年6月10日

客户：生物纳米基因组公司

签名： /s/ Joel R.荣格

印刷姓名： 乔尔·R荣格

职务：首席财务官兼首席财务官

日期： 2014年6月11日

本修正案15（“修正案”）日期为2014年9月18日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之间于2009年3月2日签订的主服务协议（“协议”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。该协议规定，所有变更必须以书面形式签署。除下文规定外，本协议的所有条款仍有效并适用于修订后的语言。因此，双方同意以下事项：

1)双方同意，2014年第3季度客户MFC的未使用部分应结转至下一个日历季度，即2014年第4季度。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期： 2014年9月25日

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/R.埃里克·霍尔姆林

印刷名称：首席执行官R·埃里克·霍尔姆林

职位：首席执行官总裁兼首席执行官

日期： 2014年9月26日

本修正案16（“修正案”）日期为2014年10月7日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.于2009年3月2日签订的主服务协议（“协议”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。该协议规定，所有变更必须以书面形式签署。除下文规定外，本协议的所有条款仍有效并适用于修订后的语言。因此，双方同意以下事项：

1） 的定价 […***…]是[…***…]每个威化。最小批量= […***…]与当前的商业条款一致的薄饼。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期： 2014-10-22

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/R.埃里克·霍尔姆林

印刷姓名：标题：

日期：

本修正案17（“修正案”）日期为2015年4月1日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之间于2009年3月2日签订的主服务协议（“协议”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。该协议规定，所有变更必须以书面形式签署。除下文规定外，本协议的所有条款仍有效并适用于修订后的语言。因此，双方同意以下事项：

1)双方同意将本协议有效期从2015年3月31日延长至2015年5月31日。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期： 4/5/2015

客户：生物纳米基因组公司

签名： /s/马克·博罗金

印刷姓名： 马克·博罗金

标题： 系统开发副总裁

日期： 4/2/2015

修正案18

本修正案18（“修正案”）日期为2015年6月1日（“生效日期”）是Novati Technology，Inc.之间于2009年3月2日签订的主服务协议（“协议”）。（“Novati”）和BioNano Genomics（“客户”）。该协议规定，所有变更必须以书面形式签署。除下文规定外，本协议的所有条款仍有效并适用于修订后的语言。因此，双方同意以下事项：

1)双方同意修改协议，描述Novati将从生效日期开始为客户提供的服务。Novati将按照附件A规定的费用向客户提供附件A中所述的服务，但须遵守其中规定的任何额外条款和条件。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名： /s/ David b.安德森

印刷名称：中国记者David B.安德森

标题： 总裁兼首席执行官

日期： 6-2-2015

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/埃里克·霍姆林

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：苹果首席执行官

日期： 2015年5月29

附件A商业报价单

用于BioNano Genomics的Alpha芯片开发和生产

开始日期：2015年1月6日 持续时间：2016年5月31日

Novati建议上述日期，即Novati将根据主服务协议开始提供以下服务的日期(“开始日期”)。项目工期是指本报价单中所述项目的时间段。

1.0服务描述：

Novati应提供开发和中试生产服务，以支持BioNano Genomics的Alpha芯片要求。Novati将从BioNano Genomics现有或正在开发的半导体工艺开始，并将提供本文所述的其他支持（“服务”）。Novati应尽商业上合理的努力来履行BioNano Genomics要求的服务，但前提是Novati在Novati现有设备上并使用与Novati设备和资源兼容的标准材料和工艺配方执行这些服务的能力。

1.4可能提供的服务摘要：

▪FAB服务

工程服务

3.0 Novati服务定义：

FAB服务：

1. [...***...]

2. [...***...]

3. [...***...]

4. [...***...]

5. [...***...]

6. [...***...]

* 或根据Novati当时当前的标准运营时间表提供

工程服务：(在协议中定义)

1. […***…]

2.这些服务将与客户指导和管理部门合作执行

6.0诺瓦蒂服务费计划：

项目 费 频率

        

a）一级定价

•[...***...] 根据表1 每次调动

工程服务-过程工程支持 [...***...] 每小时

一级最低财务承诺 [...***...] 季度

b）二级定价（基线最低财务承诺）

•[...***...] 根据表1 每次调动

工程服务-过程工程支持 [...***...] 每小时

2级最低财务承诺 [...***...] 季度

C)第三级定价

•[...***...] 根据表1 每次调动

工程服务-过程工程支持 [...***...] 每小时

第3级最低财务承诺 [...***...] 季度

D)加快收费

[...***...]    [...***...]每项请求的费用为10美元

[...***...]    [...***...]*获得首席运营官批准

[...***...]    [...***...]*获得首席运营官批准

其他备注：

1. [...***...]

2. [...***...].

3. [...***...].

4.只要满足最小批量标准，晶圆就可以按照表1中的固定流量定价，通过被指定为“固定流量”的工艺流程的任何部分进行加工。这些晶圆可以通过包括TSV和BIND在内的后续工艺进行进一步开发/小批量加工。这些“子”地块将按照适当的开发定价级别和最小批量对所有后续步骤进行计费。固定流程被定义为流程中相互同意的不需要工程开发或支持来进行处理的任何部分。

5.Novati和客户将在完成TDP(技术开发流程)标准的基础上就生产FMEA标准和风险达成一致，以从POC转移到“有效”流程。一旦确定并达成协议，在风险有效降低的情况下，Novati将承诺按照这些标准交付晶片，不符合这些标准的晶片将得到补偿或更换，费用由Novati承担。在TDP完成和建立FMEA标准之前，可报销的事件将仅限于由于Novati的过错而出现错误流程的事件，或者Novati工具资格/规范失败导致报废事件的事件。在Novati错误工艺/工具相关事件导致报废的情况下，如果开始更换批次，该批次将被提升到“热”状态，而不向客户收取额外费用，或“火箭”状态。[…***…]充电。客户可自行决定将此状态应用于已排队的批次。如果客户在指定根本原因之前请求加速状态，则客户同意在确定根本原因不是Novati错误流程或工具相关问题的情况下承担潜在费用。在向客户提交最终故障分析报告后，将对费用进行合计并开具发票。

6.到达前一个批次发生报废事件的步骤的下一个批次将按如下方式处理：在清除批次的其余部分以进行处理之前，将通过该工具提前发送单个晶片以验证操作是否正确。然后，该地段将在此操作后立即被合并回单一地段。本次活动不计入分批次或分批次费用。

7.Novati应向客户提供客户工艺流程中每个工具的当前资质/规格清单，并应在修订规格时向客户更新。

7.0条款：

1)FAB服务和工程服务的最低财务承诺(MFC)应按第5节中选定的等级进行。除非另有说明，否则在签订合同时，最低财务承诺将设定在第1级基线。Novati将向客户开具发票[…***…]在本财政季度开始前15天及之后的每个财政月。所有预付款应在发票开出后15天内到期。对于实际提供的服务，实际使用量应在每个Novati会计月结束时“调整”，并应在发票开出后15天内完成。如果指定的MFC由于非客户的错误而没有完全消耗，则最高可达[…***…]的MFC价值可以结转到下一季度。结转金额必须在下一季度消耗，否则将被没收。如果扩展停刀事件导致MFC未完全用完，[…***…]CAP不适用，结转期应从工具重新合格以满足规格之日起延长至最多6个月。

2)客户可以每季度更改定价级别的选择，方法是在每个Novati财季之前提前2周发出书面通知。如果在任何季度开始前两周没有收到任何书面通知，定价级别将自动设置为Tier 1。

3)第一个和最后一个计费周期的费用和服务数量应按实际开始日期分摊，然后根据Novati的会计日历继续，以便所有发票应遵循Novati会计月的开始和结束日期。

4)额外的活动、工程工时、额外的工具培训、获得额外的设备和资源以及其他非常费用(“额外服务”)应由Novati自行决定。生物纳米基因组公司应根据主服务协议的条款支付所有附加服务费用。

1.2 LICENSED技术：

在执行服务时使用的上述服务和Novati工艺技术，包括配方和步骤，应根据主服务协议的条款、条件和限制向客户提供和许可，主服务协议应凌驾和取代客户提供的任何文档中的任何条款和条件。

第19条修正案

本修正案于2016年7月25日(“生效日期”)是针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genonics(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)双方同意修改本协议，纳入附件A，说明Novati将从协议中规定的费用生效之日起为客户提供的开发服务。

2)双方同意修改本协定，将到期日延长至2017年3月31日。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

附件A--开发服务

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名：路透社/S/罗德·兰利(代表约翰·本克)

印刷品名称：首席执行官约翰·本克

标题：中国日报记者总裁

日期： 7-18-2016

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/埃里克·霍姆林

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：苹果首席执行官

日期： 7/14/16

附件A

商业报价-开发服务

开始日期：2016年1月7日 结束日期：2017年3月31日

Novati提议Novati将在上述日期开始根据主服务协议提供以下服务（“开始日期”）。项目持续时间是本报价中描述的项目的时间段。

1.0服务描述：

Novati应提供开发和中试生产服务，以支持BioNano Genomics的Alpha芯片要求。Novati将从BioNano Genomics现有或正在开发的半导体工艺开始，并将提供本文所述的其他支持（“服务”）。Novati应尽商业上合理的努力来履行BioNano Genomics要求的服务，但前提是Novati在Novati现有设备上并使用与Novati设备和资源兼容的标准材料和工艺配方执行这些服务的能力。

1.5可能提供的服务摘要：

▪FAB服务

工程服务

3.0 诺瓦蒂服务定义：

FAB服务：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

* 或根据Novati当时当前的标准运营时间表提供

工程服务：(在协议中定义)

1.    […***…]

2.    […***…]

4.0附加服务**：

其他培训服务将继续提供给客户。[…***…]

光罩 […***…]

分析服务 […***…]

** 额外服务视供应情况而定

工具类型/区域 类别 0级 第1层 Tier 2 Tier 3 批次） 批次）

6.0诺瓦蒂服务费计划：

项目 费 频率

a）0级定价（无MFC） 根据表1 每次调动

b）一级定价

•[…***…] 根据表1 每次调动

工程服务-过程工程支持 […***…] 每小时

一级最低财务承诺 […***…] 季度

b）二级定价（基线最低财务承诺） 根据表1 每次调动

•[…***…]

工程服务-过程工程支持 […***…] 每小时

2级最低财务承诺 […***…] 季度

工程服务-过程工程支持 […***…] 每小时

其他备注：

1.深硅蚀刻将产生 […***…]应用移动乘数。 […***…].

2. […***…].

3.只要满足最低批量标准，可以按照表1中的固定流程定价，通过指定为“固定流程”的流程的任何部分处理芯片。这些芯片可以通过包括硅穿孔和粘合在内的后续工艺进行进一步开发/小批量处理。这些“子”地块将按照适当的开发定价层和最小地块规模对所有后续步骤计费。固定流程定义为相互同意不需要工程开发或支持并行处理的流程的任何部分。

4.到达前一批次发生报废事件的步骤的下一批次将按如下方式处理：在清除批次的其余部分以进行处理之前，将通过该工具提前发送单个晶片以验证操作是否正确。然后，该地段将在此操作后立即被合并回单一地段。本次活动不计入分批次或分批次费用。如果发生与Novati错误工艺/工具相关的事件导致报废，如果开始更换批次，该批次将被提升到“热”状态，而不会向客户收取额外费用，或“火箭”状态。[…***…]充电。客户可自行决定将此状态应用于已排队的批次。如果客户在指定根本原因之前请求加速状态，则客户同意在确定根本原因不是Novati错误流程或工具相关问题的情况下承担潜在费用。在向客户提交最终故障分析报告后，将对费用进行合计并开具发票。

5.Novati应向客户提供客户工艺流程中每个工具的当前资格/规格清单，并应在规格修订时更新客户。

7.0条款：

1)FAB服务和工程服务的最低财务承诺(MFC)应按第5节中选定的等级进行。除非另有说明，否则在签订合同时，最低财务承诺将设定在第1级基线。Novati将向客户开具发票[…***…]在本财政季度开始前15天及之后的每个财政月。所有预付款应在发票开出后15天内到期。对于实际提供的服务，实际使用量应在每个Novati会计月结束时“调整”，并应在发票开出后15天内完成。如果指定的MFC由于非客户的错误而没有完全消耗，则最高可达[…***…]的MFC价值可以结转到下一季度。结转金额必须在下一季度消耗，否则将被没收。如果扩展停刀事件导致MFC未完全用完，[…***…]CAP不适用，结转期应从工具重新合格以满足规格之日起延长至最多6个月。

2)客户可以每季度更改定价级别的选择，方法是在每个Novati财季之前提前2周发出书面通知。如果在任何季度开始前两周没有收到任何书面通知，定价级别将自动设置为Tier 1。

3)第一个和最后一个计费周期的费用和服务数量应按实际开始日期分摊，然后根据Novati的会计日历继续，以便所有发票应遵循Novati会计月的开始和结束日期。

4)额外的活动、工程工时、额外的工具培训、获得额外的设备和资源以及其他非常费用(“额外服务”)应由Novati自行决定。生物纳米基因组公司应根据主服务协议的条款支付所有附加服务费用。

5)本协议可由任何一方根据MSA的条款在90天内发出书面通知而取消。

1.3 LICENSED技术：

在执行服务时使用的上述服务和Novati工艺技术，包括配方和步骤，应根据主服务协议的条款、条件和限制向客户提供和许可，主服务协议应凌驾和取代客户提供的任何文档中的任何条款和条件。

修正案第20条

这项于2016年8月1日(“生效日期”)的第20号修正案(“修正案”)是针对Novati Technologies，Inc.(“Novati”)与BioNano Genology(“客户”)于2009年3月2日签订的主服务协议(“协议”)。该协议规定，所有更改必须以各方签署的书面形式进行。除以下规定外，本协定的所有规定应继续有效，并适用于经修订的语言。因此，双方同意下列事项：

1)Novati同意根据《生产服务时间表》的规定提供附件A所列的生产服务，这两项规定均通过本修正案纳入《协议》。

2)双方确定2017年7月31日为本协议第20号修正案的到期日。

本修正案的效力：如本协议与本修正案有任何冲突，本修正案以本修正案为准。除经修订或本修正案另有规定外，本协议应继续保持不变，并根据其条款充分有效。

附件清单：以下是本修正案的附件清单，包括所有附表和展品。未来添加的任何附件必须包括注明日期的修正案或引用本协议的条款，并且必须由各方签署。

附件A -生产服务生产服务时间表

经我们各自公司的适当授权，我们在下面签署，以表示我们同意本协议，

诺瓦蒂技术公司

签名：路透社/S/罗德·兰利(代表约翰·本克)

印刷品名称：首席执行官约翰·本克

标题：中国日报记者总裁

日期： 7/18/16

客户：生物纳米基因组公司

署名：/S/埃里克·霍姆林

印刷名称：首席执行官埃里克·霍尔姆林

头衔：苹果首席执行官

日期： 7/14/16

附件A

商业报价-生产服务

开始日期：2016年1月8日 结束日期：2017年7月31日

Novati提议Novati将在上述日期开始根据主服务协议提供以下服务（“开始日期”）。项目持续时间是本报价中描述的项目的时间段。

1.0服务描述：

Novati应提供生产服务以支持BioNano Genomics的Alpha-9芯片要求。Novati将管理生产线，以满足BioNano Genomics提供的承诺产量预测。

1.6可能提供的服务摘要：

产品华夫饼

3.0 Novati服务定义：

FAB服务：

1. […***…]

2. […***…]

3. […***…]

4. […***…]

5. […***…]

6. […***…]

* 或根据Novati当时当前的标准运营时间表提供

工程服务：(在协议中定义)

1.客户认为必要时，可根据客户的要求向客户提供承包工程服务，但须经Novati批准。

2.应为生产晶片提供工程支持，以按照生产服务时间表的条款为客户履行约定的生产服务。经Novati批准，客户要求的任何额外工程支持应按照本修正案附件A中的第6节收取工程小时费率。

4.0附加服务**：

其他培训服务将继续提供给客户。[…***…]

增加隔间和可上锁的办公空间。[…***…]

光罩 […***…]

分析服务 […***…]

**其他服务取决于可用性

5.0表-2-产品晶圆定价：

对于所有晶片，[…***…].

A生产控制和库存管理费[…***…]价格的折扣将加到每批装运的货物上。

注：前三个月的初始默认合同值为：[…***…]。客户应在执行本修正案时以书面形式说明是否需要其他值。随后几个月的晶圆产量和需求可以根据客户书面调整后的月度预测进行调整。

6.0术语：

2)客户应根据客户提供的滚动预测，按照表2-产品晶圆定价中所示的最小批量和定价下达晶圆采购订单。根据协议条款，Novati应按个人采购订单交付晶片。Novati应在下订单后4周内发运晶片，并应保留必要的缓冲库存，以满足这一交货期承诺。Novati保留拒绝超出承诺预测的采购订单的权利，或要求承诺交货期以外的订单履行此类订单的权利。对于Novati的交货期为4周或更长时间的所有订单，如果Novati对承诺交货日期后超过七(7)天的交货延迟负责，客户将收到[…***…]每多延迟一周，可享受折扣，最长可达3周。

3)在商定的最低产品出货量的6周内支付初始定金[…***…]应向客户开具发票，并在执行本修正案时到期，以保留未来的运力。在执行本修正案时，客户应以书面形式向Novati说明每月的最低生产量。Novati应建立缓冲库存，并在生产线上维护所述库存，以满足

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