雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）于2024年6月20日（“生效日期”）签署并生效，由特拉华州的一家公司Riley Exploration Permian, Inc.（以下简称 “公司”）与约翰·苏特（“员工”）签订并生效。

演奏会

鉴于公司及其当前和未来的子公司和关联公司（定义见下文）（此类子公司和关联公司，简称 “公司集团”）从事石油和天然气勘探和生产，包括拥有、经营、租赁、收购、勘探、营销、开发、生产和以其他方式处置涉及二叠纪盆地石油、天然气和天然气液化储量的石油和天然气权益（“企业”）；以及

鉴于，根据本协议的条款和条件，公司希望雇用员工为企业提供服务，员工希望受雇于公司。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺和契约，以及特此确认收到和充分的其他良好和宝贵的对价，双方特此同意以下条款：

条款

1. 就业和职位。在期限内（定义见下文），公司应雇用员工作为其首席运营官，员工应以此类身份任职，但须遵守本协议的条款和条件。在任期内，员工应继续直接向公司首席执行官（“首席执行官”）报告。

2. 职责。

(a) 公司和公司集团的职责。在任期内（定义见下文），员工应享有首席执行官根据其合理的自由裁量权合法分配的职责、责任和权限，包括但不限于与公司集团及其关联公司有关的职责、责任和权限。

(b) 工作时间和尽力要求以及允许的外部活动。在任期内（定义见下文），员工应将全部工作时间以及最大努力、能力、知识和经验用于公司和公司集团的业务和事务，以忠实履行本协议规定的职责、责任和权限。只要此类服务和投资不妨碍员工履行本协议规定的职责、责任和权力，也不妨碍员工直接或间接与公司或公司集团竞争，每种情况均由公司董事会决定

（“董事会”）可自行决定，在不违反本协议的情况下，（i）担任任何公民或慈善组织的高级管理人员或董事；（ii）如果他及其所有家庭成员和关联公司拥有的总金额不超过任何此类公司已发行证券的2％，则可以被动地持有上市公司的证券；（iii）以不需要任何服务的形式或方式被动地投资其个人资产从事此类投资的实体运营的员工。

(c) 遵守公司政策。在任期内（定义见下文），作为雇用条件，员工应遵守所有适用的公司规则和政策。

(d) 忠诚责任。在任期内（定义见下文），员工应履行忠诚、忠诚和忠诚的信托责任，为公司和公司集团的每个成员的最大利益行事，不得以可能对其业务、利益或声誉造成重大损害的方式行事。为了履行这些职责，员工应向董事会全面披露他在任期内注意到的与公司和公司集团业务有关的所有机会，不得将与信托关系标的有关的任何此类商业机会用于自己的利益。

3.主要工作地点尽管员工应根据需要不时出差，以履行本协议规定的职责、责任和权限，但他在期限内（定义见下文）的主要工作地点应设在俄克拉荷马州俄克拉荷马城的公司总部。

4. 协议期限和雇佣期限。

(a) 初始任期。除非根据第 6 节在到期日之前终止，否则本协议应在两 (2) 年的 “初始期限” 内完全有效，自生效之日起至生效日期两周年（“到期日”）到期。

(b) 续订期限。尽管有第 4 (a) 条的规定，本协议的有效期应在到期日（每个 “续订期限”）和到期日的每个连续周年纪念日（均为 “续订日期”）自动再延长一年，除非且直到 (i) 任何一方在到期日或任何续订日期前至少 90 天发出书面不续订通知；或 (ii) 协议根据第 6 条提前终止。就本协议而言，公司根据本第 4 (b) 节不续订本协议应被视为 “无故终止”。

(c) 任期。出于本协议的所有目的，初始期限和任何续订条款统称为本协议的 “期限”。

5. 薪酬和就业福利。考虑到员工在本协议下履行职责、责任和权限的情况，公司应在期限内向员工提供以下薪酬和就业福利：

(a) 基本工资。公司应向员工提供不少于425,000.00美元的年化基本工资（“基本工资”），按任何部分雇用期按比例分配，并根据公司的普通工资政策和员工薪酬程序支付。董事会可以在任期内真诚地审查基本工资，并可将其在本协议下的权力下放给公司薪酬委员会（“薪酬委员会”），前提是，除非下文第 15 (c) 节另有规定，否则此类授权不构成未经员工同意修改或修改本协议条款的权力，如下文第 21 节所规定。

(b) 全权奖金和其他全权激励补偿。

(i) 年度奖金。从2024财年开始，员工有资格在公司工作的每个财政年度获得年度全权现金奖励（均为 “年度奖金”），根据本节在任何部分工作期限内按比例分配，但前提是尽管本协议有任何其他规定，2024财年的年度奖金不得按比例分配。任何年度奖金的金额应由董事会根据其对员工绩效目标的评估以及公司业绩自行决定确定。是否支付年度奖金、获得年度奖金的资格、何时支付年度奖金以及年度奖金金额等因素均由董事会自行决定。尽管任何年度奖金的金额均由董事会自行决定，但年度奖金的年度目标应为员工当时基本工资的50％，以充分实现董事会自行决定的绩效目标和目标。除非本协议下文另有规定，否则员工没有资格获得年度奖金，除非她在支付年度奖金之日之前仍在公司工作。

(ii) 年度股权奖励。员工有资格根据公司当时存在的激励股权计划获得基于绩效的年度股权奖励，该奖励基于3年分级归属计划，预计目标授予日期公允价值等于员工基本工资的100％（“年度股权奖励”）。员工获得年度股权奖励的权利仍需经董事会批准，并应根据公司的2021年长期激励计划（可能会不时修订，“LTIP”）和适用的限制性股票协议或股票期权奖励协议（均为 “奖励协议”）授予，形式为

由董事会自行决定设立，前提是任何此类奖励协议的条款和条件均应符合本第 5 (b) (ii) 节的条款和条件，包括但不限于其归属时间表。

(iii) 初始股权奖励。2024年7月1日，公司将向员工发放基于时间的初始限制性股票奖励（“初始RSA”），其金额为42.5万美元除以生效日前公司普通股的10天成交量加权平均销售价格。初始RSA应根据董事会不时正式批准和通过的公司LTIP的条款和规定授予并受其约束，并应以执行和交付的奖励协议为前提，其形式与董事会可能不时批准的形式基本相同，其中规定了董事会或LTIP可能要求的条款和条件。

(iv) 其他福利。员工还有资格参与公司所有全权的短期和长期激励性薪酬计划、计划和安排（如果有），这些计划和安排通常提供给公司其他处境相似的高级执行官。

(v) 付款。公司赚取和支付给员工的所有年度奖金应在公司财政年度结束后尽快一次性支付给员工，但无论如何不得迟于获得相应年度奖金的应纳税年度结束后的5个月。员工获得的所有年度股权奖励应在公司财政年度结束后尽快发放给员工，但在任何情况下都不得迟于获得相应年度股权奖励的应纳税年度结束后的5个月。尽管本协议有任何其他规定，为避免疑问，如果员工解雇是：(i) 公司无故解雇，或 (ii) 员工出于正当理由；但是，此类年度奖金应在支付给公司其他高级执行官的年度奖金之日支付，前提是此类年度奖金应在向公司其他高级执行官支付年度奖金之日支付，但在在应纳税年度结束后 5 个月内发生任何事件与此类年度奖金失效相关的重大没收风险和年度奖金金额应由董事会根据其对相关财年绩目标的实现情况对员工本应获得的年度奖金金额的评估全权酌情决定。

(c) 福利、养老金和激励福利。在期限内，员工（以及员工的配偶和/或符合条件的受抚养人，在适用的计划和计划中规定的范围内）将有资格参与所有福利并享受所有福利

公司为其高级执行官的福利计划或计划，包括但不限于所有医疗、人寿、住院、牙科、残疾、意外死亡和肢解以及旅行意外事故保险计划和计划。此外，在任期内，员工将有资格参与公司为其高级执行官的利益而不时维护的所有401（k）、退休、储蓄和其他员工福利计划和计划。此类福利应受适用的计划文件、保险单或就业政策管辖，并且可以在不违反本协议的情况下根据适用文件或保单的条款修改、暂停或撤销。

(h) 休假。根据公司的休假政策，员工有权在学期内每年享受6周的带薪休假。员工可以根据公司的业务需求以合理的方式使用休假。除非公司适用于处境相似的员工的休假政策另有明确许可，否则任何应计和未使用的假期均不得逐年结转。除非此类休假政策或适用法律有要求，否则无论解雇的原因如何，在员工终止与公司的雇佣关系时，均不得向其支付适用年度的应计和应付金额。

(i) 附带福利。在任期内，公司将向员工提供与董事会自行决定的员工职位相称的其他附带福利。

(j) 报销业务费用。员工在履行本协议规定的职责、责任和权限以及在期限内促进公司的业务和活动时，应有权承担普通、必要和合理的商务和差旅费用。公司应根据公司关于报销业务费用的政策和惯例，在适用费用发生后的60天内向公司报销，向员工报销所有此类费用。任何此类报销应在合理可行的情况下尽快支付，但在任何情况下都不得迟于发生适用费用的应纳税年度结束后的两个半月。

(k) 工资扣除。对于本协议要求支付的任何薪酬或福利，公司应扣留员工授权的任何金额以及适用的联邦、州或地方法法要求预扣的所有款项。

6. 协议终止。本协议可按以下方式终止，本协议的任何终止也应构成员工在公司的终止：

(a) 死亡；无法表演。如果员工死亡，本协议应立即终止，并且可以在员工通知员工后终止

他无法履行职责的公司（定义见下文）。如果员工因死亡或无法履行职责（定义见下文）而终止，则根据本协议向员工提供的所有薪酬和所有福利应在终止雇用时同时终止，但员工（或雇员的法定代表人、遗产和/或受益人，视情况而定）有权获得应计债务（定义见下文）。在以下情况下，应视为 “无法履行”：（i）员工根据公司适用的长期残疾计划领取残疾补助金；或（ii）董事会根据公司或其保险公司指定的合格医生的书面报告，在员工在任何 12 个月内缺勤至少 90 个日历日或 120 个日历日后随时对员工进行全面体格检查后，自行决定（在员工缺勤至少 90 个日历日或 120 个日历日后）) 该员工已经在身体或精神上失去了履行其职责的能力必要的工作职能，无论是否有法律要求的合理便利。

(b) 由公司出于正当理由。公司可以出于任何原因终止本协议。就本协议而言，“原因” 是指员工构成以下情况的任何行为或不作为：（i）严重违反本协议，（ii）员工未能或拒绝履行员工职责，包括但不限于在员工职责的合理范围内未能或拒绝遵守首席财务官或董事会的任何合法指示，（iii）严重违反公司或公司的任何书面就业政策或规则导致或可能导致任何重大声誉、财务或其他损害的团体公司或公司集团，（iv）挪用公司或公司集团的任何资金、财产或商业机会，（v）非法使用或分销毒品或以任何不利方式滥用酒精，（vii）对公司或公司集团的欺诈或对公司或公司集团的恶意、不诚实或不忠的行为或不作为，（vii）委员会、起诉书或被判犯有任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪，或 (viii) 其他违背最佳状态的行为或不作为对公司或公司集团造成或可能造成重大损害的利益。如果董事会自行决定补救措施是可能和适当的，则公司应书面通知员工构成原因的行为或不作为，除非且直到员工未能在收到此类书面通知后的30天内纠正此类行为或不作为，否则本协议的终止不应是有原因的。如果董事会自行决定补救措施是不可能和不恰当的，则在本协议因故终止之前，员工不应有任何通知或纠正的权利。

(c) 由公司无故作出。公司可以通过事先向员工发出书面通知，告知员工无故终止本协议，以死亡、无法履行或出于其他原因而无理由或任何原因终止本协议。就本协议而言，公司 “无故终止” 应包括公司根据第 4 (b) 节不续订本协议。

(d) 由有正当理由的员工撰写。应允许员工出于任何正当理由终止本协议。就本协议而言，如果未经员工同意采取以下任何行动，则应存在 “正当理由”：（i）员工的基本工资、职责、责任或权限的实质性减少；（ii）要求员工向首席财务官或公司首席执行官以外的高级管理人员或员工汇报；（iii）将员工的主要工作地点迁至距离公司50英里以外的地方公司总部；(iv) 公司构成材料的任何其他作为或不作为违反其在本协议下的义务。为了行使有正当理由解雇的权利，员工必须向公司提供书面通知，表明他认为正当理由的条件首次出现后 90 天内存在正当理由，并且该通知应描述被认为构成正当理由的条件。公司应有30天的时间来纠正正正当理由。如果在这 30 天内未得到补救，员工可以终止本协议；但是，此类终止必须在引起正当理由的条件首次出现之日起 180 天内进行；否则，员工将被视为已接受可能导致正当理由存在的条件或公司对此类条件的更正。

(e) 由员工无正当理由。员工可以通过至少提前 30 天向公司提供书面通知，告知员工无正当理由终止本协议，从而无理由或任何理由终止本协议，除非出于正当理由。

(f) 任期届满；不续期。根据第 4 (b) 节，任何一方均可通过向另一方发出适当的不续约通知来终止本协议。就本协议而言，包括但不限于本协议第 4 (b) 节和第 6 (c) 节，“无故终止” 应包括公司不续订本协议。

(g) 终止日期。就本协议而言，“终止日期” 是指（i）如果本协议因员工死亡而终止，则为死亡日期；（ii）如果本协议因员工无法履行而终止，则为公司通知员工终止的日期；（iii）如果本协议因故由公司终止、公司无故终止、员工出于正当理由终止或员工无正当理由终止，则适用的生效日期此类终止的必要通知中规定的此类终止日期，以及 (iv) 如果是如上文第 4 (b) 节所允许，任何一方在协议期限的最后一天发出适当的不续约通知，协议即终止。

1.协议终止时应付的款项和福利。

(a) 应计债务。本协议终止后，公司将不再对员工承担本协议规定的其他义务，但以下情况除外

(i) 向员工支付截至解雇日的所有已赚取但未支付的基本工资，按上述规定按比例分配，以及截至解雇之日到期的所有已赚取但未付的年度奖金，(ii) 根据公司适用的福利计划的条款或在法律要求的范围内，向员工提供截至解雇之日员工拥有既得权利的任何福利，(iii) 向员工支付任何应计未使用假期的福利如果公司要求向员工支付此类款项，则截至解雇之日应向员工支付此类款项休假政策或适用法律，(iv) 根据适用的公司政策和本协议，向员工支付在解雇日期之前发生的任何未报销的业务费用，以及 (v) 如果适用，离职补助金（定义见下文）。(i)-(iv) 中描述的款项和福利应构成 “应计债务”，并应根据本协议、公司的计划和政策及/或适用法律在到期时支付。

(b) 离职补助金。如果公司根据第 6 (c) 条无故终止本协议（包括公司不续订本协议），或者员工根据第 6 (d) 条出于正当理由辞职，则公司将不再对员工承担本协议规定的其他义务，除非公司应根据第 7 (a) 条向员工提供应计债务以及以下付款和福利（统称为 “离职福利”）) 给员工：(i) 金额等于一 (1) 乘以总和在终止日期之前有效的基本工资加上员工在终止日期之前的财政年度获得的年度奖金（在确定2024财年的年度奖金之前，本第7节所指的年度奖金应为上述2024财年的目标年度奖金，此后应为2024财年确定的年度奖金或员工在未来任何财政年度获得的年度奖金）（合称 “离职费”）；以及 (ii) 在自该日起的六个月期间解雇日期：根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）或类似的州法律，员工有资格选择并选择继续根据公司的团体健康保险计划为自己和符合条件的受抚养人提供保险，公司应按月向员工报销员工为生效和继续在 COBRA 下支付的此类保险金额与公司在职员工支付的缴款金额之间的差额相同或相似的承保范围；前提是但是，该员工应在终止之日后通过后续工作或其他方式获得团体健康保险（如果有）资格后的五天内以书面形式通知公司，并且在员工因后续工作或其他原因获得团体健康保险的资格后，公司没有进一步的报销义务。离职金应在离职之日起的60天内一次性支付给员工；但是，除非公司在终止之日或之后的55天内收到一份已执行且完全有效的解雇协议副本（定义见下文），否则不得向员工支付离职金。根据本节应付的任何报销应在员工支付适用保费的月份的下一个月的最后一天支付。

为避免疑问，如果本协议因员工死亡而终止；（ii）由于员工死亡而终止；（ii）公司因员工无法履行职责而终止；（iii）公司出于正当理由；（iv）员工没有正当理由；或（v）员工根据第4（b）和6（f）条不续约，则员工无权获得离职补助金。

(c) 终止雇用对年度股权奖励的影响。无论本协议有任何其他规定，员工年度股权奖励以及员工在任期内根据LTIP获得的任何其他奖励的待遇均应完全受LTIP和适用的奖励协议或奖励协议的条款和条件的约束，无论解雇的原因如何。

2. 某些控制权变更事件应支付的款项和福利。双方承认，员工之所以签订本协议，是因为他对公司现任股东的信心和董事会的支持。因此，如果公司应进行控制权变更，双方协议如下：

(a) 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下定义：

(i) 关联公司：除非本协议中另有规定，否则就本协议而言，关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何人；但是，自然人不应被视为关联公司。

(ii) 控制权变更：控制权变更与LTIP赋予的含义相同。尽管如此，控制权变更不应包括公司普通股的首次公开募股或公开发行，也不包括其唯一目的是改变公司注册状况或创建控股公司的交易，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

(iii) CIC 生效日期：指控制权变更发生的日期。

(iv)《守则》：指不时修订的1986年《美国国税法》。

(b) 控制权变更福利。如果员工在 CIC 生效之日受雇于公司，并且本协议在 CIC 生效之日六个月之内或之前由公司无故终止，或根据第 6 (d) 条由员工出于正当理由终止，则

根据本协议或其他规定，公司对员工没有其他义务，除非公司应根据第7（a）条向员工提供应计债务以及以下付款和福利（统称为 “控制权变更福利”），以代替根据第7（b）条本应支付的任何离职补助金：（i）相当于终止日期前生效的基本工资的200％的金额加上该金额的200％ 员工在终止日期之前的财政年度获得的年度奖金（直到2024财年的年度奖金已确定，就本第8节而言，年度奖金应为上述2024财年的目标年度奖金，其后应为2024财年确定的年度奖金或员工在未来任何财年获得的年度奖金（统称为 “CIC工资”）（统称为 “CIC工资”）；以及（ii）在员工有资格选择并选择继续承保的6个月期间根据公司的团体健康保险计划，为其本人及其符合条件的受抚养人提供保障根据COBRA或类似的州法律，公司应按月向员工报销员工为生效和延续COBRA的此类保险而支付的金额与公司在职员工为相同或类似保险支付的员工缴款金额之间的差额；但是，该员工应在终止之日之后获得团体健康保险（如果有）资格后五天内通过后续工作或其他方式向公司书面通知公司不会有在员工因后续工作或其他原因获得团体健康保险的资格后，有进一步的报销义务。CIC工资应在离职之日起的60天内一次性支付给员工；但是，除非公司在解雇之日当天或之后的55天内收到一份已执行且完全有效的新闻稿（定义见下文），否则不得向员工支付CIC工资。根据本节应付的任何报销应在员工支付适用保费的月份的下一个月的最后一天支付。

为避免疑问，如果本协议因员工死亡而终止；（ii）因员工死亡而终止；（ii）公司因员工无法履行协议而终止；（iii）公司出于正当理由；（iv）员工无权获得控制权变更福利；（v）员工根据第4（b）和6（f）条不续约。

3.降落伞付款限额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工是 “取消资格的个人”（定义见《守则》第280G条），并且此处描述的任何款项和福利，以及员工有权从公司获得的任何其他款项，总体上构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G条），则此类付款和福利应为（a) 减少（但不低于零），从而使员工从以下方面获得的此类付款和福利的总现值公司的1.00美元应少于员工 “基本金额”（定义见《守则》第280G条）的三倍，因此，员工收到的此类付款的任何部分均不得缴纳《守则》第4999条征收的消费税，或（b）全额支付，以得出更好的税后净业绩为准

员工（考虑到《守则》第 4999 条规定的任何适用的消费税和任何适用的所得税）。是否有必要减少补助金和福利金额的决定应由董事会自行决定，该决定具有决定性并对员工具有约束力；但是，任何此类削减都应以对员工最有利的方式进行。如果根据上述 (a) 条款向员工支付的减免款项，并由于错误或其他原因，该款项与公司（或其关联公司）用于确定降落伞付款的其他款项合计超过1.00美元，少于员工基本金额的三倍，则员工应在收到多付款项的通知后立即向公司偿还超额款项。

4. 领取离职补助金和控制权变更补助金的条件。

(a) 一般发布协议的执行和不撤销。尽管本协议中有任何其他规定，但公司向员工支付的离职补助金或控制权变更补助金（如适用）须满足以下条件：(i) 员工完全遵守本协议第 11-13 节下所有适用的限制性契约；(ii) 在解雇之日后的 55 天内，员工以适用法律允许的形式签署、交付给公司且不撤销一般释放协议除其他外，作为附录A（“新闻稿”）附于此事情，最终完全解除和放弃她对公司、公司集团及其关联公司提出的或可能提出的任何索赔、要求、诉讼和诉讼，无论是根据本协议还是其他规定，这些索赔、要求、诉讼和诉讼均在执行前提出。就本协议而言，只有员工及时执行解除协议且未在解除协议执行后的七天内撤销其对解除协议的接受，本解除协议才能完全强制执行和不可撤销。

(b) 离职要求。尽管本协议有任何其他规定，但只有当本协议的终止构成《守则》第 409A 条和《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节所指的员工 “离职” 时，员工才有权获得离职补助金或控制权变更福利（如适用）。

5. 机密信息。

(a) 机密信息的范围和定义。员工承认，公司和公司集团已经与员工、客户和其他有业务往来的人员建立了良好的信誉，并获得了与业务相关的具有竞争力的宝贵信息。员工进一步承认并同意，无论何时向员工披露此类机密信息，以下项目均有权获得商业秘密保护并构成本协议下的 “机密信息”：企业中使用的使公司、公司集团或其关联公司相对于竞争对手具有优势且不为竞争对手普遍知晓或不易被竞争对手所知的任何信息

可通过独立调查查明，包括但不限于所有商业秘密（根据适用法律的定义）；技术信息，包括与探索、生产、收集、运输、营销、处理或加工碳氢化合物及相关产品和服务、发明、计算机程序、计算机流程、计算机代码、软件、网站结构和内容、数据库、公式、设计、信息、数据汇编有关的所有想法、前景、建议和其他机会，专有流程和知识-与运营的关系；财务信息，包括利润、收益、应付账款和应收账款；业务信息，包括商业计划、扩张计划、业务提案、待处理的项目、待处理的提案、销售数据和合同；广告信息，包括成本和战略；客户信息，包括客户联系人、客户名单、客户身份、客户偏好和需求、客户购买或服务条款，以及与客户特别商定的条款；供应商信息，包括供应商名单、供应商身份、联系信息、能力、服务、价格、成本以及与供应商特别议定的条款；有关未来计划的信息，包括营销战略、目标市场、促销、销售计划、项目和提案、研发和新材料研究；库存信息，包括质量控制程序、库存订购惯例、库存清单以及库存存储和运输方法；有关人事和雇佣政策与做法的信息，包括员工名单、联系信息、绩效信息、薪酬数据和激励信息（包括任何奖金或佣金计划条款）、福利和培训计划；以及有关独立承包商和分包商的信息，包括独立承包商和分包商名单、联系信息、薪酬和协议。机密信息还应包括公司、公司集团或其关联公司创建并提供给员工的任何手册或电子文档或文件中包含的所有信息。机密信息不应包括任何公共领域的信息，不得通过员工的披露或不当行为，以免竞争对手容易获得。

(b) 向员工提供机密信息的协议。作为员工在本协议中的承诺的交换，公司同意在期限内向员工提供访问与其在本协议下的职责、责任和权限相关的先前未公开的机密信息。

(c) 返还公司财产和机密信息的协议。在雇用期间，员工应根据公司的要求随时在本协议终止后立即向公司归还其拥有或控制的公司或公司集团的所有财产，包括但不限于所有机密信息，无论终止的原因如何。

(d) 同意不以未经授权的方式使用或披露机密信息。员工承认并同意 (i) 由于其业务原因，公司和公司集团将在生效日期之后继续开发先前未披露的新增机密信息

对他而言；(ii) 所有机密信息均被视为机密信息，归公司和公司集团所有；(iii) 除本协议外，她无权接收任何机密信息。员工应始终严格保密，不得披露或使用任何机密信息（无论是在生效日期之前还是之后收到），除非公司和公司集团在履行本协议规定的职责、责任和权限的正常过程中享有专属利益，否则必须事先获得董事会的书面同意。员工应立即以书面形式将任何机密信息的未经授权的发布或使用告知董事会，并应采取合理措施防止未经授权的个人或实体访问、获取、获取、获取、提供、披露或使用任何机密信息。

(e) 受保护的活动。本协议中的任何内容均无意或确实禁止员工 (i) 向政府机构（例如平等就业机会委员会、其他公平就业行为机构、国家劳动关系委员会、劳工部或证券交易委员会（“SEC”））提出指控或投诉、提供真实信息或配合正在进行的调查；（ii）参与其他受法律保护的协调活动（例如讨论有关条款、条件、工资的信息，以及为集体谈判或其他互助或保护雇员而受雇于其他雇员或第三方的福利）；（iii）根据传票或其他有效法律程序或在任何法律程序中提供真实证词或宣誓陈述；（iv）以其他方式根据法律或有效法律程序的要求作出真实陈述；或（v）直接或间接地向政府官员披露商业秘密，或如果披露仅是为了举报的目的，则向律师披露信息或调查涉嫌违法行为。因此，员工明白，根据任何联邦或州商业秘密法，她不应因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密诉讼或其他程序（如果此类申请是密封的）。员工同样明白，如果她因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则她可以向其律师披露公司或公司集团的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是她 (i) 密封存档任何包含商业秘密的文件；(ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。根据适用法律，无论本协议有任何其他规定，本协议或公司集团适用于员工的任何政策或协议中的任何内容均不妨碍其与美国证券交易委员会或任何其他政府机构就可能违反联邦证券或其他法律或法规的行为进行沟通的权利，或（ii）要求他在进行任何此类通信之前向公司或公司集团提供任何事先通知或获得其事先批准。

6. 禁止招揽限制性契约。

(a)《不拉客盟约》。自生效之日起，员工在公司终止雇佣关系后的12个月内持续12个月，无论解雇的原因如何（“限制期”），员工均不得直接或间接地代表自己或任何第三方（包括但不限于通过任何家庭成员或关联公司）（包括但不限于通过任何家庭成员或关联公司）向公司集团的老牌客户索取商品、服务或商品和服务组合的销售在以下情况下与公司集团竞争的任何其他实体在美国的业务或 (ii) 在拟议招标之前的一年内任何时候招募、雇用或以雇员、独立承包商或其他身份聘用任何作为公司或公司集团的雇员或非雇员服务提供商，或者曾是公司或公司集团的雇员或非雇员服务提供商的人员。为避免疑问，只要此类清单或广告不直接或间接针对公司的员工或服务提供商，员工发布一般职位清单或类似的广泛招聘广告或其他服务均不构成违反本节的行为。

(b) 允许的例外情况。在不违反本协议第 2 (b)、2 (d) 或 12 (a) 节的情况下，如果员工及其所有家庭成员和关联公司拥有的总金额不超过公司已发行证券的2％，则允许员工在不违反本协议第 2 (b)、2 (d) 或 12 (a) 节的情况下进行被动的个人投资，并且 (ii) 员工完全遵守本协议规定的职责、责任和权限以及他在本协议下其他适用的义务。

7. 发明。员工在生效日期之前或之后单独或共同履行公司或公司集团的职责、责任或权限（“发明”）时构思、创造、撰写、开发或首次将其付诸实践的任何和所有机密信息以及其他发现、发明、改进、商业秘密（由适用法律定义）、专有技术、著作权或其他知识产权（“发明”）均应为公司的唯一和专有财产公司和公司集团（如适用）。员工承认，员工在履行公司和公司集团的职责、责任或权限时制作的所有受版权保护的原创作品均为《美国版权法》（17 U.S.C. § 101）中定义的 “供出租的作品”。此外，如果任何此类作品均不是《美国版权法》规定的供出租的作品，则员工特此将此类作品的所有权利、所有权和权益转让给公司和公司集团，恕不另行考虑。员工应及时全面地向公司披露所有发明，应将所有发明视为机密信息，并特此将其对任何和所有发明的所有权利、所有权和利益转让给公司和公司集团，不加进一步考虑，无论是否受版权保护或可获得专利。员工应执行所有论文，包括申请、发明转让和版权转让，并应根据合理要求协助公司和公司集团进行纪念、确认和

完善他们根据本协议授予公司和公司集团的权利、所有权和其他利益。

8. 普通法规定的保密和忠诚义务。员工在本协议下的义务应补充而不是取代其对公司和公司集团应承担的保密和忠诚的普通法责任。

9. 契约的生存和执行；补救措施。

(a)《盟约》的存续。第11-13条中的员工契约应根据其条款在本协议终止后继续有效，无论终止的原因如何，并且应被解释为独立于本协议任何其他条款的协议，员工对公司或公司集团提出的任何索赔或诉讼理由（无论是根据本协议还是其他协议）的存在，均不构成对公司或公司集团执行这些契约的辩护。

(b) 盟约的执行。员工承认并同意，他在第12条和第13节中的承诺是公司根据第5（b）条达成的向其提供股权奖励的本来可以执行的协议的附属协议，以及根据第11条向他提供先前未公开的机密信息以及他同意不披露此类机密信息的协议，并得到独立、宝贵对价的支持。员工进一步承认并同意，这些契约对时间、地理区域和活动范围的限制是合理和可以接受的，并且不包括任何超出保护公司和公司集团的机密信息、商誉和其他合法商业利益的合理必要限制。员工进一步同意，如果有管辖权的法院在以后认定第11-13条中的任何契约不合理，则任何此类契约均应由法院进行改革并在适用法律允许的最大范围内执行。

(c) 补救措施。如果员工违反或威胁违反其在第11、12或13条中的任何契约，则公司和公司集团将遭受金额难以确定的无法弥补的损失，因此除了他们可能有权获得的所有其他法律和公平救济外，他们有权通过临时限制令、临时禁令或永久禁令或其他方式获得公平救济（无需交纳保证金或证明实际损失），包括由于此类违规行为而可能造成的任何和所有金钱损失，违规，或威胁的违规或违规行为。对于任何违约、违规或威胁的违约或违规行为，公司和公司集团可以同时或连续地按照任何顺序寻求任何补救措施，任何时候寻求其中一种补救措施均不应被视为选择补救措施或放弃就此类违约、违规或威胁的违规或违规行为或针对任何其他违约、违规或威胁的违规行为寻求任何其他此类补救措施的权利。如果员工违反了第 12 节中的任何承诺，则与此类契约相关的期限也应为

被停职，从他第一次违反此类契约到停止违约行为之时为止，不得竞选对他的支持。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可以在未经员工或任何其他人批准的情况下修改第11、12或13节的规定，以规定对限制的时间、地理区域或活动范围的限制较少。本公司可自行决定任何此类较宽松的限制仅适用于任何此类修正案中规定的某些司法管辖区执行本协议。应公司的要求，员工应同意任何此类修正案，并应签署该修正案的相应签名页并将其交给公司。

(d) 事后获得的证据。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定员工有资格获得离职补助金或控制权变更福利（如适用），但在做出此类决定后，公司随后获得证据并确定（i）员工严重违反了第2、11或12条的条款；或（ii）在终止日期之前存在原因条件，如果可以治愈，则在终止日期之前无法治愈，如果公司完全意识到这种情况，那本来可以的鉴于公司有权根据第6（b）条因故终止员工的聘用，则公司有权停止支付任何此类款项的未来分期付款，并且员工应在公司确定本第15（d）条的条件得到满足之日之前立即将员工收到的所有分期付款（如适用）退还给公司。

(e) 回扣。在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或董事会（或其委员会）另行确定的范围内，根据本协议支付或应付的金额应遵守公司通过的任何适用的回扣政策或程序的规定，这些回扣政策或程序可能规定没收和/或收回根据本协议支付或应付的款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司保留在未经员工同意的情况下采取任何此类回扣政策和程序的权利，包括适用于本协议的具有追溯效力的政策和程序。

10. 继任者和受让人。员工在本协议下的职责、责任和权限是他个人的，未经董事会书面同意，不得将其分配给任何个人或实体。公司可以在未经员工进一步同意的情况下将本协议转让给任何关联公司（包括但不限于Riley Permian Operating Company, LLC）、公司业务或公司集团业务的任何继承者（无论是通过合并、合并、重组、重组还是出售股票或股权），或公司集团大部分资产的任何购买者；但是，如果控制权发生变化，公司应让任何此类控制权变更中的幸存实体承担公司根据第 7 条和第 8 节承担的义务，前提是这些义务尚未完全履行。该公司

除非公司还将本协议分配给关联公司，并且关联公司明确同意在所有方面遵守本协议，否则不得将员工的工作转移给任何关联公司（包括但不限于Riley Permian Operating Company, LLC）。如果员工死亡，本协议应由其遗产、遗嘱执行人或法定代表人执行，员工死亡之日后根据本协议应向员工支付的任何款项应支付给员工的遗产。本协议对双方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方的利益有保障。

11. 放弃陪审团审判权。尽管本协议中有任何其他规定，但双方均应且特此不可撤销地放弃就针对另一方或其关联公司的任何争议、争议、索赔或诉讼原因接受陪审团审判的权利，包括因雇员在公司工作、该雇佣关系的终止或本协议（涉嫌违反或强制执行）而引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼原因。

12. 律师费和其他费用。如果任何一方违反本协议，或者如果双方之间出现基于或涉及本协议的争议，则在该法院确定的有管辖权的法院对违约方行使本协议项下的权利的一方有权向另一方追回其合理的律师费、法庭费用以及因执行此类权利或解决该争议而产生的费用这样的争议。

13. 完整协议。本协议构成双方之间关于其主题事项的完整协议和谅解，取代双方先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头协议和谅解，包括但不限于与员工在公司终止雇用关系时应支付给员工的遣散费或类似福利有关的任何其他协议或政策。员工承认并同意，公司未就本协议向其作出任何未在本协议中明确的承诺或陈述，并且在签署本协议时，她不依赖公司或其代表在本协议之外的任何先前口头或书面声明或陈述，而是完全依赖于自己的判断及其法律和税务顾问（如果有）。尽管本第 19 节中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得损害或以其他方式限制员工在公司与员工之间可能在期限内达成的任何赔偿协议下的权利和/或公司承担的义务。

14. 不一致之处。尽管有任何相反的规定，如果本协议的任何条款与公司适用的福利计划文件、保险单或就业政策的任何规定不一致，则以本协议的适用条款为准。

15. 修正案。对本协议的任何修改或放弃只有以书面形式由本协议各方签署后才有效。尽管有前一句话，但公司可以在未经员工进一步同意的情况下随时以任何必要的方式自行修改或修改本协议，以遵守适用法律法规或公司或其关联公司上市的任何证券交易所的上市或其他要求；但是，前提是 (i) 任何此类修正应尽可能合理地维护员工在本协议下的权利和福利，(ii) 公司应尽合理努力进行协商在和之前与员工共事关于任何此类拟议修正案。

16. 豁免。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不起作用或被解释为对任何一方随后违反同一条款或对违反本协议任何其他条款或规定的豁免。

17.可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议应被视为可分割，(b) 该条款在被视为非法、无效或不可执行的范围内应被视为无效，并且 (c) 在所有其他方面，本协议应保持完全的效力和效力；但是，前提是，如果有任何此类条款可以强制执行该法院按时效行事，则此类条款应受该法院的限制，并应最大限度地强制执行适用法律允许。

18. 适用法律；地点。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。双方特此不可撤销地同意，双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、索赔或诉讼原因的具有约束力的专属审理地应由定期在特拉华州进行诉讼或具有司法管辖权的州或联邦法院审理。但是，本协议中的任何内容均不妨碍任何一方寻求将民事诉讼从任何州法院移交给联邦法院。

19. 第三方受益人。就本协议而言，公司集团和公司的其他关联公司应包含在 “公司” 的定义中，意在成为本协议的第三方受益人，因此可以执行本协议。

20. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，所有对应方共同视为同一个协议。通过电子邮件以清晰易读的传真或电子扫描版本的形式交付本协议应与交付最初签署的文件具有相同的效力和效力。

21. 代码第 409A 节。

(a)《守则》第 409A 节。双方打算使根据本协议向员工支付的所有款项免除或遵守《守则》第 409A 条的规定，且无需缴纳《守则》第 409A 条规定的税款。在

此外，在不限制前述内容概括性的前提下，双方的意图是，本协议第 7 和第 8 节中规定的遣散费、CIC Pay 和 COBRA 福利作为 “短期延期”、“非自愿离职工资” 或任何其他可能适用的409A豁免不受守则第 409A 条的约束。本协议的条款应以符合上述意图的方式进行解释。就第 409A 条而言，根据本协议到期的每笔付款金额或福利均应视为单独付款，员工根据本协议获得一系列补助金或福利的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

(b) 特定员工延期。尽管本协议中有前一节或任何其他相反的规定，但如果被视为 “服务接收者”（定义见第 409A 条）的公司或关联公司在成熟的证券市场（或其他方面）上市，并且员工是 “特定员工”（定义见下文），并且有权因员工离职而获得受第 409A 条约束的款项，则此类款项不得提前支付如果该科要求，自其离职之日起六个月以内409A，在这种情况下，累积的延期金额应在第 409A 条付款之日一次性支付。“第 409A 条付款日期” 是 (i) 员工死亡之日或 (ii) 员工离职后六个月零一天的日期，以较早者为准。除非公司为此目的规定了其他允许的方法，否则应根据第409A条使用第409A条的默认条款来确定员工是否是 “特定员工”。

(c) 偿还实物津贴。本协议中规定的任何报销或实物补助，如果构成《财政条例》第 1.409A-1 (b) 条所指的 “延期补偿”，均应按照《守则》第 409A 条的要求发放或提供，包括以下要求：(i) 任何报销必须针对在本协议规定的时间内发生的费用，(ii) 有资格获得报销的费用金额或提供的实物福利，在一个日历年内可能不会影响符合条件的费用在任何其他日历年度的报销或提供的实物补助，(iii) 符合条件的费用的报销应不迟于支出发生年度的下一个日历年的最后一天支付；(iv) 获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。

22.咨询律师和税务顾问的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但员工应全权承担本协议规定的全部或部分款项的税收待遇可能受到《守则》第 409A 条影响的任何风险，这可能会给他带来重大的不利税收后果，包括加速征税、20% 的额外税收和利息。因此，员工有权在签署本协议之前咨询自己选择的税务顾问，并受到本节的鼓励

协议。本节还鼓励员工在签署本协议之前咨询自己选择的律师。

23.员工的陈述。员工声明并保证（a）她以前没有承担任何与本协议中不一致的义务；（b）他对本协议的执行以及他在公司的雇用不得违反员工与任何前雇主或其他第三方之间的任何其他合同或义务；（c）在任期内，她不得使用或向公司内部任何人披露任何前雇主或公司集团的任何其他成员的任何专有信息或商业秘密其他第三方。员工进一步声明并保证，她是根据自己的主动签订本协议的，并且公司没有在违反任何现有承诺的情况下诱使他执行本协议。员工进一步承认，公司是根据员工的上述陈述签订本协议的。

24. 合作。双方同意，员工在任期内将参与的某些事项可能需要员工在未来进行合作。因此，在员工因任何原因解雇后，在董事会合理要求的范围内，员工应就员工为公司服务所产生的事项与公司合作；前提是，公司应做出合理的努力，尽量减少对员工其他活动的干扰。公司应向员工报销与此类合作相关的合理费用，如果要求员工在董事会自行决定的事项上花费大量时间，则公司应根据员工在解雇日的基本工资按小时费率向员工提供补偿。

25.生存。以下条款应在员工终止雇佣关系和/或本协议到期或终止后继续有效，无论此类到期或终止的原因如何：第 7 节（“协议终止时应付的款项和福利”）、第 8 节（“某些控制权变更事件应付的付款和福利”）、第 9 节（“降落伞付款限额”）、第 10 节（“离职补助金和控制权变更福利领取条件”），第 11 节（“机密信息”），第 12 节（“非招标”）限制性契约”）、第15节（“契约的生效和执行；补救措施”）、第17节（“放弃陪审团审判权”）、第18节（“律师费和其他费用”）、第19节（“整个协议”）、第20节（“不一致之处”）、第24节（“管辖法律；地点”）、第30节（“合作”）和第32节（“通知”）。

26.通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式提出，并应被视为已按时发送（a）当面或通过快递送达时被拒绝；或（b）如果通过挂号邮件送达，则在确认收据之日，邮资预付，要求退货收据：

或寄往任何一方根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但通知或地址变更仅在收到时生效。

[签名页如下]

自上述日期起商定并签署：

附录 A

一般发布协议

[待雇用终止时完成]

本一般发布协议（本 “协议”）构成了自 [•] 起，由Riley Exploration Permian, Inc.（“公司”）和 [•]（“员工”）签署和同意的某些雇佣协议（“雇佣协议”）中提及的新闻稿。

(a) 本协议中使用但未定义的大写词语应与《雇佣协议》赋予的此类术语具有相同的含义。作为公司根据雇佣协议向员工提供的离职补助金或控制权变更福利（如适用）的交换，员工将在法律允许的最大范围内释放、放弃、宣告无罪并永久解除他可能主张或主张的任何种类或性质的任何权利、索赔和要求，无论是我目前知道的还是未知的，无论是替代的、衍生的，还是直接或间接的 (i) 公司；(ii) 公司的任何母公司、子公司或关联公司，包括但不限于 Riley Permian Operating Company, LLC；(ii) 上述 (i)-(ii) 中提及的实体的任何前任或现任高管、董事或员工，以个人和官方身份任职；以及 (iv) 任何过去或现在的前任、母公司、子公司、关联公司、所有者、股东、成员、经理、福利计划、运营单位、部门、代理人、代表、高级职员、董事、合伙人、员工、信托人刚才在 (i)-(iii) 中提及的实体（“获释方”）的受让人、保险公司、律师、继任者和受让人。本新闻稿包括但不限于因禁止就业歧视的联邦、州或地方法律（包括但不限于《就业年龄歧视法》（“ADEA”））而产生的任何索赔；因公司终止雇员权利的任何合同或其他法律限制而产生的任何索赔；因员工在公司工作或终止该雇佣关系而产生的任何索赔；与双方之间的任何协议或合同有关或引起的任何索赔员工和任何被释放方；以及因任何被释放方的任何其他行为、行为或不作为而产生或基于的任何索赔（上述权利、索赔和要求统称为 “已发布的索赔”）。本新闻稿不阻止员工提出任何失业补偿或工伤补偿金的管理索赔。本协议无意表明存在任何已发布的索赔，也无意表明已发布的索赔是有道理的。相反，员工只是同意，作为离职补助金的交换，员工可能向被释放方提出的任何和所有此类性质的索赔，无论这些索赔是否实际存在，都将得到明确的解决、妥协和豁免。

在任何情况下，已发布的索赔均不包括 [(a) 员工签署本协议之日后根据ADEA提出的任何索赔]，(b) 对员工福利计划下的既得福利的任何索赔，(c) 任何对 [描述根据任何适用协议或法律终止后在合同终止后仍然有效的赔偿权利] 的索赔，或 (d) 任何与员工 [未付董事身份有关的索赔（以下索赔除外董事薪酬、赔偿索赔和索赔

如果员工在解雇后仍是董事或] 公司股东或任何其他被解除方的股东，则受D&O保险的保障）。此外，双方明确承认，员工保留以下股权，这些权益不受本协议的放弃，并将继续受授予他们的协议和/或计划的管辖：[股权所有权摘要和作为权利来源的协议/计划（包括任何适用的限制性单位协议以及在协议中继续生效的权利）]。

签署本协议即表示员工受其约束。任何继承员工权利和责任的人，例如继承人或员工遗产的执行人，也受本协议的约束。本协议中规定的免责声明也适用于任何个人或机构或集体诉讼中员工可能享有权利或利益的任何索赔。

尽管本协议中有相关规定，但本协议中的任何内容均不妨碍员工 (i) 与任何政府机构联系、提出指控或投诉、向其提供信息或配合其开展的调查，(ii) 根据法律或有效法律程序（例如传票）的要求进行披露或提供真实证词，或 (iii) 参与其他受法律保护的活动。但是，员工承认并同意，他永远放弃向任何被释放方追回任何具有货币价值的任何权利，也不会要求或接受任何与其受雇或终止在公司的雇佣关系、公司的雇佣惯例、除离职补助金以外的任何其他行为、行为或不作为引起或相关的任何具有货币价值的任何金钱价值，无论是他还是任何人直接要求的代表他的政府机构、个人或群体。

本新闻稿包括可归因于任何被释放方的唯一或部分过失（无论是重大还是简单过失）或其他过失的事项，包括严格责任。

(b) 员工同意不在任何法院提起或加入任何与已发布的索赔有关的法院针对任何被释放方提起或加入任何诉讼、仲裁或其他诉讼。员工表示，员工未在任何法院或任何政府机构对任何被释放方提起或加入任何诉讼或提起任何指控或索赔，也没有将员工针对任何被释放方主张或可能拥有的任何权利转让给任何个人（包括任何实体）在任何已发布的索赔中。

(c) 员工还同意 (i) 保密且不向任何人透露本协议的条款，除非下文或法律允许，否则他可以向家人、律师、税务或财务顾问（如果有）披露条款，前提是这些人同意对此类信息保密，(ii) 不得就被释放方或其业务向任何第三方发表任何贬低言论，

执业人员、高级职员、董事、成员、经理、员工或承包商，(iii) 不使用或披露他在工作期间收到的被释放方的任何机密信息，也不得履行其根据雇佣协议和其他条款对公司应承担的持续解雇后义务，以及 (iv) 立即向公司归还其拥有或控制的任何被释放方的所有财产。[关于 (iii)，禁区如下：_________________________。]

(d)《雇佣协议》第11-13节中雇员的契约（以及执行和解释这些契约所必需的条款）仍然完全有效，员工承诺遵守此类契约。尽管有前述规定，但本协议或雇佣协议中的任何内容均不禁止或限制员工：(a) 就可能违反任何法律的行为直接与任何政府机构进行沟通、合作、向其提供信息，或以其他方式协助其进行调查；(b) 回应任何政府机构向员工提出的询问或法律程序；(c) 作证、参与或以其他方式协助某项行动或以任何方式进行与可能的违法行为有关的政府机构或 (d) 作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。此外，本协议或《雇佣协议》中的任何内容均不得阻止员工披露以下商业秘密或其他机密信息：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，以及 (ii) 仅为举报或调查涉嫌违反适用法律的行为而披露的商业秘密或其他机密信息，也不得根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(b) 在诉讼或其他中提起的投诉或其他文件中提出如果此类申请是密封提交的，则继续进行；或 (c) 受适用法律举报人条款的保护。

(e) 通过执行和交付本协议，员工承认：(i) 员工已仔细阅读本协议；(ii) 在执行本协议并将其交付给公司之前，员工至少有 55 天的时间考虑本协议；(iii) 已书面告知员工，员工可以选择与员工选择的律师讨论本协议，并且员工有足够的机会讨论本协议；(iv) 员工完全理解本协议的最终和约束力，并同意唯一的向员工作出的签署本协议的承诺是雇佣协议及本协议中所述的承诺；(v) 员工是自愿签署本协议的，是出于员工的自由意愿，员工理解并同意本协议的每项条款；以及 (vi) 已向员工支付了员工在公司工作后有权获得的所有工资和其他补偿，并获得了员工在此类工作期间有权获得的所有休假（有薪和无偿）。

员工进一步承认并同意 (1) 在签署本协议之前，他有合理的时间阅读和考虑本协议；(2) 本协议和雇佣协议包含公司与他之间关于其主题的全部谅解和协议，取代了他们之间先前的所有协议和谅解；(3) 他已阅读本协议

并完全理解他签署本协议的效力；(4) 在签署本协议时，她不依赖公司除本协议和雇佣协议以外的任何书面或口头陈述或承诺；(5) 本协议受特拉华州法律管辖，双方或其关联公司之间因本协议引起或相关的任何索赔的专属审理地是特拉华州任何具有司法管辖权的州或联邦法院；以及 (6) 什么都不是本协议构成任何形式的责任承认。

[尽管本协议最初生效，但员工仍可以在自员工向公司交付本协议之日起的七天期限内（该七天期限在此处称为 “解除期限”）起的七天内撤销本协议的交付（以及本协议的有效性）。此类撤销必须由员工以书面形式签署才能生效，并且必须在发布撤销期的最后一天美国东部标准时间晚上 11:59 或之前交付给公司的首席执行官。如果按照上述方式和时间框架进行有效撤销，则本协议无效或无效，从一开始即无效。如果员工以上述方式撤销本协议，则不得支付离职补助金或控制权变更福利（如适用）。]

在 ___________、_______ 的这个_________日执行。

 

______________

[员工]