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最低成员2024-06-300001001614US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-01-012024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：债务工具赎回期三成员2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员SRT: 最大成员2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员SRT: 最低成员2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员SRT: 最大成员2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-04-012024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-012023-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-01-012024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-06-300001001614US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-04-012024-06-300001001614US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-012023-06-300001001614US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310001001614代表：ArlongTerminvestmentment计划成员2023-04-300001001614代表：ArlongTerminvestmentment计划成员2023-03-310001001614代表：ArlongTerminvestmentment计划成员2024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成员代表：ArlongTerminvestmentment计划成员2023-12-310001001614US-GAAP：限制性股票成员代表：ArlongTerminvestmentment计划成员2024-01-012024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成员代表：ArlongTerminvestmentment计划成员2024-06-300001001614US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001001614US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001001614US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001001614US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001001614代表：ATMEquity 计划成员2023-09-010001001614代表：ATMEquity 计划成员2024-06-300001001614美国通用会计准则：普通股成员代表：2024 股权发行会员2024-04-082024-04-080001001614美国通用会计准则：普通股成员代表：2024 股权发行会员2024-04-080001001614US-GAAP：限制性股票成员2024-04-012024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001001614代表：StakeholderMidstream LLC成员2022-08-012022-08-310001001614代表：2024 年钻探计划成员2024-06-300001001614代表：收费协议成员代表：rpcpowerLLC会员2023-01-012023-01-310001001614代表：收费协议成员代表：rpcpowerLLC会员2023-01-310001001614美国公认会计准则：供应承诺成员代表：rpcpowerLLC会员2024-05-012024-05-310001001614US-GAAP：后续活动成员2024-07-112024-07-11 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号 001-15555
莱利二叠纪勘探公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 87-0267438 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | |
东里诺大道 29 号， 500 套房俄克拉荷马城， 俄克拉何马州 | | 73104 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(405) 415-8699
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | REPX | 纽约证券交易所美国分所 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的x 不是
用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第120亿.2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | o | 加速过滤器 | x |
| 非加速过滤器 | o | 规模较小的申报公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是或否x
截至2024年8月2日，面值每股0.001美元的已发行普通股总数为 21,575,276。
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| 莱利探索二叠纪有限公司 |
| 表格 10-Q |
截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告 |
| 目录 |
| | 页面 |
第一部分财务信息 |
第 1 项。 | 财务报表 | 6 |
| 简明合并资产负债表 | 6 |
| 简明合并运营报表 | 7 |
| 股东权益变动简明合并报表 | 8 |
| 简明合并现金流量表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 11 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分。其他信息 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
| | |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
第 6 项。 | 展品 | 39 |
| | |
签名 | | 39 |
定义
在本10-Q表季度报告（“季度报告”）中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们将莱利探索二叠纪公司及其合并子公司称为 “莱利二叠纪”、“REPX”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。此外，本季度报告还包括石油和天然气行业中常用的某些术语，以下是本季度报告中使用的某些术语的缩写和定义：
| | | | | |
| 测量。 |
| Bbl | 一桶或 42 美制加仑液体积的石油或其他液态碳氢化合物 |
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| Boe | 一桶储油罐当量的石油，计算方法是将天然气体积转换为等效油桶，比例为0.6万立方英尺的天然气与1桶石油的比例，以及按1桶液化天然气与1桶石油的比例将液化天然气体积转换为等效油桶 |
| 英国央行/D | 储油桶当量每天的石油 |
| 但是 | 英国热量单位。一个英国的热量单位是将一磅水的温度提高一华氏度所需的热量 |
| mbbL | 一千桶石油或其他液态碳氢化合物 |
| |
| mBOE | 一千英镑 |
| mboe/d | 每天一千英镑 |
| Mcf | 一千立方英尺的天然气 |
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| mmcf | 一百万立方英尺的天然气 |
| 缩写。 |
| ARO | 资产退休义务 |
| 自动取款机 | 市场股票销售计划 |
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| 来吧 | 芝加哥商品交易所 |
信贷额度 | 作为借款人的莱利探索-二叠纪有限责任公司和作为母公司担保人的莱利勘探二叠纪公司与信托银行及其某些贷款方签订的经修订的信贷协议 |
二氧化碳 | 二氧化碳 |
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| EOR | 提高石油采收率 |
ERCOT | 德克萨斯州电力可靠性委员会 |
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| FASB | 财务会计准则委员会 |
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| NGL | 液化天然气 |
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| 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所美国分所 |
| 石油 | 原油和冷凝水 |
| RRC | 德克萨斯州铁路委员会 |
| 秒 | 证券交易委员会 |
高级票据 | 2028 年 4 月到期的 10.5% 无抵押优先票据 |
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| 美国公认会计原则 | 美利坚合众国普遍接受的会计原则 |
| WTI | 西德克萨斯中级 |
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。本季度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们可能或假设的未来运营业绩、业务战略、融资需求、竞争地位和潜在增长机会的信息，均代表管理层基于当前可用信息的信念和假设，它们不考虑未来立法或法规的影响。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标” 或类似术语或对战略或趋势的讨论。就其性质而言，此类陈述涉及风险和不确定性，可能会对预期业绩产生重大影响，而未来的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
可能导致未来实际业绩出现重大差异的因素包括 “第二部分，第2项” 中讨论的风险和不确定性。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “第二部分，第1A项。本季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）中的 “风险因素”。我们继续面临许多风险和不确定性，包括但不限于：
•石油、天然气和液化天然气价格的波动；
•区域供需因素、任何延迟、削减延迟或生产中断，以及任何可能施加产量限制的政府命令、规则或法规；
•采集、管道、炼油、运输和其他中游和下游活动的成本和可用性，这可能导致我们的油井长期关闭，这可能会对我们的储量、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•恶劣天气和其他导致市场缺乏的风险；
•我们成功完成合并、收购或资产剥离的能力；
•公司无法或未能成功地将收购的资产整合到其运营和发展活动中；
•计划项目的开发、建设或启动可能出现的延迟；
•未能实现我们的合资企业或其他股权投资的任何预期收益；
•公司的增强石油采收率（“EOR”）或碳捕集、利用和封存（“CCUS”）项目可能无法按预期表现或产生预期收益的风险；
•与我们的业务相关的风险，包括开发、钻探和测试结果以及收购房产和新钻井的表现；
•无法证明未开发的土地和维持租赁产量；
•我们根据信贷额度不时减少的借款，以及由于这种减少而我们偿还任何超额借款的能力；
•我们的衍生策略的影响和未来结算的结果；
•我们遵守信贷额度和优先票据中包含的财务契约的能力；
•总体经济、商业或行业状况的变化，包括通货膨胀率、利率和外币汇率的变化；
•资本、金融和信贷市场的状况以及我们以优惠条件或根本条件获得开发和勘探业务所需资本的能力；
•某些税收减免的损失；
•与执行我们的业务战略相关的风险，包括我们战略的任何变化；
•与业务集中在一个主要地理区域相关的风险；
•立法或监管变更，包括与水力压裂、温室气体监管、节水、地震活动、天气化或保护某些野生动物物种或敏感环境区域相关的举措；
•及时（或完全）获得钻探和其他许可证或批准和通行权的能力，这可能会受到政府法规和立法的限制；
•限制用水，包括限制生产水的使用，以及RRC最近暂停发新的生产水井许可证，以控制二叠纪盆地诱发的地震活动；
•政府环境政策和其他环境风险的变化；钻探设备的可用性和生产时间；商业交易的税收后果；公共卫生危机，例如流行病和流行病，以及任何相关的政府政策和行动以及此类公共卫生危机对石油和天然气行业、石油和天然气定价和需求以及供应链物流的影响；
•总体国内和国际经济、市场和政治状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、以色列-哈马斯冲突以及全球对此类冲突的反应；
•与诉讼相关的风险；以及
•网络安全威胁、技术系统故障和数据安全问题。
鉴于此类风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，如果更早，则代表截至发布之日。除非证券法要求，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 莱利探索二叠纪有限公司 | | |
| 简明的合并资产负债表 | | |
| | |
| | （未经审计） | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | |
| | （以千计，股票金额除外） | | |
| 资产 | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | |
| 现金 | | $ | 10,910 | | | $ | 15,319 | | | |
| 应收账款 | | 42,077 | | | 35,126 | | | |
| | | | | | |
| 预付费用 | | 1,766 | | | 1,625 | | | |
| 库存 | | 5,685 | | | 6,177 | | | |
| 当前的衍生资产 | | 1,426 | | | 5,013 | | | |
| 流动资产总额 | | 61,864 | | | 63,260 | | | |
| 石油和天然气财产，净值（成功的努力） | | 889,270 | | | 846,901 | | | |
| 其他财产和设备，净额 | | 20,630 | | | 20,653 | | | |
| 非流动衍生资产 | | 631 | | | 2,296 | | | |
| 权益法投资 | | 20,757 | | | 5,620 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他非流动资产，净额 | | 9,805 | | | 6,981 | | | |
| 总资产 | | $ | 1,002,957 | | | $ | 945,711 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | |
| 应付账款 | | $ | 12,581 | | | $ | 3,855 | | | |
| | | | | | |
| 应计负债 | | 19,156 | | | 33,159 | | | |
| 应付收入 | | 32,902 | | | 30,695 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 当前衍生负债 | | 8,292 | | | 360 | | | |
| 长期债务的当前部分 | | 2万个 | | | 2万个 | | | |
| 其他流动负债 | | 4,691 | | | 6,276 | | | |
| 流动负债总额 | | 97,622 | | | 94,345 | | | |
| 非流动衍生负债 | | 2,527 | | | — | | | |
| 资产报废债务 | | 31,503 | | | 19,255 | | | |
| 长期债务 | | 302,720 | | | 335,959 | | | |
| 递延所得税负债 | | 78,418 | | | 73,345 | | | |
| 其他非流动负债 | | 1,135 | | | 1,212 | | | |
| 负债总额 | | 513,925 | | | 524,116 | | | |
| 承付款项和或有开支（注14） | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | |
优先股，$0.0001 面值， 25,000,000 已获授权的股份； 0 已发行和流通的股份 | | — | | | — | | | |
普通股，$0.001 面值， 240,000,000 已获授权的股份； 21,559,918 和 20,405,093 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | | 21 | | | 20 | | | |
| 额外的实收资本 | | 309,341 | | | 279,112 | | | |
| 留存收益 | | 179,670 | | | 142,463 | | | |
| 股东权益总额 | | 489,032 | | | 421,595 | | | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 1,002,957 | | | $ | 945,711 | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 莱利探索二叠纪有限公司 |
| 简明合并运营报表 |
| （未经审计） |
| | | | | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | （以千计，每股金额除外） |
| 收入： | | | | | | | | | | | | |
| 石油和天然气销售额，净额 | | | | | | $ | 105,343 | | | $ | 99,312 | | | $ | 204,767 | | | $ | 165,724 | |
| 合同服务-关联方 | | | | | | 60 | | | 600 | | | 380 | | | 1,200 | |
| 总收入 | | | | | | 105,403 | | | 99,912 | | | 205,147 | | | 166,924 | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | |
| 租赁运营费用 | | | | | | 16,492 | | | 17,514 | | | 33,261 | | | 26,389 | |
| 生产税和从价税 | | | | | | 7,174 | | | 7,221 | | | 14,405 | | | 11,331 | |
| 勘探成本 | | | | | | 60 | | | 80 | | | 64 | | | 412 | |
| 损耗、折旧、摊销和增加 | | | | | | 17,470 | | | 18,601 | | | 35,249 | | | 27,684 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政： | | | | | | | | | | | | |
| 行政费用 | | | | | | 6,644 | | | 6,500 | | | 11,983 | | | 11,967 | |
| 基于股份的薪酬支出 | | | | | | 3,281 | | | 1,225 | | | 4,973 | | | 2,339 | |
| 合同服务成本-关联方 | | | | | | — | | | 109 | | | 363 | | | 219 | |
| 交易成本 | | | | | | 670 | | | 3,652 | | | 670 | | | 5,539 | |
| 总成本和支出 | | | | | | 51,791 | | | 54,902 | | | 100,968 | | | 85,880 | |
| 运营收入 | | | | | | 53,612 | | | 45,010 | | | 104,179 | | | 81,044 | |
| 其他收入（费用）： | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (8,857) | | | (10,161) | | | (17,924) | | | (11,177) | |
| 衍生品收益（亏损），净额 | | | | | | (359) | | | 8,665 | | | (17,436) | | | 14,420 | |
| 权益法投资的亏损 | | | | | | (192) | | | (4) | | | (25) | | | (236) | |
| 其他收入总额（支出） | | | | | | (9,408) | | | (1,500) | | | (35,385) | | | 3,007 | |
| 所得税前运营净收入 | | | | | | 44,204 | | | 43,510 | | | 68,794 | | | 84,051 | |
| 所得税支出 | | | | | | (10,656) | | | (10,442) | | | (16488) | | | (19,132) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
|
|
|
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | | $ | 33,548 | | | $ | 33,068 | | | $ | 52,306 | | | $ | 64,919 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股净收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | $ | 1.61 | | | $ | 1.68 | | | $ | 2.57 | | | $ | 3.30 | |
| 稀释 | | | | | | $ | 1.59 | | | $ | 1.65 | | | $ | 2.55 | | | $ | 3.25 | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | 20,866 | | | 19,671 | | | 20,378 | | | 19,660 | |
| 稀释 | | | | | | 21,087 | | | 19,985 | | | 20,539 | | | 19,951 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 莱利探索二叠纪有限公司 | | |
| 股东权益变动简明合并报表 | | |
| （未经审计） | | |
| （以千计） | | |
| | | | |
| | 股东权益 | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 股东权益总额 | | |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | | 20,405 | | | $ | 20 | | | $ | 279,112 | | | $ | 142,463 | | | $ | 421,595 | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 1,692 | | | — | | | 1,692 | | | |
| 回购股票以预缴税款 | | (5) | | | — | | | (106) | | | — | | | (106) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已申报分红 | | — | | | — | | | — | | | (7,329) | | | (7,329) | | | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 18,758 | | | 18,758 | | | |
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | | 20,400 | | | $ | 20 | | | $ | 280,698 | | | $ | 153,892 | | | $ | 434,610 | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | | 147 | | | — | | | 3,281 | | | — | | | 3,281 | | | |
| 回购股票以预缴税款 | | (2) | | | — | | | (52) | | | — | | | (52) | | | |
普通股发行，净额 | | 1,015 | | | 1 | | | 25,414 | | | — | | | 25,415 | | | |
| 已申报分红 | | — | | | — | | | — | | | (7,770) | | | (7,770) | | | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 33,548 | | | 33,548 | | | |
余额，2024 年 6 月 30 日 | | 21,560 | | | $ | 21 | | | $ | 309,341 | | | $ | 179,670 | | | $ | 489,032 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 股东权益 | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 股东权益总额 | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | | 20,161 | | | $ | 20 | | | $ | 274,643 | | | $ | 58,783 | | | $ | 333,446 | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | | 16 | | | — | | | 1,260 | | | — | | | 1,260 | | | |
| 回购股票以预缴税款 | | (8) | | | — | | | (234) | | | — | | | (234) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已申报分红 | | — | | | — | | | — | | | (6,851) | | | (6,851) | | | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 31,851 | | | 31,851 | | | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | | 20,169 | | | $ | 20 | | | $ | 275,669 | | | $ | 83,783 | | | $ | 359,472 | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | | 14 | | | — | | | 1,225 | | | — | | | 1,225 | | | |
| 回购股票以预缴税款 | | (1) | | | — | | | (66) | | | — | | | (66) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已申报分红 | | — | | | — | | | — | | | (6,846) | | | (6,846) | | | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 33,068 | | | 33,068 | | | |
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | | 20,182 | | | $ | 20 | | | $ | 276,828 | | | $ | 110,005 | | | $ | 386,853 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 莱利探索二叠纪有限公司 |
| 简明的合并现金流量表 |
| （未经审计） |
| | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | （以千计） |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 52,306 | | | $ | 64,919 | | | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | | |
| 勘探井成本和租约到期 | | — | | | 388 | | | |
| 损耗、折旧、摊销和增加 | | 35,249 | | | 27,684 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 衍生品（收益）亏损，净额 | | 17,436 | | | (14,420) | | | |
| 衍生合约的结算 | | (1,725) | | | (7,391) | | | |
| 递延融资成本和折扣的摊销 | | 2,632 | | | 1,281 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | | 4,973 | | | 2,485 | | | |
| 递延所得税支出 | | 5,073 | | | 13,737 | | | |
| 权益法投资的亏损 | | 25 | | | 236 | | | |
| 其他 | | (42) | | | — | | | |
| 经营资产和负债的变化 | | | | | | |
| 应收账款 | | (6,951) | | | (7,033) | | | |
| | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (186) | | | (1,318) | | | |
| 其他非流动资产 | | (302) | | | — | | | |
| 应付账款和应计负债 | | (2,665) | | | 1,074 | | | |
| | | | | | |
| 库存 | | 442 | | | (1,715) | | | |
| 应付收入 | | 1,931 | | | 6,098 | | | |
| | | | | | |
| 其他流动负债 | | (430) | | | 2,695 | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | 107,766 | | | 88,720 | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | | |
| 石油和天然气资产的增建 | | (53,926) | | | (83,023) | | | |
| 通过业务合并获得的净资产 | | — | | | (325,094) | | | |
| 收购石油和天然气财产 | | (18,138) | | | (5,443) | | | |
| 对权益法投资的贡献 | | (15,162) | | | (3,566) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他财产和设备的增补 | | (430) | | | (277) | | | |
| 用于投资活动的净现金 | | (87,656) | | | (417,403) | | | |
|
|
|
| | | | |
| | | | | | |
| | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | | |
| 递延融资成本 | | (69) | | | (6,214) | | | |
| 信贷额度的收益 | | 15,000 | | | 178,000 | | | |
| 信贷额度下的还款 | | (40,0000) | | | (19,000) | | | |
| 扣除折扣后的优先票据收益 | | — | | | 188,000 | | | |
| 优先票据的偿还 | | (1万个) | | | (5,000) | | | |
| 支付普通股股息 | | (14,707) | | | (13,363) | | | |
| 普通股发行收益，净额 | | 25,415 | | | — | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 回购普通股进行预扣税 | | (158) | | | (300) | | | |
| | | | | | |
| 融资活动提供的净现金（用于） | | (24,519) | | | 322,123 | | | |
| 现金净减少 | | (4,409) | | | (6,560) | | | |
现金，期初 | | 15,319 | | | 13,301 | | | |
现金，期末 | | $ | 10,910 | | | $ | 6,741 | | | |
| | | | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 莱利探索二叠纪有限公司 |
| 简明合并现金流量表-（续） |
| （未经审计） |
| | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | （以千计） | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | | | | |
| 已支付的现金： | | | | | | |
| 扣除资本化利息的利息 | | $ | 16,372 | | | $ | 9,060 | | | |
| 所得税，扣除退款 | | $ | 10,773 | | | $ | 3,688 | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| 应付账款和应计负债资本支出的变化 | | $ | (2,699) | | | $ | (6,461) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | | $ | 386 | | | $ | (517) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 为权益法投资贡献的资产 | | $ | — | | | $ | 2,272 | | | |
| 收购中承担的资产报废义务 | | $ | 9,727 | | | $ | 19,359 | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
10
目录
莱利探索二叠纪有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
(1) 组织与业务性质
Riley Permian是一家以增长为导向的独立石油和天然气公司，专注于在德克萨斯州和新墨西哥州收购、勘探、开发和生产石油、天然气和液化天然气。我们的活动主要包括横向开发二叠纪盆地西北大陆架上的常规储层。我们的土地主要位于德克萨斯州约阿库姆县和新墨西哥州埃迪县的大型连续区块上。
(2) 演示基础
这些截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表包括莱利二叠纪及其合并子公司的账目，是根据美国公认会计原则编制的。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。
根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。某些前期金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的总资产、总负债、股东权益、经营业绩或现金流没有实质性影响。这些简明的合并财务报表应与公司的2023年年度报告一起阅读。
这些简明的合并财务报表未经独立注册会计师事务所审计。公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报所列期间的经营业绩所必需的所有调整，除非此处披露，这些调整属于正常的经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩的预期，原因多种多样，包括石油和天然气价格波动、天然气产量下降、勘探和开发钻探结果的不确定性、衍生工具公允价值的波动、俄罗斯和乌克兰与以色列和哈马斯之间军事冲突的当前和未来影响、动荡的通货膨胀中的环境是美国市场和其他因素。
(3) 重要会计政策摘要
重要估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些估计和假设还可能影响截至财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
公司利用历史经验、与专家的磋商以及公司认为在特定情况下合理的其他方法，持续评估这些估计。实际业绩可能与公司的估计有很大差异。修订这些估计数对公司业务、财务状况或经营业绩产生的任何影响均记录在导致修订的事实公布的时期内。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于石油和天然气探明储量的估计值以及对未来净现金流量的相关现值估计、石油和天然气资产的账面价值、应收账款、应计资本支出和运营支出、ARO、收购资产和假定负债的公允价值确定、某些应计税款和衍生品的公允价值。
目录
莱利探索二叠纪有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
应收账款
应收账款汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千计） |
| 石油、天然气和液化天然气的销售 | $ | 34,658 | | | $ | 31,135 | |
| 共同利息应收账款 | 2,048 | | | 1,630 | |
| 信用损失备抵金 | (30) | | | — | |
| 其他应收账款 | 5,401 | | | 2,361 | |
| 应收账款总额 | $ | 42,077 | | | $ | 35,126 | |
| | | |
截至2022年12月31日，该公司的石油、天然气和液化天然气销售应收账款为美元24.1百万。
公司根据应收账款的未清时间、历史收款经验以及当前和未来的经济和市场状况来估算无法收回的金额，以确定预计是否会出现收款失败的情况。信贷损失准备金记作公司简明合并资产负债表中应收账款账面价值的减少，如果确定可能无法收取可估算的部分，则在简明合并运营报表中记录在管理成本中。该公司有 $30 一千和 不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的信贷损失备抵金。
其他非流动资产，净额
其他非流动资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千计） |
递延融资成本，净额 (1) | $ | 3,083 | | | $ | 3,844 | |
| 使用权资产 | 1,727 | | | 1,890 | |
| 其他 | 4,995 | | | 1,247 | |
| 其他非流动资产总额，净额 | $ | 9,805 | | | $ | 6,981 | |
_________________
(1) 递延融资成本，净额反映了与公司信贷额度相关的成本，这些成本将在信贷额度期限内摊销。
应计负债
应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千计） |
| 应计资本支出 | $ | 5,386 | | | $ | 15,851 | |
| 应计租赁运营费用 | 5,280 | | | 6,038 | |
| | | |
| 应计一般和管理费用 | 4,806 | | | 4,655 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应计从价税 | 2,568 | | | 5,269 | |
| | | |
| 其他应计支出 | 1,116 | | | 1,346 | |
| 应计负债总额 | $ | 19,156 | | | $ | 33,159 | |
目录
莱利探索二叠纪有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
资产退休义务
截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度ARO变动的组成部分如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| （以千计） |
| ARO，期初余额 | $ | 23,044 | | | $ | 3,038 | |
| 产生的负债 | 12 | | | 45 | |
| 收购中承担的负债 | 9,727 | | | 19,359 | |
| | | |
| 责任结算和处置 | (316) | | | (1,039) | |
| 增生 | 1,233 | | | 1,641 | |
| ARO，期末余额 | 33,700 | | | 23,044 | |
减去：当前 ARO (1) | (2,197) | | | (3,789) | |
| ARO，长期 | $ | 31,503 | | | $ | 19,255 | |
_________________
(1) 当前ARO包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动负债中。
收入确认
下表显示了按产品分列的石油和天然气销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 石油和天然气销售： | | | | | | | |
| 石油 | $ | 106,353 | | | $ | 97,830 | | | $ | 203,345 | | | $ | 162,803 | |
天然气 (1) | (977) | | | 40 | | | (294) | | | 564 | |
液化天然气 (1) | (33) | | | 1,442 | | | 1,716 | | | 2,357 | |
| 石油和天然气销售总额，净额 | $ | 105,343 | | | $ | 99,312 | | | $ | 204,767 | | | $ | 165,724 | |
_________________
(1) 公司的天然气和液化天然气销售额减去了收集、加工和运输成本，这些成本有时会超过收到的价格，导致平均已实现价格为负。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》，该报告加强了公司年度和中期合并财务报表中运营部门所需的披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期具有追溯效力。该公司预计该标准不会对其披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。该标准的修正案主要通过更改税率对账和缴纳的所得税来增强所得税信息。该亚利桑那州立大学预计在2024年12月15日之后开始的所有年度期间内对公司有效。该公司预计该标准不会对其披露产生重大影响。
目录
莱利探索二叠纪有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
(4) 收购石油和天然气财产
2023 年收购新墨西哥州
2023年4月3日，公司以美元的价格完成了对Pecos Oil & Gas, LLC的石油和天然气资产的收购（“2023年新墨西哥州收购”）324.7百万，由发行的收益组合提供资金200公司信贷额度下的数百万张优先票据和借款。收购的资产位于新墨西哥州埃迪县，包括大约 10,600 连续的租赁土地净英亩总面积。此次收购还包括 18 净水平井和 250 垂直净井。
2023年新墨西哥州的收购符合收购会计方法的业务合并资格。 下表根据截至截止日的估计公允价值，显示了2023年新墨西哥州收购的总收购价格与已收购的已确定资产和负债的分配。
| | | | | |
购买价格分配（以千计）： |
| |
| 总现金对价 | $ | 324,686 | |
| |
| 收购的资产： | |
| |
| 库存 | $ | 2,980 | |
| 石油和天然气特性 | 342,308 | |
其他 | $ | 149 | |
| 归属于收购资产的金额 | $ | 345,437 | |
| |
假设的负债： | |
| 应付收入 | $ | 1,475 | |
| 资产报废债务 | 19,276 | |
| 归属于假设负债的金额 | $ | 20,751 | |
| |
| |
| |
| 收购的净资产 | $ | 324,686 | |
与 2023 年收购新墨西哥州相关的交易成本约为 $3.7百万和美元5.5截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，并包含在随附的简明合并运营报表中。
预计经营业绩
截至2023年6月30日的三个月和六个月的以下未经审计的预计合并业绩反映了公司的合并经营业绩，就好像2023年对新墨西哥州的收购发生在2022年1月1日一样。未经审计的预计信息包括（i）与优先票据和信贷额度相关的折扣和递延融资成本以及利息支出的摊销，（ii）损耗、折旧和摊销费用，以及（iii）与2023年新墨西哥州收购融资相关的利息支出的调整。此外，所得税的预计信息已生效 23截至2023年6月30日的三个月和六个月的法定税率百分比。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |
| | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | | | |
| | （以千计，每股金额除外） |
| 总收入 | | $ | 99,912 | | | $ | 197,519 | | | | | |
| 净收入 | | $ | 36,956 | | | $ | 76,799 | | | | | |
| 普通股每股基本净收益 | | $ | 1.88 | | | $ | 3.91 | | | | | |
| 摊薄后的每股普通股净收益 | | $ | 1.85 | | | $ | 3.85 | | | | | |
未经审计的预计合并财务信息仅供参考，无意代表或指示如果2023年新墨西哥州的收购于2022年1月1日完成，公司本应报告的合并经营业绩，也不应被视为公司未来合并经营业绩的指标。实际结果可能与未经审计的预计合并财务信息中反映的结果有很大差异，原因有很多，包括但不限于编制未经审计的预计综合财务信息和实际业绩的假设存在差异。
2024 年新墨西哥州资产收购
2024年5月7日，公司完成了先前宣布的对新墨西哥州埃迪县石油和天然气物业的收购（“2024年新墨西哥州资产收购”），其中包括 13,900 与公司在埃迪县的现有土地相连的净英亩数, 现金购买价格约为 $17.6百万加元0.5百万的交易成本。2024年新墨西哥州的资产收购被视为资产收购，最终收购价格和交易成本将资本化为石油和天然气物业，资金来自附注11中讨论的2024年股票发行（“2024年股票发行”）的收益和手头现金。
(5) 石油和天然气特性
石油和天然气特性总结如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千计） |
| 证明了 | $ | 974,081 | | | $ | 895,783 | |
| 未经证实 | 112,110 | | | 100,216 | |
| 工作进行中 | 42,744 | | | 57,004 | |
| 1,128,935 | | | 1,053,003 | |
| 累计损耗、摊销和减值 | (239,665) | | | (206,102) | |
| 石油和天然气资产总额，净额 | $ | 889,270 | | | $ | 846,901 | |
已探明的石油和天然气资产的耗尽和摊销费用为美元16.5 百万和美元17.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万和美元33.5 百万和美元26.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。
(6) 衍生工具
石油和天然气合同
该公司使用基于大宗商品的衍生品合约来减少石油和天然气价格波动的风险。尽管使用这些合约在一定程度上限制了不利价格变动的下行风险，但它们的使用也可以部分限制未来从有利的价格变动中获得的收入。我们没有将我们的衍生合约指定为会计套期保值
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
目的以及衍生品公允价值的变化包含在随附的简明合并运营报表中的其他收入（支出）中，并予以确认。
截至2024年6月30日，该公司的石油和天然气衍生工具包括固定价格互换、无成本美元和基础互换。 下表汇总了截至2024年6月30日与我们未来石油和天然气产量相关的未平仓金融衍生品头寸：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加权平均价格 |
| 日历季度/年 | | 名义交易量 | | 已修复 | | 看跌 | | 打电话 |
| | | | （每单位美元） |
| 石油互换 (Bbl) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 405,000 | | | $ | 74.35 | | | | | |
| 2024 年第四季度 | | 360,000 | | | $ | 73.94 | | | | | |
| 2025 | | 570,000 | | | $ | 72.86 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 天然气互换 (Mcf) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 60万 | | | $ | 3.21 | | | | | |
| 2024 年第四季度 | | 450,000 | | | $ | 3.67 | | | | | |
| 2025 | | 1,470,000 | | | $ | 3.71 | | | | | |
| 2026 | | 555,000 | | | $ | 4.02 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 石油项圈 (Bbl) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 366,000 | | | | | $ | 61.00 | | | $ | 83.61 | |
| 2024 年第四季度 | | 390,000 | | | | | $ | 61.92 | | | $ | 83.39 | |
| 2025 | | 1,635,000 | | | | | $ | 63.41 | | | $ | 76.42 | |
| 2026 | | 265,000 | | | | | $ | 60.61 | | | $ | 80.71 | |
| | | | | | | | |
| 天然气项圈 (Mcf) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 405,000 | | | | | $ | 3.01 | | | $ | 3.68 | |
| 2024 年第四季度 | | 405,000 | | | | | $ | 3.50 | | | $ | 4.45 | |
| 2025 | | 1,395,000 | | | | | $ | 3.29 | | | $ | 4.30 | |
| | | | | | | | |
| 原油基础 (Bbl) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 330,000 | | | $ | 0.97 | | | | | |
| 2024 年第四季度 | | 330,000 | | | $ | 0.97 | | | | | |
| | | | | | | | |
利率合约
该公司签订了浮动利率与固定利率互换，在该互换中，它将获得等于一个月的芝加哥商品交易所定期担保隔夜融资利率的浮动市场利率，并将支付固定利率，以管理与公司信贷额度相关的未来利率敞口。2024年3月，公司签订了2024年5月至2024年12月期间的固定至浮动利率互换，以减少我们的利率敞口，这导致收益约为美元1百万美元，名义金额为80百万。该收益将在2024年合同结算时实现。
在结算这些利率衍生品合约时，结算损益将包含在简明合并运营报表的利息支出中。利率互换的收益为美元0.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月为百万美元。
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（未经审计）
下表汇总了截至2024年6月30日的未平仓利率衍生品头寸：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 开放保障期 | | 位置 | | 名义金额 | | 固定利率 |
| | | | （以千计） | | |
2024 年 7 月-2026 年 4 月 | | 长 | | $ | 30,000 | | | 3.180 | % |
2024 年 7 月-2026 年 4 月 | | 长 | | $ | 5万个 | | | 3.039 | % |
2024 年 7 月-2024 年 12 月 | | 短 | | $ | 80,000 | | | 4.910 | % |
衍生品资产负债表列报
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日简明合并资产负债表中包含的公司衍生品合约的位置和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 |
| 资产负债表分类 | | 公允价值总额 | | 净金额 | | 净公允价值 |
| | （以千计） |
| 当前的衍生资产 | | $ | 5,345 | | | $ | (3,919) | | | $ | 1,426 | |
| 非流动衍生资产 | | 5,761 | | | (5,130) | | | 631 | |
| 当前衍生负债 | | (12,211) | | | 3,919 | | | (8,292) | |
| 非流动衍生负债 | | (7,657) | | | 5,130 | | | (2,527) | |
| 总计 | | $ | (8,762) | | | $ | — | | | $ | (8,762) | |
| | | | | | |
| | 2023 年 12 月 31 日 |
| 资产负债表分类 | | 公允价值总额 | | 净金额 | | 净公允价值 |
| | （以千计） |
| 当前的衍生资产 | | $ | 8,948 | | | $ | (3,935) | | | $ | 5,013 | |
| 非流动衍生资产 | | 6,687 | | | (4,391) | | | 2,296 | |
| 当前衍生负债 | | (4,295) | | | 3,935 | | | (360) | |
| 非流动衍生负债 | | (4,391) | | | 4,391 | | | — | |
| 总计 | | $ | 6,949 | | | $ | — | | | $ | 6,949 | |
下表列出了公司衍生品收益（亏损）的组成部分，净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 衍生合约的结算 | $ | (1,829) | | | $ | (2,303) | | | $ | (1,725) | | | $ | (7,391) | |
| 衍生品的非现金收益（亏损） | 1,470 | | | 10,968 | | | (15,711) | | | 21,811 | |
| 衍生品收益（亏损），净额 | $ | (359) | | | $ | 8,665 | | | $ | (17,436) | | | $ | 14,420 | |
(7) 公允价值测量
财务会计准则委员会建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。层次结构由三个广泛的级别组成。一级投入是重中之重，包括活跃市场中相同资产和负债的未经调整的报价。第二级是指资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。第 3 级是资产或负债不可观察的输入。
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（未经审计）
由于这些工具的短期到期，包括现金、应付账款、应收账款和共同利益所有者的预付款在内的金融工具的账面价值接近公允价值，在公允价值层次结构中被归类为第一级。信贷额度报告的账面价值接近公允价值，因为标的工具的利率接近当前的市场利率。优先票据的公允价值基于对期限相似的类似发行的当前利率的估计，在公允价值层次结构中被归类为二级。2023年新墨西哥州收购和2024年新墨西哥州资产收购中收购的石油和天然气资产以及假设的ARO被视为三级衡量标准。
定期计量的资产和负债
大宗商品衍生品和利率互换的公允价值是使用基于远期曲线的贴现现金流计算得出的，在公允价值层次结构中被归类为二级。 下表按公允价值层次结构中按级别列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值定期核算的公司金融资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| （以千计） |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 大宗商品衍生资产 | $ | — | | | $ | 9,124 | | | $ | — | | | $ | 9,124 | |
| 利率资产 | $ | — | | | $ | 1,982 | | | $ | — | | | $ | 1,982 | |
| 金融负债： | | | | | | | |
| 商品衍生负债 | $ | — | | | $ | (19,868) | | | $ | — | | | $ | (19,868) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| （以千计） |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 大宗商品衍生资产 | $ | — | | | $ | 14,766 | | | $ | — | | | $ | 14,766 | |
| 利率资产 | $ | — | | | $ | 869 | | | $ | — | | | $ | 869 | |
| 金融负债： | | | | | | | |
| 商品衍生负债 | $ | — | | | $ | (8,686) | | | $ | — | | | $ | (8,686) | |
| | | | | | | |
下表汇总了公司金融工具的公允价值和账面金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 账面金额 | | 公允价值 | | 账面金额 | | 公允价值 |
| （以千计） |
信贷额度（二级） | $ | 160,000 | | | $ | 160,000 | | | $ | 185,000 | | | $ | 185,000 | |
高级笔记（第 2 级）(1) | $ | 162,720 | | | $ | 182,638 | | | $ | 170,959 | | | $ | 185,346 | |
_________________
(1) 列报的优先票据账面价值扣除未摊销的折扣和未摊销的递延融资成本。
信贷额度报告的账面价值接近公允价值，因为标的工具的利率接近当前的市场利率。优先票据的公允价值是使用贴现现金流法确定的。
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（未经审计）
(8) 权益法投资
2023年1月，该公司成立了一家合资企业——特拉华州有限责任公司RPC Power LLC（“RPC Power”），目的是建造、拥有和运营发电资产，预计将于2024年第三季度全面投入运营。这些资产将使用该公司生产的天然气为其在德克萨斯州约阿库姆县的油田业务提供动力。2024年5月，公司签订了第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“A＆R LLC协议”），以扩大其合资企业的范围，将建造、拥有和运营更多新的发电和储能资产包括在内，这些资产预计将于2025年投入运营，用于向ERCOT出售能源和辅助服务（“商业交易”）。签署A＆R LLC协议后，公司额外投资了美元9.5百万美元，还增加了其在RPC Power的股权 35% 到 50%。该公司还承诺最多额外投资 $21.5百万美元（如果需要），用于为RPC Power合资企业2024年和2025年资本预算中的部分提供资金。由于该公司因其所有权百分比而具有重大影响力，但缺乏控制权，因此RPC Power被视为股权法投资。截至2024年6月30日，该公司已投资美元21合资企业中的百万美元，其中包括 $18.7百万现金和 $2.3百万的出资资产，减少了公司的亏损份额，增加了其在合资企业中的收入份额。
有关公司与RPC Power及其关联公司之间合同协议的进一步讨论，请参阅附注9——与关联方的交易；有关未来承诺的更多信息，请参阅附注14——承诺和意外开支。
下表显示了公司的权益法投资活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
权益法投资，期初余额 | $ | 11,406 | | | $ | 3,880 | | | $ | 5,620 | | | $ | — | |
捐款 | 9,543 | | | 1,726 | | | 15,162 | | | 5,838 | |
| 权益法投资的亏损 | (192) | | | (4) | | | (25) | | | (236) | |
权益法投资，期末余额 | $ | 20,757 | | | $ | 5,602 | | | $ | 20,757 | | | $ | 5,602 | |
(9) 与关联方的交易
RPC 电源
2023 年 1 月，公司签订了 10 年 与RPC Power的协议，该协议规定将公司生产的特定数量的天然气转换为电力，为其在德克萨斯州约库姆县的油田业务提供动力（“收费协议”）。收费协议于2024年6月进行了修订和重述（“A＆R收费协议”），主要是为了反映2024年第三季度的新投入使用日期。该公司还签订了 10 年 2023年1月的协议（“资产优化协议”），要求RPC Power提供有关实施和管理受A＆R通行费协议约束的发电资产的运营专业知识，月费为美元20千。
2024 年 5 月，公司签订了 10 年 与RPC Power（“RPC Merchant”）的全资子公司RPC Merchant LLC签订的天然气供应协议（“供应协议”），根据商业协议，为天然气发电机提供燃料。公司在供应协议下的承诺视项目启动而定，该项目预计将在2025年启动。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司有 不 与这些协议有关的应计金额或应付账款中的金额。
有关未来承诺的更多信息，请参阅附注8——权益法投资和附注14——承付款和意外开支中与RPC Power相关的其他信息。
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（未经审计）
合同服务
公司和Combo Resources, LLC（“Combo”）拥有自己的利益 六 在德克萨斯州李县和费耶特县设立了单位，这些单位由双方根据参与协议（统称为 “Combo PA”）共同开发，目前由莱利二叠纪运营公司有限责任公司（“ROC”）运营。RPOC还根据管理服务协议（“组合MSA”）向Combo提供了某些管理和运营服务，月费为美元100在2024年1月31日Combo MSA终止之前，将报销所有第三方费用。自2023年12月31日起终止Combo PA后，根据自2023年12月31日起生效的信函协议，公司同意放弃其在特定区域内收购额外工作权益的权利。公司在 六 共同拥有的单位不受本信函协议的影响，仍受双方之间现有的联合运营协议的约束。
该公司还根据与Riley Exploration Group, LLC（“REG”）签订的服务协议（“REG MSA”）提供了某些管理服务，月费为美元100截至 2024 年 1 月的千美元和 $60在2024年4月之前为千美元，并在REG MSA于2024年5月31日终止之前报销所有第三方费用。这美元602024年5月免收了千英镑的费用。
下表列出了关联方合同服务的收入和相关成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 组合 | $ | — | | | $ | 300 | | | $ | 100 | | | $ | 600 | |
| REG | 60 | | | 300 | | | 280 | | | 600 | |
| 合同服务-关联方 | $ | 60 | | | $ | 600 | | | $ | 380 | | | $ | 1,200 | |
| | | | | | | |
| 合同服务的成本 | $ | — | | | $ | 109 | | | $ | 363 | | | $ | 219 | |
该公司有 不 2024 年 6 月 30 日应付给 Combo 的金额和美元0.7截至2023年12月31日的应付金额为百万美元，这反映在随附的简明合并资产负债表上的其他流动负债中。应付给Combo的金额反映了扣除Combo在RPOC代表Combo运营的油井中的净营运权益的任何支出后的收入。
该公司有一美元0.2 截至2024年6月30日，来自REG的百万美元应收账款以及 不 截至2023年12月31日的应收账款，反映在随附的简明合并资产负债表上的应收账款中。REG的应收款项反映了公司向REG提供的行政服务。
咨询和法律费用
公司与di Santo Law PLLC（“di Santo Law”）签订了订约协议，该律师事务所由我们董事会成员贝丝·迪桑托拥有，根据该协议，迪桑托律师事务所的律师为公司提供法律服务。
该公司向di Santo Law支付了大约$的律师费0.5百万和美元0.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，约合美元0.8百万和美元0.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的资产约为美元0.2百万和美元0.6di Santo Law的应计金额分别为百万美元，这笔款项已包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动负债中。
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（未经审计）
(10) 长期债务
下表汇总了公司的未偿债务：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （以千计） |
| 信贷额度 | $ | 160,000 | | | $ | 185,000 | |
| 高级票据 | | | |
| 校长 | 175,000 | | | 185,000 | |
减去：未摊销的折扣 (1) | 8,835 | | | 10,117 | |
减去：未摊销的递延融资费用 (2) | 3,445 | | | 3,924 | |
| 优先票据总数 | 162,720 | | | 170,959 | |
| | | |
债务总额 | 322,720 | | | 355,959 | |
减去：长期债务的当期部分 (3) | 2万个 | | | 2万个 | |
| | | |
| 长期债务总额 | $ | 302,720 | | | $ | 335,959 | |
_________________
(1) 长期债务的未摊销折扣将在相应债务的期限内摊销。
(2) 未摊销的递延融资成本归属于优先票据并在期限内摊销。
(3) 截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期债务的当前部分反映了美元20 未来十二个月优先票据的到期日为百万美元。
信贷额度
截至2024年6月30日，作为借款人的Riley Exploration-Permian, LLC（“REP LLC”）和作为母公司担保人的公司是经修订的与Truist Bank及其某些贷款方签订的信贷协议的当事方，该协议规定了信贷额度，借款基础为美元375百万。2023年2月22日，公司修订了信贷额度，除其他外，允许发行不超过美元的无抵押优先票据200百万。2023年4月3日，在完成2023年新墨西哥州收购的同时，公司签订了信贷额度的第十四次修正案，除其他外，将最高贷款额度提高到美元1.0十亿美元和从美元开始的借款基础225百万到美元325百万，导致贷款集团增加了新的贷款人。2023年11月14日，通过半年一次的重新确定程序，对信贷额度进行了修订，将借款基础从美元提高到原来的水平325百万到美元375百万，这一点在 2024 年 4 月得到重申。
信贷额度包含某些契约，除其他外，这些契约要求将 (i) 总杠杆率维持在不大于 3.00 到 1.00。信贷额度还包含信贷协议中定义的限制性付款的总杠杆比率。在对此类限制性付款产生预期效果后，杠杆率不能超过 2.50 到 1.00。如果预计杠杆比率介于 2.00 到 2.50，限制性付款不能超过追踪金额 十二个月 自由现金流。除此类限制性付款外，在生效之后，公司信贷额度下的可用资金必须大于或等于 20所选承诺的百分比。公司必须维持石油和天然气信贷协议中包含的最低套期保值要求，其基础是其已证实的石油和天然气连续产量 24 个月 基础。
信贷额度定于2026年4月到期。公司几乎所有的资产都用于担保信贷额度。
下表汇总了信贷额度余额： | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （以千计） |
| 未偿借款 | $ | 160,000 | | | $ | 185,000 | |
| 可在借款基础下使用 | $ | 215,000 | | | $ | 190,000 | |
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（未经审计）
高级票据
2023年4月3日，在2023年新墨西哥州收购完成的同时，该公司（作为发行人）完成了美元的发行200百万本金总额为 10.50根据票据购买协议（“票据购买协议”），最终到期日为2028年4月的优先无抵押票据百分比，优先票据的发行日期为 6% 折扣。优先票据的净收益用于为2023年新墨西哥州收购的部分收购价格和相关费用、成本和支出提供资金。
利息应在每个季度末到期并支付。除利息外，公司还将偿还 2.50每季度原始本金的百分比产生 $5在优先票据到期之前，每季度支付一百万笔本金。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $20随附的简明合并资产负债表中与未来12个月内到期的季度本金支付相关的流动负债为百万美元。
公司可以选择在2026年4月3日或之前随时不时地在以下地址兑换部分或全部优先票据 100其本金的百分比加上整数金额加上溢价 5.25票据购买协议中规定的百分比加应计和未付利息（如果有）。2026年4月3日之后，但在2026年10月3日当天或之前，公司可以选择随时不时地在以下地址兑换部分或全部优先票据 100其本金的百分比加上溢价 5.25票据购买协议中规定的百分比加应计和未付利息（如果有）。2026年10月3日之后，公司可能会在以下地址兑换部分或全部优先票据 100本金的百分比加上应计和未付利息（如果有）。到期时剩余的未偿还本金必须由公司全额支付。某些笔记功能（包括上面讨论的功能）经过评估后被视为远程功能。由于地处偏远，这些功能的公允价值估计约为零。
优先票据包含某些契约，除其他外，这些契约要求将（i）总杠杆率维持在不大于 3.00 至 1.00 且 (ii) 资产覆盖率大于 1.50 到 1.00。优先票据还包含票据购买协议中定义的总杠杆比率和限制性付款的资产覆盖率。在对此类限制性付款产生预期效果后，杠杆率不能超过 2.00 至 1.00，且此类限制性付款生效后的资产覆盖率必须大于或等于 1.50 到 1.00。除此类限制性付款外，在生效之后，公司信贷额度下的可用资金必须大于或等于 15票据购买协议中定义的选定承诺总额的百分比。优先票据发行后，公司必须维持石油和天然气优先票据中包含的最低套期保值要求，其基础是石油和天然气已开发的预期产量 18 个月 基础。
优先票据是一般无抵押债务，其支付权与公司所有其他优先无抵押债务相同，在偿付权中优先于公司所有现有和未来的次级债务。票据购买协议包含惯例条款和契约，包括对公司承担额外有担保和无担保债务能力的限制。
下表汇总了公司的利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 利息支出 | 8,409 | | | 9,771 | | | $ | 17,152 | | | $ | 11,065 | |
利息收入 | (236) | | | — | | | (443) | | | — | |
| 资本化利息 | (834) | | | (835) | | | (1,798) | | | (1,450) | |
| 递延融资成本的摊销 | 680 | | | 450 | | | 1,351 | | | 643 | |
| 优先票据折扣的摊销 | 637 | | | 638 | | | 1,281 | | | 638 | |
| 未使用的信贷额度承诺费 | 201 | | | 137 | | | 381 | | | 281 | |
| 利息支出总额，净额 | $ | 8,857 | | | $ | 10,161 | | | $ | 17,924 | | | $ | 11,177 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷额度下未偿借款的加权平均利率为 8.50% 和 8.68分别为％。
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（未经审计）
截至2024年6月30日，优先票据为美元8.8百万美元的未摊销折扣和美元3.4百万美元未摊销的递延融资成本，导致实际利率为 13.38在截至2024年6月30日的六个月中，百分比。截至2023年12月31日，优先票据为美元10.1百万美元的未摊销折扣和美元3.9百万美元未摊销的递延融资成本，导致实际利率为 13.38截至 2023 年 12 月 31 日止年度的百分比。
截至2024年6月30日，公司遵守了信贷额度信贷协议和票据购买协议中包含的所有承诺。
(11) 股东权益
分红
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司宣布其普通股的季度股息总额约为美元7.8 百万和美元6.8 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司宣布其普通股的季度股息总额约为美元15.1 百万和美元13.7 分别为百万。
基于股份的薪酬
2023年4月，公司股东批准了经修订和重述的2021年长期激励计划（“A＆R LTIP”），该计划将根据A＆R LTIP可用于奖励的普通股总数增加了 950,000 股票，来自 1,387,022 到 2,337,022。A&R LTIP 有 929,374 截至2024年6月30日，可供未来奖励的股票。
2021 年长期激励计划
下表显示了公司在截至2024年6月30日的六个月中根据A＆R LTIP进行的限制性股票活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
经修订和重述的2021年长期激励计划 |
| | 限制性股票 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
2023 年 12 月 31 日未归属 | | 521,997 | | | $ | 24.37 | |
| 已授予 | | 167,929 | | | $ | 28.83 | |
| 既得 | | (98,299) | | | $ | 26.78 | |
| 被没收 | | (21,677) | | | $ | 28.11 | |
2024 年 6 月 30 日未归属 | | 569,950 | | | $ | 25.41 | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，基于股份的薪酬支出总额为美元3.3 百万和美元1.2 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，基于股份的薪酬支出总额为美元5.0 百万和美元2.5 分别为百万。基于股份的薪酬支出包含在公司根据A＆R LTIP授予的限制性股票奖励的简明合并运营报表中的一般和管理成本中。大约 $10.7 在加权平均寿命内，将确认数百万美元的额外股份薪酬支出 25 截至2024年6月30日，未归属限制性股票奖励的月数。
自动柜员机计划
2023年9月1日，公司签订了与市场股票销售计划（“ATM”）相关的股权分配协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售，总额不超过美元50通过其代理人持有公司普通股的百万股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，
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（未经审计）
该公司没有根据aTm计划进行任何销售。截至2024年6月30日，该公司的剩余产能最多可额外出售1美元49.7aTm计划下的数百万股普通股。
2024 年股票发行
2024 年 4 月 8 日，公司发行并出售 1,015,000 普通股价格为美元27.00 每股。2024 年股票发行的净收益约为 $25.4百万，扣除承保折扣、佣金和支出后。所得款项用于为收购融资、偿还未偿债务和一般公司用途。
(12) 所得税
公司合并运营所得税准备金的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 当期所得税支出： | | | | | | | |
| 联邦 | $ | 6,952 | | | $ | 1,574 | | | $ | 10,529 | | | $ | 4,781 | |
| 州 | 517 | | | 414 | | | 886 | | | 614 | |
| 当期所得税支出总额 | 7,469 | | | 1,988 | | | $ | 11,415 | | | $ | 5,395 | |
| 递延所得税支出： | | | | | | | |
| 联邦 | 2,541 | | | 7,207 | | | $ | 4,054 | | | $ | 12,295 | |
| 州 | 646 | | | 1,247 | | | 1,019 | | | 1,442 | |
| 递延所得税支出总额 | 3,187 | | | 8,454 | | | $ | 5,073 | | | $ | 13,737 | |
| 所得税支出总额 | $ | 10,656 | | | $ | 10,442 | | | $ | 16488 | | | $ | 19,132 | |
法定联邦所得税税率与公司有效所得税税率的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 按法定税率征税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 不可扣除的补偿 | 0.8 | % | | — | % | | 0.7 | % | | — | % |
| | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 0.1 | % | | (0.1) | % | | 0.1 | % | | (0.2) | % |
| 州所得税，扣除联邦福利 | 2.1 | % | | 3.0 | % | | 2.2 | % | | 1.9 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有效所得税税率 | 24.0 | % | | 23.9 | % | | 24.0 | % | | 22.7 | % |
公司截至2019年12月31日的联邦所得税申报表仍有待审查。截至2018年12月31日，公司在主要州所得税司法管辖区的所得税申报表仍在不同时期接受审查。该公司目前认为，所有其他重要的申报情况都是高度确定的，其所有其他重要的所得税状况和扣除额将在审计中得以维持，否则最终决议不会对合并财务报表产生重大影响。因此，公司尚未为不确定的税收状况设立任何大量储备金。
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（未经审计）
(13) 每股净收益
公司使用库存股法计算每股净收益。 下表列出了下述期间基本和摊薄后每股净收益的计算结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | （以千计，每股金额除外） |
| | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 33,548 | | | $ | 33,068 | | | $ | 52,306 | | | $ | 64,919 | |
| | | | | | | | |
| 已发行基本加权平均普通股 | | 20,866 | | | 19,671 | | | 20,378 | | | 19,660 | |
| 限制性股票 | | 221 | | | 314 | | | 161 | | | 291 | |
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | | 21,087 | | | 19,985 | | | 20,539 | | | 19,951 | |
| | | | | | | | |
每股基本净收益 | | $ | 1.61 | | | $ | 1.68 | | | $ | 2.57 | | | $ | 3.30 | |
| 摊薄后的每股净收益 | | $ | 1.59 | | | $ | 1.65 | | | $ | 2.55 | | | $ | 3.25 | |
由于以下股票在本报告所述期间具有反稀释作用，因此未计入摊薄后每股净收益的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| |
| | | | | | | |
| 限制性股票 | 363,331 | | | 186,079 | | | 423,377 | | | 209,564 | |
(14) 承付款和或有开支
法律事务
由于公司业务的性质，公司有时可能会受到索赔和法律诉讼。当未来可能产生成本时，公司应计负债，并且此类成本可以合理估计。此类应计费用基于迄今为止的事态发展以及公司对这些事项结果的估计。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司不承认任何法律事务的实质性责任。管理层认为，此类事项的影响对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响是遥不可及的。
环境问题
公司受与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律经常发生变化，规范向环境的排放，并可能要求公司消除或减轻在不同地点处置或释放石油或化学物质对环境的影响。该公司有 不 截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日的物质环境负债。
合同承诺
2021年10月，该公司执行了与其EOR项目相关的协议。该协议是与金德摩根二氧化碳公司有限责任公司签订的每日合同数量的二氧化碳购买协议，主要期限延至合同总交付量中较早者或2025年12月31日。
2022年8月，公司与其主要中游交易对手利益相关者中游有限责任公司（“利益相关者”）签订了第二份天然气收集和处理协议修正案。利益相关者承诺扩大其聚会范围
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（未经审计）
和处理系统，公司承诺每年向利益相关者收集系统提供最低数量，最低限度为 七年 自扩建后的工厂投入使用之日起，即2024年7月1日。
2023年10月，该公司签订了与其2024年钻探计划相关的管道购买协议。截至2024年6月30日，该公司承诺购买约美元8.3到 2024 年 12 月，管道数量达到 100 万条
2023年1月，该公司签订了通行费协议，该协议将使用公司生产的天然气为其在德克萨斯州约阿库姆县的油田业务提供动力。根据收费协议，该公司已承诺为以下对象提供指定数量的天然气 10 自服务之日起数年，按每百万英热单位收费，并根据合同使用因素进行调整。2024年6月，公司签订了A＆R收费协议，该协议取代了收费协议，将新的服务日期改为2024年第三季度。该公司还签订了资产优化协议，要求RPC Power提供有关实施和管理受A＆R通行费协议约束的发电资产的运营专业知识，月费为美元20千。
2024 年 5 月，公司签订了 10 年 与RPC Merchant LLC签订的天然气供应协议（“供应协议”），根据商业协议，供应天然气为天然气发电机提供燃料。公司在供应协议下的承诺视项目启动而定，该项目预计将在2025年启动。
2024 年 5 月，该公司将其在 RPC Power 的所有权权益从 35% 到 50%。该公司还承诺最多额外投资 $21.5如果需要，为其2024年和2025年资本预算中RPC Power合资企业的部分提供资金。
有关RPC Power的其他信息，请参阅附注8——权益法投资和附注9——与关联方的交易。
(15) 后续事件
股息申报
2024 年 7 月 11 日，公司董事会宣布现金分红为 $0.36 每股普通股将于2024年8月8日支付给2024年7月25日营业结束时的登记股东。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中提出的公司简明合并财务报表及其相关附注以及公司2023年年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含反映公司未来计划、估计、信念和预期业绩的 “前瞻性陈述”。该公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第二部分”。第 1A 项。风险因素” 见下文，以及公司2023年年度报告第一部分第1A项下的风险因素中规定的信息。
概述
我们在石油和天然气行业的上游领域开展业务，主要在德克萨斯州西部的二叠纪盆地和新墨西哥州东南部通过收购、勘探、开发和生产石油、天然气和液化天然气，专注于稳步增加常规储量、产量和现金流。我们打算继续通过开发钻探和勘探活动以及符合我们战略和财务目标的收购来开发我们的储量。
最近的事态发展
市场状况、大宗商品价格和利率
在过去的几年中，在有影响力的地缘政治事件、普遍通货膨胀的影响以及利率大幅上升的影响之后，美国和全球经济和市场的波动加剧。石油和天然气的价格主要由当前的市场条件决定，市场状况一直波动并且可能继续波动。
地缘政治事件、通货膨胀和更高的利率环境共同导致了对美国或全球衰退的众多预测。除其他潜在影响外，任何此类衰退都可能延长市场波动或导致大宗商品价格下跌。
公司无法估计这些事件将对公司的经营业绩、财务状况、流动性以及石油和天然气储量价值产生的持续时间或严重性。
2024 年新墨西哥州资产收购
2024年5月7日，公司完成了先前宣布的对新墨西哥州埃迪县石油和天然气物业的收购（“2024年新墨西哥州资产收购”），其中包括公司在埃迪县现有土地上的13,900英亩连续净英亩，现金收购价约为1760万美元，外加50万美元的交易成本。2024年新墨西哥州的资产收购被视为资产收购，最终收购价格和交易成本将资本化为石油和天然气物业。此次收购的资金来自2024年股票发行的收益和手头现金。
RPC 电源
2023年1月，该公司成立了合资企业RPC Power，目的是建造、拥有和运营发电资产，这些资产预计将于2024年第三季度全面运营。这些资产将使用该公司生产的天然气为其在德克萨斯州约阿库姆县的油田业务提供动力。2024年5月，该公司签订了A&R LLC协议，扩大了其合资企业的范围，将建造、拥有和运营更多新的发电和储能资产包括在内，这些资产预计将在2025年全年投入运营，用于向ERCOT出售能源和辅助服务。
2024 年股票发行
2024年4月8日，公司以每股27.00美元的价格发行并出售了1,015,000股普通股。扣除承保折扣、佣金和支出后，本次发行的净收益约为2540万美元。
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的选定运营数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入（以千计）： | | | | | | | | |
| 石油销售 | | $ | 106,353 | | | $ | 97,830 | | | $ | 203,345 | | | $ | 162,803 | |
天然气销售 (1) | | (977) | | | 40 | | | (294) | | | 564 | |
液化天然气 (1) | | (33) | | | 1,442 | | | 1,716 | | | 2,357 | |
| 石油和天然气销售额，净额 | | $ | 105,343 | | | $ | 99,312 | | | $ | 204,767 | | | $ | 165,724 | |
| | | | | | | | |
| 生产数据，净值： | | | | | | | | |
| 石油 (mbbls) | | 1,342 | | | 1,370 | | | 2,631 | | | 2,263 | |
| 天然气 (mmcF) | | 1,608 | | | 1,677 | | | 3,239 | | | 2,626 | |
NGL (mbbL) | | 330 | | | 283 | | | 623 | | | 417 | |
| 总计 (mBoE) | | 1,940 | | | 1,933 | | | 3,794 | | | 3,118 | |
| | | | | | | | |
| 每日合并交易量（BOE/D） | | 21,319 | | 21,236 | | 20,846 | | 17,225 |
| 每日石油量（bbls/d） | | 14,747 | | 15,055 | | 14,456 | | 12,503 |
| | | | | | | | |
| 平均已实现价格： | | | | | | | | |
| 石油（每桶美元） | | $ | 79.25 | | | $ | 71.41 | | | $ | 77.29 | | | $ | 71.94 | |
| 天然气（每立方英尺美元） | | (0.61) | | | 0.02 | | | (0.09) | | | 0.21 | |
液化天然气（每桶美元） | | (0.10) | | | 5.10 | | | 2.75 | | | 5.65 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
平均已实现价格，包括衍生品结算：(2) | | | | | | | | |
| 石油（每桶美元） | | $ | 76.96 | | | $ | 69.46 | | | $ | 75.68 | | | $ | 68.51 | |
| 天然气（每立方英尺美元） | | 0.16 | | | 0.24 | | | 0.69 | | | 0.35 | |
液化天然气（每桶美元） | | (0.10) | | | 5.10 | | | 2.75 | | | 5.65 | |
| | | | | | | | |
_________________
(1) 公司的天然气和液化天然气销售额减去了收集、加工和运输成本，这些成本有时会超过收到的价格，导致平均已实现价格为负。
(2) 公司对衍生品结算影响的计算包括其大宗商品衍生品合约结算的收益和亏损。这些收益和亏损包含在公司简明合并运营报表的其他收入（支出）项下。
石油和天然气收入
我们的收入来自石油和天然气生产的销售，包括出售在加工过程中从我们的天然气中提取的液化天然气。已实现的价格和产品销售收入是产量、产品质量、市场价格、天然气Btu含量以及收集和加工成本的函数。我们的石油、天然气和液化天然气销售收入不包括衍生品的影响。由于销售量的变化或大宗商品价格的变化，我们的收入可能因时期而有很大差异。
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，该公司的石油和天然气总收入净增长了600万美元，增长了6％。
石油收入
•在截至2024年6月30日的三个月中，石油收入与截至2023年6月30日的三个月相比增加了850万美元，增长了9％。在增幅中，1,050万美元归因于已实现价格的上涨，但因交易量略有减少而减少的200万美元部分抵消。与截至2023年6月30日的三个月相比，已实现价格上涨了11％，而销量下降了2％。
•与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，WTI的平均价格每桶上涨了8.27美元。
天然气收入
•在截至2024年6月30日的三个月中，天然气收入与截至2023年6月30日的三个月相比减少了100万美元。所有下降都归因于已实现价格的下降。在截至2024年6月30日的三个月中，已实现价格为负数，这主要是由于二叠纪盆地天然气价格疲软，无法完全收回公司分配的采集和加工成本。
液化天然气收入
•在截至2024年6月30日的三个月中，液化天然气收入与截至2023年6月30日的三个月相比减少了150万美元。下降的原因是二叠纪盆地天然气价格疲软，无法完全收回公司成本，导致公司液化天然气的分配采集和加工成本增加。
截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，该公司的石油和天然气总收入净增长了3,900万美元，增长了24％。
石油收入
•在截至2024年6月30日的六个月中，石油收入与截至2023年6月30日的六个月相比增加了4,050万美元，增长了25％。其中，2650万美元归因于销量的增加，1,400万美元归因于已实现价格的上涨。与截至2023年6月30日的六个月相比，成交量增长了16％，而已实现价格增长了7％。
•在截至2024年6月30日的六个月中，由于2023年新墨西哥州收购中收购的房产贡献了整整六个月的石油销量。
•与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，西德克萨斯中质原油的平均价格每桶上涨了4.96美元。
天然气收入
•在截至2024年6月30日的六个月中，天然气收入与截至2023年6月30日的六个月相比减少了90万美元。所有下降都归因于已实现价格的下降。2024年上半年的已实现价格为负数，这主要是由于二叠纪盆地天然气价格疲软，无法完全收回公司分配的采集和加工成本。
液化天然气收入
•在截至2024年6月30日的六个月中，液化天然气收入与截至2023年6月30日的六个月相比减少了60万美元。在减少中，180万美元是由于已实现价格下降所致，但由数量增加造成的120万美元部分抵消。已实现价格下降了51％，而销量增长了49％。已实现价格下降是由于二叠纪盆地天然气价格疲软导致公司液化天然气的分配收集和加工成本增加，而销量增长是由于2023年新墨西哥州收购中收购的房产产量增加。
合同服务-关联方
下表显示了公司与合同服务相关的收入和成本——关联方交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
合同服务-关联方 (1) | $ | 60 | | | $ | 600 | | | $ | 380 | | | $ | 1,200 | |
合同服务成本-关联方 (2) | — | | | 109 | | | 363 | | | 219 | |
| 合同服务的毛利润 | $ | 60 | | | $ | 491 | | | $ | 17 | | | $ | 981 | |
| | | | | | | |
_________________
(1) 公司的合同服务——关联方收入来自与关联方签订的提供某些行政支持服务的主服务协议。
(2) 公司的合同服务成本——关联方代表具体归因于公司与相应关联方签订的主服务协议的费用。
REG MSA 于 2024 年 5 月 31 日终止，Combo MSA 于 2024 年 1 月 31 日终止。有关更多信息，请参阅附注9——与关联方的交易。
成本和开支
下表列出了公司的运营成本和支出以及其他（收入）支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 成本和支出： | （以千计） |
| 租赁运营费用 | $ | 16,492 | | | $ | 17,514 | | | $ | 33,261 | | | $ | 26,389 | |
| 生产税和从价税 | $ | 7,174 | | | $ | 7,221 | | | $ | 14,405 | | | $ | 11,331 | |
| 勘探成本 | $ | 60 | | | $ | 80 | | | $ | 64 | | | $ | 412 | |
| 损耗、折旧、摊销和增加 | $ | 17,470 | | | $ | 18,601 | | | $ | 35,249 | | | $ | 27,684 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 行政费用 | $ | 6,644 | | | $ | 6,500 | | | $ | 11,983 | | | $ | 11,967 | |
| 基于股份的薪酬 | 3,281 | | | 1,225 | | | 4,973 | | | 2,339 | |
| 一般和管理费用 | $ | 9,925 | | | $ | 7,725 | | | $ | 16,956 | | | $ | 14,306 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 交易成本 | $ | 670 | | | $ | 3,652 | | | $ | 670 | | | $ | 5,539 | |
| 利息支出，净额 | $ | 8,857 | | | $ | 10,161 | | | $ | 17,924 | | | $ | 11,177 | |
| 衍生品（收益）亏损，净额 | $ | 359 | | | $ | (8,665) | | | $ | 17,436 | | | $ | (14,420) | |
| 权益法投资的亏损 | $ | 192 | | | 4 | | | $ | 25 | | | $ | 236 | |
| 所得税支出 | $ | 10,656 | | | $ | 10,442 | | | $ | 16,488 | | | $ | 19,132 | |
租赁运营费用（“LOE”）
LOE 是生产地产的运营和维护所产生的成本。电力、压缩、直接人工、盐水处理以及材料和供应费用构成了我们租赁运营费用中最重要的部分。某些运营成本组成部分，例如直接劳动力、材料和供应，通常在广泛的产量范围内保持相对固定，但可能会根据特定时期内开展的活动而波动。例如，维修我们的泵送设备或地面设施或地下维护会导致维修期间的生产费用增加。某些运营成本组成部分，例如与产水相关的盐水处理，是可变的，会随着碳氢化合物产量和完工用水处理量的增加或减少而增加或减少。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，该公司的LOE减少了100万美元。这一下降是由修理费用的减少所推动的。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，该公司的LOE增加了690万美元。这一增长是由产量增加导致的570万美元增长以及由于修理费用增加而增加的260万美元推动的，这两者都主要是由2023年收购新墨西哥州所推动的。与电力和化学品成本相关的支出减少部分抵消了这些增长。
制作和从价税支出
产油、天然气和液化天然气的生产税按联邦、州或地方税务当局规定的固定税率占收入的百分比支付。总的来说，我们缴纳的生产税与石油、天然气和液化天然气收入的变化相关。我们还需要在产品所在的县缴纳从价税。从价税通常基于我们石油和天然气财产的估值，石油和天然气资产的估值也随石油和天然气价格的变化而变化，并且因我们运营的不同县而异。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，制作税和从价税保持不变，与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月增加了310万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，生产税的增加主要是由于该期间石油收入的增加。
损耗、折旧、摊销和增值费用
损耗、折旧和摊销是收购、勘探和开发石油、天然气和液化天然气所产生的资本化成本的系统性支出。收购、勘探和开发房产所产生的所有成本（不包括交出和放弃的租赁权、延期租赁租金、干井和与勘探活动相关的管理费用）均计为资本。使用生产单位法耗尽资本化成本。
增值费用与ARO有关。我们在负债发生期间（钻探或收购油井时）记录ARO负债的公允价值，并抵消财产成本。负债每隔一段时间都会增加，直到结算或油井被出售，这时负债将被解除。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，损耗、折旧、摊销和增值支出减少了110万美元。减少的主要原因是本期枯竭率较高的油田的产量减少。截至2024年6月30日的六个月中，损耗、折旧、摊销和增值支出与截至2023年6月30日的六个月相比增加了760万美元，这主要是由于2023年新墨西哥州收购中收购的房产共进行了整整六个月的DD&A。
一般和管理费用（“G&A”）
G&A 费用包括公司管理费用，例如公司员工的工资和福利、基于股份的薪酬支出、总部的办公室租金、专业服务和法律合规方面的审计和其他费用。并购支出在扣除管理费用后列报。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，并购支出总额增加了220万美元，与截至2023年6月30日的六个月相比，总并购支出增加了270万美元，这主要是由于加速归属导致基于股份的薪酬增加。
交易成本
交易成本是指成功或不成功的企业合并或不成功的收购所产生的成本。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，70万美元的交易成本主要与RPC电力合资企业有关。在截至2023年6月30日的六个月中，550万美元的交易成本主要与2023年新墨西哥州的收购有关。
利息支出
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息支出减少了130万美元，这主要是由于未偿债务的本金余额减少以及我们的利率衍生品结算。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的利息支出增加了670万美元，这主要是由于与2023年新墨西哥州收购融资相关的债务余额增加。
衍生品的收益（亏损）
公司将衍生合约的结算和公允价值变动视为其简明合并运营报表中其他收益（支出）的单一组成部分。我们有石油和天然气衍生品合约，包括固定价格互换、基础互换和美元，以各种指数结算。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中公司衍生品收益（亏损）的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 衍生合约的结算 | $ | (1,829) | | | $ | (2,303) | | | $ | (1,725) | | | $ | (7,391) | |
| 衍生品的非现金收益（亏损） | 1,470 | | | 10,968 | | | (15,711) | | | 21,811 | |
| 衍生品收益（亏损），净额 | $ | (359) | | | $ | 8,665 | | | $ | (17,436) | | | $ | 14,420 | |
与期内结算的合约相关的已结算衍生品合约的现金收益或亏损是结算价格与合约价格差异以及每种标的商品的相关套期保值交易量的函数。衍生品的非现金收益或损失与未结算的合约有关，是衍生品公允价值变化的函数，该变动与大宗商品远期价格曲线相对于我们未偿还衍生品合约的合约定价的波动有关。
所得税支出
提供递延所得税是为了反映资产和负债的纳税基础与使用颁布的税率在财务报表中申报的金额之间差异的未来税收后果或收益。有关所得税的进一步讨论，请参阅附注12——所得税。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 当期所得税支出 | $ | 7,469 | | | $ | 1,988 | | | $ | 11,415 | | | $ | 5,395 | |
| 递延所得税支出 | 3,187 | | | 8,454 | | | 5,073 | | | 13,737 | |
| 所得税支出总额 | $ | 10,656 | | | $ | 10,442 | | | $ | 16,488 | | | $ | 19,132 | |
| | | | | | | |
| 有效所得税税率 | 24.0 | % | | 23.9 | % | | 24.0 | % | | 22.7 | % |
流动性和资本资源
勘探、开发和生产石油和天然气的业务是资本密集型的。由于石油、天然气和液化天然气储量与所有上游运营商一样，是一种消耗性资源，因此我们必须进行资本投资来增长甚至维持产量。公司的主要流动性要求是为其运营融资、为资本支出和收购提供资金、进行现金分配和履行任何负债义务。现金流受许多变量的影响，包括石油和天然气的生产水平和价格，以及更全面地开发公司石油和天然气资产所需的巨额资本支出。从历史上看，我们的资本资金和流动性的主要来源是手头现金、运营现金流、信贷额度下的借款以及优先票据的发行。我们有时还可能根据需要发行债务或股权证券，包括根据我们向美国证券交易委员会提交的货架注册声明进行交易。2024年4月，公司发行了股权证券，并将所得款项用于为收购融资、偿还未偿债务和用于一般公司用途。我们估计，上述资本来源的组合将继续足以满足我们的短期和长期流动性需求。
由于我们无法控制的趋势和不确定性，手头现金和运营现金流可能会受到波动的影响。同样，我们以优惠条件发行股票和获得债务融资的能力可能会受到各种市场因素以及经营业绩波动的影响。
从2024年7月下旬开始，由于我们赖以处理石油和天然气生产的中游供应商遭遇运营中断，公司在新墨西哥州的部分石油、天然气和液化天然气销售受到负面影响。由于这次中断，该公司暂时关闭或削减了公司新墨西哥油田西部受影响油井的产量，以防止燃烧，直到可以再次处理产量。管理层将积极监控这种情况，因为我们的中游提供商正在努力解决运营中断问题，这可能需要几周到几个月的时间。管理层认为，通过将开发转移到未受影响地区和/或加快未受影响地区的开发，可以显著减轻这种中断的影响。尽管管理层无法预测长期中断的财务影响，但我们预计公司第三和第四季度的每日产量将与第二季度保持一致。
有关与我们的流动性和资本资源相关的风险的进一步讨论，请参阅 “第1A项。风险因素。”
营运资金
营运资金是我们流动资产和流动负债的差额。营运资金表明了流动性和短期资金的潜在需求。我们营运资金要求的变化通常是由应收账款、应付账款、大宗商品价格、信贷发放到的以及收款时间的变化所致
客户、扩张活动支出水平和时间以及债务到期时间。截至2024年6月30日，我们的营运资金赤字为3580万美元，而截至2023年12月31日的赤字为3,110万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的优先票据的当前部分，包括我们定期支付的每季度500万美元的本金，占我们营运资本赤字的2,000万美元。截至2024年6月30日，营运资金赤字反映了830万美元的流动衍生负债，而截至2023年12月31日为40万美元，截至2024年6月30日的流动衍生资产为140万美元，而2023年12月31日为500万美元。我们利用信贷额度和手头现金来管理现金流的时机并为短期营运资本赤字提供资金。我们当前的衍生资产和负债代表截至2024年6月30日的未来大宗商品生产的按市值计价的价值，该价值将在合同条款结束之前按月结算。这与每月收到的石油和天然气收入相一致。
现金流
下表汇总了公司的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| | （以千计） | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 107,766 | | | $ | 88,720 | | | | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | | $ | (87,656) | | | $ | (417,403) | | | | | | | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | | $ | (24,519) | | | $ | 322,123 | | | | | | | |
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中，公司通过经营活动提供的净现金从截至2023年6月30日的六个月的8,870万美元增加了1,910万美元，增幅为22％，至1.078亿美元。这一增长主要是由收入增加3,820万美元和大宗商品衍生品合约结算付款减少570万美元所部分抵消，但部分抵消了已付利息增加730万美元、已付纳税负债增加710万美元以及某些支出增加520万美元，包括LOE和生产税和从价税。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，公司用于投资活动的现金流从截至2023年6月30日的六个月的4.174亿美元减少了3.297亿美元，至8,770万美元。下降的主要原因是该公司在截至2023年6月30日的六个月中，在截至2023年6月30日的六个月中，在2023年收购了3.251亿美元的新墨西哥州，而截至2024年6月30日的六个月中，公司对新墨西哥州的资产收购为1,810万美元。此外，该公司的资本支出减少了2910万美元，但部分被公司股权投资出资增加的1160万美元所抵消。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金流为2450万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流为3.221亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的信贷额度净还款额为2500万美元，优先票据的净还款额为1,000万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，其信贷额度的净收益为1.59亿美元，优先票据的净还款额为1.83亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司支付了1,470万澳元的现金分红，与截至2023年6月30日的六个月相比增长了10％，并在截至2024年6月30日的六个月中从普通股发行中获得了2540万美元的净收益，包括承保折扣、佣金和开支。
信贷额度和优先票据
截至2024年6月30日，公司信贷额度下的借款基础为3.75亿美元，未偿借款为1.6亿美元，可用借款能力为2.15亿美元。
2023年，公司发行了本金2亿美元的优先票据，到期日为2028年4月。优先票据的收益用于为2023年新墨西哥州的收购提供资金。截至2024年6月30日，优先票据的本金余额为1.75亿美元。
有关更多信息，请参阅附注10——长期债务中的进一步讨论。
分布
在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认的季度股息总额约为1,510万美元，其中1,470万美元以现金支付，40万美元在归属时支付给限制性股东。
2024 年股票发行
2024年4月8日，公司以每股27.00美元的价格发行并出售了1,015,000股普通股（“2024年股票发行”）。扣除承保折扣、佣金和支出后，2024年股票发行的净收益约为2540万美元。有关其他信息，请参阅附注11——股东权益。
合同义务
截至2024年6月30日，该公司与德克萨斯州的主要中游服务提供商有剩余七年（7）年的最低产量承诺，2024年剩余时间内与钻探计划相关的钻管购买承诺总额为830万美元，二氧化碳购买承诺将持续到2025年12月。该公司还根据A＆R通行费协议做出了天然气交付承诺，并根据A&R LLC协议做出了未来的股权承诺。更多信息见附注14——承付款和意外开支。
关键会计估计
公司的关键会计估算在 “第7项” 中的 “重要会计估计” 中进行了描述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及2023年年度报告中合并财务报表附注的附注1。在编制截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并财务报表时使用的会计估计与2023年年度报告中所述的相同。
见 “第15项” 中附注3——公司合并财务报表中的重要会计政策摘要。2023年年度报告中的展品和财务报表附表”，以全面讨论我们的重要会计政策。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们会收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”），以便及时就所需的披露做出决定。我们在首席执行官和首席财务官以及管理层其他关键成员的参与下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种法律诉讼和索赔。无法肯定地预测任何此类诉讼或索赔的最终结果，以及由此对我们的任何影响。公司认为，任何此类诉讼或索赔最终产生的负债金额（如果有）不会对我们的财务状况、流动性、资本资源、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
请参阅2023年年度报告的 “第一部分第3项——法律诉讼” 和 “第一部分第1项。本季度报告（以引用方式纳入此处）中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注14——承付款和意外开支”，以获取更多信息。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的信息外，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中在 “第一部分第1项和第2项” 标题下讨论的风险。业务和地产，” “第二部分。第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “第二部分。第 1A 项。应仔细考虑 “风险因素”，因为此类风险可能会对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与公司2023年年度报告中所述的风险因素相比，该公司的风险因素没有实质性变化。
自2024年12月31日起，我们将不再符合 “小型申报公司” 的资格，这将施加额外的报告要求，这可能会增加我们的成本和对管理时间的要求。
根据截至2024年6月30日非关联公司持有的普通股的市场价值，我们确定自2024年12月31日起，我们将不再有资格成为 “小型申报公司”，因此，我们将无法利用适用于小型申报公司的各种报告要求的某些豁免和减免。从截至2025年3月31日的季度期的10-Q表季度报告开始，我们将需要遵守更大的公司披露义务。小型申报公司地位的丧失以及对此类更大公司披露义务的遵守可能会增加我们的法律和财务合规成本。
我们的合资企业的表现可能不如预期，通过合资企业开展部分业务而我们没有100％所有权的合资企业会使我们面临风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。
2023年1月，我们成立了合资企业RPC Power，最初持有该合资企业35％的权益，并于2024年5月将我们的股权所有权增加到50％。将来，我们可能还会进行其他合资企业或其他股权投资，但我们可能不拥有100％的所有权。我们可能无法实现合资企业或其他股权投资的任何预期收益。与我们的全资子公司和直接业务无关的合资结构构成的挑战和风险包括：
•我们的合资企业可能无法产生预期的财务业绩，回报可能不足以证明我们投入精力和/或资金是合理的；
•我们可能无法控制合资企业，或者我们的合资伙伴可能对某些行动拥有否决权；
•与我们的全资业务相比，我们能够对这些业务行使的监督、控制和管理信息访问水平可能较低，这可能会增加与这些业务财务状况（包括信用风险状况）相关的不确定性；
•我们可能会在某些决定上遇到与合资伙伴的僵局或争议，这可能要求我们花费更多资源来解决此类僵局或争议，包括诉讼或仲裁；
•我们可能无法控制合资企业的分配时间或金额；
•我们的合资伙伴的业务或经济利益可能与我们的利益不一致，并可能采取违背我们利益的行动；
•我们的合资伙伴可能破产或破产，或者可能无法为出资提供资金或未能履行其作为合伙人的义务，这可能要求我们向合资企业注入自有资金或寻求额外融资；
•管理我们的合资企业的安排可能包含对我们开展业务的限制，并可能包含某些可能永远无法满足或实现的条件或里程碑事件；
•由于我们的合资伙伴对我们的合资企业采取的行动，我们可能会蒙受损失；
•我们的合资伙伴可能会发生控制权变更或管理层变动，这可能会对合资伙伴与我们之间的关系产生不利影响；
•如果出现僵局或出于任何原因我们想出售权益，我们可能很难退出合资企业；以及
•由于管理合资企业的安排，我们可能被迫出售我们的权益或收购合作伙伴的权益，否则我们本来不会选择这样做。
合资伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的个人或实体的经济或商业利益、战略或目标可能与我们不一致。合资伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的个人或实体的商业决策或其他作为或不作为可能会对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，并以其他方式损害我们的声誉。任何此类情况都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人回购股票证券
我们在2024年第二季度的普通股回购活动如下：
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| 本月已结束 | | 购买的股票总数 (1) | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据本计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值） |
| 4 月 30 日 | | 1,835 | | | $ | 28.68 | | | — | | | — | |
| 5 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| 6 月 30 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
_________________
(1) 这些金额反映了我们从员工那里获得的用于缴纳归属交易预扣的个人所得税的股份。收购交出的股票不是公开宣布的回购我们普通股计划的一部分。公司为预扣个人税收而回购的任何股票将在回购后立即报废。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-k法规第408项。
第 6 项。展品
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| 展品编号 | 描述 |
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3.1 | Riley Exploration Permian, Inc. 首次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.1纳入，注册号为333-253750）。 |
3.2 | Riley Exploration Permian, Inc. 第三次修订和重述的章程（参照注册人于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
4.1 | 注册人证券的描述（参照注册人于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告的附录4.1纳入）。 |
4.2 | 票据购买协议，日期为2023年4月3日，由Riley Exploration-Permian, LLC作为发行人，Riley Exploration Permian, Inc.作为母公司，发行方的所有子公司作为担保人，每位持有人不时签订该协议，美国银行信托公司全国协会作为持有人代理人（参照注册人当前表格8-k报告附录4.1并入）已于 2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交）。 |
10.1† | 公司与 Jeffrey m. Gutman 之间于 2024 年 6 月 1 日签订的雇佣协议（参照注册人于 2024 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.2 纳入） |
10.2*† | 公司与约翰·苏特之间签订的截至2024年6月20日的雇佣协议 |
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31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
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| 101.INS* | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | XBRL 分类计算链接库文档 |
| 101.DEF* | XBRL 分类法定义链接库文档 |
| 101.LAB* | XBRL 分类标签链接库文档 |
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* 随函提交。
† 补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| 莱利探索二叠纪有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ Bobby D. Riley |
| | Bobby D. Riley |
| | 首席执行官兼总裁 |
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| 作者： | /s/ 菲利普·莱利 |
| | 菲利普·莱利 |
| | 首席财务官兼战略执行副总裁 |