美国
证券交易所
华盛顿特区20549
__________
13G附表
根据1934年的证券法。
(第三修正案)*
向上融资控股有限公司
（发行人名称）
类A普通股，每股面值0.00001美元
美国存托股份
（证券类别的标题）
91531W106**
（CUSIP号码）
2022年12月31日
(需要提交本声明的事项的日期)
选择适用的规则：
☐ 须遵守规则 13d-1(b)
☐ 规则13d-1(c)
☒ 须遵守规则 13d-1(d)
*此封面其余部分适用于申报人针对所涉证券类别的首次申报，并适用于任何包含会改变以前的封面所提供的披露信息的后续修正案。
** CUSIP 号码 91531W106 分配给 UP Fintech Holding Limited 的美国存托凭证（ADS）。每个 ADS 代表发行人 15 份普通A股，普通A股每股面值 $0.00001。普通A股的 CUSIP 号码是 G9405E104。
封面上其余所需信息不认为是针对 1934 年证券交易法案（“法案”）第 18 条的递交文件，也未因此受该条的任何其他规定的约束。
CUSIP 号码 91531W106 |
13G表格 |
第 2 页，共 15 页 |
1 |
报告人名称 吴天华 |
||
2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 （a） ☐ （b） ☐ |
||
3 |
仅供SEC使用
|
||
4 |
公民身份或组织地点 中华人民共和国。 |
||
每个报告人拥有的受益股数为 |
5 |
具有唯一投票权 504,292,477 (1) |
|
6 |
具有共同投票权 0 |
||
7 |
具有唯一处理权 337,611,722(2) |
||
8 |
具有共同处理权 0 |
||
9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 504,292,477 (1) |
||
10 |
如果第9行的总额排除某些股票，则请勾选此框 ☐
|
||
11 |
第9行金额占整个类别的百分比 20.40% (1) (3) |
||
12 |
报告人类型 所在 |
||
(1) 代表（i）通过Tiger Family Trust持有的Sky Fintech Holding Limited持有的97,611,722股普通B股以及240,000,000份以ADS形式持有的普通A股；（ii）通过行使 UP Fintech Holding Limited股票激励计划和UP Fintech Holding Limited 2019年绩效激励计划授予的股份持有的125,166,360股以ADS形式持有的普通A股，其表决权已不可撤销地托付于吴天华；（iii）由 Kastle Limited 代表计划的部分参与者持有的41,514,395股以ADS形式持有的普通A股，其表决权已不可撤销地托付于吴天华；以及（iv） 2022年12月31日前，持股计划特定参与者可行权获得的0股普通A股，其表决权已不可撤销地托付给吴天华；（ii）（iii）（iv）均由UP Fintech Holding Limited发行的计划授予的奖励所产生的普通A股。
(2) 代表着通过Tiger家族信托所持有的Sky Fintech Holding Limited持有的97,611,722股普通B股以及240,000,000份以ADS形式持有的普通A股。
(3) 代表发行人截至 2022 年 12 月 31 日的单一类别中，共 2,374,551,833 股普通A股和97,611,722股普通B股的总流通表决权比例为 54.52％，此比例数据由发行人提供。
2
CUSIP 号码 91531W106 |
13G表格 |
第3页，共15页 |
1 |
报告人名称 Sky Fintech Holding Limited |
||
2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐ |
||
3 |
仅供SEC使用
|
||
4 |
公民身份或组织地点 英属维京群岛 |
||
每个报告人拥有的受益股数为 |
5 |
具有唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
具有共同投票权 0 |
||
7 |
具有唯一处理权 337,611,722(1) |
||
8 |
具有共同处理权 0 |
||
9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 337,611,722(1) |
||
10 |
如果第9行的总股数不包括某些股票，请勾选 ☐
|
||
11 |
第9行金额占整个类别的百分比 13.66%(1)(2) |
||
12 |
报告人类型 CO |
||
(1) 表示Sky Fintech Holding Limited持有的97611722张B类普通股和240000000股A类普通股以ADS形式持有，如第4项中进一步披露的那样。
(2) 基于作为单一类别的发行人的2374551833股A类普通股和97611722股B类普通股以及发行人自2022年12月31日起作为单一类别的流通股数，占发行人总表决权的50.67％，根据发行人提供的资料。
3
CUSIP No. 91531W106 |
13G表格 |
第4页，共15页 |
1 |
报告人名称 Sky Tiger Investment Holding Limited |
||
2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐ |
||
3 |
仅供SEC使用
|
||
4 |
公民身份或组织地点 英属维京群岛 |
||
每个报告人拥有的受益股数为 |
5 |
具有唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
具有共同投票权 0 |
||
7 |
具有唯一处理权 337,611,722(1) |
||
8 |
具有共同处理权 0 |
||
9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 337,611,722(1) |
||
10 |
如果第9行的总股数不包括某些股票，请勾选 ☐
|
||
11 |
第9行金额占整个类别的百分比 13.66%(1)(2) |
||
12 |
报告人类型 CO |
||
(1) 代表Sky Fintech Holding Limited持有的97611722股B类普通股和240000000股A类普通股的ADS股份，Sky Fintech Holding Limited是Sky Tiger Investment Holding Limited全资拥有的，如项4所述。
(2) 根据2022年12月31日作为单一类别，已发行的2,374,551,833股A类普通股和97611722股B类普通股的Issuer全部优先权中，代表了发行商总的50.67%的表决权，如发行方所提供的。
4
CUSIP No. 91531W106 |
13G表格 |
第5页，共15页 |
1 |
报告人名称 Lightspeed Rise Holdings Limited |
||
2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐ |
||
3 |
仅供SEC使用
|
||
4 |
公民身份或组织地点 英属维京群岛 |
||
每个报告人拥有的受益股数为 |
5 |
具有唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
具有共同投票权 0 |
||
7 |
具有唯一处理权 337,611,722(1) |
||
8 |
具有共同处理权 0 |
||
9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 337,611,722(1) |
||
10 |
如果行(9)中的综合金额不包括某些股份，请勾选☐
|
||
11 |
第9行金额占整个类别的百分比 13.66%(1)(2) |
||
12 |
报告人类型 CO |
||
(1) 代表Sky Fintech Holding Limited持有的97611722股B类普通股和240000000股A类普通股的ADS股份，Sky Fintech Holding Limited是由其全资拥有的子公司Sky Tiger Investment Holding Limited间接全资拥有的，如项4所述。
(2) 根据2022年12月31日作为单一类别，已发行的2,374,551,833股A类普通股和97611722股B类普通股的Issuer全部优先权中，代表了发行商总的50.67%的表决权，如发行方所提供的。
5
CUSIP No. 91531W106 |
13G表格 |
第6页，共15页 |
1 |
报告人名称 Tiger Family Trust |
||
2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐ |
||
3 |
仅供SEC使用
|
||
4 |
公民身份或组织地点 香港 |
||
每个报告人拥有的受益股数为 |
5 |
具有唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
具有共同投票权 0 |
||
7 |
具有唯一处理权 337,611,722(1) |
||
8 |
具有共同处理权 0 |
||
9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 337,611,722(1) |
||
10 |
如果第（9）行的合计金额不包括某些股份，则选择复选框 ☐
|
||
11 |
第9行金额占整个类别的百分比 13.66%(1)(2) |
||
12 |
报告人类型 OO |
||
（1）表示Sky Fintech Holding Limited持有的97,611,722股B类普通股和240,000,000股A类普通股，以ADS形式持有。Sky Fintech Holding Limited间接完全拥有Lightspeed Rise Holdings Limited，后者由Tiger Family Trust控制，Tiger Family Trust是根据香港法律设立并由ARk Trust (Hong Kong) Limited托管的受托人。请参阅项目4获得更多信息。
（2）基于2022年12月31日作为单一类别的发行人2,374,551,833股A类普通股和97,611,722股B类普通股，代表发行人总计流通投票权的50.67％，如发行人所提供。
6
CUSIP号码91531W106 |
13G表格 |
第7页 共15页 |
1 |
报告人名称 Tiger ESOP Trust |
||
2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 （a） ☐ （b） ☐ |
||
3 |
仅供SEC使用
|
||
4 |
公民身份或组织地点 香港 |
||
每个报告人拥有的受益股数为 |
5 |
具有唯一投票权 35,484,240 (1) |
|
6 |
具有共同投票权 0 |
||
7 |
具有唯一处理权 35,484,240 (1) |
||
8 |
具有共同处理权 0 |
||
9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 35,484,240 (1) |
||
10 |
如果第（9）行的合计金额不包括某些股份，则选择复选框 ☐
|
||
11 |
第9行金额占整个类别的百分比 1.44%(1)(2) |
||
12 |
报告人类型 OO |
||
（1）表示由Kastle Limited托管的Tiger ESOP Trust持有的35,484,240股A类普通股，供计划的某些参与者获益。
（2）基于2022年12月31日作为单一类别的发行人2,374,551,833股A类普通股和97,611,722股B类普通股，代表发行人总计流通投票权的0.82％，如发行人所提供。
7
CUSIP号码91531W106 |
13G表格 |
第8页 共15页 |
1 |
报告人名称 Tiger ESOP Trust II |
||
2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐ |
||
3 |
仅供SEC使用
|
||
4 |
公民身份或组织地点 香港 |
||
每个报告人拥有的受益股数为 |
5 |
具有唯一投票权 14,350,010（1） |
|
6 |
具有共同投票权 0 |
||
7 |
具有唯一处理权 14,350,010（1） |
||
8 |
具有共同处理权 0 |
||
9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 14,350,010（1） |
||
10 |
如第9行（除了某些股份）的总额不包括某些股份请勾选框。☐
|
||
11 |
第9行金额占整个类别的百分比 0.58% （1）（2） |
||
12 |
报告人类型 OO |
||
（1）代表由Kastle Limited持有的14,350,010股A类普通股，该股由Kastle Limited作为受托人管理的Tiger ESOP Trust II信托，为计划的某些参与者受益持有。
（2）代表基于作为单一类别发行的2,374,551,833股A类普通股和97,611,722股B类普通股，截至2022年12月31日，该发行人的总流通投票权益的0.33％，据该发行人提供。
8
CUSIP号码91531W106 |
13G表格 |
第9页，共15页 |
项目1。
向上融科控股有限公司（“发行人”）
中国北京市朝阳区太阳宫中路16号1号楼格兰迪维大厦18层100020
项目2。
（i）Tianhua Wu
（ii）天银金融控股有限公司
（iii）Sky Tiger Investment Holding Limited
（iv）Lightspeed Rise Holdings Limited
（v）Tiger家族信托
（vi）Tiger ESOP 信托
(vii) Tiger ESOP Trust II （以下简称“报告人”）
吴天华、天虎金融控股有限公司和天虎投资控股有限公司：中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫中路16号1号楼格兰迪威大厦18层，邮编100020
Lightspeed Rise Holdings Limited、Tiger Family Trust：香港铜锣湾美丽新广场2座34楼1马笪笪诗街，邮编100020
Tiger ESOP Trust和Tiger ESOP Trust II：香港上环德辅道中308号富时金融中心1楼，邮编99907，fwdgp ltd cs
吴天华：中华人民共和国
Sky Fintech Holding Limited、Sky Tiger Investment Holding Limited和Lightspeed Rise Holdings Limited：英属维尔京群岛
Tiger Family Trust、Tiger ESOP Trust和Tiger ESOP Trust II：香港
9
CUSIP编号91531W106 |
13G表格 |
第10页共15页 |
本发行人的普通A股，每股面值为0.00001美元，及美国存托股份，每股代表15股A股。
本发行人的普通股包括普通A股和普通B股，每股面值均为0.00001美元（以下简称“A股”和“B股”）。普通A股和普通B股的持有人享有相同的权利，但对投票和转换权的行使有所不同。每一股普通A股享有一票，并且不能在任何情况下转换成普通B股。每一股普通B股享有20票，并且可以在任何时候转换为一股普通A股。持有人将普通B股以外任何其他人出售，且该其他人不是吴天华先生或吴天华先生未获授权的关联方，则该普通B股将自动并立即转换为同等数量的普通A股。
CUSIP编号91531W106
美国存托股份的CUSIP编号为G9405E104。
项目3。如果此申报根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交，请检查提交人是否为：
不适用。
项目4。所有权
报告人 |
拥有受益的股份 |
所占股份百分比（6） |
独自掌握或指示投票权 |
共同表决权或指导表决权 |
独立处置或指导处置权 |
联合处置权或指示处置权 |
吴天华 |
504,292,477（1） |
20.40%（1） |
504,292,477（1） |
0 |
337,611,722（2） |
0 |
Sky Fintech Holding Limited（3） |
337,611,722 |
13.66% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
Sky Tiger Investment Holding Limited（3） |
337,611,722 |
13.66% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
Lightspeed Rise Holdings Limited（3） |
337,611,722 |
13.66% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
Tiger Family Trust（3） |
337,611,722 |
13.66% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
Tiger ESOP Trust(4) |
35,484,240 |
1.44% |
35,484,240 |
0 |
35,484,240 |
0 |
Tiger ESOP Trust II(5) |
14,350,010 |
0.58% |
14,350,010 |
0 |
14,350,010 |
0 |
10
91531W106证券识别码 |
13G表格 |
第11页，共15页 |
（1）代表（i）Sky Fintech Holding Limited持有的97611722股B类普通股和240000000股A类普通股以ADS形式持有，Sky Fintech Holding Limited的受益人是Mr. Tianhua Wu通过Tiger Family Trust披露在Item 4中，（ii）发给UP Fintech Holding Limited Share Incentive Plan和UP Fintech Holding Limited 2019 Performance Incentive Plan的参与者的125166360股A类普通股以ADS形式，其附有的投票权不可撤销地委托给Mr. Tianhua Wu，（iii）由Kastle Limited持有，为计划的某些参与者而持有的41514395股A类普通股，其附有的投票权不可撤销地委托给Mr. Tianhua Wu；以及（iv）截至2022年12月31日之日起60天内，特定计划的某些参与者可按照其颁发的奖励行使，其附着的投票权不可撤销地委托给Mr. Tianhua Wu。
（2）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97611722股B类普通股和240000000股A类普通股以ADS形式持有，Sky Fintech Holding Limited的受益人是Mr. Tianhua Wu通过Tiger Family Trust披露在注（3）中。
（3）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97611722股B类普通股和240000000股A类普通股以ADS形式持有。Sky Fintech Holding Limited受Lightspeed Rise Holdings Limited间接全资拥有，通过其全资子公司Sky Tiger Investment Holding Limited。Lightspeed Rise Holdings Limited由Tiger Family Trust控制，Tiger Family Trust是根据香港法律设立并由ARk Limited担任受托人的信托。Mr. Tianhua Wu是Tiger Family Trust的委托人，他和他的家人是该信托的受益人。每股B类普通股有20个投票权，并随时可转换为一股A类普通股。根据该信托条款，Mr. Tianhua Wu有权指示受托人有关Sky Fintech Holding Limited在该发行人所持有的股份的保留或处置以及行使任何附有的投票和其他权利的事项。根据1934年修订版的证券交易法第13(d)条及其制定的规则，Mr. Tianhua Wu可能被视为是Sky Fintech Holding Limited持有的发行人的所有股份的受益所有人。
代表由Kastle Limited持有，由Tiger ESOP Trust管理，为计划的某些参与者持有的35484240股A类普通股。
代表由Kastle Limited持有，由Tiger ESOP Trust II管理，为计划的某些参与者持有的14350010股A类普通股。
基于2022年12月31日作为单一类别的2374551833股A类普通股和97611722股B类普通股，由发行人提供。
第5条。持有少于5%的一类证券
不适用。
第6条。代表另一人持有超过5%的股份
不适用。
第7条。收购方子公司的鉴定和分类
不适用。
11
CUSIP No. 91531W106 |
13G表格 |
第15页中的第12页 |
第8项。集团成员的识别和分类
不适用。
第9项。集团解散通知
不适用。
第10项。证书
不适用。
12
CUSIP编号91531W106 |
13G表格 |
第15页中的第13页 |
签名
经过合理的调查，据签署人的知识和信仰，签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023年2月13日
Tianhua Wu
/s/吴天华
Sky Fintech Holding Limited
由Tianhua Wu签署
姓名：Tianhua Wu
职务：董事
Sky Tiger Investment Holding Limited
由Tianhua Wu签署
姓名：Tianhua Wu
职务：董事
Lightspeed Rise Holdings Limited
由WANG Jing Jenny和WANG Meiyu签署
名称：Helm Management Limited
职务：董事
授权签署人：WANG Jing Jenny和WANG Meiyu
担任Tiger Family Trust的受托人的ARk Trust（香港）有限公司
作者：/s/王靖·珍妮 /s/王美宇
姓名：王靖·珍妮和王美宇
职称：授权签署人
代表
ARk Trust（香港）有限公司
受托人
13
CUSIP号码：91531W106 |
13G表格 |
第14页，共15页 |
Kastle有限公司，代表Tiger ESOP Trust的受托人
作者：/s/李文龙
姓名：李文龙
职称：授权签署人
代表
Kastle有限公司
受托人
Kastle有限公司，代表Tiger ESOP Trust II的受托人
作者：/s/李文龙
姓名：李文龙
职称：授权签署人
代表
Kastle有限公司
受托人
14
CUSIP号码：91531W106 |
13G表格 |
第15页，共15页 |
附件清单
提交13G表格
展示编号 |
描述 |
A |
联合提交协议 |
15
附件A
联合申报协议
根据《1934年证券交易法修正案》制定的13d-1(k)规定，本人同意代表每个Reporting Person（在下面提到的13G表格中定义的）与所有其他Reporting Person一起联合提交13G表格（包括其修订），涉及UP Fintech Holding Limited的普通股、每股面值0.00001美元的American Depositary Shares，以及此协议可以作为此联合提交的附件。本协议可以在任意数量的副本中执行，所有这些副本合起来构成同一文书。
特此证明，签署人于2023年2月13日执行本协议。
吴天华
/s/ 吴天华
Sky Fintech Holding Limited
By: /s/ 吴天华
姓名: 吴天华
职务：董事
Sky Tiger Investment Holding Limited
By: /s/ 吴天华
姓名: 吴天华
职务：董事
Lightspeed Rise Holdings Limited
By: /s/王静珍 /s/王美玉
名称: Helm Management Limited
职务：董事
授权签署人: 王静珍和王美玉
作为Tiger Family Trust的受托人的ARk Trust (Hong Kong) Limited
By: /s/王静珍 /s/王美玉
姓名: 王静珍和王美玉
职务: 授权签署人
代表
ARk Trust (Hong Kong) Limited
受托人
作为Tiger ESOP Trust的受托人的Kastle Limited
By: /s/李文龙
姓名：李文龙
职务：授权签字人
代表
Kastle有限公司
受托人
Kastle有限公司，代表Tiger ESOP信托II的受托人
签署人：/s/ 李文龙
姓名：李文龙
职务：授权签字人
代表
Kastle有限公司
受托人