美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

在截至的季度期间 2024年6月30日

要么

在从到的过渡期内

委员会文件号： 001-40033

（注册人章程中规定的确切名称）

(702) 910-3950

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是或否 x

截至 2024 年 8 月 1 日，注册人有 161,762,058 A类普通股，面值0.0001美元和 195,956,984 已发行面值0.0001美元的V类普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

除了历史信息外，截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度报告（“10-Q表”）还包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务和增长战略、潜在产品、研发成本、未来收入、市场机会、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、我们筹集额外资金并继续经营的能力、预期产品和前景的未来业绩以及我们恢复遵守纳斯达克指数的能力的陈述上市规则，是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词语。

本10-Q表中的前瞻性陈述只是预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于以下内容：

•我们继续作为持续经营企业的能力。

•我们需要筹集额外资金来资助我们的现有业务，开发和商业化新服务或扩大我们的业务。

•我们有净亏损的历史。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

•我们将来可能无法维持对债务契约的遵守，这可能会导致违约事件。

•我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

•我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产已减值，其价值可能会降低。

•我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。

•我们的增长在一定程度上取决于我们识别和发展成功的新地区、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们无法成功执行增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

•如果由于法律、经济或业务发展导致我们平台上患者和医生合作伙伴数量的增长减少，或者我们能够向医生合作伙伴和会员提供的服务数量减少，则我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

•我们主要依赖第三方付款人的报销以及个人的付款，这可能会导致报销时间和流程的延迟、不确定性和分歧，包括医疗保险报销率或规则的任何变化或降低。

•终止或不续订我们签订的健康计划持有的Medicare Advantage（“MA”）合同，或者终止或不续订与这些计划的合同，可能会对我们的收入和运营产生重大不利影响。

•我们依赖我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴和其他提供者来有效管理护理质量和成本，并履行付款人合同规定的义务。

•降低我们所服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

•实际或认为未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们在监管严格的行业中开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者被要求更改业务或受到负面宣传，所有这些或全部都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。

•如果根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排被认定构成不当提供医疗服务或费用分配，则我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。

•根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生负面结果，可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的经营业绩、流动性、财务状况和声誉。

•最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们唯一的重要资产是P3 LLC少数经济权益的所有权，这种所有权可能不足以产生履行我们的财务义务或支付A类普通股股息所需的资金。

•我们将需要根据TRA（定义见此处）为我们可能申请的某些税收优惠付款，此类付款的金额可能很大。

•Foresight Sponsor Group, LLC和芝加哥太平洋创始人基金及其各自的关联公司和代表、非雇员董事和其他非雇员股东与我们竞争的能力不受限制，而我们的公司注册证书中的公司机会条款可以使这些人从我们本来可能获得的公司机会中受益，这会带来潜在的利益冲突。

•我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷的影响，以及我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维持有效内部控制的能力。

•我们维持证券在纳斯达克证券市场有限责任公司的上市的能力。

•第一部分第 1A 项中描述的因素。“风险因素” 和第二部分，第7项。我们的年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”

截至2023年12月31日止年度的10-k表格，于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2023年10-K表格”），载于第二部分第1A项。“风险因素” 和第一部分，第2项。本10-Q表格以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用并作为证物完整提交的文件，同时应了解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“P3” 和 “公司” 是指P3 Health Partners Inc.及其子公司。“P3 LLC” 是指2021年12月与Foresight Acquisition Corp.（“业务合并”）（更名为P3 Health Group, LLC）完成一系列业务合并后的幸存实体。

第一部分—财务信息。

第 1 项。财务报表。

P3 健康合作伙伴公司及其子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

__________________

(1)该公司的简明合并资产负债表包括其合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债。正如附注13 “可变利益实体” 中所讨论的那样，P3 LLC本身就是一个VIE。P3 LLC几乎代表公司的所有资产和负债。因此，以下语言和金额仅指在P3 LLC级别上持有的VIE。简明的合并资产负债表包括总资产，只能用于结算P3 LLC合并VIE的债务，总额为美元11.1 百万和美元8.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万美元，债权人无权获得公司一般信贷的P3 LLC合并VIE的总负债总额为美元14.3 百万和美元13.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。这些 VIE 资产和负债不包括 $47.0 百万和美元44.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有100万笔应付给关联公司的净款项，因为这些款项已在合并中扣除，未在简明的合并资产负债表中列报。

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康合作伙伴公司及其子公司

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康合作伙伴公司及其子公司

股东权益和夹层权益的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康合作伙伴公司及其子公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康伙伴公司及其子公司

简明合并财务报表附注

无形资产的摊销额为美元21.0 百万和美元21.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别为百万美元，以及美元42.1 百万和美元42.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

附注12：资本化

执行官，根据公司与阿卜杜博士之间的限制性股票单位协议的条款归属。公司及时支付了美元0.7百万美元的预扣税，归因于2024年1月10日代表阿卜杜博士将限制性股票归属于美国国税局。阿卜杜博士于2024年5月2日向公司偿还了这笔款项。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析旨在让读者了解我们的业务，包括我们的经营业绩和流动性概述，应与本10-Q表格、经审计的财务报表和相关附注以及第二部分第7项中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的 2023 年 10-k 表格中。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，包括第二部分第1A项 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 及本表格10-Q中的其他内容。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

P3是一家以患者为中心、由医生主导的人口健康管理公司。我们努力为所有有需要的人提供优质的护理。我们认为，收费服务（“FFS”）医疗保健支付模式中的激励措施不一致，以及医生和护理团队之间的分散导致临床结果不理想、准入有限、支出高昂以及护理质量的不必要差异。我们相信，像我们这样的平台有助于调整激励措施并专注于治疗所有患者，在应对这些医疗保健挑战方面具有独特的优势。

我们利用管理团队在人口健康管理方面20多年的经验的专业知识来建立我们的 “P3护理模型”。区分P3的关键属性包括：1) 以患者为中心的模型，2) 医生主导的模型，以及 3) 我们的广泛委托模型。我们的模式是与付款人达成安排，规定按月付款，以管理归因于我们的初级保健医生的会员的总体医疗保健需求。同时，我们直接与社区中的现有医生团体或独立医生签订协议，加入我们的基于价值的护理（“VBC”）网络。在我们的模式中，医生能够保持独立性和企业家精神，同时获得在VBC模式中取得成功的关键工具、团队和技术，同时分享成功提高患者护理质量和降低成本所节省的费用。

我们在9,440亿美元的医疗保险市场开展业务，截至2024年3月，该市场涵盖了约6,720万符合条件的生活。我们的核心重点是并购市场，该市场约占整个医疗保险市场的51％，即2023年有近3100万符合医疗保险条件的生活。医疗保险受益人可以注册并购计划，根据该计划，付款人与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）签订合同，提供一系列与Medicare FFS（也称为 “传统医疗保险”）相当的特定医疗保健服务。

我们主要与美国最大的健康计划签订资本合同，为并购会员提供全面、全面的医疗保健。根据典型的按人头支付安排，我们有权向付款人收取每位会员每月的费用（“PMPM”），以便为归因于我们的初级保健医生（“PCP”）的并购健康计划成员提供一系列明确的医疗保健服务。这些PmPm费用构成我们的资本收入，按付款人从CMS为这些会员获得的保费（“POP”）的百分比确定。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的医疗服务，而不是推动大量服务。在这种资本安排中，我们的目标与付款人和患者完全一致——我们改善健康状况的次数越多，随着时间的推移，我们获得的利润就越多。

在这种资本合同结构下，我们通常负责整个护理过程中所有成员的医疗费用，包括但不限于急诊室和医院就诊、急症后护理住院、处方药、专科医生支出和初级保健支出。保持会员健康是我们的主要目标。当他们需要医疗保健时，在正确的环境中提供正确的护理会极大地影响结果。当我们的会员需要我们的PCP网络之外的医疗服务时，我们会使用包括网络管理、利用率管理和索赔处理在内的多种工具来确保提供适当的优质医疗服务。

我们公司成立于2017年，我们的第一份风险合同于2018年1月1日生效。截至2024年6月30日，我们已经证明了快速扩展的能力，主要是通过我们的附属医生模式进入市场，并在截至2024年6月30日的整整六年运营中，在五个州的27个市场（县）扩展到由大约2,900名医生组成的PCP网络。截至2024年6月30日，我们的PCP网络为大约128,100名处境危险的成员提供了服务。

影响我们业绩的关键因素

我们平台上的Medicare Advantage会员人数不断增加

会员资格和收入与我们的付款人归因于我们医生网络的会员数量挂钩。我们认为，我们有多种途径可以为更多会员提供服务，包括：

•根据我们现有合同和现有市场，会员人数的增长：

◦归因于我们医生网络的患者，他们（a）进入医疗保险并选择加入MA，或（b）选择从Medicare FFS转换为MA。

•在现有市场中添加新合同（付款人合同或医生合同）。

•在邻近和新市场添加新合同（付款人合同或医生合同）。

增加现有合同会员

随着新患者加入Medicare并通过我们的付款人注册马萨诸塞州，他们将归因于我们的医生网络，而我们几乎没有增量成本。

除年龄限制外，符合医疗保险资格的患者还可以在全年的特定时段内更改其注册选择。我们的销售和营销团队积极与当地社区合作伙伴合作，与符合Medicare条件的患者建立联系，让他们了解自己的医疗保健选择以及我们通过VBC模式提供的服务，包括增加看医生的机会，以及满足他们需求的定制护理计划。我们营销工作的最终效果是提高了人们对P3的认识，以及更多选择我们作为初级保健提供者的患者。我们认为，随着我们扩大自己的患者基础，我们的营销工作还有助于扩大付款人合作伙伴的会员基础，并帮助教育患者了解他们在医疗保险方面的选择，进一步使我们的模式与医疗保健付款人的模式保持一致。

邻近和新市场的会员人数不断增加

我们的加盟模式使我们能够通过两种方式快速有效地进入新的和邻近的市场：（1）与付款人合作以及（2）与提供商合作。由于我们的模型尊重现有的患者与提供者的关系，因此我们能够围绕给定市场中的现有医生部署我们的护理模式。通过利用当地的医疗基础设施，我们可以快速建立一个PCP网络，以满足签约成员的医疗保健需求。

我们的业务发展和管理式医疗团队为提供者和付款人提供了大量新的合作机会。这些潜在机会是通过大量的入境兴趣以及我们的团队凭借其在VBC领域20多年的经验以及我们对扩张市场的积极评估而建立的深厚关系来开发的。在选择进入市场时，我们会根据美国各县的具体情况做出决定。我们研究各种因素，包括：（i）人口规模，（ii）付款人参与者和集中度，（iii）卫生系统的参与者和集中度，以及（iv）竞争格局。

进入新市场时，我们会用当地的市场领导团队和支持基础设施来补充现有的医生网络，以推动医疗成本和质量的改善。进入邻近市场时，我们能够利用先前所做的投资来更快地影响我们扩大的业务版图。

现有市场的会员人数不断增加

一旦进入市场，我们就有机会有效地扩展我们的供应商和付款人合同。考虑到PCP加入我们的P3护理模式所带来的好处，该模式为提供商提供团队、工具和技术，以更好地支持其患者群，因此进入市场后，我们的附属网络通常会有所增长。由于这些好处，我们的关联提供商的留存率历来也很高。从2018年到2024年6月30日，我们的附属提供商网络的医生留存率为96％。通过扩大我们的附属提供商网络并在P3网络中增加新的医生，我们可以快速增加现有健康计划安排下的签约高危成员的数量。

此外，通过扩大签约付款人的数量，我们可以利用现有基础设施快速增加我们在医生网络中的患者比例。

每位会员的资本收入不断增长

Medicare使用风险调整模型支付人头费用，该模型根据每位成员的健康状况或敏锐度对付款人进行补偿。拥有较高敏锐度成员的付款人获得更高的付款，而敏锐度较低成员的付款人获得的补助金较低。此外，我们的部分资本收入还包括根据与付款人签订的某些临床质量指标的实现情况对绩效激励或处罚的调整。鉴于FFS安排的普遍性，我们的患者历史上通常没有参与VBC模型，因此他们的健康状况记录不足。通过P3护理模型，我们确定和评估患者的健康需求，并制定符合这些需求的个性化护理计划。作为此过程的一部分，我们会捕获和记录健康状况。我们预计，随着我们更好地了解和评估他们的健康状况（敏锐度）并协调他们的医疗服务，随着会员参与我们的护理模式的时间越长，我们的pMPm收入将继续增加。

有效管理会员医疗费用

我们的医疗索赔费用是我们最大的支出类别，占截至2024年6月30日的六个月中总运营支出的89％。我们通过改善会员获得医疗保健的机会来管理我们的医疗费用。我们的护理模式侧重于维持健康和利用初级保健环境来避免昂贵的下游医疗费用，例如急诊室就诊和急性住院治疗。与本地 FFS 基准相比，我们模型的力量反映在我们网络的相对性能上。

实现运营效率

由于我们的分支模式以及利用我们现有的地方和国家基础设施的能力，我们在市场和企业层面都提高了运营效率。随着我们在现有合同中增加会员，通过新的付款人和医生合同增加会员人数，以及随之而来的收入增加，我们的本地公司、一般和管理费用，包括我们的当地领导层、医疗管理团队和其他支持我们市场的运营成本，预计将随着时间的推移而减少。我们在企业层面的公司一般和管理费用包括支持付款人合同、质量、数据管理、委托服务、财务和法律职能的资源和技术。尽管我们预计对企业资源的绝对投资将随着时间的推移而增加，但我们预计，当我们能够在更广泛的风险成员群体中利用我们的基础设施时，我们的投资占收入的百分比将减少。我们预计，随着我们继续投资以支持业务增长，以及上市公司运营所需的成本，包括保险保险、对内部审计、投资者关系和财务报告职能的投资、向纳斯达克股票市场支付的费用以及法律和审计费的增加，我们的公司、一般和管理开支的绝对值将增加。

季节性的影响

我们的运营和财务业绩反映出一些差异，具体取决于一年中衡量这些业绩的时间。这种变异性在以下领域最为明显：

面临风险的会员增长。虽然全年都有新成员归因于我们的平台，但我们在第一季度经历了风险会员增长的最大部分。与新付款人的合同通常从1月1日开始，届时新成员将归因于我们的医生网络。此外，新成员将于1月1日归入我们的网络，届时在上一年度注册期（即去年10月15日至12月7日）做出的计划注册选择将生效。

每位会员的收入。我们的收入基于我们与付款人协商的保费百分比，以及我们准确、适当地记录会员健康状况的能力。我们的每位会员收入在一年中通常会下降，因此我们的每位会员收入会有一定的季节性。每年1月，CMS会根据上一年度记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，从而实现每位患者的收入总体增长。随着时间的推移，我们的每位患者收入会下降，因为新患者加入我们的病历通常不够完整或不准确（因此风险调整分数较低），以及敏锐度更高（因此每位会员收入率更高）的患者到期。

医疗费用。医疗费用由我们的指定会员对医疗保健服务的使用所驱动。医疗费用将随季节性变化，具体取决于多种因素，包括天气和工作日数。某些疾病，例如流感病毒，在一年中较冷的月份更为普遍，这将导致这些时期的医疗费用增加。因此，我们预计第一和第四季度每位会员的医疗费用将增加。如果一年的工作日数与另一年的工作日数不同，则工作日也可能造成同比性问题。

非公认会计准则财务指标和关键绩效指标

我们使用某些财务指标来补充我们的合并财务报表，这些指标不是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和关键绩效指标计算的。下述指标不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑，也不得作为其替代品，我们使用的非公认会计准则财务指标和关键绩效指标可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。我们对这些衡量标准的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。非公认会计准则财务指标和关键绩效指标的介绍为投资者提供了有关我们经营业绩的更多信息，我们的管理层认为这些信息有助于确定趋势、分析和衡量我们的业务业绩。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

我们用来衡量盈利能力和业绩的关键非公认会计准则指标是调整后的息税折旧摊销前利润。我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它可以帮助投资者了解我们业务的潜在趋势，并有助于了解我们各时期的经营业绩，因为它有助于比较我们的经常性核心业务经营业绩。

顾名思义，息税折旧摊销前利润由扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益（亏损）组成。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，进一步调整以排除某些补充调整的影响，例如按市值计价的认股权证收益/亏损、保费亏损准备金、股票薪酬支出以及我们认为不能代表我们核心经营业绩的某些其他项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与我们在任何债务协议中使用的定义不同。

调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的业绩或流动性的衡量标准。它未经审计，不应被视为衡量我们经营业绩的净收益（亏损）的替代品，也不应被视为比净收益（亏损）更有意义。未反映在调整后息税折旧摊销前利润中的现金流的用途包括资本支出、利息支付、债务本金还款和上述定义的其他支出，这些支出可能很大。因此，不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为衡量我们流动性的标准。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。您应查看下述净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表列出了我们的净亏损（最直接可比的GAAP指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

_____________________________________________

（1）在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他包括（i）利息收入被（ii）与首席执行官过渡相关的遣散费和相关费用所抵消，以及（iii）应收票据的估值补贴。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他费用包括（i）利息收入被（ii）网络安全事件损失所抵消，（iii）重组和其他费用，包括根据裁员计划向员工支付的遣散费和福利，（iv）Pahrump业务的处置，（v）第三方顾问协助我们制定、实施和记录新的和加强的Sarbanes-Oxs合规内部控制和流程的费用关于截至6月30日的六个月的法令第404（b）条，2023年，（vi）就截至2023年6月30日的六个月在正常业务过程之外达成的法律和解，以及（vii）我们的应收票据的估值补贴。

(2) 截至2023年6月30日的六个月中，交易和其他相关费用包括与收购相关诉讼相关的律师费。

医疗利润

医疗利润率是非公认会计准则的财务指标。我们之所以提供医疗利润，是因为我们认为它可以帮助投资者了解我们业务的潜在趋势，并通过促进对我们经常出现的核心业务经营业绩的比较来促进对我们不同时期的经营业绩的理解。

医疗利润率是指扣除医疗索赔费用后从资本收入中获得的金额。医疗索赔费用是指向我们的会员提供医疗服务所产生的费用。随着我们平台的发展和成熟，我们预计医疗利润率的绝对美元将增加；但是，随着引入我们平台的新成员百分比的波动，医疗利润pmPm可能会有所不同。该平台增加的新成员通常会削弱医疗利润率pmpM。

不应孤立地考虑医疗利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩并在补充基础上使用医疗利润，来弥补这些限制。您应查看下文列出的毛利与医疗利润率的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表显示了我们的医疗利润率：

下表列出了我们的毛利（最直接可比的GAAP指标）与医疗利润率的对账情况：

关键绩效指标

我们监控以下运营指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。

毛利润

毛利润是指从总营业收入中获得的金额减去以下各项的总和：（i）医疗索赔费用和（ii）其他医疗费用，包括与盈余分享和奖金相关的医生补偿支出以及为改善会员护理而产生的其他直接医疗费用。我们认为，该指标可以深入了解P3 Care模式的经济学，因为它包括与会员医疗相关的所有医疗索赔费用，以及合作伙伴薪酬和我们在统一的合作伙伴关系模式中产生的额外医疗费用。除其他成本因素外，其他医疗费用在很大程度上是可变的，并且与每个市场的盈余水平成正比。

下表显示了我们的毛利润：