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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-41275
BRC 公司
(注册人章程中规定的确切名称)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 87-3277812 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主识别号) |
1144 秒 500 瓦特
盐湖城, UT84101
(主要行政办公室地址,邮政编码)
(801) 874-1189
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股,面值0.0001美元 | BRCC | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告;以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 7 月 31 日,注册人有 (i) 70,639,046 A类普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股”)和,(ii) 141,884,845 已发行的b类普通股,面值每股0.0001美元(“b类普通股”)。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
前瞻性陈述 | 1 |
| | |
第一部分-财务信息 | |
第 1 项 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 合并资产负债表 | 3 |
| 合并运营报表 | 4 |
| 合并股东权益(赤字)表 | 5 |
| 合并现金流量表 | 6 |
| 合并财务报表附注索引 | 8 |
| 合并财务报表附注 | 9 |
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 4 项 | 控制和程序 | 40 |
| | |
第二部分-其他信息 | |
第 1 项 | 法律诉讼 | 42 |
第 1A 项 | 风险因素 | 42 |
第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 |
第 3 项 | 优先证券违约 | 42 |
第 4 项 | 矿山安全披露 | 42 |
第 5 项 | 其他信息 | 42 |
第 6 项 | 展品 | 43 |
| | |
签名 | | 44 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)包括表达公司对未来事件或未来经营业绩或财务状况的观点、期望、希望、信念、意图、目标、战略、假设或预测的陈述,因此属于或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述出现在本季度报告的多个地方,包括有关公司与Black Rifle Energy™ 推出有关的意图、信念或当前预期的陈述,公司的财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况和资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩,以及与公司可能或假设的未来经营业绩有关的任何信息。此类前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可用的信息以及管理层对影响公司的未来事件的预期、信念和预测。可能导致此类前瞻性陈述与实际业绩不同的因素包括但不限于:
•竞争以及我们可持续增长和管理增长以及留住关键员工的能力;
•未能实现持续盈利;
•影响我们的品牌和声誉或关键员工声誉的负面宣传;
•未能管理我们的债务义务;
•未能有效使用在易货交易中获得的资产;
•我们未能维护我们作为退伍军人和军人社区支持者的信息,以及任何其他可能对我们品牌认知产生负面影响的因素;
•我们的运营历史有限,这可能使我们难以成功执行我们的战略计划和准确评估未来的风险和挑战;
•营销活动失败,这可能会导致我们在没有吸引新客户或实现更高收入的情况下产生成本;
•未能吸引新客户或留住现有客户;
•与使用社交媒体平台相关的风险,包括对第三方平台的依赖;
•未能向零售合作伙伴和最终用户提供高质量的客户体验,包括由于生产违约或问题,包括由于我们的一家或多家联合制造商的故障,影响了我们的产品质量,这可能会对我们的品牌产生不利影响;
•直接面向消费者(“DTC”)收入渠道的成功率下降;
•我们的一个或多个联合制造商的损失,或延迟、质量或其他生产问题,包括我们的任何联合制造商的劳动力相关生产问题;
•未能管理我们的供应链,未能准确预测我们的原材料和联合制造需求以支持我们的需求;
•未能通过我们的批发业务合作伙伴,尤其是我们的主要批发业务合作伙伴,有效管理或分销我们的产品;
•参与咖啡、商店用品或商品供应链的第三方未能生产或交付产品,包括供应链持续中断或我们未能有效管理此类第三方;
•高品质咖啡豆和其他商品市场的变化;
•房地产、劳动力、原材料、设备、运输或运输的成本和可用性的波动;
•未能成功与其他咖啡生产商和零售商竞争;
•未能成功开设新的黑步枪咖啡店(“前哨”),包括未能及时完成许可和其他开发流程,或任何新的或现有的前哨基地未能产生足够的销售额;
•未能妥善管理我们的快速增长、库存需求以及与各种业务合作伙伴的关系;
•未能防范软件或硬件漏洞;
•未能利用我们的知识产权或其他方式建立品牌知名度;
•随着消费者偏好和品味的变化,消费者支出的变化,对新产品缺乏兴趣或品牌认知的变化;
•未能充分维护食品安全或质量并遵守食品安全法规;
•未能成功融入新的国内和国际市场;
•与长期不可取消租赁的租赁空间相关的风险以及与不动产有关的风险;
•我们的特许经营合作伙伴未能成功管理其特许经营权;
•未能筹集额外资金来发展业务;
•与供应链中断相关的风险;
•与员工组建工会相关的风险;
•未能遵守联邦、州和地方法律法规,或未能在民事诉讼中占上风;以及
•我们在2024年3月6日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告(“2023年10-K表格”)中指出的其他风险和不确定性,包括 “第1A项” 中列出的风险和不确定性。风险因素” 包括在其中。
本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第 1A 项” 中描述的那些因素。我们的 2023 年表格 10-k 中的 “风险因素”。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实,或者任何假设被证明不正确,则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们纳入本警示说明是为了使前瞻性陈述适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。除非适用的证券法另有要求,否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
BRC 公司
合并资产负债表
(以千计,股票和面值金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| (未经审计) | | (已审计) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 9,642 | | | $ | 12,448 | |
受限制的现金 | 315 | | | 1,465 | |
应收账款,净额 | 25,923 | | | 25,207 | |
库存,净额 | 44,793 | | | 56,465 | |
预付费用和其他流动资产 | 18,696 | | | 12,153 | |
流动资产总额 | 99,369 | | | 107,738 | |
财产、厂房和设备,净额 | 65,384 | | | 68,326 | |
经营租赁、使用权资产 | 31,680 | | | 36,214 | |
可识别的无形资产,网 | 388 | | | 418 | |
其他 | 33,061 | | | 23,080 | |
总资产 | $ | 229,882 | | | $ | 235,776 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 34,162 | | | $ | 33,564 | |
应计负债 | 37,072 | | | 34,911 | |
递延收入和礼品卡负债 | 5,592 | | | 11,030 | |
长期债务的当前到期日,净额 | 14,037 | | | 2,297 | |
当前的经营租赁负债 | 2,198 | | | 2,249 | |
融资租赁债务的当前到期日 | 29 | | | 58 | |
流动负债总额 | 93,090 | | | 84,109 | |
非流动负债: | | | |
长期债务,净额 | 52,450 | | | 68,683 | |
融资租赁债务,扣除当前到期日 | 25 | | | 23 | |
经营租赁责任 | 31,743 | | | 35,929 | |
其他非流动负债 | 420 | | | 524 | |
非流动负债总额 | 84,638 | | | 105,159 | |
负债总额 | 177,728 | | | 189,268 | |
承付款项和或有开支(注14) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.0001 面值, 1,000,000 已获授权的股份; 不 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行或流通的股份 | — | | | — | |
A 类普通股,$0.0001 面值, 2,500,000,000 已获授权的股份; 69,955,628 和 65,637,806 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 7 | | | 6 | |
B 类普通股,$0.0001 面值, 300,000,000 已获授权的股份; 142,568,263 和 146,484,989 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 14 | | | 15 | |
C类普通股,美元0.0001 面值, 1,500,000 已获授权的股份; 不 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行或流通的股份 | — | | | — | |
额外已缴资本 | 135,288 | | | 133,728 | |
累计赤字 | (120,412) | | | (120,478) | |
Total BRC Inc. 's 股东权益 | 14,897 | | | 13,271 | |
非控股权益 | 37,257 | | | 33,237 | |
股东权益总额 | 52,154 | | | 46,508 | |
负债和股东权益总额 | $ | 229,882 | | | $ | 235,776 | |
见未经审计的合并财务报表附注。
BRC 公司
合并运营报表
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入,净额 | $ | 89,017 | | $ | 91,947 | | $ | 187,409 | | $ | 175,437 |
销售商品的成本 | 51,758 | | 59,741 | | 107,966 | | 115,720 |
毛利润 | 37,259 | | 32,206 | | 79,443 | | 59,717 |
运营费用 | | | | | | | |
市场营销和广告 | 7,411 | | 7,013 | | 15,020 | | 14,157 |
工资、工资和福利 | 17,610 | | 18,356 | | 32,871 | | 38,180 |
一般和行政 | 10,949 | | 19,296 | | 26,294 | | 37,054 |
其他运营费用,净额 | 311 | | 1,202 | | 324 | | 1,202 |
运营费用总额 | 36,281 | | 45,867 | | 74,509 | | 90,593 |
营业收入(亏损) | 978 | | (13,661) | | 4,934 | | (30,876) |
| | | | | | | |
营业外收入(支出) | | | | | | | |
利息支出,净额 | (2,301) | | (791) | | (4,352) | | (1,114) |
其他收入(支出),净额 | — | | (156) | | — | | 117 |
营业外支出总额 | (2,301) | | (947) | | (4,352) | | (997) |
所得税前收入(亏损) | (1,323) | | (14,608) | | 582 | | (31,873) |
所得税支出 | 51 | | 57 | | 100 | | 113 |
净收益(亏损) | $ | (1,374) | | $ | (14,665) | | $ | 482 | | $ | (31,986) |
减去:归属于非控股权益的净收益(亏损) | (892) | | (10,437) | | 415 | | (22,958) |
归属于BRC Inc.的净收益(亏损) | $ | (482) | | $ | (4,228) | | $ | 67 | | $ | (9,028) |
| | | | | | | |
归属于A类普通股的每股净收益(亏损) | | | | | | | |
基本款和稀释版 | $ | (0.01) | | | $ | (0.07) | | | $ | — | | | $ | (0.15) | |
| | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数 | | | | | | | |
基本 | 68,209,081 | | | 58,741,717 | | | 67,260,724 | | | 58,607,290 | |
稀释 | 68,209,081 | | | 58,741,717 | | | 68,333,260 | | | 58,607,290 | |
见未经审计的合并财务报表附注。
BRC 公司
股东权益合并报表
(以千计,股票数量除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | | | | | | |
| A 类普通股 | B 类普通股 | C 类普通股 | A 类普通股 | B 类普通股 | C 类普通股 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 非控股权益 | 股东权益总额(赤字) |
2023 年 1 月 1 日的余额 | 57,661,274 | | 153,899,025 | | — | | $ | 5 | | $ | 16 | | $ | — | | $ | 129,508 | | $ | (103,733) | | $ | 70,140 | | $ | 95,936 | |
基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,287 | | — | | 219 | | 2,506 | |
普通单位兑换 | 742,583 | | (742,583) | | — | | — | | — | | — | | 299 | | — | | (299) | | — | |
员工股票购买计划 | 59,521 | | — | | — | | — | | — | | — | | 305 | | — | | — | | 305 | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,800) | | (12,521) | | (17,321) | |
截至2023年3月31日的余额 | 58,463,378 | | 153,156,442 | | — | | $ | 5 | | $ | 16 | | $ | — | | $ | 132,399 | | $ | (108,533) | | $ | 57,539 | | $ | 81,426 | |
基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,324 | | — | | 219 | | 2,543 | |
普通单位兑换 | 2,112,345 | | (2,112,345) | | — | | — | | — | | — | | 230 | | — | | (230) | | — | |
股票奖励的归属,扣除预扣税款的股份 | 174,530 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,228) | | (10,437) | | (14,665) | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 60,750,253 | | 151,044,097 | | — | | $ | 5 | | $ | 16 | | $ | — | | $ | 134,953 | | $ | (112,761) | | $ | 47,091 | | $ | 69,304 | |
| | | | | | | | | | |
2024 年 1 月 1 日的余额 | 65,637,806 | | 146,484,989 | | — | | $ | 6 | | $ | 15 | | $ | — | | $ | 133,728 | | $ | (120,478) | | $ | 33,237 | | $ | 46,508 | |
基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 612 | | — | | 1,340 | | 1,952 | |
普通单位兑换 | 1,405,124 | | (1,405,124) | | — | | — | | — | | — | | (42) | | — | | 42 | | — | |
员工股票购买计划 | 63,832 | | — | | — | | — | | — | | — | | 251 | | — | | — | | 251 | |
股票奖励的归属,扣除预扣税款的股份 | 28,235 | | — | | — | | — | | — | | — | | (30) | | — | | — | | (30) | |
净收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 548 | | 1,307 | | 1,855 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 67,134,997 | | 145,079,865 | | — | | $ | 6 | | $ | 15 | | $ | — | | $ | 134,519 | | $ | (119,930) | | $ | 35,926 | | $ | 50,536 | |
基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,078 | | — | | 2,227 | | 3,305 | |
普通单位兑换 | 2,511,602 | | (2,511,602) | | — | | — | | — | | — | | 4 | | — | | (4) | | — | |
员工股票购买计划 | 1,898 | | — | | — | | — | | — | | — | | 7 | | — | | — | | 7 | |
股票奖励的归属,扣除预扣税款的股份 | 304,585 | | — | | — | | 1 | | (1) | | — | | (333) | | — | | — | | (333) | |
行使股票期权的收益,扣除税款 | 2,546 | | — | | — | | — | | — | | — | | 13 | | — | | — | | 13 | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (482) | | (892) | | (1,374) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 69,955,628 | | 142,568,263 | | — | | $ | 7 | | $ | 14 | | $ | — | | $ | 135,288 | | $ | (120,412) | | $ | 37,257 | | $ | 52,154 | |
见未经审计的合并财务报表附注。
BRC 公司
合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
运营活动 | | | |
净收益(亏损) | $ | 482 | | | $ | (31,986) | |
为将净收益(亏损)与(用于)经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 4,797 | | | 3,352 | |
基于股权的薪酬 | 5,257 | | | 5,049 | |
债务发行成本的摊销 | 605 | | | 52 | |
资产处置损失 | 881 | | | 128 | |
实物实收利息 | 1,559 | | | — | |
其他 | 151 | | | 1,202 | |
运营资产和负债的变化: | | | |
应收账款,净额 | 2,036 | | | (2,058) | |
库存,净额 | (232) | | | (32,537) | |
预付费用和其他资产 | (4,778) | | | (2,248) | |
应付账款 | 2,010 | | | 22,112 | |
应计负债 | (1,203) | | | (5,043) | |
递延收入和礼品卡负债 | (5,438) | | | 570 | |
经营租赁责任 | 411 | | | 850 | |
其他负债 | 674 | | | 100 | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | 7,212 | | | (40457) | |
投资活动 | | | |
购置不动产、厂房和设备 | (4,869) | | | (10,009) | |
出售财产和设备的收益 | 892 | | | 186 | |
用于投资活动的净现金 | (3,977) | | | (9,823) | |
融资活动 | | | |
发行长期债务的收益,扣除折扣后的收益 | 111,601 | | | 199,034 | |
已支付的债务发行费用 | (164) | | | (34) | |
偿还长期债务 | (118,472) | | | (167,783) | |
融资租赁债务 | (27) | | | (50) | |
偿还期票 | (400) | | | (400) | |
通过员工股票购买计划发行股票 | 258 | | | 305 | |
行使股票期权的收益 | 13 | | | — | |
融资活动提供的(用于)净现金 | (7,191) | | | 31,072 | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | (3,956) | | | (19,208) | |
现金和现金等价物,期初 | 12,448 | | | 38,990 | |
限制性现金,期初 | 1,465 | | | — | |
现金和现金等价物,期末 | $ | 9,642 | | | $ | 19,782 | |
限制性现金,期末 | $ | 315 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
BRC 公司 |
| | | |
合并现金流量表(续) |
(以千计) |
(未经审计) |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
非现金经营活动 | | | |
(取消承认)对使用权经营租赁资产的承认 | $ | (3,448) | | | $ | 13,919 | |
确认用于预付费广告的库存的收入 | $ | 11,904 | | | $ | — | |
确认存货购买承诺中的应收账款 | $ | 3,000 | | | $ | — | |
| | | |
非现金投资和融资活动 | | | |
已购置但尚未支付的财产和设备 | $ | 445 | | | $ | 2,956 | |
| | | |
补充现金流信息 | | | |
为所得税支付的现金 | $ | 345 | | | $ | 422 | |
支付利息的现金 | $ | 3,567 | | | $ | 1,324 | |
见未经审计的合并财务报表附注。
BRC 公司
合并财务报表附注索引
| | | | | | | | |
注意事项 1 | 业务的组织和性质 | 9 |
注意事项 2 | 重要会计政策摘要 | 9 |
注意事项 3 | 库存,净额 | 18 |
注意事项 4 | 不动产、厂房和设备,净额 | 18 |
注意事项 5 | 其他资产 | 18 |
注意事项 6 | 应计负债 | 19 |
注意事项 7 | 递延收入和礼品卡负债 | 19 |
注意事项 8 | 长期债务 | 20 |
注意事项 9 | 股东权益 | 23 |
注意事项 10 | 基于股权的薪酬 | 24 |
注意事项 11 | 固定缴款计划 | 26 |
注意事项 12 | 所得税 | 26 |
注意事项 13 | 每股净收益(亏损) | 27 |
注意 14 | 承付款和或有开支 | 28 |
BRC 公司
合并财务报表附注
(以千计,单位/股份和每单位/股金额除外)
(未经审计)
1。组织与业务性质
特拉华州公益公司(“BRC Inc.”)BRC Inc. 此前于2021年11月2日签订了业务合并协议,该协议经2022年1月4日生效的企业合并协议第一修正案(“第一修正案” 和经修订的业务合并协议,即 “业务合并协议”)修订,均由特拉华州的一家公司BRC Inc.SilverBox Engedaged Merger Corp. I.(“SilverBox”)、Authentic Brands LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“Authentic Brands”)和某些其他各方此。根据业务合并协议的设想,2022年2月9日完成了一系列交易(“业务合并”)(“收盘”),估计价值为美元1,839,815 因此,Authentic Brands成为BRC Inc. 的子公司,作为一家公益公司,BRC Inc.是该公司的唯一管理成员。
BRC Inc.通过其全权管理的子公司Authentic Brands和Authentic Brands的子公司开展其基本所有业务,所有这些子公司都合并到这些财务报表中。Authentic Brands通过其全资子公司通过其在线渠道和商业网络购买、烘焙和销售高品质的咖啡、咖啡配饰和品牌服装。Authentic Brands还开发和推广在线内容,目的是发展其品牌,其中包括黑步枪咖啡公司(“BRCC”)。
除非上下文另有说明,否则提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指业务合并完成后的BRC Inc.及其合并子公司。
2。重要会计政策摘要
列报和合并的基础
公司已根据美利坚合众国公认的会计原则(“GAAP”)为中期财务信息编制了所附未经审计的合并财务报表和附注。未经审计的合并财务报表反映了公司包括其全资子公司的财务状况和经营业绩。这些财务报表反映了管理层认为公允列报所列中期经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。公司间往来交易和余额已在合并中消除。这些未经审计的合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。
业务合并被视为共同控制下的实体之间的反向资本重组交易,而Authentic Brands被视为会计收购方和前身实体。业务合并被反映为Authentic Brands以SilverBox的净资产发行股票,同时进行资本重组,但不确认增量商誉或无形资产。
出于多种考虑,Authentic Brands被确定为业务合并的前身实体,包括:
•Authentic Brands前管理层占BRC Inc.管理团队的大部分;
•Authentic Brands 前管理层提名或代表 BRC Inc. 的大多数股份。”s 董事会;
•代表BRC Inc. 大部分持续经营业务的正宗品牌;以及
•Authentic Brands的首席执行官当时对合并后的公司拥有投票控制权。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的合并财务报表需要估算和假设,这些估算和假设会影响未经审计的合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及相关或有负债的披露。此类估计包括但不限于应收账款、库存储备、未贴现的未来现金流以及资产或资产组的公允价值的估计损失,目的是评估长期资产减值、意外负债、股权薪酬、销售回报和相关补贴估计、忠诚度奖励、递延收入以及递延所得税资产的计量和变现。实际结果可能与这些估计有重大差异。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)第2014-09号、客户合同收入或会计准则编纂(“ASC 606”)的规定确认收入。当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时,或将其作为控制权转移给客户,收入即予以确认,其金额反映了公司为换取这些产品而预计有权获得的对价。收入不包括代表第三方收取的任何款项,包括销售税和间接税。收入确认通过以下五个步骤进行评估:
1. 与客户签订的合同的身份;
2. 确定合同中的履约义务;
3. 确定交易价格;
4. 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
5. 在履行履约义务时确认收入或将其作为履约义务予以确认。
收入来源和时机
该公司的收入来自通过其电子商务网站进行的产品销售,以及向最终用户出售产品的批发客户。此外,公司的收入来自公司经营的门店以及特许经营和许可协议。产品和商品销售收入在产品控制权移交给客户时予以确认,通常是在向客户交付商品之日,其金额反映了换取此类商品的预期对价。因此,客户订单在产品交付之前被记录为递延收入。由于该公司通过多个承运人运送大量包裹,因此公司追踪每批货物的实际交付日期是不切实际的。因此,公司使用估算值来确定交付了哪些货物,并在期末根据这些估计值确认收入。预计送达日期是基于承运人类型、配送来源、配送目的地和历史运输时间体验等因素计算的平均运输时间。实际发货时间可能与公司的估计有所不同。获得或履行与客户签订合同的费用按实际发生的费用记作支出,通常不大。
公司经营的门店的收入在履行履约义务后在销售点进行付款时予以确认。报告的商店收入不包括向客户收取并汇给税务机关的销售税、使用税或其他交易税。
递延收入
递延收入包括在产品交付之前向客户开单或从客户那里收到的金额。公司确认产品交付时的收入金额。
礼品卡
礼品卡通过公司的电子商务网站以电子证书的形式提供。也可以从我们的前哨购买礼品卡。购买礼品卡时,公司确认礼品卡全额的相应负债,该负债记录在未经审计的合并资产负债表上的 “递延收入和礼品卡负债” 中。礼品卡可以在公司的网站上兑换,也可以在前哨地点亲自兑换。兑换礼品卡时,公司会减少相应的负债并确认收入。礼品卡没有到期日期。虽然公司将继续兑现所有出示的付款礼品卡,但公司可能会根据历史经验确定,由于长期不活动,某些礼品卡的兑换可能性微乎其微。在这种情况下,如果公司还确定根据无人认领的财产法不要求向政府机构汇款余额,则未兑换的信用卡余额可能会被确认为损益收入,该收入包含在未经审计的合并运营报表的 “净收入” 中。
忠诚度奖励计划
2020年8月,BRCC建立了BRCC忠诚度积分奖励计划(“忠诚度计划”),该计划主要是一个基于支出的计划。建立在线账户的BRCC客户将注册忠诚度计划。根据该计划,客户可以参与并获得忠诚度积分的多个级别。订阅客户(BRCC Coffee Club 中的客户或订阅了其他订阅产品类型的客户)处于最高等级并可赚取 5购买金额的百分比。非订阅客户可赚钱 1购买金额的百分比。任何消费 $ 的客户200 每年或更多也可以赚钱 5满足支出标准后的购买百分比。除了通过购物赚取积分外,客户还可以通过某些其他活动获得积分。BRCC保留随时自行修改、更改、添加或删除可以完成的赚取积分的活动的权利。根据忠诚度计划,客户可以在达到每份奖励的最低门槛时兑换奖励。公司保留随时修改、更改、添加或删除奖励及其积分门槛的权利。奖励的转换在兑换后不可更改,没有现金价值,也不可转让。忠诚度奖励将在十二个月后过期。部分奖励预计将过期且无法兑换,并将随着时间的推移被确认为收入。根据历史到期率,公司估计一定比例的奖励将到期,并按季度重新评估这一估计。
公司推迟与通过购买预计可兑换的积分相关的收入,扣除预计未兑换的忠诚度积分。当客户兑换获得的奖励时,公司会确认所兑换产品的收入并减少相关的递延收入负债。递延收入负债包含在未经审计的合并资产负债表上的 “递延收入和礼品卡负债” 中。在2024年3月之前,如果在十二个月内没有账户活动(即没有新购买或下订单),BRCC忠诚度积分将过期。2024年3月,BRCC修改了忠诚度计划,规定BRCC忠诚度积分在十二个月后到期,不考虑账户活动。BRCC忠诚度计划积分政策的变更导致递延收入负债减少,我们的直接面向消费者渠道的收入增加了美元3,361 2024 年 3 月 31 日,另加一美元1,754 2024年6月30日,这是由于BRCC估计将兑换的忠诚度积分数量发生变化。
对于通过其他活动获得的积分,公司将这些积分的兑换视为销售时交易价格的折扣。有关截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月递延收入和礼品卡负债的当期部分变动的信息,请参阅附注7 “递延收入和礼品卡负债”。
特许经营商店收入
特许经营权可以通过特许经营协议授予,特许经营协议规定了与特许经营者的安排条款。特许经营协议要求加盟商按适用商店收入的百分比向公司汇出持续费用,以换取与BRCC品牌相关的知识产权的许可。这些费用的一部分专门用于全国营销活动、促销计划和材料以及我们认为可以提升BRCC品牌形象的其他活动。持续费用是公司根据特许经营协议获得的对价的一部分。持续费用通常每周计费和收取。持续费用在相关商店的销售发生时予以确认。持续费用收入包含在未经审计的合并运营报表的 “净收入” 中。
根据特许经营协议,BRCC向其加盟商销售产品和设备。与这些产品和设备销售相关的收入在控制权移交给特许经营者时予以确认,通常是在向特许经营者交付商品之日,其金额反映了换取此类商品的预期对价。
特许经营协议通常还要求预付特许经营费,例如为执行特许经营协议而支付的初始费用。与这些协议相关的费用通常在新的特许经营协议生效时计费和支付。该公司已确定,其为换取前期特许经营费而提供的服务(主要与开业前支持有关)与特许经营权高度相关,与向公司加盟商提供的持续服务没有单独区别。因此,一般而言,预付特许经营费被确认为每份特许经营协议期限内的收入 10 年份。这些预付特许经营费的收入在直线基础上确认,这符合加盟商使用与BRCC品牌相关的知识产权并从中受益的权利。前期特许经营费收入的当期部分包含在 “递延收入和礼品卡负债” 中,预付特许经营费收入的长期部分包含在未经审计的合并资产负债表上的 “其他非流动负债” 中。
许可证收入
许可权可以通过许可协议授予,该协议规定了公司与被许可人的安排条款。该公司的许可协议要求被许可人按适用商店收入的百分比向公司汇出持续的费用,以换取与BRCC品牌相关的知识产权的许可。此外,特许商店的收入包括向被许可人销售的产品。与这些产品销售相关的收入在产品控制权移交给被许可人时予以确认,通常是在向被许可人交付商品之日,其金额反映了为换取此类商品而收到的预期对价。持续费用在相关商店的销售发生时予以确认。
公司的许可协议通常还要求预付许可费,例如为执行许可协议而支付的初始费用。与这些协议相关的费用通常在新的许可协议生效时计费和支付。该公司已确定其提供的服务以换取预付的许可费,这主要与初始许可证的设置有关,与其向被许可人提供的持续服务没有单独区别。因此,一般而言,预付许可费被确认为每份许可协议期限内的收入 10 年份。这些预付许可费的收入按直线法确认,这与被许可人使用和受益于知识产权的权利是一致的。来自持续费用和预付许可费的收入在未经审计的合并运营报表的 “净收入” 中列报。
收入分解
该公司按销售渠道分列收入。批发渠道包括出售给中介的产品收入,不包括直接出售给消费者的产品收入。直接面向消费者的渠道主要由我们的电子商务网站和直接向消费者提供的订阅服务的收入组成。Outpost渠道包括来自公司运营的商店、礼品卡、特许经营商店和许可的收入。
下表按销售渠道分列了收入(千美元,未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
批发 | $ | 53,761 | | | $ | 50,010 | | | $ | 114,189 | | | $ | 90,007 | |
直接面向消费者 | 29,970 | | | 34,586 | | | 62,584 | | | 71,366 | |
前哨 | 5,286 | | | 7,351 | | | 10,636 | | | 14,064 | |
净销售总额 | $ | 89,017 | | | $ | 91,947 | | | $ | 187,409 | | | $ | 175,437 | |
几乎所有收入都来自美国的客户。一位批发客户及其附属公司代表 30% 和 27分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月收入的百分比。一位批发客户及其附属公司代表 29% 和 25分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月收入的百分比。
销售退货和折扣
该公司的产品销售合同包括可能导致折扣、积分、退款或销售退货等项目的交易价格波动的条款。因此,产品销售的交易价格包括对可变对价的估计,以确认的收入不可能发生重大逆转。
当退回的物品到达其处理设施时,公司会对其进行检查。如果退回的物品存在缺陷或公司或其合作伙伴犯了错误,例如运送了错误的产品,则公司将退还退回商品的全部费用。如果退货不是由于产品缺陷或配送错误造成的,并且买家在退回未开封的商品时发起退货 30 交货天数,对于大多数产品,公司将退还商品的全部费用减去原始运费和实际退货运费。如果客户退回已开封或有磨损迹象的物品,公司将发放部分退款,减去原始运费和实际退货运费。袋装咖啡和咖啡不符合退货条件。收入在扣除预计回报后入账。公司根据本期收入和历史回报经验记录回报准备金。在评估任何会计期的销售退货补贴是否充足时,公司会分析实际的历史回报、当前的经济趋势以及订单量和产品接受度的变化。销售退货和退款补贴为 $411 和 $244 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日,并包含在未经审计的合并资产负债表的 “净应收账款” 中。
运费和手续费及成本
配送和处理被视为配送活动,因为它发生在客户获得对商品的控制权之前,向客户收取的费用包含在履行义务后的净收入中。
细分信息
该公司将运营报告为单一的可报告细分市场,并将业务作为单一品牌消费品业务进行管理。这得到了运营结构的支持,其中包括销售、产品设计、运营、营销和管理职能,这些职能侧重于整个产品套件,而不是单个产品类别或销售渠道。我们的首席运营决策者会对财务信息进行综合审查,不会定期审查个人销售渠道、产品类别或地理区域的财务信息,以利于就资源分配或绩效做出决策。
销售商品的成本
销售的商品成本包括产品成本、人工成本、占用成本、出境运费、处理和配送成本、信用卡费用和特许权使用费,并记录在发生的时间段内。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物还包括结算条款少于以下的信用卡交易的应得收益 五天。公司与金融机构保持的现金和现金等价物余额超过联邦保险限额。该公司没有遭受任何与这些余额相关的损失,它认为信用风险微乎其微。
限制性现金涉及前贷款人为担保某些商业信贷义务而持有的款项,直至此类债务得到偿付。
应收账款,净额
应收账款主要包括期末企业客户应付的交易金额。应收账款按发票金额入账,不计利息。公司不时以正常信贷条件向企业客户发放信贷。公司根据其业务客户的财务状况和付款历史以及其历史收款经验和应收账款的预期可收性,保留可疑应收账款备抵金。 可疑应收账款备抵金为美元625 和 $496 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。
库存,净额
库存以较低的成本列报,该成本近似于先入先出(“FIFO”)和可变现净值。公司记录过时和流动缓慢的库存的库存储备。库存储备基于库存过时趋势、历史经验和特定识别方法的应用。库存为美元44,793 和 $56,465 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。制成品包括劳动力和占用费的分配,以及入境运输成本。
不动产、厂房和设备,净额
财产和设备按成本列报,折旧按相关资产的估计使用寿命或相关融资租赁期限的直线法计算,以较短者为准。租赁权益改善将在相关租赁期限或预计使用寿命较短的时间内摊销。当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧将被取消确认,由此产生的任何损益都会反映在该期间的收益中。维护和维修费用在发生时记入收益;重大更新和改进费用记作资本。
估计的使用寿命如下:
| | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 |
土地 | — |
建筑物和租赁权益改善 | 5 | — | | 39 年份 |
计算机设备和软件 | 3 年份 |
机械和设备 | 5 | — | | 15 年份 |
车辆 | 5 年份 |
可识别的无形资产-内部使用软件
根据ASC 350-40《无形资产——商誉和其他内部用途软件》(“ASC 350-40”),如果相关机构的管理层批准该项目,项目很可能会完成,并且该软件将用于执行预期功能,则公司将应用程序开发阶段产生的合格内部使用软件成本资本化。资本化的内部使用软件成本在未经审计的合并资产负债表上的财产和设备中列报,并在预期的经济寿命内摊销 三年 软件准备好用于预期用途后,使用直线法。预计会带来更多重要功能的增强所产生的成本将资本化,并在增强的估计使用寿命内摊销。与初步项目活动和实施后活动相关的费用,包括培训和维护,在发生时记作支出。扣除累计摊销的资本化软件成本作为 “不动产、厂房和设备净额” 的组成部分列入未经审计的合并资产负债表。
长期资产减值
当发生表明资产或资产组账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查其长期资产(例如财产和设备以及可识别的无形资产)的可收回性。对可能减值的评估基于公司从相关业务的预期未来未贴现税前现金流中收回资产或资产集团账面价值的能力。如果这些未贴现的现金流小于相关资产的账面金额,则将账面价值超过其公允价值的部分确认减值。
租约
公司根据不可取消的融资和运营租约租赁某些财产和设备,这些租约将在2043年的不同日期到期。我们的大部分租约是公司运营的前哨基地的运营租约。我们还租赁配送、仓库和公司办公设施。我们不与关联方进行重大租赁交易。在租赁开始之日,我们将租赁归类为运营租赁或融资租赁。经营租赁协议可能包含租户改善补贴、租金假期、租金上涨条款和/或临时租金条款。我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分,这两个部分合并为标的资产类别的单一租赁组成部分。该公司估计,零售商店的租赁期通常为 10 几年到 15 年份。
我们确认每份经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债,其合同期限在租赁开始时超过十二个月。我们在合并资产负债表上不记录初始期限为十二个月或更短的租约,但继续在租赁期内按直线方式记录租金支出。我们的租赁通常包括由我们自行决定延长或终止的期权,这些选项在合理确定可以行使时包含在租赁期限的确定中。
我们的租赁负债代表租赁期内未来租赁付款的现值。我们无法确定每份租约中隐含的利率。因此,我们使用特定市场和期限的增量借款利率。我们的增量租赁借款利率是我们预计在抵押基础上支付的利率,借款金额等于类似条款下的租赁付款。我们考虑了多种因素,包括我们目前为信贷额度支付的利率、租赁条款以及调整利率以反映抵押品期限对价的影响。
记录为租金和其他占用成本的总租赁成本包括固定运营租赁成本和短期租赁成本。我们的房地产租赁可能要求我们支付某些费用,例如公共区域维护费用、房地产税和其他执行费用,其中任何固定部分都将包含在运营租赁成本中。我们在租赁期内以直线方式确认运营租赁成本。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。我们的绝大多数租约都与公司运营的前哨有关,其相关成本记入未经审计的合并运营报表中的 “一般和管理” 费用。
ROU资产按租赁负债的初始金额计量,该金额根据租约开始之日或之前的租赁付款、初始直接成本以及合理确定会收到的任何实质性租户改善补贴进行调整。对于经营租赁,在租赁期内按确认的直线租赁费用减去使用实际利息法确定的租赁负债的增加金额来减少ROU资产。对于融资租赁,资产在租赁资产的使用寿命或租赁期限中较短的时间内按直线摊销。每项融资租赁负债的利息支出使用实际利息法确认。ROU 资产的减值测试方式与长期资产相同。此外,我们会监测可能需要重新评估我们的租约的事件或情况变化,并确定是否需要重新评估。
所得税
公司根据负债法记入所得税,递延所得税资产(“DTA”)和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果进行确认。DTA和负债是使用预计收回或结算这些暂时差异的当年生效的现行税率来衡量的。如果确定DTA很可能无法实现,则提供估值补贴。公司将与所得税相关的利息和罚款支出分别记录为利息和其他支出。
公司使用两步法评估和核算不确定的税收状况:步骤1。认可 — 当公司仅根据其技术优点得出结论,经审查,税收状况很可能不可持续时,就会发生认可。第 2 步。衡量——确定在与完全了解所有相关信息的税务机构进行最终结算后可能实现的超过50%的福利金额。当公司随后确定税收状况不再符合维持的可能性很小的门槛时,就会取消对先前确认的税收状况的承认。
基于股权的薪酬
公司根据根据FasB ASC 718 “股票薪酬” 估算的公允价值确认股票薪酬奖励和激励单位奖励的成本 (“ASC 718”)。公司根据授予日此类奖励的公允价值,仅以服务为基础的归属条件记录基于股权的薪酬支出,并在必要服务期内按直线方式确认薪酬支出。具有市场归属条件的奖励的股权补偿支出根据授予日此类奖励的公允价值进行记录,并在必要的服务期内加速确认。对用于计算授予的股票奖励的公允价值的假设进行了评估和修改,以反映公司的历史经验和当前的市场状况。 有关更多信息,请参阅注释 10,基于股权的薪酬。
每股收益
每股基本净收益/(亏损)的计算方法是将归属于A类普通股的净收入/(亏损)除以A类普通股的加权平均水平,不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净亏损是指调整后的基本每股净亏损,包括未分配的未归属股票奖励的潜在稀释效应,以及在第三次修订和重述的Authentic Brands有限责任公司运营协议(“LLC协议”)中指定为普通单位(“普通单位”)和限制性单位(“限制性普通单位”)的Authentic Brands可兑换成A类普通股的股份。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于A类普通股的净收益除以该期间使用库存股法和折算法(如果适用)确定的A类普通股的加权平均已发行股数。由于这些经过折算的证券在净亏损期间的影响通常是反稀释性的,因此净亏损期间的摊薄后每股净亏损计算与每股基本净亏损相同。 有关更多信息,请参阅附注13,每股净收益(亏损)。
信用风险的集中度
公司可能受到信用风险集中的资产是现金和应收账款。金融机构的现金余额有时会超过联邦保险限额。公司监控其账户所在金融机构的财务状况,此类账户中没有出现任何损失。公司的应收账款分散在多个客户中,其中两个客户占了 52截至2024年6月30日,未清应收账款总额的百分比和三个客户占比 55截至2023年12月31日,占未清应收账款总额的百分比。公司对客户和债权人交易账户的财务状况进行持续的信用评估。
营销和广告费用
该公司的营销和广告费用主要是互联网营销费用、商业赞助和广告时段。根据个人协议的条款,营销费用被认定为产生的费用,这些费用通常包括但不限于:为其网站带来销售的流量、程序化定向广告、全国电视和广播广告或向社交媒体影响者付款而产生的佣金。公司还可以与第三方制作和内容提供商签订营销服务协议,根据该协议,公司预付某些服务或交付成果,并在服务完成时确认费用。 预付的营销和广告费用总计 $7,403 和 $6,826 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。这包括 $6,129 截至2024年6月30日和2023年12月31日的预付费广告,涉及一项交易,BRCC接收预付费广告以换取制成品库存,收入按收到的预付费广告抵免金额予以确认。有关更多信息,请参阅附注 5 “其他资产”。
公允价值测量
公司的金融工具主要包括应收账款、应付账款和长期债务。应收账款和应付账款的账面金额代表其各自的公允价值,因为这些票据是短期到期的。浮动利率长期债务的公允价值基于具有相似信用风险和期限的债务的当前市场利率,该利率近似于其账面价值,因为利息基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或PNC基准利率(参见附注8中对基准利率的进一步解释,长期债务),或者在我们2023年8月再融资之前,彭博短期银行收益率(“BSBY”)或最优惠利率加上适用的浮动保证金。在衡量公允价值时,公司反映了信用风险对负债以及任何抵押品的影响。公司在衡量资产公允价值时还会考虑交易对手的信用状况。
公司使用三种估值技术中的任何一种来衡量公允价值:市场方法、收益法和成本法,根据所衡量的资产或负债的性质以及用于计算公允价值的投入的可靠性来确定适当的估值技术。
公司遵循亚利桑那州立大学第2022-03-号公允价值计量(“主题820”)中关于非经常性计量的非金融资产和负债的规定。
应用估值技术时使用的输入包括市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设(即风险假设)。输入可以是可观察的,也可以是不可观察的。公司在公司的估值技术中使用可观察的输入,并根据适用的会计指南确立的公允价值层次结构对这些投入进行分类,该层次结构对这些投入进行了优先排序。公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量),对不可观察的投入(三级衡量)给予最低优先级。
这三个级别的定义如下:
级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第二级——估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的输入。
第 3 级 — 估值方法的输入不可观察,对公允价值衡量具有重要意义。
金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。截至2024年6月30日,公司没有三级金融资产或负债。
综合收益(亏损)
公司没有综合收益的组成部分,综合收益(亏损)等于每个报告期的净收益(亏损)。因此,没有列报综合收益(亏损)报表。
最近通过的会计公告
没有新的《最近通过的会计公告》。
最近的会计公告尚未通过
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告(主题280),改善应申报分部披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露”。财务会计准则委员会确定,这些修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效(允许提前通过)。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。公司目前正在评估这些修正案对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税(主题740),改善所得税披露》,该报告 “通过改善主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露来提高所得税信息的透明度”。财务会计准则委员会决定,这些修正案应在2024年12月15日之后的年度内对公共企业实体生效(允许提前通过)。公司目前正在评估这些修正案对其合并财务报表和相关披露的影响。
3.库存,净额
库存包括以下内容(千美元,未经审计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
咖啡: | | | |
未烘烤 | $ | 3,231 | | | $ | 4,248 | |
成品 | 14,017 | | | 10,515 | |
即饮型(原料) | 12,317 | | | 14,652 | |
即饮型(制成品) | 10,781 | | | 21,600 | |
服装和其他商品 | 4,447 | | | 5,450 | |
库存总额,净额 | $ | 44,793 | | | $ | 56,465 | |
4。不动产、厂房和设备,净额
财产、厂房和设备净额包括以下各项(千美元,未经审计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
建筑物和租赁权改进 | $ | 30,292 | | | $ | 29,098 | |
机械和设备 | 20,476 | | | 18,856 | |
计算机设备和软件 | 14,743 | | | 6,847 | |
家具和固定装置 | 2,893 | | | 2,856 | |
土地 | 1,547 | | | 1,547 | |
车辆 | 889 | | | 889 | |
在建工程 | 12,719 | | | 21,602 | |
不动产、厂房和设备,毛额 | 83,559 | | | 81,695 | |
减去:累计折旧和摊销 | (18,175) | | | (13,369) | |
不动产、厂房和设备总额,净额 | $ | 65,384 | | | $ | 68,326 | |
内部使用软件的总折旧费用为 $1,014 和 $2,003 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,分别为美元179 和 $532 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。
几乎所有长期资产都位于美国。
5。其他资产
在 2023 年第三季度,我们签订了一份合同,根据该合同,我们同意将制成品库存换成预付费广告,这些广告必须在该期间使用 四年 自合同之日起,规定的合同价格为美元41,565。在2024年第一季度,我们根据相同的条款对合同进行了修订,规定增量合同价格为美元6,735。我们使用出售给分销商的制成品的独立销售价格来衡量非现金对价,即 84规定合约价格的百分比。收入和相应的预付费广告是根据产品交付时的独立销售价格确认的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,我们确认了 $39,043 和 $28,901 分别是我们合并资产负债表上的其他资产。根据我们预计使用这些广告积分的时间段,我们得出结论:$6,129 截至2024年6月30日和2023年12月31日均为流动资产,并在合并资产负债表上记为预付资产和其他流动资产,以及美元32,914 和 $22,772 截至2024年6月30日和2023年12月31日,均为非流动资产,已分别作为其他资产记入我们的合并资产负债表。我们认出了 $3,417 和 $11,904 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,我们的合并损益表中分别与本合同下的库存出货量有关的收入,以换取预付费广告。
6。应计负债
应计负债包括以下内容(千美元,未经审计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
延期购买激励 | $ | 9,500 | | | $ | — | |
应计库存购买 | 7,723 | | | 8,859 | |
应计薪酬和福利 | 6,520 | | | 6,881 | |
应计营销 | 2,508 | | | 1,457 | |
应计的专业费用 | 2,043 | | | 2,240 | |
应计利息 | 1,106 | | | 1,842 | |
应计销售税和其他税 | 1,012 | | | 1,329 | |
应计运费 | 872 | | | 4,616 | |
信用卡负债 | 264 | | | 186 | |
其他应计费用 | 5,524 | | | 7,501 | |
应计负债总额 | $ | 37,072 | | | $ | 34,911 | |
延期购买激励
在2024年第二季度,我们与一家联合制造合作伙伴签订了制造和分销子弹的协议。作为该协议的一部分,我们获得了 $ 的购买激励9,500 以补偿递增的过渡成本。这种购买激励措施将被认定为基于售出单位的销售成本的降低 五年。根据协议条款,一旦达到某些采购订单里程碑,将开始确认这笔费用。
7。递延收入和礼品卡负债
下表提供了有关递延收入、礼品卡和忠诚度计划的信息,包括以下指定期限内递延收入余额的重大变化(千美元,未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
期初余额 | $ | 7,562 | | | $ | 9,345 | | | $ | 11,030 | | | $ | 9,505 | |
礼品卡的销售 | 145 | | | 216 | | | 451 | | | 562 | |
兑换礼品卡 | (121) | | | (115) | | | (491) | | | (489) | |
因收入延期而增加 | 2,056 | | | 2847 | | | 2,056 | | | 2847 | |
收入确认额减少 | (2,297) | | | (3,127) | | | (2,832) | | | (3,560) | |
获得的忠诚度计划积分 | 608 | | | 1,043 | | | 1,329 | | | 1,565 | |
忠诚度计划积分已兑换/已过期 | (2,361) | | | (134) | | | (5,951) | | | (355) | |
期末余额 | $ | 5,592 | | | $ | 10,075 | | | $ | 5,592 | | | $ | 10,075 | |
8。长期债务
该公司的信贷额度及相关余额如下(千美元,未经审计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
定期贷款设施 | $ | 5万个 | | | $ | 5万个 | |
ABL 设施 | 19,414 | | | 23,947 | |
应付票据 | 2,093 | | | 2493 | |
本金总额 | 71,507 | | | 76,440 | |
减少债务发行成本和OID | (5,020) | | | (5,460) | |
长期债务,净额 | $ | 66,487 | | | $ | 70,980 | |
| | | |
当前到期日: | | | |
长期债务的当前到期日 | $ | 14,037 | | | $ | 2,297 | |
长期债务: | | | |
非现任本金 | $ | 57,470 | | | $ | 74,143 | |
减去债务发行成本和OID中的非流动部分 | (5,020) | | | (5,460) | |
长期债务,净额 | $ | 52,450 | | | $ | 68,683 | |
截至2024年6月30日,信贷额度的未来合同到期日(不包括债务发行成本)如下(千美元,未经审计):
| | | | | |
2024 年的剩余时间 | $ | 9,671 | |
2025 | 4,797 | |
2026 | 6,025 | |
2027 | 6,250 | |
2028 | 44,764 | |
总计 | $ | 71,507 | |
ABL 融资机制和定期贷款机制
2023年8月10日(“截止日期”),Authentic Brands及其某些子公司(统称为 “借款人”)与作为行政代理人和抵押代理人的PNC银行、全国协会(“PNC”)以及不时与该协议当事方的贷款人签订了信贷协议(“ABL信贷协议”),根据该协议,贷款人同意向借款人提供基于优先担保资产的周转贷款本金总额不超过美元的信贷额度75,000 (包括金额不超过美元的信用证次级贷款)7,500 所有这些协议均于2024年3月31日生效)(“ABL工具”),以及与作为行政代理人和抵押代理人的Whitehawk Capital Partners LP及其不时当事方签订的信贷协议(“定期贷款信贷协议”,以及ABL信贷协议,“信贷协议”),根据该协议,贷款人在截止日期向借款人提供本金总额的优先有担保定期贷款金额 $5万个 (“定期贷款”) 和一笔金额为美元的过渡贷款6,0000 (“过渡贷款” 和定期贷款一起称为 “定期贷款机制”).
定期贷款的收益是扣除一美元后发放的1,525 折扣计入我们合并资产负债表上的未偿债务金额,并在定期贷款信贷协议的有效期内摊销。债券发行成本为 $4,545 是与ABL融资机制的发起有关的,这些成本将作为合并资产负债表中长期债务未清余额的减少进行报告,并在ABL信贷协议的有效期内摊销。过桥贷款产生的过桥贷款费用为 10截止日期过渡贷款总额的百分比。过渡贷款费用是在2023年第四季度偿还过渡贷款本金时支付的。
信贷协议下的义务由每位借款人以及每位借款人的直接和间接、现有和未来的国内子公司担保,但有某些例外情况(统称为 “担保人” 和每个 “担保人”)。ABL信贷协议下的债务由担保人的某些存款账户、现金和现金等价物、信用卡付款、应收账款、库存品和其他相关资产(“ABL优先抵押品”)的第一优先留置权以及担保人几乎所有其他资产的第二优先留置权担保。定期贷款信贷协议下的债务由ABL优先抵押品的第二优先留置权和担保人几乎所有其他资产的第一优先留置权担保。
每份信贷协议都包括某些借款条件、陈述和担保、肯定和否定承诺以及此类类型和规模融资中常见的违约事件。每份信贷协议都要求借款人将 (i) 合并的息税折旧摊销前利润(定义见信贷协议)至少保持 $ (2,460) 截至2023年9月30日的财政季度,该金额将在下一季度逐步增加 15 四分之一到 $40,0000 截至2028年6月30日的5个财政季度;(ii) 固定费用覆盖率不低于 1.10 根据过去四个财季的计算,在可用区块发布日期(定义见下文)之后升至1.00;(iii)最低流动性至少为美元15,000,该金额减少到美元7,500 在可用区块发布日期之后;以及 (iv) 最低平均流动性至少为 $9,375 遵循可用区块发布日期。信贷协议还限制了借款人承担额外债务、为任何资产设立留置权、支付股息或进行某些限制性付款、进行某些投资、完成某些资产出售、偿还某些债务以及合并、整合或参与其他根本性变革的能力。
根据ABL信贷协议的条款,可用于预付款的金额受借款基础的限制,借款基础是参照某些合格存款账户、现金和现金等价物、信用卡付款、应收账款和库存的价值计算,并由某些储备金抵消。可用于预付款的金额将减少美元15,000 直到借款人将固定费用覆盖率维持在不低于 1.10 根据过去四个财季的计算,升至1.00 二 在截止日期之后连续几个财政季度并且没有违约或违约事件将继续(满足此类条件的日期,即 “可用性区块发布日期”)。PNC还可以根据某些调查结果减少可用于预付款的金额,或者如果PNC本着诚意并行使合理的商业判断,确定此类削减是其他目的所必需的。截至2024年6月30日,我们在ABL信贷额度下的可用借款约为美元12,760,在考虑了美元之后15,000 在可用性区块发布日期之前需要减少。在2024年第一季度,我们的可用借款降至美元以下15,000 根据ABL信贷协议的条款,这导致了现金支配权,根据该协议,现在必须将某些收益存入一个单独的账户,然后将其用于我们的ABL借款,直到我们的可用借款达到美元为止15,000 或可用区块发布日期的出现,以较早者为准。
ABL融资机制下的借款按年利率计息,利率为(i)基本利率(定义见下文)加上利率不等 1.50% 到 2.00% 或 (ii) 期限 SOFR 加上利润率范围从 2.60% 到 3.10%,在每种情况下都要遵守 0.25在可用区块发布日期之后减少百分比。“基准利率” 是指任何一天公开宣布将不时生效的PNC的基本商业贷款利率。借款人还必须支付与ABL信贷协议相关的某些费用,包括根据ABL贷款的平均每日未使用部分计算的未使用承诺费,等于 0.375按年计算的百分比。
定期贷款机制下的借款按年利率计息,利率等于(i)基准利率加上 7.50% 或 (ii) 期限 SOFR plus 8.50%。基本费率和期限 SOFR 利率受以下的下限限制 4.00% 和 3.00分别为%。
ABL 融资机制于 (i) 2028 年 8 月 10 日和 (ii) 即(以较早者为准)到期 91 任何其他超过美元的债务的预定到期日前几天2500,但有一些例外情况。
定期贷款机制要求借款人按季度偿还本金,总本金额等于 (i) 1.25从截至2024年9月30日的财政季度开始至截至2025年6月30日的财季的定期贷款原始本金总额的百分比,(ii) 2.50从截至2025年9月30日的财政季度开始至截至2026年6月30日的财政季度的定期贷款原始本金总额的百分比,以及 (iii) 3.125从截至2026年9月30日的财政季度开始至定期贷款到期日的定期贷款原始本金总额的百分比。定期贷款机制还需要强制性预付款 (x),前提是定期贷款机制下的未偿债务超过参考某些符合条件的知识产权、设备和不动产的价值计算的借款基础,由某些储备金抵消,以及 (y) 不超过 50从2026年开始,借款人超额现金流的百分比。借款人可以随时自愿预付定期贷款机制下的未偿还款项,在某些情况下需要支付预付溢价。
定期贷款在(i)2028年8月10日和(ii)该日期的较早日期到期 91 任何其他超过美元的债务的预定到期日前几天2500,但有一些例外情况。
应付票据
2021年7月和9月,公司签订了美元的应付票据协议2,588 利率约为 1.00每年向前雇员回购激励单位(定义见下文)的百分比。票据的支付方式为 四 年度分期付款。截至2024年6月30日,这些应付票据的未清余额总额为美元1,294。
2022年1月,公司签订了美元的应付票据协议1,599 利率为 1.30每年向前雇员回购激励单位的百分比。截至2024年6月30日,应付票据的未清余额为美元800。
9。股东权益
结合业务合并, 18,769 A 类常用单位和 73,890 正品品牌的b类普通单位(其持有者,“现有会员”)转换为总计 139,106,323 正品品牌中的常用单位(“通用单位”)和 19,853,125 正品品牌中的受限普通单位(“受限普通单位”)。现有成员还收到了 139,106,323 公司b类普通股的股份。
业务合并后,公司的法定股本包括 2,802,500,000 股票包括 (i) 2,500,000,000 A类普通股的股份,(ii) 300,000,000 b类普通股的股份,(iii) 1,500,000 C类普通股股票,面值美元0.0001 每股(“C类普通股”),以及(iv) 1,000,000 优先股股票,面值美元0.0001 每股(“优先股”)。C类普通股分为两个系列,如下所示:(a) 750,000 C-1系列普通股的股份,面值美元0.0001 每股;以及 (b) 750,000 C-2系列普通股的股份,面值美元0.0001 每股。
公司A类普通股和b类普通股的持有人每股都有权获得一票,C类普通股的持有人没有任何投票权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠,我们A类普通股的持有人有权从公司合法资产中酌情决定获得股息和其他分配,股息和其他分配,比例与每位此类持有人持有的股票数量成比例,时间和金额由董事会自行决定。将不申报或支付b类普通股或C类普通股的股息或其他分配。
只有当b类普通股的持有人还根据有限责任公司协议并在允许的情况下同时转让相同数量的b类普通股时,该持有人才能转让或转让该持有人的普通股。
如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘,则在偿还债务和其他负债后,在优先股持有人的权利(如果有)得到偿付之后,A类普通股所有已发行股份的持有人将有权根据每位此类股东持有的股份数量按比例获得公司可供分配的剩余资产。
公司董事会可以设立一个或多个类别或系列的优先股。对于任何类别或系列的优先股,我们的董事会可以决定该类别或系列的条款和权利。该公司目前没有任何已发行和流通的优先股。
普通单位有权分享Authentic Brands的利润和亏损,有权获得已申报的分配,但没有投票权。普通单位持有人每拥有一个普通单位即可获得一股b类普通股,即公司有表决权的非经济股票。根据有限责任公司协议的条款,普通单位持有人可以选择赎回其普通单位的全部或任何部分。但是,赎回后,公司董事会决定普通股是以现金还是A类普通股形式兑换。
兑换股票的普通单位将兑换成等于交换普通单位数量的A类普通股。同时,单位持有人持有的B类普通股的交出量等于所赎回的普通单位的数量。对于兑换现金的普通单位,只有在公司同时进行筹款活动时才能进行现金兑换。
非控股权益
非控股权益代表公司以外的持有者持有的Authentic Brands的所有权权益。截至2024年6月30日,BRC Inc.在Authentic Brands控股权和非控股权益中的所有权百分比为 32.6% 和 67.4分别为%。
10。基于股权的薪酬
激励单位
Authentic Brands维持一项股权激励计划(“2018年股权激励计划”),根据该计划,它在业务合并之前向员工或非雇员董事授予激励单位(定义见2018年股权激励计划)。截至2024年6月30日, 8,472 根据2018年股权激励计划,激励单位仍未兑现,自业务合并完成以来,2018年股权激励计划没有授予任何新的激励单位。董事会有权决定2018年股权激励计划下每笔补助金的条款和条件,以及 20 万 无表决权单位已根据该法获得授权。这些单位可能包含某些与服务和绩效相关的归属条款。激励单位发放给符合条件的员工和非雇员董事,使每位受赠方有权在归属时获得无表决权的成员单位,但仅取决于员工的持续工作或非雇员董事在董事会的持续任职。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中激励单位数量的变化:
| | | | | | | | | | | |
| 激励单位 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
已于 2024 年 1 月 1 日批准并未付清 | 8,585 | | | $ | 213.81 | |
已授予 | — | | | — | |
被没收 | (113) | | | 215.31 | |
截至 2024 年 6 月 30 日,已批准且尚未到期 | 8,472 | | | $ | 210.97 | |
于 2024 年 6 月 30 日上线 | 6,817 | | | $ | 213.42 | |
截至2024年6月30日,与非既得激励单位相关的未确认权益薪酬支出总额将在加权平均期内予以确认 一年 是 $265。
在业务合并方面,公司通过了取代2018年股权激励计划的2022年综合激励计划(“综合计划”)和2022年员工股票购买计划(“ESPP”)(见下文披露)。
股票期权
公司根据综合计划向员工授予股票期权,该期权按比例授予 三年 并在之后过期 七年。授予日期股票期权的估算公允价值基于授予日期权的布莱克·斯科尔斯模型估值。 使用以下加权平均假设来确定所授期权的公允价值:
| | | | | |
加权平均授予日期公允价值 | $2.18 |
预期分红 | — |
预期的波动率 | 65% |
无风险利率 | 4.37% |
期权期限(以年为单位) | 4.5 |
预期波动率的计算基于公司行业内可比上市公司的加权平均值。公司使用美国证券交易委员会工作人员会计公告第107号《股份支付》规定的 “简化方法” 来计算授予期权的预期期限。无风险利率基于可比条件的零息美国国债收益率。该公司预计在可预见的将来不会派发股息。公司确认归属前的没收情况,而不是在授予之日估算没收率。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中有关股票期权活动的信息:
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 加权平均行使价 |
截至 2024 年 1 月 1 日 | 3,413,340 | | | $ | 5.19 | |
已授予 | 2,397,840 | | | 3.91 | |
被没收 | (401,598) | | | 5.74 | |
已锻炼 | (2,546) | | | 5.05 | |
截至 2024 年 6 月 30 日 | 5,407,036 | | | $ | 4.58 | |
于 2024 年 6 月 30 日上线 | 404,849 | | | $ | 6.62 | |
截至2024年6月30日,与股票期权相关的未确认股权薪酬支出总额将在加权平均周期内确认 两年 是 $9,445。
限制性股票单位
公司根据综合计划向员工和非雇员董事发放限制性股票单位(“RSU”)奖励,该奖励每年发放的金额约为 三年。授予日的公允价值基于授予之日公司A类普通股的收盘价。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月综合计划下的限制性股票单位的信息:
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
2024 年 1 月 1 日未归属 | 1,684,955 | | | $ | 5.77 | |
已授予 | 1,436,023 | | | 4.03 | |
被没收 | (298,696) | | | 5.50 | |
既得 | (414,742) | | | 6.87 | |
2024 年 6 月 30 日未归属 | 2,407,540 | | | $ | 4.58 | |
截至2024年6月30日,与限制性股票单位相关的未确认权益薪酬支出总额将在加权平均周期内确认,约为 两年 是 $9,269。
基于绩效的限制性股票单位
2022年12月29日,公司授予 8,462,412 基于绩效的限制性股票单位(“PSU”)分配给关键员工,如果在2027年4月之前每年达到一定的市场资本增长率,则该股权归属。既得PSU以公司A类普通股结算,等于授予的PSU数量。在绩效期结束之前终止雇佣关系时,PSU 将被没收。在截至2022年12月31日的年度中授予的PSU的加权平均授予日公允价值为美元0.46 每股。截至2024年6月30日,所有PSU均未归属。 该公司使用蒙特卡罗定价模型在授予之日使用以下假设来估算PSU的公允价值:
| | | | | |
预期分红 | — |
预期的波动率 | 65% |
无风险利率 | 3.97% |
奖励期限年份 | 4.3 |
估值日期股价 | $6.21 |
截至2024年6月30日,与PSU相关的未确认的股票型薪酬支出总额将在加权平均期内予以确认 三年 是 $1,385。
员工股票购买计划
2022年9月,公司开始根据与业务合并相关的员工股票购买计划(“ESPP”)发行其A类普通股,根据该计划,符合条件的员工可以通过工资缴款收购公司的股权。在 a 的结尾 六个月 发行期内,股票的购买时间为 85注册日或购买日股票价格的百分比,以较低者为准。
2024 年 3 月 8 日,公司发行了 63,832 股票总额为 $251 在 2023 年 9 月 9 日的 ESPP 期限下,该期限涵盖了 2023 年 9 月 9 日至 2024 年 3 月 8 日期间。
11。固定缴款计划
公司维持一项自愿合格固定缴款计划,涵盖计划文件中定义的符合条件的员工。参与的员工可以选择延期向计划缴纳部分符合条件的薪酬,但不得超过计划文件中规定的限额,不得超过适用法律规定的美元金额。该公司对该计划的配套缴款为 $413 和 $617 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,分别为美元254 和 $511 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。
12。所得税
BRC Inc.是Authentic Brands的管理成员,因此合并了Authentic Brands的财务业绩。Authentic Brands及其子公司是有限责任公司,出于所得税目的,他们选择作为合伙企业纳税,但子公司Free Range American Media Company除外,后者作为公司纳税。公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报表。根据Authentic Brands协议的条款,Authentic Brands产生的任何应纳税收入或损失通常按比例或以其他方式转给包括BRC Inc.在内的成员的应纳税收入或损失,并计入其中。公司须缴纳美国联邦所得税,此外还要就其在Authentic Brands的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及BRC Inc产生的任何独立收入或亏损缴纳州和地方所得税。
公司2019年及以后的美国联邦和州所得税申报表仍需接受美国国税局的审查。就州和地方司法管辖区而言,公司及其子公司通常在提交所得税申报表后的几年内接受审查。美国国税局已开始审查Authentic Brands的2021年美国所得税申报表。我们预计这项审计将在未来十二个月内结束。尽管税务审计的结果始终不确定,但公司认为,随附的合并财务报表中已经规定了足够的税款、利息和罚款,以应对因州或地方审计以及不确定税收状况而可能产生的任何调整。公司的所得税支出可能与基于法定税率的预期支出有所不同,这主要是由于其组织结构和对递延所得税资产估值补贴的确认。
我们截至2024年6月30日的有效税率与美国联邦法定税率不同,这主要是由于估值补贴和非控股权益的变化。
主要基于我们有限的运营历史和Authentic Brands的历史亏损,公司认为公司何时能够使用我们的递延所得税资产(“DTA”)存在很大的不确定性。因此,公司已记录了针对DTA的估值补贴,公司得出结论,DTA很可能无法实现。
13。每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将归属于A类普通股的净收益(亏损)除以不考虑潜在稀释性证券的A类普通股的加权平均值。摊薄后的每股净收益(亏损)代表经调整后的每股基本净收益(亏损),包括可兑换成A类普通股的未归属股票奖励、认股权证、普通股和限制性普通股的潜在稀释效应。摊薄后的每股净收益(亏损)的计算方法是将归属于A类普通股的净收益(亏损)除以该期间使用库存股法和折算法(如果适用)确定的A类普通股的加权平均数。b类普通股的股票不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,没有按照两类法分别列报b类普通股每股的基本收益和摊薄收益(亏损)。
下表列出了每股基本和摊薄后净收益(亏损)的计算结果(以千计,单位/股和每单位/股金额除外,未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
分子: | | | | | | | |
净收益(亏损) | $ | (1,374) | | | $ | (14,665) | | | $ | 482 | | | $ | (31,986) | |
减去:归属于非控股权益的净收益(亏损) | (892) | | | (10,437) | | | 415 | | | (22,958) | |
归属于A类普通股的净收益(亏损)——基本和摊薄后 | $ | (482) | | | $ | (4,228) | | | $ | 67 | | | $ | (9,028) | |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数-基本 | 68,209,081 | | | 58,741,717 | | | 67,260,724 | | | 58,607,290 | |
摊薄证券的加权平均效应: | | | | | | | |
选项 | — | | | | | 16,411 | | | |
RSU | — | | | — | | | 489,278 | | | — | |
激励单位 | — | | | | | 564,971 | | | |
员工股票购买 | — | | | — | | | 1,876 | | | — | |
已发行A类普通股的加权平均股数-摊薄 | 68,209,081 | | | 58,741,717 | | | 68,333,260 | | | 58,607,290 | |
| | | | | | | |
归属于A类普通股股东的每股净收益(亏损),基本 | $ | (0.01) | | | $ | (0.07) | | | $ | — | | | $ | (0.15) | |
摊薄后归属于A类普通股股东的每股净收益(亏损) | $ | (0.01) | | | $ | (0.07) | | | $ | — | | | $ | (0.15) | |
公司在计算归属于A类普通股股东的摊薄后每股净收益(亏损)时排除了以下根据每个期末的未偿还金额列报的潜在稀释性证券,因为将这些证券包括在内会产生反稀释作用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
股票期权 | 5,407,036 | | | 2,608,905 | | | 5,207,383 | | | 2,608,905 | |
常用单位 | 142,568,263 | | | 151,044,097 | | | 142,568,263 | | | 151,044,097 | |
RSU | 2,407,540 | | | 1,762,189 | | | 271,124 | | | 1,762,189 | |
PSU | 8,462,412 | | | 8,462,412 | | | 8,462,412 | | | 8,462,412 | |
激励单位 | 1,187,537 | | | 14,210 | | | 1,187,537 | | | 14,210 | |
员工股票购买 | 72,716 | | | 95,309 | | | — | | | 95,309 | |
计算摊薄后每股净收益(亏损)时不包括的总单位数 | 160,105,504 | | | 163,987,122 | | | 157,696,719 | | | 163,987,122 | |
14。承付款和或有开支
购买协议
该公司已签订制造和购买协议,从第三方供应商那里购买和生产咖啡产品。如果批量条款未得到满足,这些购买协议通常有义务以固定价格购买最低交易量,采用要么接受要么付款的条款。从这些第三方供应商处购买的总价值为 $10,018 和 $21,762 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,分别为美元23,789 和 $62,863 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。
下表中的金额代表公司截至2024年6月30日的未来最低购买承诺(千美元,未经审计):
| | | | | |
2024 年的剩余时间 | $ | 11,697 | |
2025 | 26,058 | |
2026 | 30,018 | |
2027 | 32,427 | |
2028 | 15,141 | |
此后 | 14,934 | |
总计 | $ | 130,275 | |
突发事件
在正常业务过程中,公司是各种法律诉讼的主体。除其他外,这些诉讼通常要求赔偿所谓的人身伤害、违约、财产损失、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失,或禁令或宣告性救济。对于此类诉讼,当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时,公司会累积储备金。尽管无法确定这些诉讼的结果,但公司认为,这些诉讼中的任何一项单独或总体上都不会对经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
公司可能需要缴纳额外的销售税或其他纳税义务。公司遵循ASC 450(意外开支会计)的指导方针,未经审计的合并财务报表通过公司的最佳估计反映了此类立法的当前影响。但是,这些事件中的任何一个都可能对公司的业务和经营业绩产生重大影响,具体取决于某些司法管辖区先前的适用执法期限。
公司还受美国(联邦和州)法律、法规和行政惯例的约束,这些法律法规和管理惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集用于纳税申报目的的信息,并将此类信息报告给各政府机构。此类要求的范围继续扩大,要求我们制定和实施新的合规体系。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款和利息,这可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。公司已累积 $320 与截至2024年6月30日和2023年12月31日的潜在销售和其他税收风险有关,这包括在未经审计的合并资产负债表的应计负债中。
法律纠纷
2022年4月28日,唐资本合伙人有限责任公司(“唐资本”)在纽约南区联邦地方法院对该公司提起诉讼,Tang Capital Partners, LP诉BRC Inc.,22-CV-3476(RWL)(纽约南区)。投诉称,唐资本因该公司两次拒绝允许唐资本行使认股权证而遭受损失。2023年3月8日,法院批准了公司驳回宣告性判决索赔的动议,但驳回了公司驳回唐资本违约索赔的动议。各方分别提交了简易判决动议,并于2024年5月31日完成了对这些动议的陈述。唐资本的简易判决动议要求$10,500 补偿性赔偿,外加判决前利息、律师费和其他合理的费用和支出。该案目前尚未开庭审理。该公司认为,它对针对其提出的索赔有合理的辩护,并将在这些诉讼中大力为自己辩护;但是,无法保证其努力会取得成功。公司目前无法确定或预测本诉讼的最终结果,也无法就此事可能的结果或损失(如果有)提供合理的估计或估计范围。
2023 年 2 月 3 日,Strategy and Execution, Inc.(“SEI”)向德克萨斯州联邦地方法院提起诉讼 一 该公司的全资子公司Strategy and Execution, Inc.诉Black Rifle Coffee Company LLC案,23-CV-00135(FB)(德克萨斯州西区)。该投诉称,该公司前顾问SEI应向该公司支付某些有争议的特许权使用费和费用报销。2023年4月4日,公司提出部分动议,要求驳回其中几项索赔,这些索赔是针对公司关于所有特许权使用费在2023年12月31日双方合同到期时到期的立场而获得的。2024年5月8日,SEI提出动议,要求重审批准部分驳回动议的命令,2024年5月14日,SEI提出动议,要求准许修改其申诉。这些动议目前尚待审理。该公司认为,它对针对其提出的索赔有合理的辩护,并将继续在这些诉讼中为自己辩护;但是,无法保证其努力会取得成功。公司目前无法确定或预测本诉讼的最终结果,也无法就此事可能的结果或损失(如果有)提供合理的估计或估计范围。
2023年6月22日,JBC结构化产品有限责任公司和马拉松资本有限责任公司约翰·布莱恩·克拉克对BRC公司和黑步枪咖啡有限责任公司提起诉讼:约翰·布莱恩·克拉克等人诉BRC公司等人,案例 1:23-CV-5340(RWL)(纽约南区)。克拉克指控违反合同,并正在寻求宣告性判决。投诉称,由于公司拒绝允许克拉克行使认股权证,克拉克遭受了损失。该诉讼要求未指明的一般和补偿性赔偿、律师费以及其他合理的费用和支出。该公司认为,它对针对其提出的索赔有合理的辩护,并将在这些诉讼中大力为自己辩护;但是,无法保证其努力会取得成功。目前,该案仍在等待唐资本案件的解决中止审理,但克拉克可以选择在2024年6月底或唐资本做出即决判决后随时终止中止中止中止审理,以先到者为准。公司目前无法确定或预测本诉讼的最终结果,也无法就此事可能的结果或损失(如果有)提供合理的估计或估计范围。
2024年5月15日,Alta Partners, LLC(“Alta”)在纽约南区联邦地方法院对该公司提起诉讼:Alta Partners, LLC诉BRC公司,24-CV-03741(AT)(RWL)案件(纽约南区)。该投诉指控违反合同,Alta因公司在2022年3月11日至5月4日期间拒绝允许Alta行使认股权证而遭受损失。该诉讼要求未指明的一般和补偿性赔偿、律师费以及其他费用和支出。2024年7月11日,该公司向法院提交了预动议,在辩护中提出了某些论点,并请求允许其采取解雇行动。公司认为,它对针对其提出的索赔有合理的辩护,并将在这些诉讼中为自己辩护;但是,公司目前无法确定或预测本诉讼的最终结果,也无法就此事可能的结果或损失(如果有)提供合理的估计或估计范围。
在 2024 年第二季度, 一 我们的联合制造商向堪萨斯州莱利县地方法院提起诉讼 一 该公司的全资子公司Black Rifle Coffee Company LLC,Case RL-2024-CV-000119。除其他指控外,该投诉指控双方违反了合同,预计会违反与某些费用和订单量有关的合同。2024年7月18日,该公司提出了部分动议,要求驳回与其中某些指控有关的裁决。公司认为,它对针对其提出的索赔有合理的辩护,并将在这些诉讼中为自己辩护;但是,公司目前无法确定或预测本次诉讼的最终结果,也无法就此事可能的结果或损失(如果有)提供合理的估计或估计范围。$2,000 已列入与该事项有关的应计负债.
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表和附注以及我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告(“2023年10-K表格”)中包含的年度经审计的合并财务报表、附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析(“MD&A”)一起阅读。除历史信息外,本讨论还包含前瞻性陈述,这些陈述涉及风险、不确定性和假设,这些风险和假设可能导致公司的实际业绩与管理层的预期存在重大差异。在本报告中使用时,“我们”、“我们的”、“BRCC”、“Black Rifle Coffee”、“Black Rifle Coffee Company” 和 “公司” 等术语统指BRC Inc.及其合并子公司,除非上下文另有要求。
概述
Black Rifle Coffee Company是一家由退伍军人领导的优质咖啡和媒体公司,通过三个渠道运营:批发、直接面向消费者(“DTC”)和我们的前哨零售店。我们的业务始于通过我们的DTC渠道建立一个忠诚且迅速扩大的消费者社区,截至2024年6月30日,该渠道已有约201,200名订阅者受益。随着我们的分销点在其他渠道中扩展,消费者在购物的地方找到品牌,我们最近经历了该渠道的下滑。随着我们扩展到杂货店、俱乐部商店、专卖店和其他中介机构,我们的批发渠道将继续集中增长。在我们最初推出Outpost零售门店期间,我们的Outpost渠道在2023年之前实现了增长;但是,在评估零售商店战略时,我们预计该渠道在2024年增长有限,我们预计未来几年将重新开始对该渠道的投资。
在 Black Rifle Coffee,我们在开发烘焙概要时采用与为国家服务的军人相同的任务重点。我们制作富有创意且引人入胜的与公益事业相关的媒体内容,以提供信息、激励、娱乐和建设我们的社区。我们还销售 Black Rifle Coffee 品牌的服装、咖啡冲泡设备以及户外和生活装备,我们的消费者很自豪地穿着这些装备来展示我们的品牌。我们所做一切的核心是承诺为现役军人、退伍军人、急救人员和热爱美国的人提供支持。
我们采用三管齐下的方法来打造一个能引起客户群共鸣并提高品牌忠诚度的独特品牌:信息、启发和娱乐。我们希望我们的受众像我们一样热爱咖啡,因此我们努力让他们了解咖啡的所有精彩方面。我们每天都在努力激励客户;我们为自己烘焙的咖啡、我们雇用的退伍军人和我们支持的事业感到自豪。我们回馈社区,并致力于支持那些服务的人。
为了支持我们的优质产品,我们的咖啡豆主要在田纳西州的烘焙厂内部烘烤,100% 在美国烘烤,以确保产品的一致性和质量。我们的咖啡豆仅来自最高质量的供应商。我们最先进的设备保证了新鲜度,并提供了巨大的扩展能力。
我们是一个数字原生品牌,拥有成熟的全渠道商业模式,通过一个由三个渠道组成的可报告的细分市场来吸引我们的客户。我们的批发渠道包括出售给中间商的产品,例如杂货店,包括食品、药品和大众消费者(“FDM”)客户群,专业零售商,例如户外和体育用品零售商,以及主要销售我们的即饮品(“RTD”)产品的便利店。我们的DTC渠道包括我们的电子商务业务,消费者通过该业务在线订购我们的产品并将产品运送给他们。我们的前哨频道包括我们公司运营和特许经营的Black Rifle Coffee零售咖啡店。
截至2024年6月30日的三个月,收入下降至8,900万美元,而截至2023年6月30日的三个月,收入为9,190万美元,与上年相比下降了3%,这主要是由我们的DTC渠道减少460万美元以及前哨渠道减少210万美元被批发收入增长的380万美元部分抵消的。截至2024年6月30日的六个月中,收入增至1.874亿美元,而截至2023年6月30日的六个月收入为1.754亿美元,与上年相比增长了7%,这得益于批发收入增长2420万美元,但我们的DTC和Outpost渠道分别下降的880万美元和340万美元部分抵消了这一增长。
业务合并
2022年2月,我们完成了业务合并,由于与之有关的一系列合并的完成,Authentic Brands成为BRC Inc.的子公司,BRC Inc.作为公益公司的唯一管理成员。业务合并被视为对Authentic Brands的反向收购和资本重组。因此,业务合并被反映为Authentic Brands以SilverBox的净资产发行股票,同时进行资本重组。根据这种会计方法,出于财务报告目的,SilverBox被视为 “被收购” 的公司。SilverBox的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。这种会计处理方式是由在业务合并之前控制Authentic Brands的个人确定的,他还控制合并后的公司合并后的公司。
趋势
在相应销售渠道内影响我们业务的某些趋势如下:
•随着我们增加新客户,批发渠道收入有所增加,我们继续扩大在FdM市场的影响力。随着我们增加投资以吸引新客户、推出新产品和在FdM市场扩张,我们预计该渠道的收入将增加。
•DTC渠道收入增长下降的原因是DTC市场下滑,以及由于DTC客户获取成本持续上涨,我们决定将投资重定向到其他增长的业务领域。此外,我们限制了促销活动,同时注重盈利能力。
•由于我们现有的Outpost零售点的销量下降,前哨渠道收入有所下降。我们预计,2024年该渠道的增长将有限,因为我们将投资转移到其他渠道,同时我们努力通过运营和战略变革提高收益质量,其中一些变化可能会导致表现不佳的前哨门店关闭。随着我们重新开始对这部分业务的投资,我们预计,未来几年Outpost渠道将加速增长。
影响我们绩效的关键因素
我们提高品牌知名度的能力
我们提升和维持品牌知名度和忠诚度的能力对我们的成功至关重要。我们相信,我们已经制定了高效的营销策略,使我们能够提高品牌知名度并推动消费者互动。消费者对我们品牌的赞赏主要体现在过去几年我们在三个渠道上的销售增长上。我们希望继续制定和实施前瞻性品牌战略,利用高效的、以覆盖面为基础的格式,例如全国电视、流媒体广告和其他精选渠道。此外,我们将利用我们的社交媒体足迹,采用有针对性的数字广告来扩大我们品牌的影响力。
我们有能力在前哨和批发渠道中扩大客户群
我们目前正在通过批发渠道扩大客户群。我们的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售。批发客户包括大型全国性零售商、区域零售商、分销商和经销商。
我们以合理的成本获取和留住客户的能力
我们相信,我们以合理的成本持续吸引和留住新客户的能力将是影响我们未来业绩的关键因素。我们继续在主要市场保持强大的影响力,以吸引新消费者并提高品牌知名度。随着我们继续扩大部署场所,我们在数字创意和参与方面的专业知识为接触、吸引和转化我们的消费者提供了明显的优势。我们将继续利用营销衡量来确保我们的广告和营销支出有效和高效,同时扩大我们的品牌影响力,管理客户获取成本和营销投资回报。
我们推动产品重复使用的能力
我们从产品的回头客中获得可观的经济价值,他们不断地重新订购我们的产品。我们的增长速度将受到现有和新收购客户重复使用动态的影响。
我们扩展产品线的能力
我们的目标是随着时间的推移继续扩大我们的产品线,通过多元化开发多种产品,每种产品都围绕日常使用而设计,从而增加我们的增长机会并降低产品特定风险。随着时间的推移,我们的增长速度将部分受到新产品发布的节奏和规模的影响。截至2024年6月30日,我们的所有大宗商品交易量(“ACV”)达到47%。展望未来,我们认为,继续创新新产品和口味,并继续探索世界,寻找可能提供给客户的最高质量咖啡豆对我们的业务非常重要。
我们管理供应链的能力
我们能否正确规划和从美国境内外的各种供应商和联合制造商那里采购库存,将影响我们增长和满足未来需求的能力。我们的大部分绿色咖啡豆来自哥伦比亚、尼加拉瓜和巴西,自2020年以来,我们还从拉丁美洲、非洲和亚洲的十多个国家采购了绿色咖啡豆,以实现供应链的多样化,为我们的客户提供特色和限时烘焙食品。质量控制也是我们制造和供应链运营中至关重要的一部分。我们 100% 的咖啡都是在美国烘焙的。我们的持牌咖啡质量研究所认证分级师和前绿色贝雷帽负责咖啡的制作、分级、评分和采购。我们还必须有效管理我们的联合制造商和供应商。
运营结果
本讨论和分析涉及对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并财务报表的重大变动的比较。下表显示了BRC Inc.在所述期间的部分经营业绩(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入,净额 | $ | 89,017 | | | $ | 91,947 | | | $ | 187,409 | | | $ | 175,437 | |
销售商品的成本 | 51,758 | | | 59,741 | | | 107,966 | | | 115,720 | |
毛利润 | 37,259 | | | 32,206 | | | 79,443 | | | 59,717 | |
运营费用 | | | | | | | |
市场营销和广告 | 7,411 | | | 7,013 | | | 15,020 | | | 14,157 | |
工资、工资和福利 | 17,610 | | | 18,356 | | | 32,871 | | | 38,180 | |
一般和行政 | 10,949 | | | 19,296 | | | 26,294 | | | 37,054 | |
其他运营费用,净额 | 311 | | | 1,202 | | | 324 | | | 1,202 | |
运营费用总额 | 36,281 | | | 45,867 | | | 74,509 | | | 90,593 | |
营业收入(亏损) | 978 | | | (13,661) | | | 4,934 | | | (30,876) | |
| | | | | | | |
营业外收入(支出) | | | | | | | |
利息支出,净额 | (2,301) | | | (791) | | | (4,352) | | | (1,114) | |
其他收入(支出),净额 | — | | | (156) | | | — | | | 117 | |
营业外支出总额 | (2,301) | | | (947) | | | (4,352) | | | (997) | |
所得税前收入(亏损) | (1,323) | | | (14,608) | | | 582 | | | (31,873) | |
所得税支出 | 51 | | | 57 | | | 100 | | | 113 | |
净收益(亏损) | $ | (1,374) | | | $ | (14,665) | | | $ | 482 | | | $ | (31,986) | |
我们营业收入(支出)的组成部分
收入,净额
我们通过广泛的实体和在线平台直接或间接向客户销售我们的产品。我们的净收入反映了产品退货以及某些销售计划、贸易支出、促销和忠诚度奖励的折扣和费用的影响。
销售商品的成本
销售商品的成本主要包括原材料成本、与生产我们的产品直接相关的劳动力成本,包括工资和福利、运费以及与生产、仓储、配送费用、运费和信用卡费用某些方面相关的其他管理费用。
运营费用
运营费用包括与通过各种在线平台开展的品牌营销活动相关的营销和广告费用,包括电子邮件、数字、网站、社交媒体、搜索引擎优化,以及包括重定向、付费搜索和产品广告在内的绩效营销工作,以及社交媒体广告和赞助。运营费用还包括工资、工资和工资福利以及与生产我们的产品不直接相关的劳动力的工资相关费用。工资支出包括固定薪酬和可变薪酬。可变薪酬包括奖金和基于股票的薪酬。一般和管理成本包括其他专业费用和服务,以及一般企业基础设施费用,包括公用事业和折旧及摊销。
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
下表汇总了我们的收入、毛利、毛利率和总运营支出(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
收入,净额 | $ | 89,017 | | $ | 91,947 | | $ | (2,930) | | | (3) | % |
销售商品的成本 | 51,758 | | 59,741 | | (7,983) | | | (13) | % |
毛利润 | $ | 37,259 | | $ | 32,206 | | $ | 5,053 | | | 16 | % |
毛利率 (1) | 42 | % | | 35 | % | | | | |
运营费用总额 | $ | 36,281 | | $ | 45,867 | | $ | (9,586) | | | (21) | % |
(1) 毛利率按毛利占收入的百分比计算,净额
截至2024年6月30日的三个月,净收入下降了290万美元,至8,900万美元,下降了3%,而2023年同期为9,190万美元。
下表汇总了所示期间按渠道划分的净销售额(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
批发 | $ | 53,761 | | | $ | 50,010 | | | $ | 3,751 | | | 8 | % |
直接面向消费者 | 29,970 | | | 34,586 | | | (4,616) | | | (13) | % |
前哨 | 5,286 | | | 7,351 | | | (2,065) | | | (28) | % |
净销售总额 | $ | 89,017 | | | $ | 91,947 | | | $ | (2,930) | | | (3) | % |
截至2024年6月30日的三个月,我们的批发渠道净收入增长了380万美元,达到5,380万美元,增长了8%,而2023年同期为5,000万美元。批发渠道的表现主要是由FdM市场包装咖啡分销的增长以及我们的RTD产品线销售的增长所推动的。此外,我们看到的增长与易货交易有关,在该交易中,我们将制成品库存换成预付广告积分,但部分被一些影响特定零售商的下降类别的收入减少所抵消。
截至2024年6月30日的三个月,我们的DTC频道的净收入下降了460万美元,至3,000万美元,下降了13%,而2023年同期为3,460万美元,这主要是由于整个DTC市场下滑导致的客户获取量减少,广告支出战略转向其他回报更高的领域,以及批发渠道分销点的增加,这增加了黑步枪的实体供应量咖啡消费者。这一下降被180万美元的增加部分抵消,这是由于BRCC在2024年第一季度积分到期前后改变了政策,忠诚度奖励积分的累积量减少了。
截至2024年6月30日的三个月,我们的前哨频道的净收入下降了210万美元,至530万美元,下降了28%,而2023年同期为740万美元。收入下降的主要原因是零售流量减少导致交易量减少。
销售商品的成本
截至2024年6月30日的三个月,商品销售成本下降了800万美元,至5180万美元,下降了13%,而2023年同期为5,970万美元。截至2024年6月30日的三个月,毛利率增长了680个基点至42%,而2023年同期为35%。毛利率的增加是产品结构变化的结果,因为食品制造市场的利润率更高,我们的RTD产品和仓储成本的生产率提高,生咖啡成本降低。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月,运营支出下降了960万美元,至3,630万美元,下降了21%,而2023年同期为4,590万美元。
下表汇总了所述期间的运营费用(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
市场营销和广告 | $ | 7,411 | | | $ | 7,013 | | | $ | 398 | | | 6 | % |
工资、工资和福利 | 17,610 | | | 18,356 | | | (746) | | | (4) | % |
一般和行政 | 10,949 | | | 19,296 | | | (8,347) | | | (43) | % |
其他运营费用,净额 | 311 | | | 1,202 | | | (891) | | | (74) | % |
运营费用总额 | $ | 36,281 | | | $ | 45,867 | | | $ | (9,586) | | | (21) | % |
截至2024年6月30日的三个月,营销和广告支出增加了40万美元,达到740万美元,增长了6%,而2023年同期为700万美元。这一增长是由于我们扩大了合作伙伴关系,包括我们与UFC的合作。
截至2024年6月30日的三个月,工资、工资和福利支出与2023年同期的1,840万美元相比,下降了70万美元,至1,760万美元,下降了4%。作为我们成本节约计划的一部分,这种下降主要是由于2023年裁员推动的薪酬成本降低,我们在2024年实现了全部收益。
截至2024年6月30日的三个月,一般和管理费用减少了830万美元,至1,090万美元,下降了43%,而2023年同期为1,930万美元。作为我们节约成本计划的一部分,这种下降是由于我们的企业基础设施和支持(包括专业服务、信息技术和办公空间)的效率低下或重复性减少。
截至2024年6月30日的三个月,其他运营支出净额下降了90万美元,至30万美元,下降了74%,而2023年同期为120万美元。其他运营费用,2023年净额,包括与零售商店相关的已确认减值。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较
下表汇总了我们的收入、毛利、毛利率和总运营支出(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的六个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
收入,净额 | $ | 187,409 | | $ | 175,437 | | $ | 11,972 | | | 7 | % |
销售商品的成本 | 107,966 | | 115,720 | | (7,754) | | | (7) | % |
毛利润 | $ | 79,443 | | $ | 59,717 | | $ | 19,726 | | | 33 | % |
毛利率 (1) | 42 | % | | 34 | % | | | | |
运营费用总额 | $ | 74,509 | | $ | 90,593 | | $ | (16,084) | | | (18) | % |
(1) 毛利率按毛利占收入的百分比计算,净额
收入,净额
截至2024年6月30日的六个月中,净收入增长了1,200万美元,达到1.874亿美元,增长了7%,而2023年同期为1.754亿美元。
下表汇总了所示期间按渠道划分的净销售额(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的六个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
批发 | $ | 114,189 | | | $ | 90,007 | | | $ | 24,182 | | | 27 | % |
直接面向消费者 | 62,584 | | | 71,366 | | | (8,782) | | | (12) | % |
前哨 | 10,636 | | | 14,064 | | | (3,428) | | | (24) | % |
净销售总额 | $ | 187,409 | | | $ | 175,437 | | | $ | 11,972 | | | 7 | % |
截至2024年6月30日的六个月中,我们的批发渠道净收入增长了2,420万美元,达到1.142亿美元,增长了27%,而2023年同期为9,000万美元。批发渠道的表现主要是由FdM市场中包装咖啡的持续增长以及我们的RTD产品线销售的增长所推动的。此外,我们确认了与易货交易相关的收入,在该交易中,我们将成品库存换成预付费广告积分。
截至2024年6月30日的六个月中,我们的DTC频道的净收入下降了880万美元,至6,260万美元,下降了12%,而2023年同期为7,140万美元,这主要是由于整个DTC市场下滑导致的客户获取量减少,广告支出战略转向其他回报更高的领域,以及批发渠道分销点的增加,这增加了黑步枪的实体供应量咖啡消费者。这一下降被510万美元的增加部分抵消,这是由于BRCC在2024年第一季度积分到期前后改变了政策,忠诚度奖励积分的累积量减少了。
截至2024年6月30日的六个月中,我们的前哨频道净收入下降了340万美元,至1,060万美元,下降了24%,而2023年同期为1,410万美元。收入下降的主要原因是,由于零售流量减少,2024年上半年所有门店的交易量与2023年同期相比有所下降。
销售商品的成本
截至2024年6月30日的六个月中,商品销售成本下降了780万美元,至1.08亿美元,下降了780万美元,下降了7%,而与2023年同期相比为1.157亿美元。截至2024年6月30日的六个月中,毛利率增长了840个基点至42%,而2023年同期为34%。毛利率的增加是产品结构变化的结果,因为食品制造市场的利润率更高,我们的RTD产品的生产率和仓储成本有所提高,生咖啡成本降低。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月中,运营支出减少了1,610万美元,至7,450万美元,下降了18%,而2023年同期为9,060万美元。
下表汇总了所述期间的运营费用(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的六个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
市场营销和广告 | $ | 15,020 | | | $ | 14,157 | | | $ | 863 | | | 6 | % |
工资、工资和福利 | 32,871 | | | 38,180 | | | (5,309) | | | (14) | % |
一般和行政 | 26,294 | | | 37,054 | | | (10,760) | | | (29) | % |
其他运营费用,净额 | 324 | | | 1,202 | | | (878) | | | (73) | % |
运营费用总额 | $ | 74,509 | | | $ | 90,593 | | | $ | (16,084) | | | (18) | % |
截至2024年6月30日的六个月中,营销和广告支出增加了90万美元,至1,500万美元,增长了6%,而2023年同期为1,420万美元。这一增长是由于我们扩大了合作伙伴关系,包括我们与UFC的合作。
截至2024年6月30日的六个月中,工资、工资和福利支出减少了530万美元,至3,290万美元,下降了14%,而2023年同期为3,820万美元。作为我们成本节约计划的一部分,这种下降主要是由于2023年裁员推动的薪酬成本降低,我们在2024年实现了全部收益。
截至2024年6月30日的六个月中,一般和管理费用减少了1,080万美元,至2630万美元,下降了29%,而2023年同期为3,710万美元。作为我们节约成本计划的一部分,这种下降是由于我们的企业基础设施和支持(包括专业服务、信息技术和办公空间)的效率低下或重复性减少。
截至2024年6月30日的六个月中,其他运营支出净额下降了90万美元,至30万美元,下降了73%,而2023年同期为120万美元。其他运营费用,2023年净额,包括与零售商店相关的已确认减值。
我们非营业收入(支出)的组成部分
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
下表汇总了所示期间的非营业收入(支出)(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
利息支出,净额 | $ | (2,301) | | | $ | (791) | | | $ | 1,510 | | | 191 | % |
其他收入(支出),净额 | — | | | (156) | | | (156) | | | (100) | % |
营业外支出总额 | $ | (2,301) | | | $ | (947) | | | $ | 1,354 | | | 143 | % |
截至2024年6月30日的三个月,利息支出增加了150万美元,达到230万美元,增长了191%,而2023年同期为80万美元。增长主要归因于我们新的定期贷款机制下平均债务余额的增加和利率的提高。利率的提高是我们在2023年第三季度进行再融资的结果,根据借款基础的平均超额可用性和定期SOFR分别增加8.50%,我们进入了新的7,500万美元优先信贷额度和5,000万美元的定期贷款额度,定期有担保隔夜融资利率加2.60%至3.10%。相比之下,根据借款基础的平均超额可用性,我们之前的彭博短期银行收益率优先信贷额度的利率上升2.00%至2.25%。
其他收入(支出)净额包括杂项收入(支出)项目,例如2023年的银行费用和信用卡返利。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较
下表汇总了所示期间的非营业收入(支出)(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的六个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
利息支出,净额 | $ | (4,352) | | | $ | (1,114) | | | $ | 3,238 | | | 291 | % |
其他收入(支出),净额 | — | | | 117 | | | 117 | | | (100) | % |
营业外支出总额 | $ | (4,352) | | | $ | (997) | | | $ | 3,355 | | | 337 | % |
截至2024年6月30日的六个月中,利息支出增加了320万美元,至440万美元,增长了291%,而2023年同期为110万美元。增长主要归因于我们新的定期贷款机制下平均债务余额的增加和利率的提高。利率的提高是我们在2023年第三季度进行再融资的结果,根据借款基础的平均超额可用性和定期SOFR分别增加8.50%,我们进入了新的7,500万美元优先信贷额度和5,000万美元的定期贷款额度,定期有担保隔夜融资利率加2.60%至3.10%。相比之下,根据借款基础的平均超额可用性,我们之前的彭博短期银行收益率优先信贷额度的利率上升2.00%至2.25%。
其他收入(支出)净额包括杂项收入(支出)项目,例如2023年的银行费用和信用卡返利。
流动性和资本资源
流动性概述
我们对现金的主要用途是支持业务增长,包括增加与库存、应收账款以及一般和管理费用相关的营运资金需求。此外,我们使用现金为我们的还本付息承诺、资本设备收购和其他与增长相关的需求提供资金。
我们的主要现金来源是(1)手头现金,(2)经营活动提供的现金,以及(3)信贷额度的净借款。截至2024年6月30日,我们的现金及现金等价物为960万美元,营运资金为630万美元,在信贷额度下,我们有1,280万美元的可用借款,其中考虑了可用区块发布日期之前要求的1,500万美元减免额。根据过去四个财季的计算,我们在该日将固定费用覆盖率维持在不低于1.10比1.00的水平随后,2023年8月10日之后的财政季度,没有任何违约或违约事件仍在继续。我们从信贷额度中提取资金的能力受借款基础和其他契约的约束。目前没有默认值或默认事件。我们认为,这些流动性来源将足以为我们的营运资金需求提供资金,并至少在未来十二个月内履行我们在正常业务过程中和当前市场条件下的承诺。
有关信贷协议的信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的合并财务报表附注8 “长期债务”。
来自运营、投资和融资活动的现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量(千美元,未经审计):
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| 截至6月30日的六个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
提供的现金流由(用于): | | | | | | | |
运营活动 | $ | 7,212 | | | $ | (40,457) | | | $ | 47,669 | | | 118 | % |
投资活动 | $ | (3,977) | | | $ | (9,823) | | | $ | (5,846) | | | (60) | % |
融资活动 | $ | (7,191) | | | $ | 31,072 | | | $ | (38,263) | | | (123) | % |
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金为720万美元,而2023年同期用于经营活动的净现金为4,050万美元。提供的净现金总额增加4,770万美元,主要是由于净亏损3,200万美元,2024年的净收入为50万美元,以及库存和应计负债的现金流出减少。应付账款现金流入的减少部分抵消了这些变化。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为400万美元,而2023年同期用于投资活动的净现金为980万美元。使用的净现金减少了580万美元,主要是由于我们的前哨基地、烘焙设施和信息技术的资本支出项目减少。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为720万美元,而2023年同期融资活动提供的净现金为3,110万美元。融资活动提供的净现金减少了3,830万美元,这主要是由于我们产生了正的运营现金流来为本年度的运营提供资金,因此发行长期债务的净收益有所减少。
承诺
该公司已签订了多项制造和购买协议,从第三方供应商那里购买咖啡产品。最低购买金额基于数量,在2024年剩余时间内,总购买金额约为1170万美元;2025年为2610万美元;2026年为3,000万美元。有关此类制造和采购协议的信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的合并财务报表附注14 “承付款和意外开支”。
截至2024年6月30日开始的与经营租赁相关的负债已在资产负债表上列为经营租赁负债。截至2024年6月30日,我们已经签订了尚未开始的经营租约,主要与房地产租赁有关。这些租赁将从2024财年和2025财年开始,租赁期限为15年。预计未来十二个月的租赁付款约为370万美元,到2043年的十二个月后约为4,110万美元。
资本支出
未来的资本要求将因时期而异,将取决于诸如增加烘焙产能、扩大与增长计划相关的公司和信息技术基础设施以及通过开设更多公司运营的前哨基地进行扩张和增长等因素。我们目前预计通过信贷机制的借款来为我们的实质性资本需求提供资金,但我们也可能寻求额外的债务或股权融资。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
大宗商品风险
除其他外,我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力。大宗商品价格风险是我们的主要市场风险,受咖啡豆、乳制品、铝罐和其他材料和大宗商品购买的影响。我们购买和烘焙的优质咖啡豆可能会有很大的波动。“C” 类咖啡商品价格的上涨提高了高质量咖啡的价格。我们通常会对我们烘焙的绿色咖啡签订固定价格的购买承诺。
我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响,例如天气(包括气候变化的潜在影响)、自然灾害、作物病害、库存水平以及政治和经济状况。由于咖啡豆对我们的运营至关重要,再加上我们只能通过购买行为部分降低未来的价格风险,因此高质量咖啡豆成本的上涨可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
利率风险
我们的定期贷款机制的年利率等于(i)基准利率加7.50%或(ii)定期SOFR加8.50%。我们的ABL融资机制下的借款年利率为(i)基准利率(定义见下文)加上1.50%至2.00%的保证金,或(ii)定期SOFR加上2.60%至3.10%的利润。“基准利率” 是指任何一天公开宣布将不时生效的PNC的基本商业贷款利率。我们寻求通过正常的运营和融资活动来管理不利利率变动的风险。截至2024年6月30日,我们的定期贷款额度有5,000万美元的未偿还额度,ABL融资机制的未偿还额度为1,940万美元,可用借款为1,280万美元。由于借款基于市场利率,浮动利率债务的账面价值接近其公允价值。假设将我们未偿浮动利率借款的利率提高5%,将导致每年约350万美元的额外利息支出。
通胀
产品成本上涨、管理费用和包裹运费等通货膨胀因素对我们的经营业绩产生了影响。尽管我们已经开始通过略微提高价格、提高采购效率和提高生产率来部分抵消通货膨胀和基本运营资源成本的其他变化,但无法保证未来我们能够继续这样做。有时,竞争条件可能会限制我们的定价灵活性。无法保证未来的成本增加可以被价格上涨所抵消,也无法保证价格的上涨会被我们的客户完全吸收,而他们的购买模式不会因此发生任何变化。此外,无法保证我们将创造足以抵消通货膨胀或其他成本压力的总体收入增长。建造我们的前哨基地的成本会受到通货膨胀的影响,这可能会增加劳动力和材料成本。如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨,那么未来通货膨胀率的上升可能会对我们维持当前毛利和运营支出水平的能力产生重大不利影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据该评估,包括下文 “修复财务报告内部控制中的重大漏洞” 中描述的控制和程序,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
先前披露的重大缺陷
该公司在第9A项中披露。管理层在2023年10-k表中第二部分的控制和程序得出结论,与现金流量表中固定资产活动披露相关的审查程序存在重大缺陷。2024年3月,公司认定,在截至2023年9月30日的季度发布的10-Q表季度报告中,合并现金流量表中对投资活动和经营活动的列报不正确,这是由于两个单独的错误:(1)资产处置的某些损失不正确地列报为投资活动中资本支出的减少,以及(2)用于计算从资本中扣除的资本支出中非现金部分的方法投资中的支出活动不正确。经营活动中受影响的财务报表细列项目是资产出售亏损和应付账款。对截至2023年9月30日的季度未经审计的合并资产负债表、合并收益表或合并股东权益(赤字)报表没有影响。
公司在经审计的财务报表附注19中重申了2023年第三季度的中期财务报表,该附注包含在2023年10-k表的第二部分中。
纠正财务报告内部控制中的重大缺陷
正如先前披露的那样,管理层积极启动了我们的补救计划,以解决2024年第一季度发现的重大缺陷。为了应对上述重大缺陷,管理层完成了补救活动,包括但不限于以下内容:
•为我们的会计部门增加资源,包括使用会计研究工具和全职员工,以提高我们的审查能力;
•对固定资产活动进行更详细的审查,以支持现金流量表的编制,该报表由经验更丰富的会计人员执行;
•实施与我们的ERP系统接口的综合固定资产会计软件。
由于我们完成了解决先前发现的重大缺陷的补救计划,管理层得出结论,截至2024年6月30日,这一重大缺陷已得到修复。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中,我们完成了综合固定资产会计软件的实施。作为实施的一部分,我们评估了对控制环境的影响,并在必要时修改了内部控制。
除了上述软件实施外,在截至2024年6月30日的季度中,我们的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关公司参与的某些法律诉讼的信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注14 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中包含的其他信息外,您还应仔细考虑我们 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性。先前在公司2023年10-k表格第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 10b5-1 条交易计划——董事和第 16 条官员
在截至2024年6月30日的三个月中,公司没有董事或高级管理人员 已采用, 已修改,或 终止 经修订的1933年《证券法》第S-k条第408(a)项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
埃文·哈弗补偿
2024年8月5日,董事会批准将哈弗先生的年基本工资从1美元提高到30万美元,自2024年8月5日起生效,以表彰他作为公司创始人兼董事会执行主席持续的重大贡献和努力。他于2023年12月22日与公司签订的信函协议的其余条款保持不变。
第 6 项。展品
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展览 | | 描述 |
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3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书(参照公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录3.1纳入其中)。 |
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3.2 | | 经修订和重述的公司章程(参照公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录3.2纳入)。 |
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31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS | | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库。 |
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104 | | 封面交互式数据文件(以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
BRC 公司
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| 作者: | /s/ 克里斯托弗·蒙泽列夫斯基 |
| | 克里斯托弗·蒙泽列夫斯基 |
| | 首席执行官 |
| | (首席执行官) |
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| 作者: | /s/ 斯蒂芬·卡德纳西 |
| | 斯蒂芬·卡德纳西 |
2024年8月7日 | | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |