组织

Assertio Holdings, Inc.（简称 “公司”）是一家具有全面商业能力的制药公司，为患者提供差异化产品。该公司通过收购或许可经批准的产品来建立其产品组合。该公司的商业能力包括通过销售队伍和非个人促销模式进行营销、通过付款人合同获得市场准入以及贸易和分销。该公司的主要上市产品包括用于皮下使用的RolvedonTM（elflapegrastim-xnst）注射剂、INDOCIN®（吲哚美辛）栓剂、INDOCIN®（吲哚美辛）口服混悬液、Sympazan®（氯巴赞）口服薄膜、Otrexup®（甲氨蝶呤）皮下用注射剂、SPRIX®（酮类药物）曲美胺）鼻腔喷雾剂、CAMBIA®（口服溶液用双氯芬酸钾）和 Zipsor®（双氯芬酸钾）液体填充胶囊。迄今为止，该公司几乎所有的收入都与美国（“美国”）的产品销售有关。

除非另有说明或上下文要求，否则使用 “Assertio”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Assertio Holdings和/或其适用的子公司或子公司。

频谱制药

2023年7月31日（“生效日期”），公司完成了对Spectrum Pharmicals, Inc.（“Spectrum”）的收购，该公司是一家专注于新型和靶向肿瘤产品的商业阶段生物制药公司（“频谱合并”）。Spectrum合并是根据截至2023年4月24日的协议和合并计划（“合并协议”）通过将公司的全资子公司与Spectrum合并并入Spectrum完成的，Spectrum作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。该公司使用会计准则编纂（“ASC”）805下的收购会计方法对Spectrum Merger进行了核算，并被视为会计收购方。

根据合并协议，截至生效之日，Spectrum普通股的每股已发行和流通股均转换为收款权 (i) 0.1783 公司普通股和 (ii) 一个或有价值

权利（“CVR”）代表获得未来有条件付款的合同权利，最高总金额不超过美元0.20，在实现与Spectrum产品ROLVEDON相关的某些销售里程碑后，公司可自行决定以现金、Assertio普通股的额外股份或现金和额外股份的组合进行结算。视情况而定，每个 CVR 代表最高领取金额为 $ 的权利0.10 在 ROLVEDON 净销售额（减去某些扣除额）达到美元时支付175在截至2024年12月31日的日历年度内为百万美元，最高为美元0.10 在 ROLVEDON 净销售额（减去某些扣除额）达到美元时支付225在截至 2025 年 12 月 31 日的日历年度内达到 100 万英镑。此外，Spectrum合并完成后，Spectrum的未偿员工股票奖励和其他自生效之日起立即未偿还的认股权证自动归属（如果未归属）或取消，这通常会导致向此类股票奖励或其他认股权证的持有人发行公司普通股和/或CVR，每种情况均按合并协议条款的规定向此类股票奖励或其他认股权证的持有人发行。这些已发行的股票和CVR被视为转让对价的一部分，没有确认任何薪酬支出，因为和解是合并协议和其他现有个人协议的条件，持有人不要求未来的业绩，股票和CVR的公允价值等于现有员工股票奖励和其他认股权证的公允价值。

CVR代表以公允价值计量的或有对价债务，在公司简明合并资产负债表上归类为负债。CVR或有对价的公允价值是在收入法下使用蒙特卡罗模拟模型确定的，并基于3级输入。有关其他信息，请参阅附注18 “公允价值”。公允价值基于实现2024年和2025年ROLVEDON年度净销售里程碑的可能性。重要的假设包括折扣率和实现净销售里程碑的概率。实现2024年和2025年ROLVEDON年度净销售里程碑将要求公司最多转移约美元44.7 百万美元的额外对价。如果2024年和2025年的年度ROLVEDON净销售里程碑都没有实现，公司将不支付额外的对价。

收益法主要用于对收购的无形资产进行估值，代表Spectrum产品ROLVEDON的权利。重要的假设包括预计未来现金流的金额和时间；为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率；以及对产品生命周期和影响产品的竞争趋势的评估。ROLVEDON产品权利将在其预计使用寿命内按直线分期摊销 10 年份。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中确认的与Spectrum合并相关的收购成本为美元3.4百万和美元5.8分别为百万。曾经有 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的与频谱合并相关的收购成本。

 

分类收入

 

产品销售额，净额

由于频谱合并，该公司于2023年8月开始承认ROLVEDON的销售额。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他产品的净销售额包括OXAYDO和Zipsor的产品销售额。由于公司从2023年9月开始停止销售OXAYDO产品，因此截至2024年6月30日的三个月和六个月的其他净产品销售额仅代表Zipsor的产品净销售额。

特许权使用费和里程碑收入

2010年11月，该公司签订了一项许可协议，授予加拿大论坛报制药有限公司（现为Miravo Pharmicals或 “Miravo”）在加拿大商业销售CAMBIA的权利。Miravo独立与制造商签订合同，在加拿大生产特定的CAMBIA配方。公司确认了与CAMBIA许可协议相关的特许权使用费收入 $0.4 百万和美元1.0 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.4 百万和美元1.0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

公司认可了 不 与截至2024年6月30日的三个月和六个月中完成某些服务里程碑相关的里程碑收入，以及美元0.3 百万和美元0.5 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

 

 

2018年8月，公司与NES Therapeutic, Inc.（“NES”）签订了可转换担保票据购买协议（“票据协议”），根据该协议，该公司购买了可转换有担保本票（“NES票据”）。公司对NES票据的投资（包含在其他流动资产中）记作应收贷款，按摊销成本估值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的记录均为美元3.5根据其对NES违约概率的评估，其投资中有百万的信用损失准备金。每个时期记录的信用损失准备金代表截至2024年6月30日和2023年12月31日NES票据产生的全部本金总额和未偿利息。

2024年8月2日，对NES票据进行了修订，将到期日延长至2024年8月16日。现有票据协议的所有其他条款在延期后保持不变。

 

 

摊销费用为 $6.7 百万和美元12.3 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元6.3 百万和美元12.6 截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。

自2024年4月1日起，公司将INDOCIN产品权无形资产的剩余估计使用寿命修订为 1.3 年份，这更好地反映了无形资产经济利益的实现。估计值变化的影响反映在下文披露的预期未来摊销费用中。

在截至2024年6月30日和2024年3月31日的三个月中，公司的市值均低于公司股权的账面价值，管理层认为这是其长期资产的减值指标。根据相关的会计指导，公司首先评估了其长期资产在每个日期的可收回性。与公司2023年10-k表中所描述的先前在2023年第四季度的评估类似，公司得出的结论是，将其资产分组在产品层面是适当的。在将长期资产归入最低水平，其中有可识别的现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流后，该公司估计，在截至2024年6月30日和2024年3月31日的三个月中，预计将通过使用长期资产组及其最终处置产生的未来未贴现净现金流及其最终处置情况。然后，公司将估计的未贴现现金流与长期资产集团在每个日期的账面金额进行了比较。根据这些测试，公司确定，截至2024年6月30日和2024年3月31日，估计的未贴现现金流均超过所有长期资产集团的账面金额，因此，公司得出结论，长期资产组可完全收回，无需调整其账面价值。

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，净长期债务完全由公司的账面价值组成 6.52027年到期的可转换优先票据（“2027年可转换票据”）的百分比38.7 百万和美元38.5 分别为百万。

6.52027年到期的可转换优先票据百分比

2022年8月22日，Assertio签订了购买协议（“购买协议”），由美国银行信托公司作为初始购买者（“初始购买者”）的受托人（“2027年可转换票据受托人”），发行美元60.0 本金总额为百万美元 6.52027年到期的可转换优先票据百分比。根据购买协议，初始购买者还获得了总配股权，最多可以额外购买美元10.0 2027年可转换票据的本金总额为百万美元，仅用于支付期限内的总配股（“超额配股权”） 13 天 自2027年首次发行可转换票据之日起的期限。2022年8月24日，初始购买者以美元全额行使了超额配股权10.0 2027年额外可转换票据的本金总额为百万美元。2027年可转换票据是公司的优先无抵押债务。

2023 年 2 月 27 日，公司完成了私下协商的美元兑换30.0 2027年可转换票据（“可转换票据交易所”）的百万本金。由于2023年第一季度的可转换票据交易，公司记录的诱导转换费用约为美元8.8百万和直接交易

费用约为 $1.1百万，其总额在公司截至2023年6月30日的六个月的简明综合综合（亏损）收益报表中以债务相关费用形式列报。诱导转换费用是指在可转换票据交易所转让的对价的公允价值超过根据2027年可转换票据原始条款发行的普通股的公允价值。

2027年可转换票据的条款受2022年8月25日的契约（“2027年可转换票据契约”）管辖。2027年可转换票据的条款仅允许在公司选择的情况下转换为公司的普通股、现金或现金和普通股的组合，初始转换率为每1,000美元本金的244.2003股公司普通股（等于约1,000美元的初始转换价格）4.09 每股），视2027年可转换票据契约（“转换率”）中规定的调整而定。除非提前回购或转换，否则2027年可转换票据将于2027年9月1日到期。

2027年可转换票据的利率为 6.5从2023年3月1日开始，每年3月1日和9月1日每半年支付一次的年利百分比。

根据契约的条款，公司及其受限子公司必须遵守某些契约，包括合并、合并和剥离；子公司的债务担保；优先股和/或取消资格股票的发行；以及公司财产或资产的留置权。截至2024年6月30日，公司遵守了有关2027年可转换票据的契约。

与2027年可转换票据相关的债务发行成本被确认为债务折扣，并使用实际利率法在2027年可转换票据的期限内作为利息支出摊销，实际利率确定为 7.8%。公司摊销了美元0.1 百万和美元0.2 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，2027年可转换票据的债务折扣分别为百万美元，以及美元0.1 百万和美元0.2 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，美元1.6 与可转换票据交易所相关的数百万美元未摊销发行成本被确认为额外实收资本。

该公司确定，2027年可转换票据中包含的嵌入式转换功能需要与主办合约分开，并被确认为按公允价值计值的单独衍生负债。有关衍生负债估计公允价值的更多详情，请参阅附注18 “公允价值”。2027年可转换票据的所有其他嵌入式特征显然与债务主体密切相关，不需要将分叉作为衍生负债，或者分叉特征的公允价值对公司的财务报表无关紧要。

    

利息支出

    

公司的股票薪酬通常包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和股票期权，以及基于业绩的限制性股票单位和股票期权。

以股票为基础的薪酬 $1.4 百万和美元2.6 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元2.2 百万和美元4.7 截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司简明综合收益（亏损）收益报表的销售、一般和管理费用分别确认了百万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 1.7 百万个限制性股票单位，加权平均公允市场价值为美元0.89 每股，以及 5.3 百万份股票期权，加权平均公允市场价值为美元0.82 每股。在截至2023年6月30日的六个月中，公司批准了 0.7 百万个限制性股票单位，加权平均公允市场价值为美元5.64 每股，以及 0.6 百万份股票期权，加权平均公允市场价值为美元4.49 每股。

承诺

Jubilant HollisterStier 制造和供应协议

关于公司于2020年5月与Zyla Life Sciences（“Zyla”）的合并（“Zyla Merger”），该公司与Jubilant HollisterStier LLC（“JHS”）签订了制造和供应协议（“Jubilant HollisterStier协议”），根据该协议，公司聘请JHS提供与SPRIX的制造和供应相关的某些服务，供公司商业用途。根据 Jubilant HollisterStier 协议，JHS 负责提供最低限度的 75公司对SPRIX年度需求的百分比。该公司同意在Jubilant HollisterStier协议的期限内，每个日历年从JHS购买最低数量的SPRIX。对JHS的年度承诺总额约为 $1.5 百万。

安塔雷斯供应协议

在收购Otrexup方面，该公司与安塔雷斯签订了供应协议，根据该协议，安塔瑞斯将生产和供应Otrexup成品（“安塔雷斯供应协议”）。根据安塔雷斯供应协议, 公司已同意向Antares承担年度最低购买义务, 约为 $2.0 每年一百万。安塔尔供应协议的初始期限至2031年12月，续订条款将延至2031年12月。

韩美供应协议

在Spectrum合并方面，公司与韩美制药公司签订了制造和供应协议（“韩美协议”）。Ltd.（“Hanmi”）根据该协议，公司聘请汉美提供与制造和供应ROLVEDON相关的某些服务，供公司商业用途。该公司已同意购买最低批次的总额约为 $19.1 2024 年的百万美元和 $3.8 2025 年将达到 100 万。公司购买了 $12.6 在截至2024年6月30日的六个月中，来自韩美的数百万件库存。

突发事件

普通的

该公司目前参与正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔、调查和其他法律诉讼。当公司得出结论，或有负债可能存在且其金额可估算时，公司将在其财务报表中确认亏损或有负债准备金。与公司参与法律诉讼相关的费用按实际发生的费用记作支出。应计法律意外事件金额是根据管理层对损失的最佳估计，基于下述案件的状况、对损害赔偿可能性的评估以及律师的建议，通常是对未来事件和不确定性做出的一系列复杂判断得出的，这些判断在很大程度上依赖于包括相关付款时间在内的估计和假设。根据ASC 450-20-25，公司继续监控每件事宜，并根据新信息和进一步发展在保证的情况下调整应计额。对于下文讨论的不可能发生损失或无法合理估计可能损失的事项，没有记录任何责任。意外亏损准备金记入公司综合（亏损）收益简明合并报表中的销售、一般和管理费用，相关应计费用记入公司简明合并资产负债表中的应计负债。

除下文披露的事项外，公司可能不时成为其正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼的当事方，包括与知识产权索赔、违约索赔、劳动和就业索赔以及其他事项有关的诉讼。该公司还可能成为联邦和州法院与阿片类药物有关的进一步诉讼的当事方。尽管诉讼、索赔、诉讼、调查和程序本质上是不确定的，其结果无法肯定地预测，但除了下述事项外，公司目前没有参与任何公司认为可能对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的事项。但是，无论结果如何，由于相关成本和管理时间的分散，诉讼都可能对公司产生不利影响。

Glumetza 反垄断诉讼

美国加利福尼亚北区地方法院对该公司和其他几名与其前药Glumetza® 有关的被告提起了反垄断集体诉讼和相关的直接反垄断诉讼。原告试图代表Glumetza的一类假定直接购买者。此外，包括CVS Pharmacy, Inc.、Rite Aid Corporation、Walgreen Co.、克罗格公司、艾伯森公司、H-e-b、L.P. 和Hy-Vee, Inc.（“零售商原告”）在内的几家零售商向同一地方法院提出了基本相似的直接购买者反垄断索赔。

2020年7月30日，Humana Inc.（“Humana”）还向美国加利福尼亚北区地方法院对该公司和其他几名被告提起诉讼，指控与Glumetza有关的类似索赔。Humana在其联邦案件中提出的索赔最终被撤回，而Humana在2021年2月8日向加利福尼亚州阿拉米达县高等法院（“加利福尼亚阿拉米达高等法院”）提起的诉讼中却提出了类似的主张，随后于2021年9月进行了修订。此外，2022年4月5日，医疗保健服务公司（“HCSC”）向加利福尼亚阿拉米达高等法院对该公司和其他同名被告提起诉讼，指控与Glumetza有关的类似索赔。

这些反垄断案件源于公司、Santarus, Inc.（“Santarus”）和Lupin Limited（“Lupin”）于2012年2月签订的和解和许可协议（“和解协议”），该协议解决了该公司就卢平提出的500毫克和1000毫克Glumetza仿制药的简短新药申请对卢平提起的专利侵权诉讼。除其他外，反垄断原告指控该和解协议违反了反垄断法，因为据称其中包括 “反向付款”，导致卢平推迟了Glumetza仿制版的市场准入。所谓的 “反向付款” 据称是和解方承诺在一定时期内不推出经授权的Glumetza仿制药。反垄断原告声称，根据反垄断法，该公司及其共同被告，包括卢平和Bausch Health（据称是桑塔鲁斯的继任者），应承担损害赔偿责任，因为反垄断原告声称他们在购买品牌版Glumetza时因仿制药上市延迟而支付了超额费用。原告要求对所谓的过去的伤害、律师费和费用进行三倍赔偿。

2021年9月14日，零售商原告根据与公司的和解协议自愿驳回了对公司的所有索赔，以换取美元3.15百万。2022年2月3日，地方法院发布了最终命令，批准了对直接购买者集体原告对公司的索赔的和解，以换取美元3.85百万。

关于加利福尼亚州法院的诉讼，州法院于2021年11月24日部分批准了被告在Humana诉讼中提出的异议，部分驳回了被告的异议。该案于2022年11月与HCSC的预审和审判诉讼合并。2023年7月5日，州法院驳回了对州法院提出的诉状的判决动议

Humana 诉讼中的被告。这些加利福尼亚州案件的发现现已完成，2024年6月18日，公司提出即决判决动议。审判定于 2024 年 12 月进行。

该公司打算在合并后的加利福尼亚州法院诉讼中大力为自己辩护。此事的负债已记录在案，这对于简明合并财务报表无关紧要。

与阿片类药物相关的请求和传票

由于公众对阿片类药物滥用公共卫生问题的认识有所提高，联邦、州和地方监管和政府机构对阿片类药物制造商商业行为的审查和调查普遍得到加强。2017年3月，Assertio Therapeutics收到了当时参议员的来信。时任美国参议院国土安全和政府事务委员会高级成员克莱尔·麦卡斯基尔（D-MO）要求提供有关Assertio Therapeutics历史上阿片类药物商业化的某些信息。Assertio Therapeutics根据参议员麦卡斯基尔的要求自愿提供了信息。自2017年以来，Assertio Therapeutics已收到并回应了美国司法部（“DOJ”）的传票，要求提供有关其阿片类药物产品历史销售和营销的文件和信息。Assertio Therapeutics还收到并回应了各州检察长发出的传票或民事调查要求，这些传票或民事调查要求侧重于其对Lazanda、NUCYNTA和NUCYNTA ER的历史促销和销售，他们寻求有关Assertio Therapeutics历史销售和阿片类药物营销的文件和信息。此外，Assertio Therapeutics收到并回应了加利福尼亚州保险部（“CDI”）的传票，该传票要求提供与Lazanda的历史销售和营销有关的信息。CDI传票还要求提供有关Gralise的信息，Gralise是一种非阿片类药物产品，以前属于Assertio Therapeutics的产品组合。此外，Assertio Therapeutics收到并回应了纽约金融服务部的传票，该传票要求提供与其阿片类药物产品的历史销售和营销有关的信息。该公司还于2023年5月收到了纽约总检察长的传票，根据该传票，纽约总检察长正在寻求有关Assertio Therapeutics和Zyla的阿片类药物产品（Lazanda、NUCYNTA、NUCYNTA、NUCYNTA ER和OXAYDO）销售和营销的信息。公司还不时接收和回应政府当局发出的传票，这些传票主要针对包括医疗保健从业人员在内的第三方。该公司正在配合上述政府调查和调查。

2022年7月，该公司得知司法部发布了一份新闻稿，称其已经解决了对一名医生的索赔，司法部指控该医生从包括Depomed, Inc.（“Depomed”，现名为Assertio Therapeutics）在内的两家制药公司收到了有偿演讲和咨询工作的报酬，以换取两家公司各自的某些产品的处方。作为和解协议的一部分，该医生没有承认对此类索赔负责，新闻稿指出，尚未确定此类索赔的任何责任。该公司否认有任何不当行为，并对司法部对Depomed付款的描述提出异议。

多地区和其他联邦阿片类药物诉讼

在包括市县政府、医院、个人和其他人员在内的各种原告团体在全国各地提起的众多诉讼中，许多药品制造商、分销商和其他行业参与者被点名。总的来说，诉讼主张的索赔源于被告制造、分销、营销和推广美国食品药品管理局批准的阿片类药物。所主张的具体法律理论因案件而异，但诉讼通常包括联邦和/或州的法定索赔，以及根据州普通法提出的索赔。原告寻求各种形式的损害赔偿、禁令和其他救济以及律师费和费用。

对于向联邦法院提起或移交的此类案件，多地区诉讼司法小组于2017年12月发布命令，在俄亥俄州北区设立了多地区诉讼法院（“MDL法院”）（关于全国处方阿片类药物诉讼，案件编号 1:17-MD-2804）。从那时起，最初在美国地方法院提起或从州法院移交给联邦法院的2,000多起此类案件已提交或移交给MDL法院。Assertio Therapeutics目前参与了已向MDL法院提起或移交给MDL法院的部分诉讼。Assertio Holdings也在六起此类案件中被点名。2022年4月，多地区诉讼司法小组发布命令，表示将不再将新的阿片类药物案件移交给MDL法院。从那时起，Assertio Therapeutics在MDL法院以外的联邦法院待审的诉讼中被点名（其中一起诉讼仍在佐治亚州待决）。原告可以提起其他诉讼，可以点名公司，原告也可以寻求许可，将公司加入已在MDL法院提起的诉讼中。涉及Assertio Therapeutics或Assertio Holdings的未决联邦案件的原告包括个人；县、市和其他政府实体；员工福利计划、健康保险提供者和其他付款人；医院、诊所和其他医疗保健提供者；美洲原住民部落；以及非营利组织，他们为自己以及在某些情况下为假定类别提出联邦和州法定索赔和州普通法索赔，例如阴谋、滋扰、欺诈、疏忽、疏忽、重大过失、疏忽和故意造成情绪困扰、欺骗性贸易行为和产品责任索赔（设计缺陷/未发出警告）。在这些情况下，

原告寻求各种形式的救济，包括实际赔偿以补偿所谓的人身伤害和所谓的过去和未来的费用，例如向阿片类药物相关成瘾或相关疾病患者提供护理和服务、禁令救济，包括禁止涉嫌的欺骗性营销行为和减少所谓的滋扰、设立补偿基金、建立医疗监测计划、提取利润、惩罚性和法定三倍赔偿，以及律师费和费用。这些诉讼尚处于诉讼的初期阶段，尚未确定任何诉讼的审判日期。Assertio Therapeutics和Assertio Holdings打算在这些问题上为自己辩护。

州阿片类药物诉讼

与上述联邦案件有关，全国各地的州法院已经提起了数百起类似的诉讼，在这些诉讼中，各种原告群体对类似的被告群体提出了与阿片类药物相关的索赔。Assertio Therapeutics目前出现在其中一部分病例中，包括特拉华州、密苏里州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和犹他州的病例。原告可以提起其他诉讼，其中可以点名公司。在涉及Assertio Therapeutics的未决案件中，原告对被告提出州普通法和法定索赔，其中大多数案件的性质与MDL案件中提出的索赔相似。原告正在寻求实际赔偿、利润支出、禁令救济、惩罚性和法定三倍赔偿以及律师费和成本。在宾夕法尼亚州第一司法区费城县普通辩诉法院民事审判庭审理的一起州法院案件（塔尔诺波尔等人诉詹森制药公司等人，第002584号案件）中，已开始进行调查，该案的法院已下达命令，规定该案应在2025年4月7日之前做好审判准备。Assertio Therapeutics参与的其他州诉讼通常都处于诉讼的早期阶段。Assertio Therapeutics打算在这些问题上大力为自己辩护。

Qui Tam 诉讼

该公司获悉，2017年10月30日，美国哥伦比亚特区地方法院（美利坚合众国）对Depomed提起了双重诉讼。Webb 等人诉Depomed, Inc.，案号 1:17-cv-02309-JDB）。该案被封存，一直处于密封状态，直到2024年7月12日地方法院下达命令为止。在此之前，司法部发出通知，部分选择干预，但部分拒绝干预，并批准了司法部解封申诉的请求、司法部的干预通知以及司法部关于其干预的拟议命令。地方法院的命令允许司法部和关系人在2024年10月10日之前分别向Depomed提出申诉。

关系人的投诉称，Depomed违反了联邦《虚假索赔法》、美国法典第31篇第3729节，以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、乔治亚州、夏威夷、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、蒙大拿州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄克拉荷马州、罗德岛、田纳西州、德克萨斯州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和特区的类似法律哥伦比亚的；联邦反回扣法，42 U.S.C. § 1320a-7 (b) (2) (B)；《美国食品、药品和化妆品法》，21U.S.C. § 331 (d)、355 (a)；以及加利福尼亚州和伊利诺伊州有关欺诈性保险索赔的法律。该关系人的投诉普遍称，Depomed销售了其药物Gralise和Lazanda的标签外用途，这些药物分别于2020年和2017年被剥离，而且Depomed向医生支付了非法回扣，诱使他们开Gralise和Lazanda处方。关系人还声称，Depomed对她进行了报复，因为她抱怨Depomed涉嫌的非法行为。关系人代表本人、美国、申诉指控违反法律的几个州以及某些未透露姓名的保险公司，除其他外，寻求实际赔偿、三倍赔偿、拖欠工资、两倍拖欠工资、特别赔偿、民事处罚、判决前和判决后的利息、律师费、费用和开支。

美国司法部于3024年7月3日提交了干预通知，称美国正在干预有关Depomed故意销售Lazanda的指控，该指控导致Lazanda向Medicare和TRICARE提交虚假索赔。司法部指出，美国拒绝干预与Lazanda无关的所有其他指控。因此，司法部拒绝干预关系人有关Gralise的指控。司法部表示，它将在收到通知后的90天内提出干预申诉。目前，该公司未发现房地产经纪人声称代表其行事的任何州（或哥伦比亚特区）政府参与诉讼。

该公司的诉讼程序尚未送达。如果得到答复，公司打算在此事上大力为自己辩护。

保险诉讼

2019年1月15日，在Navigators专业保险公司（“Navigators”）向美国加利福尼亚北区地方法院提起的宣告性判决诉讼中，Assertio Therapeutics被指定为被告（案件）

编号 3:19-cv-255）。Navigators是Assertio Therapeutics的主要产品责任保险公司。Navigators正在寻求宣告性判决，即Assertio Therapeutics注意到的阿片类药物诉讼索赔（如上文 “多地区和其他联邦阿片类药物诉讼” 和 “州阿片类药物诉讼” 下进一步描述）不属于Assertio Therapeutics与Navigators签订的生命科学责任保单的涵盖范围。2021年2月3日，Assertio Therapeutics与Navigators签订了保密和解协议并相互释放，以解决宣告性判决诉讼和Assertio Therapeutics的反诉。根据和解协议，双方达成和解，保险诉讼在没有偏见的情况下被驳回。

在 2021 年第一季度，Assertio Therapeutics 获得了 $5.0对先前阿片类药物相关支出的百万美元保险补偿，该费用已在公司截至2021年12月31日止年度的简明合并综合收益（亏损）报表中的销售、一般和管理费用中确认。

2021年7月16日，Assertio Therapeutics向加利福尼亚阿拉米达高等法院提起申诉，要求对其超额产品责任保险公司伦敦劳埃德纽莱恩辛迪加1218及相关实体（“Newline”）提供申诉性救济。纽莱恩将此案移交给美国加利福尼亚北区地方法院（案件编号 3:21-cv-06642）。Assertio Therapeutics正在寻求一项宣告性判决，即Newline有责任为Assertio Therapeutics辩护，或者为Assertio Therapeutics注意到的阿片类药物诉讼索赔偿还Assertio Therapeutics的律师费和其他辩护费用。2022年5月18日，Assertio Therapeutics与Newline签订了保密和解协议并相互释放，以解决Assertio Therapeutics的宣告性判决诉讼。根据和解协议，双方达成和解，保险诉讼因偏见而被驳回。

在2022年第二季度，Assertio Therapeutics获得了 $2.0先前阿片类药物相关支出的百万美元保险补偿，该报销已在公司截至2022年12月31日止年度的简明合并（亏损）收益表中的销售、一般和管理费用中确认。

2022年4月1日，Assertio Therapeutics对其前保险经纪人伍德拉夫-索耶公司提起申诉。（“伍德拉夫”），在加利福尼亚阿拉米达高等法院（案件编号：22CV009380）。Assertio Therapeutics指控伍德拉夫就Assertio Therapeutics的产品责任保险进行谈判和采购时因疏忽和违反信托义务而提出索赔。

在2024年第二季度，Assertio Therapeutics与伍德拉夫达成和解并获得了美元1.9百万美元，涉及其先前阿片类药物相关法律费用的保险报销索赔，该索赔已在公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并（亏损）收益报表的销售、一般和管理费用中确认。

股东行动

夏皮罗诉Assertio Holdings, Inc.等人，美国伊利诺伊州北区地方法院，案件编号 1:24-cv-00169。2024年1月5日，这起假定的证券集体诉讼由一名所谓的股东提起，指控Assertio及其某些现任和前任执行官做出了虚假或误导性陈述，没有披露有关INDOCIN销售和频谱合并可能对Assertio盈利能力产生的影响的重大事实，违反了1934年《交易法》第10（b）条（以及据此颁布的第100亿.5条）和20（a）条，经修正（“交易法”）。2024年4月11日，法院任命大陆通用保险公司为首席原告。原告于2024年6月10日提出修正申诉，将Assertio及其某些现任和前任高管和董事以及Spectrum及其某些前任高管和董事列为被告。它指控在2023年3月9日至2024年1月3日期间违反了《交易法》第10（b）和20（a）条，以及在与频谱合并相关的委托声明中违反了《交易法》第14（a）和20（a）条。被告定于2024年8月9日提出驳回动议。该公司打算在此事上大力为自己辩护。

爱德华兹诉Assertio Holdings, Inc.等人，特拉华州财政法院，第2024-0151号案件。2024 年 2 月 19 日，这起假定的证券集体诉讼由一位所谓的股东提起，指控 Spectrum 的某些前高管和董事违反了与 Spectrum 合并相关的信托义务，古根海姆证券有限责任公司和 Assertio 协助和教唆了此类信托义务违规行为。被告于2024年6月29日提出动议，要求驳回爱德华兹的申诉。原告的答复摘要将于2024年8月28日到期，被告的答复摘要将于2024年9月27日到期。该公司打算在此事上大力为自己辩护。

荣格诉佩瑟特等人，特拉华州美国地方法院，案件编号 1:24-cv-00383-UNA。2024年3月26日，这项假定的股东衍生诉讼是针对公司（名义被告）及其某些现任和前任执行官和董事提起的。股东衍生品投诉除其他外称，根据《交易法》第10（b）和21（d）条，公司的某些现任和前任执行官和董事对公司负有责任

要求缴款和赔偿，涉及涉嫌虚假或误导性陈述以及涉嫌未披露有关INDOCIN销售和Spectrum合并可能对公司盈利能力产生的影响的重大事实。投诉还称，公司的某些现任和前任高管和董事违反了信托义务，公司的某些董事涉嫌导致发布此类虚假或误导性陈述和/或未能披露有关此类事项的重大事实，从而过失地违反了《交易法》第14（a）条。指控指出，由于违规行为，公司的某些现任和前任执行官和董事犯下了严重管理不善、滥用控制权或不当致富的行为。原告通常寻求公司改革、损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。被告回应申诉的最后期限是2024年9月6日。

霍林诉梅森等人，特拉华州美国地方法院，案件编号 1:24-CV-00785-UNA。2024年7月3日，这项假定的股东衍生诉讼是针对公司（名义被告）及其某些现任和前任执行官和董事提起的。股东衍生品投诉在很大程度上与上述荣格股东衍生品投诉重复。

荣格诉勒贝尔等人，特拉华州财政法院，案件编号2024-0821。2024年8月5日，被指控的前Spectrum股东和现任Assertio股东荣格（如上所述，此前曾在特拉华州联邦法院提起荣格诉Peisert等人的同一原告）向特拉华州财政法院对某些前Spectrum高管和董事提起股东衍生诉讼，并将Assertio和Spectrum列为名义被告。该投诉在很大程度上重复了正在进行的纽约南区克里斯蒂安森股东集体诉讼中的指控（如下所述），指控Spectrum官员就Spectrum申请美国食品药品管理局批准波齐奥替尼做出了各种所谓的错误陈述。荣格此前曾在致Assertio董事会（“董事会”）的要求信中提出了这些指控，要求董事会对本投诉中现在被点名的个人采取法律行动。在回应荣格的要求信时，董事会聘请了独立律师，考虑了荣格的要求，并提供了实质性答复，解释了董事会拒绝荣格要求的原因。现在，申诉指控委员会错误地拒绝了他的要求。公司和个人被告均未收到申诉，也没有回应投诉的时间表。

Luo诉Spectrum Pharmicals, Inc.等人，美国内华达州地方法院，案件编号 2:21-cv-01612。2021年8月31日，这起假定的证券集体诉讼由一位所谓的股东提起，指控Spectrum及其某些前执行官和董事发表了虚假或误导性陈述，没有披露有关Spectrum业务的重要事实以及向美国食品药品管理局批准eflapegrastim（ROLVEDON）生物许可申请（“BLA”）的前景，违反了第10（b）条（和第100亿条）。5 根据该法颁布）和《交易法》第20 (a) 条。2021年11月1日，四名个人和一个实体提交了相互竞争的动议，要求被任命为首席原告并要求律师批准。2022年7月28日，法院为假定集体任命了首席原告和律师。2022年9月26日，提出了经修订的申诉，除其他外，指控了与ROLVEDON制造业务和控制措施有关的虚假和误导性陈述，并增加了被告在2018年3月7日至2021年8月5日的集体诉讼期内在波齐奥替尼的功效、临床试验数据和市场需求方面误导投资者的指控。修正后的申诉要求赔偿、利息、费用、律师费以及法院可能确定的其他救济。2022年11月30日，被告提出驳回修改后的申诉的动议，截至2023年2月27日，该动议已得到全面通报。2024年2月6日，法院就驳回动议举行了听证会，并下令驳回诉讼，但不影响首席原告重新申诉的能力。首席原告于2024年3月29日提出了进一步的修正申诉。2024年5月13日，被告提出动议，要求驳回经进一步修改的申诉，截至2024年7月22日，该动议得到了全面通报。该公司打算在此事上大力为自己辩护。

Christiansen诉Spectrum Pharmicals, Inc.等人，案件编号 1:22-cv-10292（于2022年12月5日向美国纽约南区地方法院提起）（“纽约诉讼”）。随后，Spectrum股东在美国纽约南区地方法院对Spectrum及其某些前执行官提起了另外三起相关的假定证券集体诉讼：Osorio-Franco诉Spectrum Pharmicals, Inc.等人，第 1:22-cv-10292号案件（2022年12月5日提起）；Cummings诉Spectrum Pharmicals, Inc.等人，案件编号 1:22-cv-10292（2022年12月5日提起）；Cummings诉Spectrum Pharmicals, Inc.等人 677（2022年12月19日提交）；以及卡内罗诉Spectrum Pharmicals, Inc.等人，案件编号 1:23-cv-00767（2023年1月30日提起）。这三起纽约诉讼指控Spectrum及其某些前执行官就波齐奥替尼的安全性和有效性及临床试验数据等作出虚假或误导性陈述，违反了《交易法》第10（b）条（以及根据该条颁布的第100亿.5条）和20（a），并寻求补救措施，包括损害赔偿、利息、费用、律师费以及可能由交易法确定的其他救济法院。2023年2月15日，法院合并了纽约的三起诉讼。2023年3月21日，法院下达命令，指定史蒂芬·克里斯蒂安森为首席原告。首席原告克里斯蒂安森于2023年5月30日在纽约诉讼中提出了经修订的合并申诉，标题是克里斯蒂安森诉Spectrum Pharmicals, Inc.等人，指控集体诉讼期在2022年3月17日至2022年9月之间。被告于2023年7月25日提出动议，要求驳回合并后的纽约诉讼，该动议已全部撤销

截至 2023 年 10 月 19 日的情况通报。2024年1月23日，法院批准了部分驳回五份质疑陈述的动议，但驳回了驳回两份具体陈述的动议。该公司于2024年3月8日对投诉作出答复。目前正在进行探索。该公司打算在此事上大力为自己辩护。

Csaba 诉 Turgeon 等人（2021 年 12 月 15 日在内华达州美国地方法院提起诉讼）；Shumacher 诉 Turgeon 等人。（2022年3月15日在美国内华达州地方法院提起诉讼）；约翰逊诉特金等人。（2022年3月29日在内华达州美国地方法院提起诉讼）；Raul诉Turgeon等人。（2022年4月28日在美国特拉华州地方法院提起诉讼）；以及Albayrak诉Turgeon等人案。（2022年6月9日在内华达州美国地方法院提起诉讼）。这些假定的股东衍生诉讼是针对Spectrum（名义被告）和Spectrum的某些前执行官和董事提起的。除其他外，股东衍生品投诉称，根据《交易法》第10（b）和21（d）条，Spectrum的某些前执行官如果被视为作出了虚假或误导性陈述，并且没有披露有关Spectrum业务的重要事实以及其BLA获得美国食品药品管理局批准eflasegrasegra的前景，则有责任向Spectrum提供缴款和赔偿。tim。这些投诉普遍但不一致地进一步指控Spectrum的某些前高管和董事违反了信托义务，而Spectrum的某些前董事涉嫌导致发布此类虚假或误导性陈述和/或未能披露有关Spectrum业务的重大事实以及FDA批准eflapegrastim的BLA的前景，从而疏忽地违反了《交易法》第14（a）条。指控指出，由于这些违规行为，Spectrum的某些前执行官和董事犯下了严重的管理不善、滥用控制权或不公正地致富的行为。原告通常寻求公司改革、损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。双方同意暂停这些衍生诉讼，直到内华达州罗市证券集体诉讼作出裁决，要么驳回全部或部分驳回动议，要么以偏见的方式驳回该证券集体诉讼。

频谱合并中普通股的发行

根据合并协议，在生效日期前夕发行和流通的Spectrum普通股，以及Spectrum限制性股票单位、某些股票增值权、购买Spectrum普通股的某些期权和购买Spectrum普通股的认股权证，在每种情况下均在生效日期前夕未偿还并因Spectrum合并而归属或归属，均转换为获得全额付款的权利及不可评税的股份公司的普通股基于合并协议（见附注2，收购）和CVR中规定的交换率。因此，在生效之日，公司发行了大约 38.0扣除部分股份结算后，向Spectrum普通股的前持有人发行100万股普通股。

已交换的可转换票据

在2023年第一季度的可转换票据交易所（见附注11，债务）方面，公司共支付了美元10.5 百万现金，总共发行了大约 7.0 作为2027年可转换票据（“交换票据”）部分结算的百万股普通股。该公司没有从发行普通股中获得任何现金收益，但确认了额外的实收资本 $28.3在截至2023年6月30日的六个月中，与普通股发行相关的百万美元，扣除约美元1.6与交换票据相关的未摊销发行成本的百万美元。

每股基本净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上可能具有稀释性的普通股（包括股票奖励和等价物）以及可转换债务。出于本计算的目的，股票奖励和等价物以及可转换债务被视为潜在的普通股，仅在摊薄后每股净（亏损）收益的计算中才包括在摊薄后的每股净（亏损）收益的计算中。公司使用国库股票法计算股票奖励及等价物的摊薄后每股收益。该公司使用如果转换的方法来计算其可转换债务的摊薄后每股收益。根据如果转换法，公司假设任何未偿还的可转换债务都是在每个周期开始时转换的，但效果是稀释性的。因此，加上扣除税款的利息支出以及与2027年可转换票据相关的任何其他扣除税款的损益表影响

返回计算摊薄后每股收益时使用的净（亏损）收益。此外，计算摊薄后每股收益时使用的摊薄后股票包括可转换债务转换为公司普通股后的潜在稀释效应。截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股净亏损的计算中未包括该公司可能具有摊薄作用的股票奖励和可转换债务，因为这样做会产生反稀释作用。在截至2023年6月30日的三个月中，公司潜在的稀释性可转换债务已包含在摊薄后的每股净收益的计算中。但是，在截至2023年6月30日的六个月中，公司潜在的稀释性可转换债务未包含在摊薄后的每股净收益的计算中，因为这样做会产生反稀释作用。

 

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。

 

•级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。

•级别2：除1级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他输入。

•级别 3：几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

    

现金和现金等价物

公司将所有到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。该公司将其现金投资于货币市场基金和有价证券，包括美国财政部和政府机构证券，以及金融和商业机构更高质量的债务证券。由于货币市场基金的期限很短，该公司将货币市场基金归类为第一级，并根据活跃市场上相同资产的报价来衡量公允价值。该公司将美国国债和政府机构证券归类为二级，因为用于对这些工具进行估值的投入是可以直接观察到的，或者可以由基本上整个资产期限的可观察市场数据证实。

短期投资

公司将所有到期日超过三个月且不到一年的高流动性投资视为短期投资。公司的短期投资包括有价证券，包括商业票据和美国国库证券。该公司已将其短期投资归类为交易证券。短期投资使用二级投入按公允价值入账，因为用于对这些工具进行估值的投入是可以直接观察到的，或者可以由可观测的市场数据证实，基本上可以观测到整个投资期限

资产。短期投资的收益和亏损包含在综合收益（亏损）简明报表的利息收入中。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司未确认其被归类为交易证券的短期投资的未实现收益，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，被归类为交易证券的短期投资的未实现亏损并不重要。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有被归类为交易证券的短期投资。

或有对价债务

频谱合并或有变量权利

在Spectrum合并方面，公司发行了CVR（见附注2，收购），代表或有对价债务，按公允价值计量。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定与频谱合并相关的CVR负债的公允价值为零。因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有确认CVR或有对价公允价值变动的费用或收益。CVR或有对价的公允价值是在收益法下使用蒙特卡罗模拟模型确定的，其基础是使用2024年和2025年净销售额的预测以及折现后的现值来实现ROLVEDON净销售里程碑的概率。截至2024年6月30日，计算公允价值时使用的重要假设包括对未来ROLVEDON产品净销售额的最新预测，这导致在蒙特卡罗模拟下实现目标的可能性不大。

Zyla 合并或有对价义务

在Zyla合并方面，公司承担了按公允价值计量的或有对价债务。公司有义务根据INDOCIN产品年度净销售额超过美元的年度净销售额向CR Group L.P. 的子公司支付或有对价，以支付未来的特许权使用费20.0每人一百万 20截至 2029 年 1 月的特许权使用费百分比。由于缺乏相关的可观察投入和市场活动，该公司将以现金结算的与收购相关的或有对价负债归类为第三级。截至2024年6月30日和2023年12月31日，INDOCIN产品或有对价的公允价值均确定为美元2.7 百万美元，被归类为或有对价，目前出现在公司的简明合并资产负债表中。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的支出均为 零用于或有对价公允价值的变动。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的支出为美元0.2 百万和美元9.4 分别为百万美元，用于或有对价公允价值的变动，该变动已在公司综合（亏损）收益简明合并报表中或有对价的公允价值变动中确认。在Zyla合并中产生的或有对价的公允价值是根据收益法使用期权定价模型确定的，该模型基于截至2029年1月的INDOCIN产品净销售额的估计，并折现为现值。截至2024年6月30日，计算公允价值时使用的重要假设包括对未来INDOCIN产品净销售额的最新预测。