根据2024年8月7日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

SpartanNash公司

V.F. 公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

宾夕法尼亚州		23-1180120
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）

科罗拉多州丹佛市Wewatta大街1551号		80202
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

1996年股票补偿计划

（计划全称）

Jennifer S. Sim律师

首席法律官和公司秘书

1551 Wewatta Street

科罗拉多州丹佛80202

（代理服务机构的名称和地址）

(720) 778-4000

（代理服务机构的联系电话，包括区号）

请在检查标记中指示注册者是大型加速扭曲器、加速扭曲器、非加速扭曲器、较小的报告公司还是新兴增长公司。在交易所法规120亿.2的条例中参见“大型加速记录器”、“加速记录器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长公司		☐

如果申报人是新兴成长公司，请在以下选项前打勾，以表明申报人已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明

于2024年7月23日，V.F. Corporation（“注册人”）股东批准了V.F. Corporation 1996年股票补偿计划（“计划”），该计划已于2024年5月14日修订和重述，以增加注册人普通股的发行数量。这是一种没有面值的股票，每股股本价值为0.25美元（“普通股”），批准数量为5300万股。注册人提交此S-8表格（“本注册声明”）的目的是根据1933年修正版证券法（“证券法”）注册额外的5300万股普通股以供计划发行。根据普通指令E，与1997年8月4日（注册编号333-32789）（经修订）、1999年7月30日（注册编号333-84193）（经修订）、2001年8月14日（注册编号333-67502）（经修订）、2004年8月25日（注册编号333-118547）（经修订）、2007年5月18日（注册编号333-143077）（经修订）、2010年5月3日（注册编号333-166570）（经修订）和2015年5月12日（注册编号333-204098）提交给证券交易委员会（“委员会”）的S-8表格的内容除本注册声明中所列信息外，均已并入此注册声明，以下信息为本注册声明的补充。

第一部分

在10(a) 资料表所需的信息

根据S-8表格第I部分的说明和证券法规则428，本登记声明中省略了需要包含在招股说明书中的全部信息。文件，这些信息按照证券法的规定将被发送或赠送给计划参与者。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3.引用某些文件。

注册人已经向委员会提交的以下文件已经被并入本文件中：

（a）

注册人提交的2024年年报表10-K，于2024年5月23日向委员会提交（“2024年年报表”），包括从注册人提交的每年定期报告（表格10-Q）中具体并入2024年年报表的信息和最后确定的代理表格14A，于2024年6月11日提交给委员会;

（b）

注册人提交的2024年6月29日止季度报告表10-Q，于2024年8月7日向委员会提交;

（c）

注册人提交的现行报告表格8-K，于2024年4 26，2024年5月22日，2024年6月3日（仅涉及第5.02项），2024年7月17日（仅涉及第1.01项）（在2024年7月17日修改），2024年7月24日和2024年8月6日;

(d)

附件4.19所包含的普通股说明在2024年年报中，包含任何后来提交的用于更新此类说明的修改或补充文件。

按照证券交易法案（“交易法案”）13(a)、13(c)、14和15(d)部分的规定，注册人随后提交的所有文件，在本登记声明提交后（征得所有现有证券的销售批准或注销掉尚未出售的证券）且在提交后被视为合并书；自文件提交之日起视为组成本登记声明的一部分（此类文件和本注册声明所列文件以下统称“合并文件”）。任何包含在合并文件中的声明应视为适用于本登记声明，除非其被此后提交的合并文件中的声明修改或取代。除本注册声明明确说明外，注册人根据8-k表格的2.02或7.01项披露的信息（包括根据8-k表格的9.01项提交的相关展品）将不会被纳入此登记声明内或包含在其中。

但是，根据宾夕法尼亚州商业公司法案（“BCL”）的第1741条，商业公司应有权保障任何人，由于他曾是或是威胁着成为任何民事、刑事、行政或调查（排除公司权益代明的或根据公司权益代理的行为）的一方，因为他是或曾经是公司的董事、官员、员工或代理人，或因为公司的请求担任另外一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，而支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是他以他合理相信对公司最有利的方式行事，对于任何刑事行动或诉讼，他没有理由相信他的行为是非法的。

BCL的1742节规定，在公司代表或以其权益进行的行动中，公司只能向此类人提供有关辩护或解决此类行动的实际和合理费用（包括律师费）优惠，并且此类人必须在他合理相信的情况下，以或不反对公司的最佳利益为基础进行操作，但是在因其在执行其对公司的职责时出现过失或失误的情况下，在涉及任何声明、问题或事项时均不得进行此类优惠，除非法院认定在此类情况下，根据情况确定行为是妥当的。BCL的1743条进一步规定，对于在任何行为（即使关于公司的行为）中获得胜利的人，他有额外获得此类行动的合理实际费用（包括律师费）优惠的权利。此外，BCL的1745条规定，公司在未决定裁定其获得赔偿伤害的情况下，可预先支付官员、董事、员工或代理人的控告，官方诉讼或诉讼的花费。

项目5，指名专家与法律顾问的利益。

登记的普通股有效性已由首席法律官和公司秘书Jennifer S. Sim审查。Sim女士有资格参加该计划并已获得该计划的奖励。Sim女士拥有少于所有普通流通股的1%的持股。

项目6. 董事和官员的赔偿。

宾夕法尼亚州商业公司法案（“BCL”）第1741节规定，商业公司应该有权保护任何一方，由于他是或是威胁到因为他是或曾经是公司的董事、官员、员工或代理人，或因为公司的请求担任另外一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，而支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是他以他合理相信对公司最有利的方式行事，对于任何刑事行动或诉讼，他没有理由相信他的行为是非法的。

BCL的1742条规定，在公司代表或以其权益进行的行动中，公司只能向此类人提供有关辩护或解决此类行动的实际和合理费用（包括律师费）优惠，并且此类人必须在他合理相信的情况下，以或不反对公司的最佳利益为基础进行操作，但是在因其在执行其对公司的职责时出现过失或失误的情况下，在涉及任何声明、问题或事项时均不得进行此类优惠，除非法院认定在此类情况下，根据情况确定行为是妥当的。BCL的1743条进一步规定，对于在任何行为（即使关于公司的行为）中获得胜利的人，他有额外获得此类行动的合理实际费用（包括律师费）优惠的权利。此外，BCL的1745条规定，公司在未决定裁定其获得赔偿伤害的情况下，可预先支付官员、董事、员工或代理人的控告，官方诉讼或诉讼的花费。

BCL中规定的补偿不是独家的。BCL的1746条允许商业公司创建一个基金，由受托人或其他人控制，以确保或保险其赔偿义务。根据BCL的1747条，公司可以为上述任何人在有你上述容量被提出的对他们进行指控的任何责任而保险，无论该公司在BCL下是否具有进行此类赔偿的权力。然而，根据BCL的1746条，除非法院在情况下确定要求补偿的行为或不作为构成故意过失或鲁莽的行为，否则不得进行补偿。

根据公司章程，被控告的人因为其作为董事或高管而成为诉讼的一方，应该得到公司最大限度的赔偿，以抵消与辩护诉讼相关的合理费用，包括律师费，无论诉讼是否由公司或其致权提起。根据公司章程，非有利益关系的董事或独立法律顾问将决定董事或高管是否已达到适用法律下必须满足获得赔偿的法律标准。

根据章程，董事或高管因为辩护（或作为证人出庭）适用赔偿条款的诉讼所发生的费用将在最终解决诉讼之前由公司支付，并收到董事或高管或代表其偿还该金额的承诺，如果最终确定这个人没有权利根据适用法律获得公司的赔偿，则公司不需要为这个人支付费用。根据公司章程，非有利益关系的董事或独立法律顾问将决定是否提前支付费用。

章程进一步规定，除非董事违反或未履行BCL第1712条规定的董事职责，并且违反或未履行构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为，否则公司的董事不承担因行为或不作为引起的货币损失。董事的个人责任限制不适用于董事的刑事责任或税务责任。

公司为适用BCL允许赔偿的费用购买了董事和高管的责任保险。这些保险保障公司免受因任何声称其官方职权的“错误行为”而要求它向董事和高管赔偿的金额，保险额度保障其董事和高管免受因其官方职责而向他们提出任何主张的经济损失（除根据法律不可保险的罚款、惩罚和其他事项外）。本保险对董事和高管由于违反信托责任而导致的经济损失也给予保障，但受一定的排除条款的限制。

公司还与其非雇员董事签订了赔偿协议，为上述赔偿提供保障。

项目8. 附录。

展示文件 数量		陈述展品
4.1		2013年10月21日重申的公司章程（引用于提交于2013年10月21日的8-k表的3（i）展示文件）
4.2		V.F.公司于2023年1月24日修订并重申的公司章程（引用于提交于2023年1月25日的8-k表的3.1展示文件）
5.1*		Jennifer S. Sim, Esq. 律师意见
23.1*		Jennifer S. Sim, Esq. 律师同意书（包含在她提交的意见文件5.1展示文件中）
23.2*		普华永道有限责任合伙企业的同意书
24.1*		授权书
99.1		V.F. Corporation于2024年5月14日修正和重申的1996股权补偿计划（引用于提交于2024年7月24日的8-k表的10.1展示文件）
107		计算文件提交费用表格

*

此处提交。

签名。

根据证券法的要求，公司证明其有充分的理由认为它符合在S-8表格上登记的所有要求，并已经在德克萨斯州丹佛市授权下签署了本登记声明，于2024年8月7日。

根据要求，本登记声明已由以下人员于以下所示的职务和日期签署。

签名		标题		日期
Bracken Darrell Bracken Darrell		董事、总裁兼首席执行官		2024年8月7日
/s/ Paul Vogel Paul Vogel		执行副总裁兼致富金融官员		2024年8月7日
Bryan H. McNeill Bryan H. McNeill		人形机器人-电机控制器、副总裁、财务总监。		2024年8月7日
* Richard t. Carucci		董事		2024年8月7日
* Alexander k. Cho		董事		2024年8月7日
* Juliana L. Chugg		董事		2024年8月7日
* 特雷弗·爱德华兹		董事		2024年8月7日
* 明迪·格罗斯曼		董事		2024年8月7日
* 马克·霍普拉马吉安		董事		2024年8月7日
* Laura W. Lang		董事		2024年8月7日
* W. Rodney McMullen		董事		2024年8月7日
* Clarence Otis, Jr.		董事		2024年8月7日

* Carol L. Roberts		董事		2024年8月7日
* Matthew J. Shattock		董事		2024年8月7日
* 柯克·塔纳		董事		2024年8月7日

*		通过：		/s/ Jennifer S. Sim
		姓名：		Jennifer S. Sim
		标题：		首席法律官兼公司秘书 作为代理人