根据 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的文件。

注册号 333-275461

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第2号修正案
到
表格 S-1

在 S-3 表格上

注册声明

下

1933 年的《证券法》

迪博尔德·尼克斯多夫公司

（注册人章程中规定的确切名称）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效后不时生效。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

2023年11月9日，迪博尔德·尼克斯多夫公司（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格（文件编号333-275461）（“S-1表格”）的注册声明，该声明于2023年11月20日生效。该公司随后于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交了S-1表格的生效后第1号修正案，该修正案于2024年3月22日生效。此类注册声明中包含的招股说明书不时得到补充，最新的招股说明书补充文件（第4号）于2024年5月31日提交。提交注册声明的目的是登记其中提及的卖出股东在该声明下注册的证券的转售。

本S-3表格的生效后第2号修正案（以下简称 “生效后修正案”）由公司提交，目的是将S-1表格上的注册声明转换为S-3表格的注册声明，并包含更新的招股说明书，因此其中包含或纳入的信息在提交之日是最新的。

根据本《生效后修正案》，没有其他证券注册。所有适用的注册费都是在最初提交S-1表格时支付的。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

预计于 2024 年 8 月 7 日完工

迪博尔德·尼克斯多夫公司

本招股说明书涉及最多19,511,852股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），可由本招股说明书或本文补充文件中提及的卖出股东出售。

卖出股东根据美国《破产法》第1145条以分配方式收购了本招股说明书中提供的所有普通股，该重组计划于2023年8月11日生效。我们正在登记普通股的要约和出售，以满足我们根据截至2023年8月11日的注册权协议授予的注册权。我们已同意承担与普通股注册有关的所有费用。卖出股东将支付或承担出售普通股时产生的经纪佣金和类似费用（如果有）。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书所涉及的普通股可以不时由卖出股东直接发行和出售，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人发售和出售。卖出股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的普通股，此类出售可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格进行。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。有关卖出股东的名单，请参阅 “卖出股东” 的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “DBD”。2024年8月6日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为37.03美元。

投资普通股涉及风险。有关普通股投资的一些风险，请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年__________________________。

目录

解释性说明 i

关于前瞻性陈述的警示性通知 ii

在哪里可以找到其他信息 iv

以引用方式纳入某些文件 iv

招股说明书摘要 1

风险因素 3

所得款项的使用 4

发行价格的确定 4

证券市场 4

股息政策 4

出售股东 5

资本存量描述 9

分配计划 13

专家 16

法律问题 16

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中包含的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的信息，你不应该依赖它。在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区，我们不是，出售这些证券的股东也不是。您应该假设本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书有关的任何出售均不暗示自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示本招股说明书中提及的信息在发布之日后的任何时候都是正确的。我们的网站或我们运营的任何其他网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有，出售的股东也没有采取任何行动来允许本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股的发行和出售以及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。请参阅 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性通知”。

解释性说明

2023年6月1日，Diebold Nixdorf, Incorporated（以下简称 “公司”）及其某些美国和加拿大子公司（统称 “债务人”）向美国德克萨斯州南区破产法院（“美国破产法院”）提交了自愿申请，要求根据《美国破产法》（“美国破产法”）第11章给予救济。这些案件是共同管理的，标题是：Diebold Holding Company, LLC等。（第23-90602号案件）（“第11章案件”）。此外，2023年6月1日，Diebold Nixdorf Dutch Holding B.V.（“Diebold Dutch”）提交了与公司某些其他子公司（统称为 “荷兰计划公司”）有关的安排计划，并根据《荷兰司法外计划确认法》（Wet homologatie onderhands akkoord）向阿姆斯特丹地方法院（“荷兰法院”）启动了自愿程序（“荷兰计划诉讼”）（“荷兰计划诉讼”）”）。此外，2023年6月12日，Diebold Dutch根据美国破产法第15章向美国破产法院提交了自愿申请，要求承认荷兰计划程序为外国主要程序和相关救济（“第15章程序”）。

2023年7月13日，美国破产法院下达了一项命令（“确认令”），确认债务人经修订的第二份联合预先包装的第11章重组计划（“美国计划”）。2023年8月2日，荷兰法院在荷兰计划诉讼中下达了一项命令（“WHOA制裁令”），制裁荷兰迪博尔德和荷兰计划公司的荷兰WHOA计划（“WHOA计划”）。2023年8月7日，美国破产法院在第15章诉讼中下达了一项命令，承认WHOA计划和WHOA制裁令。确认令和美国计划的副本作为证物包括在公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录中。

2023年8月11日（“生效日期”），美国计划和WHOA计划（合称 “计划”）根据其条款生效，债务人和荷兰计划公司从第11章案例和荷兰计划程序中脱颖而出。在向美国破产法院提交生效日期通知后，第15章诉讼程序已经结束。

有关我们从第11章案件、荷兰计划公司和第15章诉讼中脱颖而出的事件和发行的普通股的更多信息，请参阅公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告。

除非另有说明或背景说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的截至生效日及之前的所有财务信息和数据以及随附的财务报表和相应附注均反映了本报告所述期间公司的实际历史合并经营业绩和财务状况，不使本计划或其中所设想的任何交易或 “重新开始” 会计的应用生效。因此，此类财务信息可能无法代表我们在生效日期之后的业绩或财务状况。除此类历史财务信息和数据以及随附的财务报表和相应的附注或上下文另有说明或建议外，本招股说明书中包含的所有其他信息均与生效之日后的公司有关。

关于前瞻性陈述的警示性通知

本招股说明书包括对我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在遵守这些条款规定的安全港保护。前瞻性陈述给出了当前的预期或对未来事件的预测，不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述包括但不限于预测、有关公司未来预期业绩（包括预期经营业绩）、未来财务状况、预期经营业绩、战略计划、未来流动性和财务状况的陈述。通常可以将陈述识别为前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“潜力”、“目标”、“预测”、“项目”、“寻求” 等词语及其变体或 “可能”、“应该” 或具有类似含义的词语。描述公司未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述，反映了公司当前对未来事件的看法，并受可能导致实际业绩出现重大差异的假设、风险和不确定性的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述是基于对经济、业务知识以及影响公司的关键绩效指标等方面的合理假设，但这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能影响公司业绩的因素包括：

•公司最近从第11章案例和荷兰计划诉讼中脱颖而出，这可能会对我们的业务和关系产生不利影响；

•我们的实际财务业绩与向美国破产法院和荷兰法院提交的预测存在重大差异；

•鉴于公司依赖供应商、分包商以及原材料和其他组件的供应，全球供应链的复杂性对公司及其业务的总体影响，包括关键零部件的采购延迟以及运输时间的延长，尤其是集装箱船和美国卡车运输的运输时间；

•公司产生足够现金或有足够的资本资源来偿还债务的能力，如果不成功或不足，可能会迫使公司减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股权资本或重组或再融资；

•公司遵守债务协议中包含的契约的能力；

•公司成功将其待办事项转化为销售的能力，包括我们克服供应链和流动性挑战的能力；

•传染病疫情和其他突发公共卫生事件的最终影响，包括对公司供应链的进一步不利影响以及持续增加的订单积压；

•公司成功实现成本削减目标并继续从其成本削减计划和其他战略举措中获益的能力；

•公司新产品的成功，包括其DN系列和EASY系列零售结账解决方案，以及电子汽车充电服务业务；

•网络安全事件或运营故障对公司业务的影响；

•公司吸引、留住和激励关键员工的能力；

•公司对供应商、分包商的依赖以及原材料和其他组件的可用性；

•公司进一步汇回居住在国际税务管辖区的现金和现金等价物以及短期投资的意图发生了变化，这可能会对国外和国内税收产生负面影响；

•公司在剥离、重组或退出非核心和/或非增值业务方面的成功及其成功管理收购、资产剥离和联盟的能力；

•与执行与前Diebold Nixdorf AG签订的控制权和利润损失转让协议（该协议于2022年在下级法院被公司驳回）和合并/挤出（2023年以有利于公司的名义被驳回）启动的评估程序的最终结果；

•市场和经济状况的影响，包括金融机构的破产、重组或合并，这可能会减少公司的客户群和/或对其客户的资本支出能力产生不利影响，并对信贷的可用性和成本产生不利影响；

•竞争压力的影响，包括定价压力和技术发展；

•与我们的国际业务相关的风险，包括地缘政治的不稳定和战争；

•政治、经济或其他因素的变化，例如货币汇率、通货膨胀率（包括高通货膨胀率国家可能出现的货币贬值的影响）、衰退或扩张趋势、能源供应中断、影响公司每项业务全球业务的税收和法规以及法律；

•公司维持有效内部控制的能力；

•意想不到的诉讼、索赔或评估，以及任何当前/未决诉讼、索赔或评估的结果/影响；

•美国和国际法律法规或执法方式变更的影响以及公司遵守适用法律和法规的能力；以及

•公司向美国证券交易委员会提交的文件中包括的其他因素，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。

除非适用法律或法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映未来的事件或情况或反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖此类陈述。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求向美国证券交易委员会注册本招股说明书中发行的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附带的证物和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明均参照作为注册声明附录提交的该合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和注册声明以及其他信息。这些文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。此外，在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会根据交易法第13（a）或15（d）条在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及对这些报告的修正案。我们还会在我们的网站www.diebold.com上或通过我们的网站发布我们的新闻稿、投资者演示文稿、根据《交易法》第16条提交的报告以及某些公司治理文件。

您可以致电或写信给我们，免费向我们索取这些文件的副本：

迪博尔德·尼克斯多夫公司
东北乌节大道 350 号

俄亥俄州北坎顿 44720-2556

(330) 490-4000
收件人：公司秘书。

以引用方式纳入某些文件

在本招股说明书中，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（i）在注册声明生效之前首次提交注册声明之日起以及（ii）在本招股说明书发布之日之后直到交易所要约完成或终止（提供）除非适用报告中另有说明，否则我们不会以引用方式纳入任何” 的文件向美国证券交易委员会提供” 或视为 “提供”）：

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书（根据任何表格8-k最新报告中的第2.02项或第7.01项 “提供” 的部分文件或其他被视为 “提供” 而不是根据美国证券交易委员会规则提交的信息）：

•2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（包括我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入其中的2024年年度股东大会最终委托书的部分）；

•分别于2024年5月2日和2024年8月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度报告；

•在 2024 年 1 月 24 日、2024 年 2 月 13 日、2024 年 4 月 25 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告，不包括已提供和未提交的此类当前报告中包含的任何项目；以及

•我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.1中包含的普通股描述，并经随后提交的任何修订案和更新此类描述的报告所修订。

我们还将以引用方式纳入我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告，直至本招股说明书所涉及的发行完成之日；但是，前提是我们不纳入任何表格8-k最新报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

除非另有明确规定，否则您应仔细考虑本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，特别是我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的 “第1A项——风险因素” 中描述的风险因素。任何以引用方式纳入的文件中描述的风险都不是我们面临的唯一风险，而是被认为是最严重的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的普通股价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

所得款项的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，允许普通股持有人转售此类普通股，如标题为 “出售股东” 的部分所述。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。

确定发行价格

卖出股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的普通股，此类出售可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格进行。

普通股市场

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DBD”，自2023年8月14日起开始交易。在2023年8月14日之前，我们的普通股没有成熟的公开交易市场。2024年8月6日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为37.03美元。截至2024年8月6日，我们的已发行普通股有37,56668股。截至2024年8月6日，我们的所有普通股均由存托信托公司的提名人Cede & Co. 记录在案。

根据本招股说明书所包含的注册声明，19,511,852股普通股将根据《证券法》注册供卖出股东出售。

股息政策

目前尚不确定我们是否或何时将为普通股支付现金分红或其他分配。我们的高级有担保定期贷款机制限制了我们支付现金分红和回购股票的能力。此外，我们可能加入的某些其他债务工具中的限制性契约可能会限制我们支付股息或从运营公司获得股息的能力，其中任何一项都可能对普通股的交易价格产生负面影响。未来股息的申报和支付及其金额须经董事会申报。未来任何股息的金额和规模将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求、未来前景和其他因素。

出售股东

下表列出了截至生效之日有关卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表是根据截至2023年11月6日我们获得或出售股东提供给我们的信息编制的。适用的所有权百分比基于截至2024年8月6日已发行的37,566,678股普通股。

________

* 小于 1%。

(1) 假设卖出股东出售他们持有的所有已由我们注册的普通股，不出售他们持有的任何未注册的公司证券，也没有收购公司的任何其他证券。

（2）资本研究与管理公司（“CRMC”）是美国基金保险系列——美国高收入信托的投资顾问。作为投资组合经理的汤姆·周、大卫·戴格尔、塔拉·托伦斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或Capital World Investors（“CWI”）可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理明确否认其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

（3）CRMC是美国基金保险系列——资产配置基金的投资顾问。艾伦·贝罗、大卫·戴格尔、艾美·科兹洛夫、金李、约翰·昆和贾斯汀·托纳作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

（4）CRMC是美国基金保险系列——资本世界债券基金的投资顾问。菲利普·奇蒂、安德鲁·科马克和托马斯·雷辛格作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

（5）CRMC是美国基金多行业收益基金的投资顾问。泽维尔·高斯、达米安·麦肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·赛克斯和香农·沃德作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。

（6）CRMC是美国基金战略债券基金的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·麦肯、Timothy Ng和Ritchie Tuazon对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。

（7）CRMC是美国高收入信托基金的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、汤姆·周、塔拉·托伦斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的A类普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(8) Capital International, Inc.（“CII”）是水电员工退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会的投资顾问，该计划代表水电员工退休计划。作为投资组合经理的达米尔·贝蒂尼、大卫·戴格尔、罗伯特·内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CII或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。上述每位个人以及CII和CWI均明确声明其为此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(9) CRMC是资本集团Core Plus总回报信托（美国）的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·麦肯、Timothy Ng和Ritchie Tuazon对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(10) CRMC是资本集团全球高收入机会（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、路易斯·弗雷塔斯·德奥利维拉、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售所持普通股的受益所有人

股东；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是卢森堡 L-2633 森宁格贝格特雷夫斯公路6C。

(11) CRMC是资本集团多行业收益基金（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·麦肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·赛克斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是卢森堡 L-2633 森宁格贝格特雷夫斯公路6C。

（12）CRMC是英国资本集团——全球高收入机会的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、罗伯特·内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是英国伦敦格罗夫纳广场40号，SW1X7GG。

（13）CRMC是资本集团美国高收益基金（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是卢森堡 L-2633 森宁格贝格特雷夫斯公路6C。

（14）CRMC是资本集团美国高收益信托（美国）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、香农·沃德、塔拉·托伦斯和汤姆·周对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(15) CRMC是资本集团美国多行业收益ETF的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·麦肯、斯科特·赛克斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。

(16) CII代表退休人员健康福利基金担任水电员工退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会的投资顾问。作为投资组合经理的达米尔·贝蒂尼、大卫·戴格尔、罗伯特·内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CII或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(17) CRMC是资本世界债券基金的投资顾问。菲利普·奇蒂、安德鲁·科马克和托马斯·雷辛格作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(18) Capital International Sárl（“CIS”）是EMBO-FONDS的投资顾问，EMBO-BOCA，312510。作为投资组合经理的大卫·戴格尔和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CIS或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CIS和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是德国美因河畔法兰克福60486号Theodor-Heuss-Allee 70。

（19）CRMC是美国收益基金的投资顾问。希尔达·阿普尔鲍姆、普拉莫德·阿特鲁里、大卫·戴格尔、迪米特里耶·米特里诺维奇、约翰·奎因、卡罗琳·兰德尔、阿尼德鲁德·萨姆西、安德鲁·苏兹曼、贾斯汀·托纳和香农·沃德作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。

(20) 包括在Millstreet信贷基金有限责任公司（“信贷基金”）账户中持有的6,600,820股普通股和在美世QIF基金有限公司——美世投资基金1（“QIF基金”）账户中持有的334,256股普通股。Millstreet Capital Management LLC（“Millstreet”）为信贷基金和QIF基金提供投资咨询服务。布莱恩·康诺利和克雷格·凯勒赫是Millstreet的管理成员，以此身份，他们可能被视为受益拥有信贷基金和QIF基金账户中持有的普通股。Millstreet、Connolly先生和Kelleher先生均宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。的主要业务办公室是位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街545号8楼的Millstreet Capital Management LLC公司，02116。

(21) 报告的信息基于2023年8月21日提交的附表13D。海因公园资本管理有限责任公司及其普通合伙人海因公园资本管理GP LLC以及管理和控制海因公园资本管理GP LLC的考特尼·沃森对所有报告的股票共享投票权和处置权。Hein Park Capital Management LP的主要业务办公室位于纽约第七大道888号41楼，邮编10019。

(22) 报告的信息基于2023年8月18日提交的附表13D。Beach Point Capital Management LP及其唯一普通合伙人Beach Point GP LLC对所有公布的股票拥有共同的投票权和处置权。Beach Point Capital Management LP的主要业务办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡市第26街6000n套房1620号，邮编90404。

股本的描述

下面，我们总结了公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）相关条款的实质性条款。以下摘要并不完整，完全受我们的章程和章程以及DGCL的适用条款的约束和限定。

法定股本

公司有权发行总计4700万股公司股票，包括4500万股普通股和2,000,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）。

董事会有权按系列发行优先股，并根据DGCL提交证书（此类证书以下简称 “优先股名称”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制；但是，前提是董事会获得授权规定仅在以下地区发行优先股以实施股东权益计划。

在《美国破产法》第11章第1123 (a) (6) 条所禁止的范围内，公司不得发行任何类别、系列或其他名称的无表决权股权证券；但是，除了《美国破产法》第1123 (a) (6) 条的要求以及该第1123 (a) (6) 条的要求外，上述限制 (i) 没有进一步的效力和效力美国《破产法》不再适用于本公司，并且 (ii) 可以根据适用法律进行修改或取消。

普通股

普通股持有人有权就正确提交股东投票的每股普通股对持有的每股普通股投一票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何章程修正案（包括与任何系列优先股相关的任何优先股名称）进行投票（包括与任何系列优先股相关的任何优先股名称）有权单独或一起作为根据章程（包括与任何优先股系列相关的任何优先股名称），与一个或多个其他此类系列的持有人共同进行投票；

公司的已发行普通股已全额支付，不可估税。

章程中包括一项代理访问条款，该条款允许连续持有已发行普通股3％的股东或总共不超过20名股东提名并在公司年会上包括在职董事人数的20％的代理材料董事候选人或两名被提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人（s) 满足章程中规定的要求。

优先股

根据该章程，董事会有权按系列发行优先股，但须遵守法律规定的任何限制，并有权不时确定每个此类系列中应包含的股票数量。对于任何此类系列，董事会有权确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制；但是，董事会有权仅为实施股东权利计划而规定优先股的发行。

多数投票权持有者的赞成票可以增加或减少优先股的授权股数（但不得低于其当时已发行的股票数量）

公司当时有权就其进行表决的所有已发行股本，无需优先股或其任何系列持有人投票，除非根据任何优先股名称的条款需要任何此类持有人投票。

投票权

视当时已发行的任何系列优先股持有人的权利而定，每股普通股有权亲自或通过代理人就提交普通股持有人投票的所有事项获得每股一票。除非章程、章程或适用法律另有规定，否则，有表决权股票的持有人应就提交股东表决的所有事项共同进行表决。章程和章程没有规定与董事选举相关的累积投票，因此，拥有50％以上有表决权的股份的持有人将能够选举所有董事。但是，在有争议的选举中，多数票足以选出董事。公司当时所有流通股本中一般有权在会议上投票的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易所有股东会议的法定人数。

所有董事将合而为一，任期在董事当选后的年会之后的年会上结束。

董事会有权通过出席任何例行或特别会议的大多数董事的赞成票通过、修改、修改或废除章程，但公司当时所有流通股本的多数表决权持有人有权采纳、修改或废除董事会制定的章程。

股息权

如果并按照董事会的声明，普通股的持有人有权从普通股的合法可用资金中获得此类股息，但优先股持有人的权利（如果有）。

没有优先权

任何股本持有人均无任何优先权认购未来发行的任何股本。

清算权

普通股持有人有权按比例分享可能不时未偿还的优先股的所有清算优先权（如果有）后剩余的净资产。

章程、章程和DGCL的反收购条款

特拉华州反收购法

公司明确选择不受DGCL第203（a）条的管辖，该条款规范了公司收购，并普遍禁止特拉华州上市公司与个人或集团在其成为利益股东后的三年内与持有公司15％或以上的有表决权股份的个人或团体进行业务合并，除非（某些例外）该业务合并或交易中成为感兴趣股东的人将按规定的方式获得批准。

管理文件修正案

除非DGCL允许，否则章程任何条款的修正都需要获得董事会和公司当时所有已发行股本的多数表决权持有者的批准。

章程的任何修订都需要获得董事会多数成员或公司所有当时已发行股本的多数表决权持有者的批准，这些股有权在董事会选举中进行普遍投票。

股东特别会议

章程和章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集。

股东会议预先通知

任何年度或特别股东大会的通知，说明会议的时间、日期和地点（如果有），股东可以通过远程通信出席会议并在会议上投票的方式；确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）；如果是特别会议，则说明其目的或目的应将所谓的会议发给每位有权参加会议的登记股东自记录之日起在该会议上投票，不得超过该会议前60天或不少于10天。

在会议上提前通知提名或股东提案

章程还规定了股东在股东大会之前提名董事或开展业务必须遵循的程序。

(1) 董事会或其委员会的指示可提名董事会选举人选和在股东大会上提出业务提名，(2) 任何在发出通知时和年会召开时均为登记在册股东、有权在该会议上投票选举董事的股东或 (3) 任何合格股东（定义见下文）或团体提出由多达20名符合条件的股东组成，他们符合章程中规定的要求和程序，其股东被提名人（定义见下文）包含在公司相关年度股东大会的代理材料中。为了使股东提名董事候选人或在会议之前提出其他事项，公司必须在前一年的年会一周年之前不少于90天或超过120天收到通知；但是，如果年会日期从该周年日起提前30天以上或延迟超过30天，则股东的通知必须在不迟于该周年日送达不迟于该年会前第90天或第10天营业结束时间在公开宣布该会议日期之日之后。根据章程的规定，董事提名通知还必须包括对与被提名人和发出通知的股东有关的各种事项的描述。“合格股东” 是指在至少三年内连续持有公司已发行普通股3％或以上的个人或团体（总计）。

如前段所述，在公司代理材料中纳入股东提名候选人的请求必须在适用于股东提名通知的时间期限内提交给公司。截至根据这些条款发出提名通知的最后一天，股东提名候选人的最大人数不得超过 (i) 两名或 (ii) 在职董事人数的20％，以较高者为准。章程规定了根据这些规定确定哪些候选人超过最大允许人数的程序。根据这些规定，每位寻求在公司代理材料中纳入董事候选人的股东都必须提供章程中规定的某些信息。股东提名人还必须满足章程中规定的某些资格要求。

在股东大会上，只有根据章程提名候选人竞选董事以外）才能按照章程中规定的年会或特别会议之前的适当方式进行或考虑。

经书面同意的股东行动

《章程》规定，在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不经会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是股份持有人签署了载明所采取行动的书面同意书，其票数不少于在当时已发行股本的所有股份都有权投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数他们当时在场。

导演

董事会应由不超过14人或少于4人组成，这可以不时由董事会过半数通过的决议来确定。目前，该委员会由八名成员组成。董事不必是股东。

由股东选出的每位董事应由股东的多数票选出，但如果被提名人数超过应选的董事人数，则董事应由多数票选出。董事选举没有累积投票权。公司当时所有流通股本中通常有权投票的多数表决权的持有人可以有理由或无故地将董事免职。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

公司的章程和章程规定，在现行或稍后修订的法律允许的最大范围内，对公司的高级管理人员和董事以及某些其他人员在某些规定的程序和某些规定条件下承担的责任和费用进行赔偿。

公司可以为其董事、高级职员、员工和代理人提供保险，为这些人员投保任何费用、责任或损失，包括证券法规定的责任。此外，公司还与其董事和执行官签订了惯常的赔偿协议，要求公司赔偿这些人因其是、曾经或可能被视为公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对他们提出的索赔。公司有义务支付这些人员与协议约束的任何索赔有关的费用。

独家论坛

根据该章程，除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下方面的唯一和专属论坛：(i) 任何声称任何现任或前任董事或高级管理人员或股东违反信托义务的诉讼，或 (ii) DGCL授予的任何诉讼管辖权属于特拉华州财政法院；但是，前提是如果特拉华州财政法院特拉华州对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，此类诉讼或程序的唯一和专属法庭应是特拉华州高等法院，或者，如果该其他法院没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

普通股上市

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DBD”。

分配计划

本招股说明书提供的普通股可以不时由卖出股东或其质押人、受赠人、合伙人、成员、受让人或其他继任者通过以下任何一种或多种方式出售或分配：

•在私下协商的交易中直接向一个或多个购买者购买；

•通过承销商；

•通过普通经纪交易或其他涉及经纪人、交易商或代理人的交易；

•在 “市场上” 发行中，如《证券法》第415条所定义；

•在出售时可以上市或报价普通股的任何国家证券交易所或报价服务上；

•在场外交易市场；

•通过大宗交易（包括交叉交易），参与处理大宗交易的经纪商或交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•通过撰写期权（包括出售衍生证券的股东发行），无论期权或其他衍生证券是在期权交易所还是以其他方式上市；

•通过卖空；

•在对冲交易中；

•通过出售股东向其合作伙伴、成员或股东进行分配；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•通过适用法律允许的任何其他方法。

也可以根据本招股说明书交换普通股，以偿还出售股东的义务或对债权人的其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

本招股说明书中提供的普通股的出售价格可能包括：

•一个或多个固定价格，可能会发生变化；

•销售时的现行市场价格；

•与现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或通过销售代理的其他类似产品进行的销售；

•变更销售时确定的价格；或

•议定的价格。

在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出出售股东的姓名，普通股的总金额

要约和发行条款，包括（在需要的范围内）（1）任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名，（2）构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，（3）允许或重新允许向经纪交易商支付的任何折扣、佣金或优惠，（4）任何其他发行费用，（5）普通股所在的任何证券交易所可以上市，（6）普通股的分配方法，（7）任何协议、安排或谅解的条款与承销商、经纪人或交易商签订的，以及 (8) 任何其他重要信息。

卖出股东可以不时质押或授予部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方不履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条或修订清单的《证券法》其他适用条款不时发行和出售普通股出售股东以包括质押人。出售股东名单同样可以修改，将出售股东的任何受赠人、受让人或其他继任者包括在内。

出售股票的股东和任何参与普通股分配的经纪交易商或代理商都可能被视为 “承销商”。因此，根据《证券法》，通过出售股东出售普通股所获得的任何利润以及任何此类经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或让步都可能被视为承保折扣和佣金。如果卖出股东被视为承销商，则根据《证券法》，卖出股东可能作为承销商承担某些法定责任。

普通股可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行普通股的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行的普通股（如果有）。承销商或经销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改。

如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则每位卖出股东将负责承保适用于出售此类卖出股东普通股的折扣或佣金或代理佣金。

每位出售股票的股东保留接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。

出售股东和任何其他参与分配的人将受经修订的《交易法》的适用条款及其规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第m条，该条例可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用的范围内，第m条例还可能限制任何参与普通股分销的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们知道任何出售股东、任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的普通股的出售或分销有关的现有安排。据我们所知，目前任何出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理商之间没有关于出售普通股的计划、安排或谅解。无法保证任何卖出股东会根据本招股说明书出售部分或全部普通股。

根据注册权协议，我们有义务向出售股东提供惯常赔偿。此外，我们已同意支付与普通股注册相关的所有合理费用，包括支付联邦证券法和州 “蓝天” 注册费，不包括与出售股东出售普通股相关的承保折扣和佣金。

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

本次发行将在卖出股东出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止。

卖出股东还可以根据《证券法》第4（a）（7）条或《证券法》第144条出售普通股，或者《证券法》，而不是本招股说明书规定的其他注册豁免，前提是有此类豁免。

专家们

迪博尔德·尼克斯多夫公司截至2023年12月31日（继任者）和2022年12月31日（前身）、2023年1月1日至2023年8月11日（前身）、2023年8月12日至2023年12月31日（继任者）以及截至2022年12月31日的两年期间（前身）的年度合并财务报表均根据毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处 P，独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立，经该事务所授权作为会计和审计方面的专家。

法律事务

本次发行的普通股的有效性将由琼斯戴继承。

DIEBOLD NIXDORF，注册成立

19,511,852 股普通股

2024 年 ____________________

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表显示了与注册证券的发行和分销相关的应付成本和费用。除美国证券交易委员会注册费以外的所有金额均为估算值。

* 之前已付款。

(1) 费用和开支（在提交本注册声明时要支付的美国证券交易委员会注册费除外）将取决于根据本注册声明进行的任何证券发行的数量和性质，目前无法估计。任何适用的招股说明书补充文件中都将包含与发行证券相关的总支出的估计。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

公司根据特拉华州法律注册成立。DGCL第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，但该公司的行为或权利的诉讼除外，因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者正在或曾经任职作为另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司提出的要求，如果该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。《公务员法》第145条进一步授权公司代表任何受保人购买和维持保险，以免其以任何受保身份承担或因其身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据DGCL对他或她进行赔偿。

公司的章程包含条款，在DGCL允许的最大范围内，限制我们的董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而承担的金钱损害赔偿责任。对这些条款的任何修订、废除或取消或通过任何与这些条款不一致的公司注册证书条款，都不会影响这些条款对此类修订、通过、废除或取消之前发生的任何行为或不作为的适用。如果修订DGCL以进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，公司的章程中包含一些条款，在某些情况下，要求我们在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括预付与针对他们的任何诉讼相关的费用，使他们可以获得赔偿。章程还规定，我们有权代表以下任何人购买和维持保险：

曾是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以弥补该人以任何此类身份产生的任何费用、责任或损失。

除某些例外情况外，公司代表任何现任或曾经担任董事或高级管理人员的人保险，以防因以任何此类身份向其提出的任何索赔而产生的任何损失。公司还代表参与公司维持的任何员工福利计划的管理或管理的任何人员维护信托责任保险。

第 16 项。证物和财务报表附表

除非另有说明，否则以下证物作为本注册声明的一部分提交。除非另有说明，否则以下以引用方式纳入的所有文件均由迪博尔德·尼克斯多夫公司根据《交易法》提交，文件号为001-04879。

以下展品是根据S-K法规第601项的附录表编号的。

_____________

* 先前已提交。

† 随函提交。

项目 17。承担

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

1。在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “申请费表的计算” 或 “注册的计算” 中有效注册声明中的 “费用” 表（如适用）；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，如果上文第 (a) (1)、(i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不适用，前提是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明中，或者包含在注册声明中根据第424（b）条提交的招股说明书是注册声明的一部分。

2。为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

3.通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

4。为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第4300条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期

招股说明书相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用），均应被视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为成为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

    

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月7日在俄亥俄州北坎顿市代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

作者：/s/ 伊丽莎白·拉迪根

姓名：伊丽莎白·C·拉迪根
标题：事实律师