您诚挚地被邀请参加NeuroBo制药公司的虚拟股东特别会议（以下简称“特别会议”），会议将于2024年9月18日星期三美国东部时间下午1:00举行。

我们邀请您参加虚拟特别会议，并要求您根据附属的代理声明中所述的提案进行投票。您不需要参加虚拟特别会议即可投票表决我们普通股（每股价值0.001美元）的股份。您可以通过代理、互联网或邮寄方式进行投票，具体方法请根据代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作，我们鼓励您在特别会议之前投票。

随函附送的股东特别会议通知书和代理声明中包含的是特别会议的议程和投票时应考虑的信息，以及我们普通股的股份投票详情。

特别会议议程包括：

董事会一致建议您投票支持第1和第2提案。您的投票非常重要。

董事会不寻求股东批准授权我们进入或完成《证券购买协议》所规定的交易，因为这些交易已按照纳斯达克资本市场的规定、特拉华州的法律以及我们的第三次修订章程以修订的形式完成，并已发行认购书。我们只要求批准在行权后发行潜在普通股。

特别会议将通过实时网络广播进行虚拟的形式举行。您可以通过访问网站www.virtualshareholdermeeting.com/NRBO2024Sm并输入附有代理卡或投票材料说明的16位数字控制号码参加虚拟特别会议，在特别会议期间在线投票并提交您的问题。您将无法亲自参加虚拟特别会议。

即使您计划在线参加虚拟特别会议，请及时通过互联网提交您的代理投票或完成、签署并寄回附带的代理卡或投票指示卡，以便您的普通股被代表到特别会议。有关投票普通股的说明详见您所收到的特别会议代理材料。

特此通知，NeuroBo制药公司股东的特别会议（以下简称“特别会议”）将于2024年9月18日星期三美国东部时间下午1:00以虚拟形式举行。您可以通过访问网站www.virtualshareholdermeeting.com/NRBO2024Sm，并输入您的代理卡或附有代理材料说明的16位数字控制号码，在特别会议期间在线参加会议并进行电子投票。您将无法亲自参加虚拟特别会议。

我们将举行特别会议，以审议并就以下提案进行投票，有关提案的详细信息，请参阅附属的代理声明：

有关事项的详细描述，已在随函附送的委托书中说明。

董事会一致建议您投票支持提案1和提案2。只有在2024年8月16日营业结束时录得的股东才有权收到特别会议的通知，并在特别会议上行使投票权。尽管如上所述，根据适用的纳斯达克规定，根据证券购买协议在登记日前发行的[ ]股普通股的持有人将不会有权投票支持提案1和提案2。因此，我们的普通股共有[ ]股有权投票支持提案1和提案2。

特别会议前十天，所有有权在特别会议上行使投票权的股东名单，将可供任何股东在我们公司总部的普通营业时间内检查，以进行任何与特别会议有关的目的。

作为神经播医药股东，您的投票非常重要。您拥有的每股普通股都代表一票。

有关您持股的问题，请致电(857)299-1022的Marshall H. Woodworth或发送电子邮件至info@neurobopharma.com，或者如果您是注册持有人，请通过电话(800)937-5449与我们的过户代理Equiniti Trust公司联系，或按照其网站https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/上的说明操作。

无论您是否计划虚拟参加特别会议，我们都鼓励您通过互联网阅读委托书并投票，或尽快请求、签署并返回您的委托卡或投票指示卡，以便您的普通股在特别会议上得到代表。有关如何投票您的普通股的具体说明，请参见委托书中的“投票说明;代表投票”一节。

我们的董事会（“董事会”）代表我们就此委托书（“委托书”）和股东特别会议的通知（“通知”）向您请求代理参加股东特别会议（“特别会议”），并在特别会议的任何延期或中断中行使投票权。特别会议将于2024年9月18日周三美国东部时间下午1:00通过www.virtualshareholdermeeting.com/NRBO2024Sm以虚拟形式召开。有关事项的详细描述，已在随函附送的委托书中说明。

本委托书首次发送给公司股东的日期为   年   月   日。

除非另有说明或上下文另有要求，本委托书中的“我们”、“我们公司”及“我们的”均指代表德拉华州公司神经播药品股份有限公司。

我们鼓励您投票您持有的普通股（如下所定义），无论是通过参加虚拟特别会议还是通过授权其他人代表您投票（即授权某人代表您投票您持有的普通股）。如果您通过互联网或电话进行投票或执行随附的委托卡，则指定的个人将根据您的指示投票您持有的普通股。

我们举行特别会议是为了根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）适用的规则，征求股东批准执行以下事项：

只有在2024年8月16日星期五收盘时持有普通股的记录所有者才有权在特别股东大会上投票。在记录日期收盘时，共有  股普通股已发行并有权投票。

在记录日期之前发行的普通股的持有人的表决权的三分之一的表决权必须由远程通信或授权清楚地授权保证清楚地授权在特别股东大会上出席以进行业务。此出席称为法定人数。如果您属于持有人并通过远程通信出席股东大会或已正确提交委托书，则您持有的普通股将被视为出席。根据特拉华州的法律规定，弃权将被视为出席并有权为确定是否出席法定人数而投票。请参阅下面的“一般授权信息-投票权;要求的投票权”以获取更多信息。

通过我们的转移代理Equiniti Trust Company，LLC直接记录您名下普通股的股东是股权人。 作为股东，您可以参加特别股东大会或通过互联网或邮寄提前投票。

如果在记录日期时，您名下的普通股由经纪公司，银行或其他代理处的帐户持有，则您是名义上持有街头名称持有的普通股的受益所有人。作为受益人，您有权指示经纪人如何投票其帐户中持有的普通股，并且经纪人已为您提供或提供了用于指示其如何投票您持有的普通股的投票说明。因为持有您的普通股票的经纪公司，银行或其他代理人是记录所有者，如果您希望参加虚拟特别股东大会并投票您持有的普通股，则必须从持有您的普通股的公司获取有效的委托，以在特别股东大会上投票您的普通股。请参见下面的标题为“投票说明;代理投票”以获取更多信息。

如果您是以经纪公司，银行或其他代理人的名义持有的普通股，请注意，代表您的公司将收到投票指示和投票说明，而不是由本公司提供。请简单地完成和邮寄投票指示卡以确保您的选择得到计算。或者，您可以根据您的经纪人或银行的指示进行投票。在特别股东大会期间进行在线投票时，您必须获得您的经纪人，银行或其他代理人的有效委托，并根据上述方式注册虚拟特别股东大会。按照随附这些代理材料的您的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行以请求代理卡。

采用提案所需的票数。如果在特别股东大会上通过远程通信或代理代表出席的普通股的表决权的表决权持有人对任何议案投票“支持”该提案，则将获得提案1和提案2的批准。尽管如上所述，根据适用的纳斯达克规则，已于记录日期前根据证券购买协议发行的  股普通股将无权对提案1和提案2进行投票。因此，我们普通股总共有股份  享有对提案1和提案2的表决权。

代理未表态和弃权。因为特别股东大会上要投票的所有提案都是“非例行性”事项，所以银行，经纪人和其他代表除非经过您的指示，否则没有投票权。对于未得到有关提案1和提案2的投票指示的情况下，银行，经纪人和其他代理人无权自行决定将您的普通股票投票给提案1和提案2。对于每个提案来说，弃权将具有与投票“反对”相同的效果。

投票说明;代理投票

在虚拟特殊会议上投票-要参加特别股东大会，您需要在您的委托卡中包含的16位控制号或附带您的委托材料的说明中使用。提交委托书不会阻止股东参加虚拟特别股东大会，撤销其先前提交的委托书，并通过远程通信投票。

如果您是普通股的受益所有人，并以经纪公司，银行，托管人或其他代理商的名义注册，则您的组织将收到投票卡和投票说明信，而不是本公司。只需填写并邮寄委托卡即可确保计入您的投票。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示进行投票。要在特别股东大会上进行在线投票，请按照您的经纪人，银行或其他代理人的指示获得有效的委托，并按照上述方式注册虚拟特别股东大会。按照随附这些代理材料的您的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行请求代理卡。

参与特别会议，您需要在您的委托卡或者伴随委托材料的说明中包含的16位掌控号码。如果你持有的普通股是在街头名称下，而你没有收到16位的掌控号码，你可以通过登录你的银行或券商的网站并选择股东沟通邮箱来获得会议的访问和投票。掌控号码会自动填充。如果你丢失了你的16位掌控号码，你可以以“访客”的身份参加特别会议，但你将无法投票、提问或获得记录日期的股东名单。

通过互联网提交的投票必须在2024年9月17日晚上11点59分（东部时间）前收到。无论通过互联网还是邮寄提交委托投票，都不会阻止股东参加虚拟特别会议、撤回先前提交的委托投票并通过远程通信投票。如果您不是直接股东，请参考您的被委托人提供的投票说明，告诉他如何投票您所持有的普通股。就所有提案而言，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促你通过委托投票来确保你的投票被统计。

所有的委托将根据委托卡上的指示进行投票。如果您签署了一张实体委托卡并返回而未指明要如何对待您的普通股，在特别会议上的特定提案中，您的普通股将按照董事会上述建议的建议进行投票。

如果您未投票并且您持有的普通股在街头名称下，并且您的经纪人没有自由裁量权投票您的普通股，您的普通股可能构成“代理权无人投票”（如上所述）。

如果您收到了超过一张委托卡，您的普通股在多个名称下注册或在不同的账户中注册。为了确保投票所有你的普通股，请完成、签署并返回每一张委托卡，以确保投票你所有的普通股。

您的虚拟出席不会使您以前被授予的委托票撤销，除非您再次通过电子投票或提交适当的文件来撤销。

我们将支付征集委托的费用。在征集材料的原始分发和邮寄后，我们或我们的代理可能以邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似手段或亲自征集委托。我们的董事、高管和其他员工可以个人或书面、电话、电子邮件或其他方式征集委托，不另外支付报酬。在征集材料的原始分发和邮寄后，我们将要求经纪人、保管人、被提名人和其他记录持有人转发那些材料给他们持有普通股的人，并要求授权行使委托权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的请求，为他们的合理费用报销。

签订委托代理人后的任何时候，在特别会议的选民监察员关闭投票时，直接持有股息权人可以通过以下方式撤销委托代理人：

请注意，如果您持有的普通股是由经纪公司、银行或其他提名人持有，而且您希望撤销委托代理人，您必须与该公司联系，以撤销或更改任何先前的投票指示。

投票结果将由特别会议任命的选举监督员进行统计和认证。初步投票结果将在特别会议上宣布并发布在我们的网站上https://www.neurobopharma.com/financial-information/sec-filings。你的虚拟出席不会使你以前被授予的委托票被撤销，除非你再次通过电子投票或提交适当的文件以撤销。最终结果将由选举监督员进行统计并在提交给证券交易委员会（“SEC”）的8-k形式的现行报告中披露，我们打算在特别会议后四个工作日内提交。

此委托说明书和被纳入此委托说明书的文件包含根据《1933年证券法》修正案（“证券法”）和《1934年证券交易法》修正案（“交易法”）所规定的安全港条款的前瞻性陈述。所有涉及未来运营绩效、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述，包括但不限于我们对执行商业策略的预期；目前和未来产品候选人的监管提交、监管步骤和潜在监管批准的时间表；实现与东亚制药股份有限公司（“东亚”）的许可协议的收益，包括对我们未来财务和经营结果的影响；及时和成本有效地将产品候选人整合到我们的业务中去；合同制造商、临床研究伙伴和其他参与我们的当前和未来产品候选人开发的人员的合作；我们能够及时启动临床试验；我们能够招募临床试验对象；根据许可协议的已知和未知的成本，包括与许可协议有关的任何诉讼或监管行动的成本；适用法律或法规的变化；以及我们的股票价格变化对许可协议条款和任何未来募资的影响，以及我们提交给SEC的文件中的其他风险和不确定性的描述。

前瞻性陈述受一系列风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件与前瞻性陈述所示预期不符，包括但不限于本委托说明书中描述的风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述所含有的结果有重大不同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述不同，其中包括在公司最近提交给SEC的季度10-Q报告和年度10-k报告中列出的那些风险因素，以及在我们随后提交给SEC的文件中讨论的潜在风险、不确定性和其他重要因素以及在我们具体纳入此委托说明书的文件中的相似标题下的因素。

我们处在一个不断发展的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，我们不能预测所有的风险因素和不确定性。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或期望，而实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述所披露的不同。前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于，监管机构不接受我们的申请或批准我们产品的营销所产生的可能性，我们可能无法筹集开发和商业化产品所需的资金的可能性，以及我们提交给SEC的文件中描述的风险和不确定因素。

2024年6月23日，我们与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”）签署了证券购买协议（“Registered Direct Purchase Agreement”），以$3.93每股的价格购买和出售763,359股普通股（“Registered Direct Offering”），在根据我们在2024年4月12日最初向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效整体注册声明（表格S-3，注册号码333-278646）以及2024年4月23日由SEC宣布有效，并于2024年6月23日日期的招股说明书中发行。

注册直接发行于2024年6月25日结束，我们在扣除放置代理费用和相关发行费用之前收到了大约300万美元的总收入，Registered Direct Purchase Agreement包含惯例条款、投保责任、其他方的义务和终止条款。

2024年6月23日，我们还与Armistice和Dong-A签订了证券购买协议（“PIPE Purchase Agreement”），与定向增发（“Private Placement”）有关。根据证券购买协议，我们同意出售4,325,701股普通股（或未注册的预先融资认股权证（“Pre-Funded Warrants”）以购买普通股）（“PIPE股票”）和未经注册的普通认股权证（“PIPE Common Warrants”），其中包括购买5,089,060股普通股的A系列认股权证和购买高达7,633,591股普通股的B系列认股权证。PIPE Securities由Armistice和Dong-A根据美国证券法规第4(a)(2)和D条款的私募发行。

定向增发于2024年6月25日结束，我们从Private Placement收到了大约1700万美元的总收入，PIPE Purchase Agreement包含惯例条款、投保责任、其他方的义务和终止条款。

与此次发行有关，我们与放置代理签订了管理协议，以充当发行的独家放置代理。根据管理协议，我们同意向放置代理或其指定人发行放置代理认股权证，最多可购买127,227股普通股。

根据证券购买协议，我们同意最迟于2024年9月23日星期一召开此次特别会议，以就证券购买协议下认股权证行使后发行的普通股的发行征得股东批准（“股东批准”）。如果我们在特别会议上未获得股东批准，则我们有义务在此后每90天召开一次会议，以寻求股东批准，直至股东批准的日期或认股权证不再有效的日期为止。与发行和股东批准有关，Dong-A签署了一份投票协议，日期为2024年6月23日，同意在与股东批准相关的任何提案中投票控制所拥有的全部普通股。

上述证券购买协议摘要，并且完全合格的参考PIPE Purchase Agreement和Registered Direct Purchase Agreement规定，它们作为我们在2024年6月25日提交的当前报告（表格8-k）的附件10.2和附件10.1，并在此引入参考。

根据证券购买协议，我们要求公司的股东批准根据纳斯达克上市规则第5635(d)节，发行普通股以行使（i）A级认股权证；（ii）B级认股权证；和（iii）放置代理认股权证，如下所述。

根据纳斯达克上市规则，如果没有股东批准，认股权证将无法行使。根据证券购买协议的条款，我们同意最迟于2024年9月23日星期一召开此次特别会议，以获得股东批准。以下是每个A系列认股权证、B级认股权证和放置代理认股权证的主要特征摘要。

每个A级认股权证的初始行使价格为每股3.93美元。A级认股权证将在公司获得股东批准的日期（“股东批准日期”）后的任何时间行使，到A级认股权证到期日期之前，到东部时间下午5点之前（i）股东批准日期12个月周年纪念日或（ii）在我们公开宣布收到DA-1726阳性I期MAD数据读数之后的60日内，A级认股权证到期。行权价格和行使期内可发行的普通股数量可能因普通股股利、拆股、股票重新分类或类似事件的影响而获得适当调整。^th 除现金行权外，在A级认股权证到期（在B级认股权证到期的情况下为债务到期日或放置代理认股权证到期日）之前，在行使期内，持有人可以选择全部或部分行使权利，通过提交一份经过充分签署的行使通知书，并全额支付行使数量的普通股的广告费用（在无现金行权的情况下，如下所述）。Armistice（连同其附属公司）不得行使A级认股权证的任何部分，以使持有人在行使之后拥有超过公司流通股的4.99%（或在Armistice选择的情况下为9.99%）至此。但是，在Armistice向我们发出通知后，Armistice可以减少或增加持有人的受益所有权限制，该限制不得超过自行行使之后尚未公布的普通股流通股份的9.99%，并根据A级认股权证的条款确定此类持股百分比所有权，前提是增加受益所有权限制将在通知我们61天后才生效。在行使A级认股权证时，将不发行普通股的分式份额。除了对于普通股持有人而言，我们将按行使价格乘以分式金额支付持有者现金等额的现金金额，或者向上舍入到下一个整数。

如果在持有人行使其A级认股权证时，依据《证券法》注册股票中所含有的发行未生效，或其内的发售股票的招股说明书不能用于持有人的股票转售，那么在对如上行使做出考虑之后，持有人可选择根据A级认股权证中所列口径而不是原来计划的全额支付广告费，全额行使其股票权利（全额或部分行使）。

我们于2024年7月18日提交了一份S-1表格的注册申请，以注册除其他证券外，认股权证之下的普通股（“转售注册声明”）。转售注册声明于2024年7月24日获得了美国证券交易委员会的认可。

根据适用的法律和A级认股权证和证券购买协议的条款，A级认股权证可以转让全部或部分，在持有人提交相应的转让工具时，以持有人的选择。

在任何证券交易所或国家承认的交易系统上都没有可用于A级认股权证的交易市场。A级认股权证未列出，我们也不预计将其列入任何证券交易所或国家承认的交易系统。

除非另有规定，否则根据A系列认股权或由于持有我们的普通股份，A系列认股权持有人不具备我们普通股份持有人的权利或特权，包括任何表决权，直到他们在股东批准日期之后行使A系列认股权并在A系列认股权终止日期（或B系列认股权终止日期，对于B系列认股权）或放置代理认股权终止日期（对于放置代理认股权）之前。

在发生A系列认股权所述的一项根本交易的情况下，比如（i）公司与另一个人合并或整合成一项或多项相关交易；（ii）公司在一项或多项相关交易中直接或间接出售、出租、许可、转让、转让或处置其几乎所有资产；（iii）任何直接或间接的购买要约、要约或交换按照完成合并后获得股份的权益、现金或财产而持有我公司普通股的持有人被允许出售、承兑或交换的权利，该购买要约已被超过50%的普通股或公司普通股的投票权持有人接受；（iv）通过一项或多项相关交易，公司直接或间接地实现了对普通股的再分类、重组或重分类；或（v）另一个人或一组人获得公司普通股50%以上的表决权，然后在对A系列认股权的任何后续行使中，A系列认股权持有人将有权获得后继或收购公司的股份数，公司的普通股数（如果公司是存续公司），以及如同该A系列认股权持有人在此类根本交易之前立即行使A系列认股权的任何附加考虑。此外，如A系列认股权中更充分地描述的，在某些根本交易的情况下，A系列认股权持有人有权获得相当于该交易完成日未行使部分A系列认股权的Black-Scholes Value（如A系列认股权所定义）。

上述对A系列认股权的描述将在本提案1获得批准之后并在A系列认股权终止日期之前行使，仅为摘要，并完全符合A系列认股权规定第4.2号陈列之规定，该规定已于2024年6月25日提交的8K表格中并作为参考内容被纳入此中。

上述对B系列认股权的描述将在本提案1获得批准之后并在B系列认股权终止日期之前行使，仅为摘要，并完全符合B系列认股权规定第4.3号陈列之规定，该规定已于2024年6月25日提交的8K表格中并作为参考内容被纳入此中。

根据参与信托函的规定，我们向参与代理的指定人发行放置代理认股权，以购买最多127227股普通股，行权价格为每股4.9125美元（该价格代表发行价格每股1.25倍的PIPE证券）。放置代理认股权将在以下两个时间之一到期：（i）持有放置代理认股权的普通股注销依据根据证券法提呈的有效注册声明书完成的日期之后两年或（ii）2029年6月23日（“放置代理认股权期限届满日期”）。除上述外，放置代理认股权的条款与A系列认股权和B系列认股权相同。

放置代理认股权的上述描述是摘要，完全符合放置代理认股权规定第4.4号册单的规定，其已包含在2024年6月25日提交的8K表格中，并作为参考被纳入此中。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“NRBO”。纳斯达克上市规则5635(d)规定，不涉及销售、发行或潜在发行超过发行交易之前公司挂牌的普通股（或转换成普通股或行使权利的证券）超过20％的杂项交易事项必须获得股东批准，以低于最低价格的价格。所谓最低价是指低于（i）签署有关此类交易的有约束力协议之前的纳斯达克官方收盘价（如在Nasdaq.com反映）或者（ii）签署该有约束力协议之前的五个交易日中股票的平均纳斯达克官方收盘价。在确定发行是否符合公开发行的条件时，纳斯达克考虑所有相关因素，包括对市场价值的任何折扣程度。在确定折扣时，纳斯达克通常为每股普通股提供0.125美元的价值，每张认股权附带一张股票，这个价值通常被视为折扣。根据纳斯达克规则，本次发行是按市价定价的，只有在公司获得股东批准后，认股权才能行使。因此，认股权在公司获得股东批准之前没有任何价值。

放置代理认股权的上述描述是摘要，并完全符合参与代理认股权规定第4.4号陈列之规定，该规定已包含在我们于2024年6月25日提交的8K表格中，并引入此中。

我们的普通股在纳斯达克上市，并以“NRBO”为代码。纳斯达克Listing Rule 5635(d)要求股东批准（或涉及相关交易的系列交易），除公开发行外，涉及将发行事项（或转换成或行使购买某一公司普通股或普通股的证券）的超过发行前20%的普通股或表决权的交易低于最低价格。最低价格定义为低于（i）在与此类交易有关的有约束力协议签署之前的纳斯达克官方收盘价（如在Nasdaq.com上反映）或（ii）在签署此类有约束力协议之前的五个交易日中股票的平均的纳斯达克官方收盘价。在确定一个发行是否合格为公开发行时，纳斯达克考虑所有相关因素，包括任何与市场价格相关的折扣程度。在确定折扣时，纳斯达克通常要求每股普通股附带0.125美元的价值，每一批认股权视为一项折扣进行计算。本次发行根据纳斯达克规则以市价定价，只有在公司获得股东批准之后，认股权才能行使。因此，在公司获得股东批准之前，认股权将没有任何价值。

董事会不寻求我们股东的批准，授权我们进入或完成证券购买协议所安排的交易，因为这些交易已根据纳斯达克资本市场的规则、特拉华州法律和我们的第三次修订和修正成立章程进行了完成，并且认股权已经发行。我们只要求批准在行使认股权时发行这些股票。

如果我们的股东不批准本提案1，则意味着：（i）不能允许认股权的行使，（ii）可能会承担相当大的额外成本和费用。

A系列和B系列认股权的初始行权价格为每股3.93美元，放置代理认股权的初始行权价格为每股4.9125美元。因此，如果所有认股权均被行使，我们将获得多达5,060万美元的总收益。如果认股权不能行使，我们将不会从认股权获得任何收益，这可能会对我们资金筹集能力产生不利影响，包括计划中的DA-1726多中心、随机、双盲、安慰剂对照第3期1试验。

此外，在与证券购买协议有关的文件中，我们同意每90天寻求股东批准，直到我们的股东批准对认股权的股票发行。寻求此类批准的费用和支出可能对我们资金筹集能力产生重大不利影响，包括我们推进DA-1726关于肥胖症的临床研发的能力。

我们的董事和高管没有与本提案1中所述的事项间接或直接投入重大利益。

作为获得发行的条件，东亚就投票协议达成一致，东亚同意投票支持第一项提案所对应的普通股所有权。 截至2024年8月1日，东亚持有约63.22%的普通股。 更多信息请参见“某些有利股东和管理层的持股”。

批准提案1需要普通股股份具有表决权的股东以远程通讯形式或由代理人代表参加股东特别会议并有权在特别会议上进行投票的表决。 弃权的效果与对提案1的反对票相同。 尽管如上所述，根据适用的纳斯达克规则，记录日期之前根据证券购买协议发行的通用股[   ]不能在提案1上对该股票进行投票。 因此，在提案1上有[   ]股我们的普通股有投票权。

除非另有标记，否则收到的委托书将被投票支持提案1的批准。

董事会已批准向股东提交一项提案，以批准股东特别会议的一次或多次休会，倘若在股东特别会议上不能获得足够数量的投票来批准提案1。 为了允许及时收到的委托书投票支持这些休会，我们将此提案作为单独事项提交供您考虑。 如果需要休会股东特别会议，则休会期不超过30天，记录日期不变，除在股东特别会议上发表声明外，不会向股东发出关于重开会议时间和地点的通知。

批准提案2需要普通股股份具有表决权的股东以远程通讯形式或由代理人代表参加股东特别会议并有权在特别会议上进行投票的表决。 弃权的效果与对提案2的反对票相同。 尽管如上所述，根据适用的纳斯达克规则，记录日期之前根据证券购买协议发行的通用股[   ]不能在提案2上对该股票进行投票。 因此，在提案2上有[   ]股我们的普通股有投票权。

除非另有标记，否则收到的委托书将被投票支持提案2的批准。

下表列出了截至2024年8月1日持有我们普通股的有关利益所有人的某些信息：

该表列出了基于2024年8月1日普通股发行量为8,459,196股的所有权益。 我们根据SEC的规则确定有利股权。 这些规则通常将证券的有利权归因于具有单独或共享投票权或投资权的人。 此外，该规则包括根据（i）立即行使的或在2024年9月30日之前或之前行使的股票期权；（ii）在2024年9月30日之前或之前根据RSA获得的RSU 的归属，这是2024年8月1日之后的60天；和（iii）该人持有的立即行使或在2024年8月1日之前或之前行使的购买普通股的认股权证。 在计算该股东的持股百分比时，这些普通股被认为是发行的并被持有这些期权，RSA和认股权证的人有益所有权，但对于计算任何其他人的持股百分比来说，它们不被视为发行。

以下表格列出了每个具名人和实体的地址，除非另有说明，否则地址均为：美国马萨诸塞州剑桥市卡戎高垄大道545号210室NeuroBo药品公司。

除非另有说明，否则在适用社区财产法的情况下，此表下所列出的个人或实体具有有关他们所示的所有普通股的单独表决和投资权。

提请股东提出在年度股东大会上提出股东提名或其他提案，需按照第三份修订的章程（“章程”）规定，股东必须向NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.的秘书书面提供及时通知，并且该通知必须包含章程的规定信息。

股东提出的所有提案都必须以书面形式提交，并提前在最近前一年的年度股东大会结束前第90天之内或更早的时间，将通知递交到我们的主要行政办公室的秘书处。除非年度股东大会的日期提前了30天或延迟了30天以上，否则，股东提出的通知必须在该年度股东大会之前的120天以内且不早于该年度股东大会前一年的周年纪念日结束营业，并且必须在股东提案的公开公告发表的后10天内收到。要在股东大会上提交的提案必须在2025年2月7日以后但不得早于该日期下班时间收到，且最晚在2025年3月9日下班前到达。

此外，凡是有意代表公司之提名委托投票支持其他董事提名人的股东，也必须同时遵守第14a-19(b)规则的附加要求。在任何情况下，一次股东通知的公共宣布的延期或推迟都不会开始一个新的时间段。

作为股东提出的关于合并的提案，按照《证券交易法》第14a-8号规则提交申请，并计划在我们2025年股东大会上提出的提案，必须在2024年12月31日或之前收到我们申请，以便考虑纳入我们的代理材料。股东的通知应当按照适用法律和我们的章程规定提供相关事宜的信息。

股东还应该阅读我们的章程，其中包含有关事先通知股东提案和董事提名的附加要求。

SEC已经颁布了允许公司和中介机构（例如经纪人）实施的递送程序称为“户头合并”的规则。在此程序下，居住在同一地址的多个股东可以收到我们的代理材料的一份副本，除非受影响的股东已经提供其他说明。这个程序可以减少打印成本和邮费，并且有助于保护环境。

我们预计许多账户持有股东的经纪人将把我们的代理材料“户头合并”。除非已经收到一个或多个受影响的股东的相反说明，否则将向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料。一旦您收到经纪人通知将会“户头合并”我们的通信到您的地址，户头合并将继续，除非您被通知否定，或者撤回您的同意。股东可以通过联系经纪人随时撤回他们的同意。

任何共享同一地址且当前接收我们的代理材料多份副本的股东，若希望在未来仅接收一份副本，则可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，以获取有关“户头合并”或我们致富金融的更多信息。

我们将免费向每个收到代理声明的人邮寄《代理声明》和本代理声明中已纳入参考的所有信息的副本，该人应书面或口头请求，我们将在接到这样的请求并在一天内以先类邮件或其他同样迅速的方式将请求的资料邮寄给该人。请求应发送到:

我们的董事会不知道是否有其他事宜将在特别股东大会上提出。如果在本代理声明未提及的任何其他事宜通过适当方式提交，那么拟定委托书中的个人将在这些议题上行使其自行决定的表决权。