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附录 10.4

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）自2024年8月1日起（“生效日期”）由Context Therapeutics Inc.（“公司”）与克劳迪奥·阿尔贝托·丹斯基·乌尔曼万德（“高管”）签订并生效。本文将公司和高管分别称为 “当事方” 或统称为 “双方”。未立即定义的大写单词应具有以下 “定义” 部分的含义。

因此，现在，考虑到此处包含和纳入的共同契约以及其他良好而宝贵的报价，特此确认这些契约的收到和充分性，双方打算受法律约束，特此明确承诺并达成以下协议：

1. 雇用期限。公司应根据本协议雇用高管，从生效之日开始，一直持续到根据下文第4节（“雇佣期”）终止该雇佣关系为止。在雇用期内，高管应继续受雇于公司，并根据本协议的条款向公司提供服务。

2.职位和职责。

(a) 公司应在雇用期内聘请高管担任其首席医疗官（“CMO”）。在雇佣期间，高管应将高管的全部业务时间、精力和才能投入到担任公司执行官上，但须遵循公司首席执行官（“CEO”）、董事会（“董事会”）或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的指导。

(b) 高管的职责和责任应与高管作为公司高级管理人员的职位相称，有权做出可能影响整个公司的政策决策以及首席执行官、董事会或薪酬委员会可能分配给高管的任何其他或不同职责，高管应根据适用法律和公司政策，忠实高效地履行所有此类职责，因为此类政策可能随时生效时间。行政部门应拥有适用于行政部门职位的承诺所固有的权力和权力，是履行本协议要求行政部门履行职责所必需的权力和权力。

(d) 尽管本第 2 节有上述规定，但在雇用期内，行政部门可以将合理的时间用于除这些活动以外的活动


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本协议所要求的，包括慈善、教育、宗教或类似性质的活动，但在 CEO 或董事会看来，此类活动不会抑制、禁止、干扰或抵触高管在本协议下的职责，也不会以任何实质性方式与公司或任何关联公司的业务发生冲突；但是，该高管不得在任何企业（公司或关联公司除外）的董事会任职) 或在没有收到事先通知的情况下在任何企业担任任何其他职位首席执行官或董事会的书面同意。

3.薪酬和福利。在雇用期内，公司应向高管提供的服务补偿如下：

(a) 应向高管支付基本工资，年费为500,000美元（“年度基本工资”），该工资应根据公司当时有效的正常薪资惯例支付。从2025年第一个日历季度开始，薪酬委员会可以每年增加高管的年度基本工资；前提是是否增加高管的年度基本工资以及增加多少金额（如果有）应由薪酬委员会真诚地自由裁量决定。

(b) 高管应有资格在截至雇佣期的每个财政年度从公司获得基于绩效的年度激励奖金（均为 “激励奖金”）。激励奖金应由薪酬委员会酌情确定，也可以根据可能通过并不时生效的新年度激励计划确定，任何适用的绩效指标和目标将由薪酬委员会在与高管协商后制定。高管的初始目标激励奖金应为年度基本工资（“目标奖金”）的40％，薪酬委员会可以从2025年第一个日历季度开始每年增加目标奖金；前提是是否增加目标奖金的百分比以及增加多少金额（如果有）应由薪酬委员会真诚地自由裁量决定。高管激励奖金的实际金额（如果有）应由薪酬委员会真诚地酌情决定，但须遵守可能不时生效的任何适用的激励性薪酬计划的条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但2024年的高管激励奖金（如果有）应按每日津贴按比例分配，计算2024年高管的受雇天数除以365天。除非本文另有规定，薪酬委员会可能提供或任何适用的激励性薪酬计划中另有规定，否则公司必须在支付此类激励奖金的当天雇用高管才能获得或获得此类激励奖金。激励奖金（如果有）将在相关日历年度的下一个日历年度的1月1日至3月15日期间支付给高管。


2

此后，期权应按期权所涵盖股票总数（约占股份的四分之一）的2.0833％的利率按月归属，向下舍入至最接近的整股，前提是高管在每个此类日期之前持续向公司提供服务。期权将受公司股权激励计划（作为附录B附于此）（“计划”）和期权协议（作为附录C附后）的条款和条件的约束。期权将 (i) 作为激励材料授予高管依据《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4) 和 (ii) 条规定的就业激励奖励豁免在公司工作，作为独立奖励，与本计划分开，不构成根据或根据本计划授予的奖励。尽管有上述规定，本计划中规定的条款、条款、条件和定义仍适用于期权。

(d) 高管应有资格在与其他处境相似和表现相似的高管一样优惠的基础上，参与公司不时生效的所有激励计划，但须遵守其条款。

(e) 高管应有资格参与向公司高管员工提供的所有员工福利计划（包括养老金、401（k）和福利计划），但须遵守不时生效的此类福利计划的条款和条件。如果公司没有医疗、视力和牙科保险计划，公司应按月向高管支付一笔款项，让高管按照高管和公司可能商定的金额和条款购买保险。

(f) 高管有权根据并遵守公司与高管相关的全权带薪休假计划和政策，全权享受带薪休假，高管应做出合理的商业判断，确保全权带薪时间不会不合理地干扰高管在本协议下的职责和责任。

(g) 公司应向高管报销所有合理的娱乐、旅行、膳食、住宿和类似物品的自付费用，这些费用符合公司的费用报销政策，并且是高管在促进公司业务时实际产生的。

4. 终止。高管与公司的雇佣关系应是随意的。任何一方均可随时以任何或没有理由（无论出于何种原因的解雇日期，“终止日期”）终止高管的聘用，无论是否有正当理由。

(a) 解雇时的最低补助金。公司因任何原因终止对高管的聘用后，除了根据本第4节的以下规定或任何员工福利计划的明确条款或法律要求高管有权享受的任何其他福利外，高管还有权享受以下福利（统称为 “应计福利”）：


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(i) 高管在截至离职之日期间已赚取但未支付的年度基本工资；

(ii) 高管在解雇日之前任何已完成的财政年度中已获得但未支付的激励奖金（如果有）；但是，如果导致因故解雇的事件发生在上一财年，则该高管无权获得任何激励性奖金；

(iii) 高管应计但未付的带薪休假；

(iv) 高管在终止日期（包括离职日期）之前未报销的业务费用，前提是所有必需的费用报销申请均根据公司的费用报销政策在解雇之日后的45天内提交；以及

(v) 第 4 (h) (i) 节中描述的福利、激励和奖励。

根据本第 4 (a) 条向高管提供的任何福利应在终止日期后的 30 天内提供（但第 4 (a) (iv) 条规定的付款应在提交报销后 30 天内支付）；但是，第 4 (h) (i) 节所述的任何应付福利、激励或奖励应根据适用的计划、计划或安排的条款提供。除非本协议中另有明确的相反规定，否则就任何计划、计划或安排而言，本协议中的任何内容均不得解释为要求公司或任何关联公司在终止日期之后将高管视为公司或任何关联公司的雇员。

(b) 因死亡或伤残而解雇。高管的聘用应在高管去世后自动终止。公司有权在高管残疾时通过向高管发出书面通知来终止高管的聘用，在这种情况下，公司发出此类通知的日期应被视为解雇日期。由于高管死亡或残疾而被解雇时，高管（或高管的遗产，如果适用）将有权获得以下待遇：

(i) 应计福利；

(ii) 一笔款项，在终止之日后的第45天支付，等于解雇日所在财政年度的目标奖金，按每日津贴按终止日期之前的该财政年度的雇用天数除以365（“按比例分配的奖金”）；

(iii) 所有计划在终止日期后的十二 (12) 个月内归属于高管当时持有的未归属期权和任何其他未归属激励性股权奖励应立即归属；以及

(iv) 按照第 4 (g) 节的规定，延续补助金，前提是此类福利的最长期限为十二 (12) 个月。


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(c) 高管有正当理由解雇或公司无故解雇。高管有权以正当理由终止高管的聘用，提前至少10天但不超过30天向公司发出书面解雇通知，在这种情况下，解雇通知中规定的日期应视为终止日期；但是，前提是 (A) 在出于正当理由发出此类解雇通知之前，高管必须在30天内向公司发出书面通知，说明存在任何导致正当理由的条件自其初始存在之日起，公司应有30天的时间此类通知的发布日期，用于纠正正当理由（如果可以治愈）；如果在这30天内，公司治愈了引起正当理由的疾病，则该状况不构成正当理由，而且（B）任何出于正当理由的终止必须在构成正当理由的条件首次出现后的六个月内进行。公司有权以任何不构成原因或无理由的理由终止高管的聘用，方法是至少提前10天向高管发出书面通知，在这种情况下，解雇通知中规定的日期应被视为解雇日期。在高管出于正当理由解雇或公司无故解雇时，高管应有权获得以下权利：

(i) 应计福利；

(ii) 支付的金额相当于离职日有效的高管年度基本工资的75％，根据公司的正常工资周期，在九（9）个月内按比例支付；

(iii) 所有计划在终止日期后的十二 (12) 个月内归属于高管当时持有的未归属期权和任何其他未归属激励性股权奖励应立即归属；以及

(iv) 继续发放第 4 (g) 节规定的福利。

(d) 控制权变更时终止。尽管有上文第4（c）节的规定，但如果公司（或其继任者）无故解雇高管或高管出于正当理由辞去公司的工作，无论在何种情况下，控制权变更（定义见下文）或在控制权变更后的十二（12）个月内，高管都有权以下：

(i) 应计福利；

(ii) 支付的金额等于（x）在解雇日生效的高管年度基本工资的100％和（y）解雇日所在财政年度目标奖金的100％的总和，根据公司的正常工资周期，在十二（12）个月的时间内按比例支付；

(iii) 高管当时持有的所有未归属期权和任何其他计划在终止日期之后归属的未归属期权和任何其他未归属激励性股权奖励应立即归属并可在终止之日立即行使；以及


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(iv) 继续发放第 4 (g) 节规定的福利。

(e) 因故解雇。公司有权通过向高管发出书面解雇通知来因故终止高管的聘用，在这种情况下，公司发出此类通知的日期应视为解雇日期；但是，对于下文所述原因定义的第 (iii) 或 (iv) 条款，在可行范围内，高管有权至少提前30天收到公司打算因高管雇用原因终止高管雇用事宜的书面通知，该通知应具体说明理由；行政部门应获得合理的机会来纠正任何被指控为原因理由的行为或行为（如果可以治愈），并有合理的机会就与任何原因的存在相关的任何争议向董事会高管陈述立场。此外，高管在本协议下拥有或可能拥有的所有权利应在以下期间自动暂停：（i）董事会或薪酬委员会尚未进行任何调查，或（ii）董事会与高管就高管因故解雇的任何实际或涉嫌作为或不作为进行任何谈判期间，任何此类暂停均不得导致高管提出正当理由的索赔。因故解雇后，高管仅有权获得应计权益，高管当时持有的所有既得和未归属期权以及任何其他激励性股权奖励应立即被没收并在终止之日到期。

(f) 因自愿辞职而解雇。高管有权在没有正当理由的情况下终止高管的聘用，方法是至少提前30天向公司发出书面通知，在这种情况下，自高管发出此类通知之日起的30天应被视为解雇日期。高管无正当理由解雇时，高管仅有权获得应计权益，高管当时持有的所有未归属期权和其他未归属激励股权奖励应在终止之日立即到期。

(g) 医疗、视力和牙科津贴。如果根据上文第4 (b)、4 (c) 或4 (d) 条终止高管的聘用，则在离职日期之前，公司（或关联公司）为在职员工制定的任何医疗、视力或牙科计划的条款可为高管或高管的任何受抚养人提供保障，前提是高管有资格获得并选择继续保险（根据COBRA的医疗保健延续规则），前提是高管有资格获得并选择继续保险（根据COBRA的医疗保健延续规则），前提是如果在终止之日，公司不受COBRA的约束，则公司应规定延续保险就好像在公司受COBRA约束的情况下COBRA本应适用的整个期间都受COBRA的约束（就本协议而言，统称为 “COBRA”），公司应为高管和这些受抚养人提供等同于在适用的终止日期之前生效的保险，期限为自终止之日起最多12个月，因此高管必须按月的税后付款基准，与高管继续工作时支付的金额相同在此期间（“补贴保险”），公司在补贴保险费用中所占的部分将被视为高管的应纳税所得额，此后，高管应承担此类持续保险的全部费用；但是，除非公司决定，否则补贴保险应按上述方式提供，


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根据法律顾问的书面法律意见，公司提供的补贴保险违反了可能适用于公司的适用法律的不歧视条款，对公司（或关联公司）或参与此类计划的任何员工征收重大额外税收或其他实质性罚款。如果公司做出这样的决定，则公司应向高管支付额外的遣散费，金额等于公司的补贴保险（如果提供此类补贴保险）的费用，以协助高管支付COBRA的费用，如果没有，则协助高管为高管和高管的合格受抚养人支付类似保险的费用。如果高管或高管的任何受抚养人有资格根据后续雇主的任何其他医疗和/或牙科计划的条款获得保险，其计划福利与公司（或关联公司）计划福利相当，则公司及其关联公司在本第4（g）条下对符合条件的高管和/或受抚养人的义务将终止。高管和高管的受抚养人必须将任何后续工作通知公司，并提供有关可用的医疗和/或牙科保险的信息。

(h) 其他福利。

(i) 高管在终止后根据公司或其关联公司赞助或维持的任何计划、计划或安排的条款向高管提供的任何福利、激励或奖励的权利应受此种计划、计划或安排的条款的约束，无论这些计划或安排是否符合纳税条件，均应受该计划、计划或安排的条款的约束，除非本协议另有明确规定。

(ii) 除非本协议中另有明确规定，否则在终止后，公司及其关联公司在本协议下对高管没有其他义务。

(i) 从任何董事会、委员会和职位中撤职。除非双方在终止时另有书面同意，否则在终止时，高管应被视为辞职（i）如果任何关联公司的董事会和董事会以及公司或关联公司或关联公司任命或提名高管的任何其他董事会或委员会的成员辞职，（ii）公司和任何关联公司的每个职位，包括公司或关联公司的高级管理人员，以及 (iii) 作为公司和任何关联公司任何员工福利计划的受托人。

5. 发布。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管无权获得第 4 (b)、4 (c)、4 (d) 或 4 (g) 节规定的任何福利（应计权益除外），并应向公司偿还所获得的任何此类福利，除非高管（或高管的财产，如果适用）在21天内（或更长的期限）执行（未随后撤销）并向公司交付免责声明终止日期之后（适用法律要求的范围）。

6. 限制性盟约。高管承认，高管已经并将继续获得有关商业惯例、商业秘密和其他方面的深入知识


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公司的机密和专有信息（包括机密信息），如果高管利用这些信息，将对公司的利益和公司继续开展业务的能力产生严重、不利和不可弥补的影响。高管进一步承认，在高管在公司任职期间，高管已经制作并有权访问机密信息，并将继续制作和访问机密信息。

(a) 机密信息。在高管任职期间和解雇后：

(i) 高管不得直接或通过他人为公司以外的任何人的利益使用、披露、复制或列出机密信息，除非此类信息在披露时可以合法地从公共来源获得，或者此类披露经公司书面授权，法律要求或允许，或者与高管履行高管对公司的职责有关的合理必要或适当的披露。

(ii) 高管应遵守公司不时生效的政策，以避免与公司及其关联公司的利益发生冲突。在这方面，除非经公司授权，否则如果高管的服务涉及使用或披露机密信息，Executive不得直接或间接地向任何个人或实体提供服务。

(iii) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止行政部门直接与包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部在内的自律机构或政府机构或实体进行沟通、回应任何询问、提供机密信息、举报可能的违反法律或法规的行为，或直接向自律机构或政府机构或实体提出索赔或协助调查证券交易委员会、国会和任何机构监察长（统称为 “监管机构”），也不得进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。对于任何此类活动，行政部门必须识别任何机密信息，并要求监管机构对此类信息进行保密处理，除非法律允许。尽管有上述规定，但不允许Executive向任何第三方（包括任何政府、执法部门或监管机构）透露高管在公司任职期间了解到的受任何适用特权保护的信息，包括但不限于律师-客户特权、律师工作产品原则和/或其他适用的法律特权，除非法律另有规定。公司及其关联公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。

(b) 文件和财产。


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(i) 高管编写、接收或使用的与公司或其关联公司业务有关的所有记录、文件、文件和其他材料或副本应是并仍然是公司的专有财产，除非与高管履行高管对公司的职责有关外，未经公司事先书面同意，不得将其从公司或其关联公司的场所移除，并应在解雇后立即归还给公司，以及所有副本（包括副本或录音）电子形式）、由记录、文件、文件或其他材料制作或与之相关的任何形式的摘要、注释或复制品。

(ii) 高管承认，Executive访问和允许使用公司及其关联公司的计算机系统、网络和设备以及其中包含的所有公司和关联公司信息，仅限于代表公司的合法商业目的以及根据公司适用的政策和程序合理的个人用途。未经授权，禁止以任何其他方式访问或使用此类系统、网络、设备和信息。本第 6 (b) 节中包含的限制适用于Executive用于与公司或其关联公司相关的商业目的的任何个人计算机或其他电子设备。Executive 不得将任何公司或关联公司信息传输到未用于与公司或关联公司相关的任何商业目的的任何个人计算机或其他电子设备。终止后，高管访问和允许使用公司及其关联公司的计算机系统、网络和设备以及其中包含的任何公司和关联公司信息的授权将终止，高管应从Executive的个人计算机或其他电子设备中删除任何公司和关联公司信息。

(i) 拥有、管理、运营或控制，参与管理、运营或控制，受雇于在禁区内开展业务的竞争对手，担任其董事、高级职员或顾问，或向其提供服务。但是，高管对任何实体的股本（这些股票在证券交易所上市且不超过该实体已发行资本存量的5％）的所有权均不得违反本协议的任何条款。此外，高管的参与或加入任何其他实体的董事会不得违反本协议的任何条款。

(ii) (A) 诱使或试图诱使公司或关联公司的任何员工离开公司或任何关联公司的雇员；(B) 一方面干扰公司或关联公司与公司或关联公司任何雇员之间的关系；或 (C) 诱使或企图诱使任何客户、供应商、被许可人、顾问、顾问或其他业务关系公司将停止与本公司开展业务或干涉公司与其各自客户、供应商、被许可方之间的关系、顾问、顾问或其他业务关系。


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(d) 供出租的作品；公司工作成果的所有权。

(i) 双方理解并同意，高管为公司或其附属公司准备的所有作品均应为美国版权法 17 U.S.C. § 101 等定义的待租作品，如果此类作品不符合招聘作品的资格，高管应且确实将高管对该作品的所有权利、所有权和利益，包括所有专利，转让给公司，版权、商标和其他所有权。根据1990年《视觉艺术家精神权利法》和各种国家或州关于归属、著作权和完整性的法律，通常被称为 “精神权利法”，行政部门放弃和释放行政部门可能拥有的任何作品中的所有精神权利。高管不得基于此类精神权利对公司、关联公司或其各自的利益继承人或受让人提出任何索赔。高管对任何作品没有任何权利、所有权或权益，也无权以任何方式获得公司或其关联公司从该作品的商业化中获得的任何特许权使用费或其他收益。

(ii) 高管特此向公司转让高管根据法律或股权可能拥有的所有公司工作产品的任何权利、所有权和利益，无需公司或其关联公司提供任何形式的额外报酬。

(iii) 高管应执行和交付任何文书或文件，并采取公司要求的所有进一步行动（包括作证和执行任何申请、宣誓和转让）（包括终止前后），以便将公司工作产品的所有所有权更充分地赋予公司或其关联公司（包括因此在美国和国外获得专利、版权、商标或其他知识产权保护）。

(iv) 公司或其关联公司应始终拥有和拥有所有机密信息和公司工作产品的专有权利、所有权和权益，公司或其关联公司应保留使用、许可、出售、转让以及以其他方式利用和处置这些信息的专有权利。高管应并将所有公司工作产品作品的所有权利、所有权和利益转让给公司，包括所有专利、版权、商标和其他专有权利。高管承认公司或其关联公司对机密信息和公司工作产品的专有权利、所有权和利益，不得质疑、质疑或提出任何不利于公司或其关联公司对机密信息和公司工作产品的所有权或有效性、任何未来的注册或注册申请，或公司或其关联公司在其中的任何权利，或可能直接或间接损害其任何部分的任何权利公司或其关联公司的权利、所有权和对此感兴趣。

(v) 本第6 (d) 节不适用于高管未使用公司或其关联公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由高管自行开发的发明，除非该发明 (i) 与公司或关联公司的业务有关，或者与公司或关联公司的业务有关


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关联公司的实际或可证明预期的研究或开发，或（ii）高管为公司或关联公司所做的任何工作的结果。

(e) 同意和释放。公司的营业地点可能会不时成为促销工作的主题。高管承认，高管知道高管的姓名、形象和肖像可能会出现在此类促销工作中，特此同意并同意，公司可以将高管在促销工作中捕捉到的姓名、形象和肖像用于公司的产品和服务或作为公司任何促销活动的一部分，在任何时候，包括在本协议期限之后，公司及其关联公司以及但不限于，他们各自的客户、继任者、被许可人和受让人可以继续使用包含高管姓名、形象或肖像的宣传作品。高管、高管的继承人、前任、继任者、受让人和所有关联实体在此完全和最终解除公司、其关联公司、其各自的前任、继任者、受让人和所有关联实体以及他们各自的每位董事、高级职员、成员、股东、合伙人、员工、客户、代理人和律师，并在适用范围内，免除所有形式的行动, 诉讼原因, 损失, 索赔, 要求, 负债, 债务, 诉讼, 债务, 金额,因公司或其关联公司使用包含高管姓名、形象或肖像的促销作品而产生或与之相关的账目、清算、债券、票据、特产、契约、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决和执行（无论是法律还是衡平法）。

(f) 公司专有产权和知识产权。

(i) 公司或其关联公司应始终拥有和拥有所有公司专有和知识产权的专有权利、所有权和利益，公司或其关联公司应保留使用、许可、出售、转让以及以其他方式利用和处置这些财产的专有权。高管承认公司或其关联公司对公司所有权和知识产权的专有权利、所有权和利益，不得质疑、质疑或提出任何不利于公司或其关联公司对公司专有和知识产权的所有权或有效性、任何未来的注册或注册申请，或公司或其关联公司在其中的任何权利，或可能直接或间接损害公司任何部分的权利的索赔或其关联公司的权利、所有权和利益。管理层不得以未经公司授权的任何方式使用或以其他方式利用任何公司专有和知识产权。

(ii) 尽管本协议有任何其他规定，根据美国法典第 18 条第 1833 (b) 节，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不因以下情况而披露公司或其关联公司的商业秘密承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露公司或其关联公司的商业秘密，且仅出于举报或调查目的涉嫌违法；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，如果此类文件是密封提交的。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可能会披露公司或其关联公司的信息


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将商业秘密告知执行官的律师，并在相关的法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门密封存档任何包含商业秘密信息的文件，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

(g) 违反《限制性盟约》的补救措施。

(i) 行政部门已与法律顾问一起审查了本协议的条款，或获得了寻求此类律师的充足机会，并且高管承认本第6节中包含的契约在其期限、地理区域和范围方面是合理的。

(ii) 高管承认，(A) 本第6节中包含的限制是合理的，是保护公司合法商业利益所必需的，(B) 此类限制不会造成不必要的困难，(C) 此类限制是激励公司雇用高管、签订本协议以及提供本协议规定的薪酬、福利和机会的实质性诱因。

(iii) 高管同意将本协议的存在和条款告知执行部门可能在限制期内寻求或获得未来工作或其他类似安排的任何第三方。

(iv) 如果出现任何违反或威胁违反本第 6 节中包含的限制的行为，除了不限于本协议或其他法律或衡平法中公司可获得的任何其他权利、补救措施或损害赔偿外，公司有权获得初步和永久的禁令救济，以防止或限制高管以及所有直接或间接代表或与高管一起行事的人员（视情况而定）进行任何此类违规行为。

(v) 如果高管违反限制性契约，公司提起法律诉讼要求禁令或其他救济，则公司不得因获得此类救济所涉及的时间而被剥夺限制性契约的全部期限；因此，本限制性契约应被视为此处规定的期限自给予救济之日起计算，但应缩短到限制期开始生效之间的时间首次违反《限制性公约》的日期行政人员。

7. 第 280G 节。如果确定公司向高管支付或为高管采取的任何款项、分配或其他行动，无论是根据本协议或其他条款支付或应付还是可分配或分配（均为 “付款”）都将缴纳《守则》第4999条征收的消费税（此类消费税称为 “消费税”），则公司应 (a) 向其付款执行所有应付金额而不作任何调整，或 (b) 减少任何被认为视交易而定的付款构成公司的 “所有权或有效控制权的变更”，即公司 “很大一部分资产所有权的变更”（《守则》第280G条中使用的措辞），只要向高管提供的任何款项或福利都无需缴纳消费税，以消费税为准


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方法可以为行政部门带来更好的经济业绩，而扣除所有税收（包括消费税）后，行政部门的经济业绩也会更好。应采用哪种方法的决定应由公司为做出此项决定而聘请的公共会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所不一定是公司为提供一般会计服务而聘请的同一家会计师事务所。在考虑到《守则》第409A条可能产生的税收影响的情况下，应以会计师事务所认为最合适的方式减少向高管提供的款项或福利，并通过加快缩小股权归属范围来避免在削减的情况下可能给高管造成任何不必要的损失。

8. 没有抵消；没有缓解措施。除本协议另有规定外，公司根据本协议提供福利以及以其他方式履行本协议义务的义务不受任何情况的影响，包括公司对高管或其他人可能拥有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。在任何情况下，行政部门都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据本协议任何条款应支付给行政部门的款项，无论行政部门是否获得其他工作，此类金额都不得减少。

9. 通知。本协议下的通知和所有其他通信应为书面形式，通过美国挂号信或挂号邮件邮寄时，应视为已送达，要求回执且已预付邮资，地址如下：如果寄给公司，请致公司主要总部，注意：董事会主席；如果寄给高管，则寄至公司记录中的最新地址；或者，在每种情况下，寄至任何一方可能提供的其他地址另一种是书面形式，但地址变更通知应为仅在收到时生效。

10. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律冲突原则（无论是在特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

11.地点的选择和管辖权的同意。各方特此不可撤销地服从位于宾夕法尼亚州费城县和特拉华州纽卡斯尔县的联邦和州法院的专属管辖权，以审理因本协议或本协议规定的任何其他协议或本协议中的任何标的（无论是侵权行为、合同或其他问题）引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序。

12. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代先前有关的所有书面或口头谈判、承诺、协议和安排。

13. 预扣税款。公司可以根据任何法律、政府法规或裁决从本协议项下应付的任何福利中扣除所有联邦、州、市和其他税款。


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14. 任务。行政人员根据本协议获得福利的权利不可转让或转让，无论是通过质押、设立担保权益还是其他方式，除遗嘱转让、血统法或分配法或本协议另有规定外。公司可以转让本协议，包括转让给任何关联公司或与股权或资产的合并或出售有关，在进行任何此类转让后，此处提及公司的所有内容均应视为包括受让人。公司无需获得高管的授权或许可即可转让本协议；但是，如果公司出于任何原因转让本协议，公司同意提前向高管发出通知，并确保本协议的受让方有资源遵守此处规定的条款。本协议应为高管的个人和法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保险并由其强制执行。本协议对公司、其继任者和受让人具有约束力，并使其受益。

15. 修正案。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

16. 行政致谢。高管特此声明，自生效之日起及之后，高管履行本协议规定的职责不会违反高管作为一方的任何其他协议。Executive 承认，Executive 已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，除本协议书面陈述或承诺外，未依据公司做出的任何陈述或承诺采取行动，并且根据高管自己的判断自由签订本协议。

17. 代码第 409A 节。如果本协议的任何条款或公司的行动会使高管根据《守则》第409A条承担利息或额外税收的责任，则在法律允许和公司认为可取的范围内，本协议的任何条款或公司采取的行动应被视为无效。本协议下的付款旨在免受《守则》第 409A 条的约束，如果不豁免，则符合《守则》第 409A 条的要求。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何款项是受《守则》第 409A 条约束的计划或协议的一部分，并且此类款项应在终止雇用（或其他类似概念）时支付，则只有在付款触发事件也构成《守则》第 409A 条所指的 “离职” 的情况下，才能支付此类款项。此外，如果（A）公司在证券交易所交易任何类别的股权证券，并且（B）高管在高管 “离职” 之日是 “特定员工”（该短语用于守则第409A条），则任何受《守则》第409A条约束且因高管 “离职” 而应支付的款项，则此类款项不得在第一天之前支付行政人员 “离职” 之日或行政人员去世之日后的第七（7）个日历月（如果更早）。就《守则》第409A条而言，根据本协议或根据其他计划或安排支付的所有递延补偿金应被视为单独付款。如果本协议下的任何报销或实物福利付款受《守则》第409A条的约束，则此类报销和实物补助金应根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条支付。本协议可在必要范围内进行修改（包括


14

追溯地）由公司避免根据《守则》第409A条征收税款或利息，同时最大限度地保持本协议的初衷。本第17条不得解释为对本协议项下高管福利的任何特定税收影响的保证，公司不保证任何此类福利将符合《守则》第409A条的规定或《守则》的任何其他条款。

18. 施工。

(a) 在本协定中，除非另有说明，否则适用以下用法：(i) 提及的法规是指该章程和任何修正案及任何后续章程，以及根据经修订的章程颁布或实施该章程的所有条例或其后继条例；(ii) 在从指定日期到晚些时候的计算期限中，“从” 和 “开始”（以及类似的）等字是指 “从和包括”，“到”、“直到” 和 “结尾于”（等）这几个词的意思是 “到并包括”；(iii) 提及政府或准政府机构、机构或部门也指继承该机构、权力机构或部门职能的监管机构；(iv) “包括”、“包括” 和 “包括”（等）分别表示 “包括但不限于”、“包括但不限于” 和 “包括但不限于”（等）（等）；(v) 所有提及章节和章节的内容证物是指本协议中或本协议中的部分和附录；(vi) “本协议”、“此处”、“本协议”、“特此”、“下文”（以及类似内容）等字样提及本协议全文（包括附录）；(vii) 凡提及某份文件或一组文件，以及双方在任何此类文件下的权利和义务，均指经不时修订的一份或多份文件及其所有修改、延期、续期、替换或替换；(viii) 使用的所有词语应根据情况和背景的要求解释为性别或数量；以及 (ix)) 本协议中出现或附带的序言、叙述、章节和附录的标题和标题仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分，也不得影响本协议或其任何条款的含义或解释。

(b) 如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。

(d) 在不限制上述条款的普遍性的情况下，如果本协议中包含的任何盟约的范围过于宽泛，无法充分执行，则该盟约应在法律允许的最大范围内执行，并且可以对该范围进行相应的司法修改。

(e) 本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。


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19. 定义。在本协议中使用时，本第 19 节中定义的术语具有下述含义。

(a) “关联公司” 是指直接或间接受公司控制、控制或共同控制的每个实体，其中 “控制权” 是指（i）任何实体超过50％的有表决权证券或其他有表决权或股权的所有权，或（ii）直接或间接拥有指导或指导该实体的管理和政策方向的权力。

(b) “原因” 是指以下任何一项（每种情况均由薪酬委员会或董事会决定）：

(i) 行政部门根据美国或其任何州法律对挪用公款或欺诈罪或任何重罪的定罪或辩护，或对他们提出抗辩或同等罪行；

(ii) 高管在高管根据本协议聘用期间或与之相关的欺诈、故意不当行为或不诚实行为，或者可以合理预期会对公司或关联公司造成重大损害的行为；

(iii) 行政部门严重违反协议的任何条款；或

(iv) 高管在根据本协议聘用高管期间或与之相关的道德败坏行为，或者可以合理预期会对公司或关联公司造成实质损害（财务或声誉）的行为。

(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或以集团形式行事的多个人（“个人”）收购公司股票的所有权之日，该股连同该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本第 (i) 款而言，收购额外股票任何被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人都将不被视为控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变化，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 通过一项或多笔交易出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，但向任何超过50％的实体出售或以其他方式处置


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总投票权的比例由公司股东直接或间接拥有，其比例与他们在交易前夕拥有的公司股票投票权的比例基本相同，交易导致出售或处置公司的全部或基本上全部资产；或

(iv) 直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易，在该交易完成后，公司股东在该交易完成后不直接或间接拥有该交易中幸存实体（或该幸存实体的任何适用母公司）总投票权的50％以上，其比例与他们在交易前对公司股票投票权的所有权比例基本相同。

就控制权变更的定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。尽管如此，任何事件的发生均不应被视为控制权变更：(i) 对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励或付款，除非此类事件符合《守则》第 409A 条所指的控制权变更事件，或者 (ii) 如果标的交易的唯一目的是改变公司注册的司法管辖权或创建拥有全部投票权的控股公司公司股东直接或间接拥有权力的比例与在进行此类交易之前，他们对公司股票的投票权的所有权。

(d) “守则” 指1986年《美国国税法》。

(e) “公司所有权和知识产权” 是指公司或其关联公司构思、创造、汇编或以其他方式开发的所有产品、系统、方法、程序、技术、手册、数据库、计划、清单、发明、发现、创新、改进、概念、想法和软件，以及全部或部分机密信息，以及所有专利权、版权、商标、服务标志、商标权和其他来源标识符、商业秘密和其他知识产权，以及其中的财产权（如果有）。

(f) “公司工作成果” 是指高管在公司或其关联公司工作期间单独或与其他人共同构思、创造、汇编或以其他方式开发的所有产品、系统、方法、程序、技术、手册、数据库、计划、清单、发明、发现、创新、改进、概念、想法和软件，以及所有专利权、版权权利、商标、服务标志、商标权、商业秘密及其他知识产权及其所有权（如果有）。

(g) “竞争对手” 是指在高管离职前两年内提供或提议提供公司提供的特定产品的任何实体。为清楚起见，“竞争对手” 不包括仅仅因为提供服务的实体


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肿瘤学产品或在肿瘤学领域开展业务；相反，要使实体成为竞争对手，该实体必须在Executive离职前的两年内提供或已经提议提供公司提供的特定产品。

(h) “机密信息” 是指与公司或其关联公司有关的商业秘密、机密、专有或其他非公开信息，包括研究、开发、设计、配方、流程、规格、技术、营销材料、与客户和潜在客户有关的财务和其他信息、客户名单、记录、数据、计算机程序、源代码、目标代码、数据库结构、商业秘密、专有商业信息、定价和盈利能力信息、政策、战略规划，承诺、计划、程序、诉讼、未决诉讼和其他一般不向公众公开的信息。

(i) “残疾” 是指 (i) 高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，或者 (ii) 高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或可能持续持续一段时间期限不少于12个月，领取不少于三个月的收入替代补助金在涵盖公司员工的长期残疾计划下的几个月。如果对高管是否患有残疾发生争议，则每位高管和公司应选择一名医生，由该医生共同选择第三位医生，以最终决定高管是否患有残疾。

(j) “实体” 指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、合伙企业、商业信托或其他商业实体。

(k) “融资” 是指涉及股权、债务、合资企业、许可、合并或其他类似安排的交易，为公司带来现金收益，包括筹集的资金总额，不考虑对融资设定的任何条件（例如里程碑目标）。

(l) “正当理由” 是指发生以下任何一种事件，除非高管书面同意此类事件不构成正当理由：

(i) 高管职位、权限、职责或职责的性质、范围或地位与根据第2条生效的职位、权限、职责或职责发生重大不利变化，包括但不限于高管不再担任根据第12 (b) 条注册的公司的 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第30亿.7条）《交易法》，或将任何与首席营销官的职责和责任严重不一致的职责分配给行政部门；

(ii) 大幅削减高管当时的年度基本工资和/或目标奖金，或大幅削减在生效日期之后立即生效的高管总福利或其他薪酬计划；


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(iii) 公司的公司总部迁至距离机场超过五百 (500) 英里的大都市区，最常用的是离高管家办公最近的大都市区，或者，如果高管人员搬迁到公司总部所在的大都市区，而高管的主要营业地点成为公司总部，则搬迁到主要工作地点会增加高管的通勤时间与行政人员当时的主要住所的距离与行政人员前往当时主要工作地点的通勤时间相比，行程超过二十五 (25) 英里；或

(iv) 公司严重违反本协议。

(m) “宣传作品” 指但不限于照片、电影、片段、素描、片段以及其他媒体和宣传作品，包括其任何衍生作品，用于与公司业务有关的合理目的。

(n) “释放” 是指基本上以附录A所附形式以及公司和高管商定的其他形式进行的一般性解除和豁免。

(o) “禁区” 是指高管解雇时公司或其关联公司在美国积极从事或开展业务的每个州。

(p) “限制期” 是指在适用的终止日期之后立即为期 6 个月的期限。

(q) “解雇” 是指出于任何原因或无理由终止高管在公司和所有关联公司的工作。

(r) “有表决权的证券” 是指通常在不发生任何先决条件或意外情况的情况下拥有在董事选举中投票权的任何证券。

20. 生存。第 6 节的规定在本协议终止后继续有效。

[签名页待关注]


19

为此，公司已促成以其名义并代表其执行本协议，高管承认理解和接受并同意本协议的条款，所有条款均自生效之日起生效，以昭信守。


上下文疗法公司作者：/s/ Martin Lehr 姓名：马丁·莱尔职务：首席执行官			克劳迪奥·阿尔贝托·丹斯基·乌尔曼万.D. /s/ 克劳迪奥·阿尔贝托·丹斯基·厄尔曼


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附录 A

协议、免责和豁免

本协议和免责声明（“协议”）由Context Therapeutics Inc.（“公司”）与克劳迪奥·阿尔贝托·丹斯基·乌尔曼万德（“高管”）订立和签订。

鉴于，高管和公司希望充分、友好地解决高管与公司存在的所有问题，包括因高管在公司工作和终止雇佣关系而产生的任何问题；以及

鉴于 Executive 和公司是自 [●] 修订版起订和签订的某些雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方。

因此，鉴于此处包含的共同承诺，以及其他良好和充分的对价（特此确认已收到），高管和公司（统称为 “双方”，各为 “一方”），打算受法律约束，特此协议如下：

1。终止雇用。高管在公司的聘用于 [•]（“终止日期”）营业结束时终止。

2。薪酬和福利。在遵守本协议条款的前提下，公司应根据本协议向高管提供以下补偿（统称为 “遣散费”）：

(a) 遣散费。[●]。

(b) 应计工资和休假。高管有权一次性领取一笔款项，金额等于高管在终止解雇之日期间赚取但未付的年度基本工资和休假工资，该款项应在离职之日之后的第一个工资发放日支付。

(c) 行政致谢。高管承认，在履行本文规定的所有义务的前提下，高管已获得公司的全额薪酬，包括所有适用法律规定的薪酬，并且在工资、奖金、遣散费、其他薪酬或福利方面不欠高管任何其他薪酬。高管进一步承认，遣散费（上述（b）除外）是高管在本协议中作出的承诺的对价，在高管未执行本协议的情况下，遣散费高管根据高管雇用条款或任何其他合同或法律有权从公司获得的任何工资、奖金、遣散费、其他补偿或福利。


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(d) 预扣税。遣散费应视为工资，并须缴纳法律要求的所有税款和其他工资扣除额。

3.终止福利。除非上文第2节另有规定或法律要求，否则高管对公司所有员工福利（养老金和福利）和薪酬计划的参与应自终止之日起停止。根据适用计划的条款，此处包含的任何内容均不限制或以其他方式损害高管在终止之日根据任何适用的符合纳税条件的养老金或其他计划获得的养老金或类似福利金的权利。

4。解除索赔和放弃权利。高管代表高管本人以及高管的继承人、遗嘱执行人、律师、管理人员、继任者和受让人全面解除和解除公司的职务；其每位前任、继任者、母公司、子公司、关联公司和受让人；其所有现任和前任董事、高级职员、受托人、雇员和代理人，包括个人和官方身份；以及每位退休和退休的现任和前任受托人和管理人适用于公司员工和前雇员的其他福利计划，两者均适用以其官方和个人身份（“免责声明”），免除Executive在执行本协议（“免责声明”）时或之前已经或可能已经或可能采取的所有责任、索赔、要求和行动，无论目前已知还是未知，包括责任索赔、要求和行动：

(a) 因高管受雇或与公司有其他关系或终止此类雇佣而产生或与之有关的，

(b) 与工资、奖金、激励性薪酬、股权、其他薪酬或福利有关，

(d) 与任何就业法有关，包括

(i) 美国和宾夕法尼亚联邦的法律，

(ii) 1964年的《民权法》，

(iii) 1991年的 “民权法”

(iv)《同工同酬法》，

(v) 1974年《雇员退休收入保障法》，

(六) 经《老年工人福利保护法》（“ADEA”）修订的《就业年龄歧视法》，

(vii)《美国残疾人法》，


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(viii) 第 11246 号行政命令，以及

(ix) 与就业有关的任何其他联邦、州或地方法规、条例或法规，

(e) 关于任何残疾补偿权，

(f) 与任何法定或合同付款权有关，以及

(g) 根据宾夕法尼亚联邦或任何其他州的普通法，包括诽谤、故意或过失造成情绪困扰、非法解雇、违反诚信和公平交易盟约、承诺禁止反言和疏忽等行为，以此为由寻求救济。

行政部门承认，行政部门知道现有法规规定，释放或解除当事方在执行释放和解除时未知的任何索赔、权利、要求、责任、诉讼和诉讼原因的释放和解除均属无效。行政部门放弃、放弃并应放弃由于包括宾夕法尼亚联邦在内的任何司法管辖区存在任何此类法规而本应享有的任何保护。

5。一般发行版中的排除项。本新闻稿不包括法律不能放弃的任何索赔或权利、公司作为公司高管或前任高管提出的赔偿索赔（无论是法律、合同、公司条款或章程），以及高管向行政机构提出指控或参与任何机构调查的权利。但是，高管放弃了向公司和其他被释放者追回与指控或调查有关的任何款项的权利。行政部门还放弃了就任何其他个人或平等就业机会委员会或任何其他联邦或州机构提出的指控向公司和其他被释放者追回任何款项的权利。

6。承诺不起诉。

(a) “不起诉承诺” 是一个法律术语，意味着行政部门承诺不向法院提起诉讼。它不同于上文第4节中包含的索赔和权利的放弃。除了放弃和解除上述第 4 节所涵盖的索赔外，Executive 不得出于新闻稿所涵盖的任何理由在任何论坛上起诉被释放者。尽管有不起诉的承诺，但高管可以对公司提起诉讼，要求执行本协议，质疑本协议在ADEA下的有效性，或就本协议执行后产生的任何索赔。行政部门也可以向政府机构提出行政申诉或指控，但是，行政部门无权因提出此类行政申诉或指控而向被释放者追回任何款项。如果高管起诉任何违反本协议的被释放者，高管应向他们承担合理的律师费和费用（包括专家、证据和律师的费用）以及为高管的诉讼进行辩护而产生的其他诉讼费用。此外，如果高管起诉任何违反本协议的被释放者，


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可以要求高管退还除100美元以外的所有遣散费，这笔款项本身就足以考虑本协议中的承诺和契约。在这种情况下，公司没有义务支付任何进一步的遣散费。

(b) 如果高管此前曾对任何被释放者提起诉讼，则高管应立即采取一切必要措施并执行所有必要文件以撤回或驳回此类诉讼，但前提是高管同意撤回、驳回或不提起诉讼不会违反任何适用的法律或法规。

7。行政部门的陈述。高管保证 Executive 具有执行本协议的法律权限，并且该高管没有依赖公司或其律师的任何陈述或解释。高管承认，已建议高管就本协议的条款（包括新闻稿）咨询法律顾问。行政部门承认，已向行政部门提供至少21天的时间来考虑本协议。在得到这样的建议之后，在没有任何形式的胁迫下，行政部门自由、有意和自愿地签订本协议。高管承认，高管可以在高管签署本协议后的七天内撤销本协议，并承认理解本协议要等到高管签署本协议七天后（“生效日期”）才能生效或强制执行，高管在本协议签名页上签名下方的日期即证明了这一点。任何撤销必须以书面形式提交 [●]。如果通过邮件发送，则任何撤销都必须在上述七天期限内盖上邮戳，并通过挂号邮件发送，要求提供退货收据。

8。限制性契约。《雇佣协议》第 6 节（标题为 “限制性契约”）应继续保持全面的效力和效力，就好像本协议中已完全重述一样。

9。不贬低。高管不得对发布者进行任何贬低或诽谤，也不得就新闻稿发表任何虚假、负面、批评或贬低的言论，包括有关管理风格、经商方式、产品和服务质量、在社区中的角色或员工待遇的陈述。公司及其董事、高级管理人员和高级管理人员在与公司有关联期间，不得对新闻稿进行任何贬低或诽谤，也不得就高管作出任何虚假、负面、批评或贬低的陈述；但是，各方均可根据适用法律的要求作出真实陈述，公司可以出于合法的商业原因向其律师和顾问作出内部陈述和陈述。

10。公司财产。

(a) 高管应向公司归还属于公司或其任何关联公司的所有信息、财产和用品，包括任何机密或专有信息、公司汽车、钥匙（设备或设施）、笔记本电脑和相关设备、手机、智能手机或 PDA（包括 SIM 卡）、安全卡、公司信用卡以及所有文件、材料和文档的原件和所有副本


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（无论是有形还是电子形式），包含机密或专有信息，或与公司或其任何关联公司的业务有关。

(b) 在终止之日或之后的任何时候，高管不得直接或间接使用、访问或以任何方式更改或修改公司或其任何关联公司的任何数据库、电子邮件系统、软件、计算机系统、硬件或其他电子、计算机化或技术系统。高管承认，高管的任何此类行为都是非法的，并将使高管面临公司的法律诉讼，包括损害赔偿索赔和/或适当的禁令救济。

11。不准入学。公司否认其或其任何关联公司或其任何员工或代理人对Executive采取了任何不当行动，并且本协议在任何诉讼中均不得作为公司或其任何关联公司或其任何员工或代理人不当行为的证据。

12。协议的保密性。行政部门应对本协议的存在和条款保密，但高管的直系亲属以及与本协议相关服务相关的高管法律和税务顾问除外，法律可能要求或与编制纳税申报表有关的除外。

13。非豁免。公司对高管违反本协议的豁免不应解释或视为对高管随后违反本协议相同条款或任何其他条款的豁免。

14。管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律冲突原则（无论是在特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

15。完整协议。本协议规定了双方就本协议标的达成的全部协议，对于因高管在公司工作和终止该雇佣关系而引起或可能代表高管提出的所有索赔，本协议是最终的，具有约束力；但是，此处包含的任何内容均不得取代或取消高管根据雇佣协议或其他协议承担的任何离职后义务。

16。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。

17。继任者。本协议对公司、其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

18。施工。除非另有说明，否则在本协议中，以下用途适用：(a) 提及的法规是指该法规和任何修正案以及任何后续法规，以及


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适用于根据经修订的法规颁布或实施该法规或其后续法规在相关时间生效的所有条例；(b) 在从指定日期到以后指定日期的计算期内，“从” 和 “开始”（等）表示 “从及包括”，“至”、“直到” 和 “结束于”（等）等词表示 “至，包括”；（c) 提及政府或准政府机构、机构或部门也指继承该机构、机构职能的监管机构，或工具；(d) “包括”、“包括” 和 “包括”（及类似内容）分别表示 “包括但不限于” 和 “包括但不限于” 和 “包括但不限于”（以及类似内容）；(e) 所有提及的章节均指本协议的各个部分；(f) “本协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“特此”、“此处”、“此处” 等词语下，”（及类似内容）指本协议全文（包括证物）；（g）凡提及某份文件或一组文件，以及各方在任何此类文件下的权利和义务，均指该文件或不时修订的文件，及其所有修改、延期、续订、替换或替换；(h) 所使用的所有词语均应根据情况和背景的要求解释为性别或数量；(i) 插入标题和标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分，也不得影响本协议或任何内容的含义或解释其条款；以及 (j) 此处未明确定义的所有会计术语应解释为根据公认会计原则。

19。未来的合作。对于涉及公司或任何关联公司或其任何现任或前任高管、雇员或董事会成员（统称为 “争议双方”，以及分别为 “争议方”）的任何和所有索赔、争议、谈判、政府、内部或其他调查、诉讼或行政诉讼（“法律事务”），高管应在收到公司的合理通知后，无需传票，即可合理安排自己的出席，提供信息和文件，提供申报和关于争议方的陈述，与争议方的律师和其他代表会面，准备和提供证词和证词，并根据公司的善意和判断，以其他方式配合任何和所有此类法律事务的调查、辩护和起诉。公司应与高管协商，并尽合理努力安排此类援助，以免对高管的业务和个人事务造成重大干扰。公司应报销高管因此类援助而产生的所有合理费用，包括差旅、膳食、租车和酒店费用（如果有）。

为此，双方已于下文各自签字下述日期正式签署本协议，以昭信守。

上下文疗法公司

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