424B5

在票据到期日一个月之前的（即票据到期日前的一个月）（“认购期赎回日”）之前，我们可以选择在赎回价格下全额或部分赎回票据。赎回价格在本招股说明书的“票据说明-可自选择赎回”一章中有所描述。在认购期赎回日或之后，我们可以选择在任何时间部分或全额赎回票据，赎回价格为票面金额加上从上一个付息日至但不包括赎回日的未付利息。请参阅“票据说明-可自选择赎回”。如果根据本招股说明书所述经历了刺激事件，可能会被要求以101%的票面金额加上应计未付利息的价格从持有人处购买全部或部分票据。请参阅“票据说明-变更控制赎回”。

我们计划使用本次发行的净收益，结合可用循环信贷额度的借款和手头现金，用于（i）支付我们为Mott收购（如下定义）（“Mott”）应支付的现金对价；（ii）支付上述事项的费用和支出。本次发行不受Mott收购完成的影响，该收购将在本次发行后完成。我们不能保证Mott收购将及时、按本说明所述的条款或根本无法完成。请参阅“摘要-近期发展-Mott收购”和“资金用途”。

（i）Mott收购在2024年11月20日或之前未完成，或（ii）在特别强制赎回截止日期前，Mott收购协议根据其条款被终止而未完成Mott收购，或（iii）我们以书面形式通知受托人，不会追求完成Mott收购（此类情形中的任何一种称为“特别强制赎回事件”），则我们将被要求以特别强制赎回价格赎回票据，该价格等于101%票面金额加上截至特别强制赎回日期（下文定义）的应计未付利息，但不包括该红利日期前的持票人享有利息的权益。这种赎回称为“特别强制赎回”。本次发行的净收益不会在Mott收购或任何特别强制赎回完成前存入托管账户，我们也没有义务在这些收益上提供任何担保利息或其他抵押品用于担保任何票据的赎回。请参阅“票据说明-特别强制赎回”。

票据将是我们的无抵押优先债务，权利等同于我们现有和未来的所有优先债务。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动经销商报价系统。目前，票据没有公开交易市场。

投资票据涉及风险。请查阅本招股说明书第S-9页的“风险因素”和包含在我们的年度10-k报告的“风险因素”中，以了解您在投资票据前应考虑的某些风险。


	$999.00		总费用
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承销折扣和佣金		%	$
我们的净收益		%	$

(1)	如在2024年后结算，则需加上所有应计的利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书或附属招股说明书是否真实或完整。有关此项表示的说明是一种犯罪行为。

承销商预计仅以电子账簿形式通过托管公司的设施交付票据给其参与者，包括欧洲清算银行SA/NV及欧洲结算银行有限公司，在，2024或此后的个工作日交付。

联合簿记经理


富国证券	美银证券	摩根大通

	PNC Capital Markets LLC

本招股说明书补充资料的日期是，2024年。


	页
关于本说明书补充		S-ii
您可以在哪里找到更多信息		S-ii
信息的参考		S-iii
前瞻性声明		S-iv
概括		S-1
风险因素		S-9
使用所得款项		S-14
资本化		S-15
票据描述		引用某些文件
账簿系统，交付和形式		S-28
美国联邦所得税的相关考虑		S-32
承销		S-37
法律事项		S-44
专家		S-44

招股说明书


	页
关于本说明书		ii
前瞻性声明		iii
公司		1
风险因素		2
使用所得款项		3
债务证券描述		4
分销计划		12
法律事项		14
专家		14
您可以在哪里找到更多信息		14
信息的参考		15

S-i

我们用两个单独的文件向您提供有关本次发行的信息。附属招股说明书提供我们的一般信息，以及我们可能不时提供的某些证券的详细信息。这份招股说明书补充说明了本次发行的具体细节。通常情况下，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的结合。其他信息纳入本招股说明书和附属招股说明书中。如果本招股说明书、附属招股说明书或之前已提交并已通过引用纳入本招股说明书的任何文件的信息存在冲突，我们在本招股说明书中的信息将控制。

在决定是否投资本招股说明书中所提供的票据之前，请阅读本招股说明书、附属招股说明书、递交此招股说明书和附属招股说明书与其相互关联文件中纳入引用的任何附加信息。“更多信息”的“寻找位置”和“通过引用纳入的信息”。

我们负责招股说明书、附属招股说明书中包含和引用的信息以及我们准备或授权的任何相关免费写作说明。我们没有授权任何人提供其他信息，我们及承销商不对他人可能给您提供的其他信息负责。如果您处于禁止提供本文档所述的票据或征求本文档所述的票据的价值的司法管辖区，或者您是不可将这些类型的活动直接引导的人，则本文件中提供的要约不适用于您。您应该假定本招股说明书、附属招股说明书及任何在上证所递交的自由书面投资者为美国证券交易委员会提供的该文件与此项有关的附加文件中所包含和纳入引用的信息仅在该文件的各个日期上是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自这些日期以来可能已发生变化。

除非特别说明，或者上下文另有要求，否则本说明书及附属说明书中提到的“我们”、“我们”、“我们”、“公司”或 “IDEX”或其他类似的术语均指IDEX公司及其直接或间接子公司全体。

请勿将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书所提供的任何债券，请咨询您自己的法律、财务、业务、税务等顾问。

可以在哪里查看更多信息

我们受《证券交易法》（以下简称“交易法”）的信息披露要求的约束，根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交定期报告和其他信息。本招股说明书是我们向SEC申报的一份注册声明的一部分。注册声明及其附件包含了有关我们的更多相关信息。SEC的规则允许我们省略本招股说明书和配套招股说明书中包含的注册声明内的一些信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息，以及附件和计划书，并参考我们在此处提供的报告和其他信息的注册声明。SEC文件可以在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。

S-ii

SEC允许我们“通过参考”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要的信息。通过参考的信息是本招股说明书的重要部分。任何包含在被纳入到本招股说明书中的文件内的声明，如果本招股说明书所包含的信息或以后向SEC提交的信息修改或修订了该声明，则该声明将被自动更新和取代。除非经修改或修订，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们纳入如下文件，但不包括其中的任何信息或附件，其已经被提供但未提交给SEC：

•

我们于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的年度报告10-k（包括我们关于2024年股东年会的代理声明中纳入的部分）；

•

我们于2024年4月24日提交的关于截至2024年3月31日的季度报告10-Q，以及我们于2024年8月1日提交的关于截至2024年6月30日的季度报告10-Q；

•

我们于2024年5月8日和7月23日提交的当前报告8-k（仅针对第8.01项）。

在本招股说明书发布之后但在本招股说明书所牵涉债券的发售终止之前，我们根据交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节所提交的文件将自动被认为是纳入此招股说明书的，并自该等文件提交之日起成为此招股说明书的一部分，但是如果该等文件中所包含的任何信息已经被提供但未提交给SEC，则不纳入本招股说明书。

被纳入到本招股说明书中的文件可通过您的要求免费获得。在书面或口头的请求下，我们将向任何人免费提供被纳入本招股说明书和配套招股说明书中的信息的副本。如果纳入本招股说明书的文件的展品并不是有意纳入到本招股说明书中的，那么展品将不会被提供。

与我们有关的文件请求应该直接发送到以下地址：

Abhishek Khandelwal

高级副总裁兼首席财务官

IDEX公司

3100 Sanders Road

301套房。

北布鲁克，伊利诺伊州60062

(847) 498-7070

我们还维护一个位于www.idexcorp.com的网站。我们网站上的信息与本招股说明书及配套招股说明书没有关联。

S-iii

本摘要突出显示了关于我们的一些选定信息。它不包含您决定是否投资债券之前应该考虑的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个本招股说明书、配套招股说明书以及在此处和其中纳入的文件，特别是“风险因素”以及我们的年度和季度报告中包含或纳入的财务报表。

S-iv

本招股说明书、配套招股说明书（包括本招股说明书和配套招股说明书中纳入的信息）以及我们向SEC提交的与本次发行有关的任何自由书写招股说明书都包含根据1995年修订的私人证券诉讼改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的“前瞻性”声明。这些声明可能涉及到：Mott收购的预期收益，此次收购对我们的产品提供或拟议产品提供的预期影响，我们的现有和新客户以及获取高价值终端市场的访问，我们的商业策略改进，整合计划，预期增长机会，从收购中获得的盈利能力和协同效应，包括预计协同效应的时间，预期税收收益相关的现值，对我们股东长期的预期回报，以及交易完成的预期时间，我们的业务策略，前景以及支持这些期望的假设，未来的生产容量和设备，计划中的产量，预期的未来收购行为和资本部署，库存重新校准和未来的订单稳定和交货时间，有关市场行业收缩，复苏，稳定或增长的预期，现金和融资替代方案的可用性和充足性，我们最近收购的预期益处以及Mott Corporation收购完成的预期时间，字样或短语，例如“预计”、“估计”、“计划”、“指导”、“预期”、“项目”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”，“管理认为”、“公司认为”、“公司打算”和类似的字词或短语。这些声明受到固有的不确定性和风险的影响，这些固有的不确定性和风险可能导致实际结果与本招股说明书发布之日预期的结果有所不同。风险与不确定性包括但不限于以下方面：美国和世界其他国家的工业活动和经济环境水平，包括金融市场的不确定性；价格压力，包括通货膨胀和利率上升以及其他竞争因素和某些行业的资本支出水平；灾难天气事件，自然灾害和公共卫生威胁的影响；因恐怖袭击和战争而造成的经济和政治后果；我们将Mott进行整合并收购，使所获取的企业具有盈利能力的能力；网络安全事件；美元兑其他货币的关系及其对价格和成本竞争力的影响；我们在经营的其他国家中的政治和经济情况；有关贸易政策和关税的发展；利率；生产能力利用率以及这对成本的影响；劳动力市场；供应链情况；市场状况和物料成本；与环境、社会和公司治理问题有关的风险，包括与气候变化和可持续性有关的风险；以及有关事故事项，例如诉讼和环境事项以及在本招股说明书中“风险因素”的标题下识别的其他风险因素以及我们于2023年12月31日结束的财政年度的年度报告10-k和提交给SEC的其他报告中的“风险因素”的标题下所识别的风险因素和其他信息。导致风险和不确定性的其他因素包括我们的年度报告10-k对财政年度结束的12月31日和截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告中的“业务”和“管理讨论和财务状况和结果”的部分和在本招股说明书和配套招股说明书中纳入或被视为纳入的文件中所讨论的风险因素和其他信息。本招股说明书、配套招股说明书、任何在此处或其中纳入的文件中包含的前瞻性声明或任何免费书面招股说明的声明仅在其发布日期为作出，管理层没有义务对其进行公开更新以反映随后发生的事件或情况，除非法律法规另有要求。投资者在评估所提供信息时，应注意不要过分依赖前瞻性声明。

该公司

我们是一家应用解决方案提供商，专门从事流体和计量技术制造，健康和科学技术，以及消防，安全和其他按客户要求构建的多样化产品的制造。我们的产品在世界各地的各种行业的利基市场销售。我们的产品和服务包括容积泵，阀门，小容积检定器，流量计，喷油器和其他流体处理泵模块和系统、流量监测和其他服务、精密流控、粉末和液体处理技术、烘干系统、微精密元件、气动元件和密封解决方案、高性能模制和挤制密封件、定制机械和轴封、工程卫生混合器和阀门、生物相容性医疗设备和植入物、空气压缩机和鼓风机、光学元件和涂层，实验室和商用设备、精密光子学解决方案、消防泵，阀门和控制器、救援工具、提升袋和消防救援行业的其他组件和系统，以及用于配色、计量和混色着色剂和油漆的精密设备。这些产品和服务分为三个可报告的业务板块：流体和计量技术（“FMT”），卫生健康技术（“HST”）和消防和安全/多元化产品（“FSDP”）。基本上，IDEX Corporation的所有业务活动都是通过其全资子公司进行的。

我们相信，我们各个报告单元在其产品和服务方面都是领先者。我们也相信，我们强大的财务表现归功于其设计和制造专业质量产品的能力，再加上我们成功识别、收购和整合战略性收购的能力。2023年，我们的净销售额约为33亿美元，净收入约为5961万美元。2023年，我们50%的销售来自国内业务，50%的销售来自国际业务。到2024年6月30日，我们实现净销售额和净收入分别约为1.6亿美元和2627万美元。

IDEX Corporation于1987年9月24日作为特拉华州公司成立。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州诺斯布鲁克的Sanders Road 3100号301套房，电话号码为(847)498-7070。

流体和计量技术

FMT部门设计、生产和分销容积泵、阀门、小容积检定器、流量计、喷油器和其他用于食品、化学、一般工业、水和废水、农业和能源行业的液体处理泵模块和系统，并提供流量监测和其他服务。FMT应用特定的泵和计量解决方案服务于各种终端市场，包括工业基础设施(化石燃料、精制和替代燃料、水和废水)，能源、化学加工、农业、食品和饮料、半导体、制浆和造纸、汽车/交通运输、塑料和树脂、电子和电气、建筑和矿业、制药和生物制药、机械和众多其他专业利基市场。FMT在2023年实现了约12.5亿美元的销售额，在2023年的销售额中占38%、运营收入的51%，在其销售额的44%左右为国外客户。FMT在2024年6 月30日上半年实现了约6331万美元的净销售额。

S-1

阀门：在化学、石化、能源和卫生市场设计、制造和销售专业阀门产品的领先者，以及氟塑料内衬的抗腐蚀磁力驱动和机械密封泵、关闭、控制和安全阀，用于腐蚀、危险、受污染、纯净和高纯度流体。阀门由公司的Alfa Valvole、OBL、Richter和Aegis业务组成。

•

农业：农业由公司的Banjo和KZValve业务组成。

健康和科学技术

HSt部门设计、生产和分销各种精密流控、容积泵、粉末和液体处理技术、烘干系统、微精密元件、气动元件和密封解决方案、高性能模制和挤制密封件、定制机械和轴封、工程卫生混合器和阀门、生物相容性医疗设备和植入物、空气压缩机和鼓风机、光学元件和涂层，实验室和商用设备以及精密光子学解决方案。HSt在2023年实现了约13.2亿美元的销售额，在2023年的销售额中占40%的销售额和35%的运营收入，销售额的约56%来自于美国以外的客户。HSt在2024年6月30日上半年实现了约6139万美元的净销售额。

HSt部门的报告单元包括：

•

科学流控和光学：全球生命科学流控、光学、微流体学以及在关键应用中液体和气体的移动，为众多市场领域提供多样化的技术、专业知识、能力和产品解决方案。科学流控和光学由公司的IDEX Health & Science（IH&S Life Science Fluidics、IH&S Life Science Optics和IH&S Microfluidics）、IDEX Optical Technologies（Advanced Thin Films、CVI Laser Optics、CVI Infrared Optics 和Iridian Spectral Technologies）、Muon Group和STC Material Solutions业务组成。

•

密封解决方案：专注于在多样化市场上提供特殊密封件和相关产品和解决方案。密封解决方案由公司的Precision Polymer Engineering、FTL Seals Technology、Novotema、SFC Koenig和Roplan业务组成。

关于前瞻性声明的警告声明

FSDP板块设计、生产和销售消防泵、阀门及控制系统、救援工具、抬升袋和其他元件及系统，主要面向消防和救援行业。该板块还生产用于各种工业和商业应用的精密不锈钢箍带和卡紧装置，以及用于零售和商业业务的计量、调配和混合色剂和油漆的精密设备。FSDP于2023年销售额约为7.188亿美元，占我们销售额和营业收入的22%和26%，约48%的销售额来自美国以外的客户。FSDP在截至2024年6月30日的六个月内实现了约3.634亿美元的净销售额。

FSDP板块的报告单位包括：

•

Fire&Safety：生产卡车安装和便携式消防泵、不锈钢和黄铜阀门、监控器、喷嘴、泡沫和压缩空气泡沫系统、泵模块和泵套件、电子控制和信息系统、传统和联网电气系统以及消防和专业车辆市场的机械元件。该板块的安全业务生产液压、电池、气体和电动的救援设备、用于工业应用的液压再轨设备、循环切割器、用于车辆和飞机救援的气动升起和封口袋、用于环境保护和灾难控制的跳垫，以及用于楼房救援的气动封口袋。Fire&Safety的客户既包括原始设备制造商，也包括公共和私营的消防和救援组织。Fire&Safety由公司的Level 1、Hale、Godiva、Akron Brass、Weldon、AWG Fittings、Hurst Jaws of Life, Dinglee, Lukas和Vetter业务组成。^®BAND-IT：领先的高品质不锈钢绷带，扣环和卡紧系统生产商。BAND-It品牌在全球范围内广受认可。

•

制备：生产精密设备，用于在全球各地的零售和商业业务中计量、调配和混合颜料和油漆。

•

Mott收购：

近期进展

2024年7月23日，我们签署了一份最终协议（“Mott收购协议”），收购了Mott Corporation及其子公司的全部已发行和流通股本（“Mott收购”），现金对价为10亿美元，根据习惯性调整（“Mott收购”）。

Mott收购预计将在2024年第三季度结束，须取得监管批准和习惯性结款条件。我们无法保证Mott收购将按时、按照本文描述的条款完成。请查看“风险因素”和“说明-特别强制性赎回”。

我们预计将使用本次募集的净收益，加上可用的循环信贷授信借款和现金，支付由我们消耗Mott收购的现金对价。请查看“资金用途”。本次发行不是以Mott收购为条件。如果完成，Mott收购将在完成本次发行后进行。我们无法保证Mott收购将按时或按照本文描述的条款完成。

摘要：

S-3

Mott是一家主要从事微过滤业务的公司，专门设计、定制和生产烧结多孔金属元件和流体应用的工程解决方案。Mott将数千种应用的设计专业知识与领先技术的力量相结合，创建高度工程化的产品。Mott成立于1959年，位于美国康涅狄格州法明顿，拥有约500名员工，与那些在半导体前端工艺、能源转型、水资源管理和空间和国防领域的全球最大技术品牌和原始设备制造商（OEM）进行共同创新，解决复杂的工程难题。Mott收购完成后，将由公司的HST板块运营。

$亿的2029年%高级票据总额。票据于2029年到期。票据自2024年起按年利率%，计息期为半年，于每年和计息期末付息。票据将是我们的高级无抵押债务，与我们现有和未来的所有高级负债的偿付权利相等。

S-4

如果在特殊强制赎回截止日之前（i）Mott收购未能完成，（ii）在特殊强制赎回截止日之前，按照其条款终止Mott收购协议却未完成Mott收购，或（iii）我们以书面通知托管人，表示我们不会继续进行Mott收购，那么我们需要按特殊强制赎回价格赎回票据，该价格等于票据总本金数的101%加上截止特殊强制赎回日但尚未支付的利息（但是在特殊强制赎回日期之前的利息支付日上持有票据的持有人有权获得应付的利息）。这次发行的净收益不会存放在托管账户中以等待Mott收购或任何特殊强制赎回的完成，我们也不需要在这些收益上提供任何担保以确保对票据的任何赎回。请参阅“票据说明-特殊强制赎回”。

控件触发事件更改:

如果发生控制权触发事件（定义见下文），票据持有人可以要求我们以101%的票据本金数加上截止赎回日但尚未支付的利息价格购买他们的所有或一部分票据。请参阅“票据说明-控制权变更要约”。

契约	票据所属契约将包含若干限制条款，其中包括限制我们的以下能力：

•

创建或获得某些留置权；

•

进行某些出售和回租交易；或者

•

进行某些重大并购、合并和资产转让。

这些契约受到若干重要限制和例外情况的限制。请参阅“票据说明”。

形式和面额

我们将以一个或多个以The Depository Trust Company（“DTC”）名义登记的全额注册的全球票据的形式发行票据，作为票据的托管人。票据的受益人权益将在DTC及其参与者持有的记录上显示，并通过该系统进行传递。票据仅以2,000美元的面额及其倍数发行。请参阅“记账输入系统、交付和形式”。

S-6

风险因素	在决定购买票据前，你应仔细考虑的因素的讨论，请参见本招股说明书中的“风险因素”以及我们在美国证券交易委员会的定期备案中所述，这些备案已被纳入本招股说明书中，包括我们截至2023年12月31日的10-K年度报告。

S-7

下表列出了我们的摘要历史归纳财务信息，分别列出了每个时期和日期的摘要利润表数据，包括截至2023年12月31日的三年期内每年的摘要利润表数据以及2023年和2022年12月31日的摘要资产负债表数据，这些数据均来源于我们在10-K年度报告中包括的经审计的合并财务报表，该报告已纳入本文。2021年12月31日摘要资产负债表数据来自于我们在10-K年度报告中包括的经审计的合并财务报表，该报告不纳入本文的参考。摘要利润表数据列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的每个半年的摘要利润表数据，以及截至2024年6月30日的摘要资产负债表数据，这些数据来源于我们在10-Q季度报告中包括的未经审计的合并财务报表，该报告已纳入本文。摘要资产负债表数据截至2023年6月30日来源于我们在10-Q季度报告中包括的未经审计的合并财务报表，该报告不纳入本文的参考。未经审计的合并财务报表已根据与经审计的合并财务报表相同的基础编制，并且在我们管理层的意见中，反映了所有必要的调整，以公平地呈现这些信息。任何中间期间的结果不能必然反映全年的结果。


	截至12月31日的财年							截至2022年6月30日的六个月 2020年6月30日
	2023		2022			2021		2024 (未经审计)			2023 (未经审计)
	（以百万美元计）
经营数据:
净销售额	$	3,273.9	$	3,181.9		$	2,764.8	$	1,607.7		$	1,691.6
销售成本		1,827.0		1,755.0			1,540.3		883.5			931.1
毛利润		1,446.9		1,426.9			1,224.5		724.2			760.5

销售，总务及管理费用		703.5		652.7			578.2		377.9			364.0
公司重组支出和资产减值损失		10.9		22.8			9.3		2.4			4.1

营业利润		公司会在第四季度的第一天进行年度商誉减值测试，并在全年监测是否出现商誉减值事件，以判断其报表单元的账面价值是否超过其公允价值。		751.4			637.0		343.9			392.4
其他收益(费用)-净额		5.2		（3.9	)		16.2		(2.7	)		7.7美元
利息费用		51.7		40.7			41.0		17.5			26.4

税前收入		760.3		749.4			579.8		333.7			358.3
所得税费用		164.7		162.7			130.5		71.2			80.0

净收入		596.1		586.9			449.4		供应链融资计划。公司推出了一项自愿的供应链融资计划（“计划”），为某些供应商提供向参与的金融机构出售由公司欠款构成应收账款的机会，供应商和金融机构的参与完全自主。由第三方银行管理该计划，公司的责任仅限于根据与每个供应商最初协商的条件进行支付，无论供应商是否将其应收账款出售给金融机构，公司都不是计划中参与金融机构和供应商之间的协议的一方，并且不会从供应商或金融机构获得任何财务激励。该计划不提供任何担保，公司对其供应商的权利和义务不受该计划的影响。与供应商协商的付款范围是一致的，无论供应商是否参与计划。			278.4

资产负债表数据(期末):
现金及现金等价物		534.3		430.2			855.4		700.7			457.0
总资产		5,865.2		5,511.9			4,917.2		5,903.3			5,719.9
负债合计		2,324.0		2,472.3			2,114.1		2,249.9			2,441.0
股东权益		3,541.4		3,039.3			2,803.1		3,653.8			3,278.7

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

投资于票据存在风险。在决定投资于我们的证券之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问的情况下，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中我们年报表10-K中“风险因素”下以及我们可能不时向SEC提交的其他文件中并入的风险因素。您还应参考本招股说明书和附带的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表以及并入本招股说明书的相关注释。

与票据有关的风险

这些票据不会得到我们任何子公司的担保，而且将受到我们的所有子公司的债务和其他义务的有效优先顺序限制。

这些票据是我们唯一的债务，不受我们任何子公司的担保。我们的几乎所有业务都是通过我们的子公司开展的。因此，我们的现金流和偿还债务(包括这些票据)的能力，取决于我们的子公司的收益及其将其利润、贷款或其他支付款项分配给我们的能力。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据下的任何金额，或者为此类支付提供任何资金。

因此，这些票据将有效地优先于我们所有现有和未来的子公司债务和其他义务。在任何我们的子公司涉及破产、清算或类似程序的情况下，该子公司的债权人通常有权从该子公司的资产中获得其债权的支付，而在向我们分配任何资产之前，不会从该子公司的资产中提供任何资产给我们，除非我们也有提供给该子公司的存款权，此时我们的要求仍将优先於任何对该子公司的资产设定的安全权和质押品，并且低于我们持有的那些债务的任何该子公司的资产。

此外，支持票据的信托公约允许我们的子公司承担其他负债，且不包含可由我们的子公司承担的负债(例如应付账款)的任何限制。因此，这些负债的金额可能会在未来增加。

截至2024年6月30日，我们的子公司有约1,800,000美元的未偿还债务。

这些票据将受到任何未来拥有担保债权的优先索偿。

这些票据是优先无抵押债务，实际上仅排在我们未来可能发生的任何拥有担保债务之后。如果我们发生担保债务，我们为该等债务提供的资产将受到我们的有担保债权人的优先索偿权。在我们发生破产、清算、重组、解散或其他破产程序，或对这些票据加速兑付的情况下，我们其它债务的担保资产只有在支付这些资产的所有其他该类债务之后才能用于偿还票据的义务。如果剩余资产还不足以支付所有这些债权人，则仍将有其中所有或部分的票据未被支付。

我们现有和未来的负债可能会限制可用于投资业务的现金流，这可能会阻止我们履行这些票据的义务。

S-9

这些风险随着我们负债水平的增加而增加。我们支付本金和利息的能力，包括票据在内的负债，取决于我们未来的业绩，这将受到一般经济情况、行业周期和影响我们经营业绩和财务状况的其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们未能在未来从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务（包括票据），我们可能需要做其他事情：或

•

在债务或股权市场上寻求额外的融资；

•

再融资或重组我们的全部或部分负债（包括票据）；

•

出售选定的资产；或

•

减少或推迟计划的资本或运营支出。

此外，任何未履行我们负债工具中的所述的支付义务或违反负债工具中的任何契约条款，均可能导致此类工具条款下的违约事件。如有此类违约事件，这类负债的持有人可以选择宣布此类工具下的所有未偿还金额应立即偿还。我们负债协议中的所述条款和票据仅提供有限的保护，针对重大公司事件和我们可能采取的其他行动，这些行动可能对您投资票据产生不利影响。

部分重大公司事件和我们可能采取的其他行动，可能对您投资票据产生不利影响，但协议和票据的条款仅提供有限的保护。

此外，负责“变更控制触发事件”一词的定义不涵盖可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易（如我们的收购或资本重组）。如果我们进行会对票据造成负面影响但不构成变更控制触发事件的重大公司交易，我们无需在票据到期前提出回购您的票据。

票据的负债不会限制我们购买或预付其他证券或其他负债的能力；或

•

在没有一个活跃的交易市场的情况下，你将受到转让本次发行的票据的能力的限制。

•

限制我们承担的权利平等的债务；

S-10

目前对于本次发行的票据未建立任何交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市或报价。承销商已告知我们，他们打算根据适用法律和法规在票据上市交易，但承销商没有义务在票据交易中做市，并且他们可以随时终止做市活动。

•

特定更改控制触发事件的发生，债券持有人将有权要求我们以101%的本金金额加上截至购买日为止的应计未付利息的价值购买所有或一部分的票据。如果我们没有足够的财务资源来满足我们在更改控制触发事件发生时票据项下的所有债务，则不履行购买票据的义务将导致票据条款下的违约事件，可能会引发信贷协议项下的交叉加速，这些都会对我们和票据持有人产生重大不利后果。详见“票据说明-某些契约-更改控制触发事件下的票据购买”。

•

因此在评估票据条款时，您应当意识到协议和票据的条款不会限制我们从事或成为多种公司交易、情况和事件的一方，这可能对您投资票据产生不利影响。

•

限制我们进行投资或回购或支付普通股或其他排名低于控件的其他证券方面的股息或偿付其他款项。

在变更控制触发事件发生之后，我们可能无法回购票据。

如果发生变更控制触发事件，除非我们已按照“票据说明书-可选择赎回”或“票据说明书-特殊强制赎回”中所述行使了回购票据的选择权或义务，否则我们将被要求按照本招股说明书中所述的赎回价格用现金回购票据。然而，如果我们无法回购票据，类似于变更控制触发事件的事件构成或可能构成我们现有或将来的其他负债的违约事件，这些事件的发生可能会要求这些负债的持有人立即偿还此类负债，或要求我们回购或偿还此类负债。此外，约束未来负债的协议可能会限制我们在发生变更控制触发事件时购买票据。任何未能适当购买招标票据都将构成票据条款下的违约事件，这可能导致我们其他负债的加速清偿。请参阅“票据说明-变更控制要约”。

我们可能选择在到期前赎回票据。

我们可以随时赎回部分或全部票据。请参阅“票据说明-可选择赎回”。我们可能需要在特殊强制赎回方面赎回票据。请参阅“票据说明-特殊强制赎回”。如果在赎回时普遍利率较低，则您可能无法将赎回收益重新投资为利率与被赎回票据相当的证券。

如果在特殊强制赎回结束日期之前未完成Mott收购，我们将被要求赎回票据。如果发生这种情况，您可能会实现比持有票据到期时更低的投资收益率。

如果（i）在特殊强制赎回结束日期之前未完成Mott收购；（ii）在特殊强制赎回结束日期之前，根据其条款终止Mott收购协议而未完成Mott收购；或（iii）我们在书面通知托管人不会追求完成Mott收购，则我们将被要求以特殊强制赎回价格赎回票据，该价格等于票据的总本金金额的101％，再加上应计的但尚未支付的利息，直到但不包括特殊强制赎回日期（以记录日期的持有人有权收到在特殊强制赎回日期之前的利息支付日到期的利息）。请参阅“票据说明-特殊强制赎回”。

本次发行的净收益将不会被存入指定账户中，以待Mott收购或任何特殊强制赎回的完成，我们也没有必要为了保障赎回票据而在这些收益上设立任何抵押或其他留置权。票据的负债协议在完成Mott收购之前不会在我们使用收益方面加以限制。因此，强制赎回票据的资金来源将是我们自愿保留或其他流动性来源的收益。如果我们被要求赎回票据，支付赎回价格的能力可能会受到当时我方的财务资源的限制。此外，无论特殊强制赎回票据的计划是否最终会触发，这些赎回规定的存在可能会对票据的交易价格产生不利影响，直到达到（如果有）Mott收购完成的时间。

S-11

我们的信用评级变化可能会对你的票据投资产生负面影响。我们的信用评级是评级机构对我们按期偿还债务能力的评估。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响到票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。评级机构的评级不是建议买入、卖出或持有票据，并且可能随时根据评级机构的判断进行修订或撤回。每个评级机构的评级应独立评估，不应受任何其他评级机构的评级的影响。

我们现有的债务协议包含可能限制我们业务的契约条款。我们已经完成了10000万美元的5.13%优先票据私募，这些债券根据2023年6月13日的票据购买协议发行，于2022年11月1日修订并重申了我们2019年5月31日达成的某些授信协议，该协议管理我们的8亿美元循环信贷和2亿美元期限信贷，到期时间为2027年11月。于2021年5月28日，我们公开发行了5000万美元的2.625%截至2031年6月的优先票据，在2020年4月29日，我们还公开发行了5000万美元的3.00%截至2030年5月的优先票据。我们现有的每个债权协议都包含一些限制我们及我们子公司经营的契约限制，包括限制我们或我们的子公司被允许的负债，在我们的财产或我们的子公司的财产上创造、承担、假定或存在某些抵押登记。我们还需要在循环信贷及期限信贷协议和2023年票据购买协议下保持最低利息覆盖比率和最大杠杆率。如果任何这些限制会对我们子公司的经营和盈利产生实质性的损害，它们的现金分配给我们可能会减少，我们履行债务责任（包括票据）的能力可能会受到不利影响。

可能没有票据的活跃交易市场。票据还没有存在交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统上申请票据上市。因此，无法保证票据的交易市场是否会产生或维持。而且还无法确定任何可能产生的市场的流动性、你出售票据的能力或你能够出售票据的价格。未来票据的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当前的利率、我们的财务状况和经营业绩、行业公司的前景、当时分配给票据的当前信用评级以及相似证券市场。任何出现的交易市场都将受许多独立因素的影响，除了上述情况外，还包括：

我们完成了1亿美元的5.13%优先票据定向增发，这些票据根据2023年6月13日的票据购买协议发行。在2022年11月1日，我们修订并重申了我们2019年5月31日达成的某些授信协议，管理我们的8亿美元循环信贷和2亿美元期限信贷，到期时间为2027年11月。在2021年5月28日，我们公开发行了5000万美元的2.625%截至2031年6月的优先票据，在2020年4月29日，我们还公开发行了5000万美元的3.00%截至2030年5月的优先票据。每个我们现有的债务协议都包含某些限制我们经营的契约条款，并限制我们及我们子公司被允许的负债，在我们的财产或我们的子公司的财产上创造、承担、假定或存在某些抵押登记。我们还需要在循环信贷及期限信贷协议和2023年票据购买协议下保持最低利息覆盖比率和最大杠杆率。如果任何这些限制会对我们子公司的经营和盈利产生实质性的损害，它们的现金分配给我们可能会减少，我们履行债务责任（包括票据）的能力可能会受到不利影响。

票据可能没有活跃的交易市场。

票据没有现有的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统上申请票据上市。因此，不能保证将产生或维持票据的交易市场。而且，无法确定任何可能产生的市场的流动性，以及你出售票据的能力或你能够出售票据的价格。未来票据的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当前的利率、我们的财务状况和经营业绩、行业公司的前景、当前分配给票据的信用评级以及相似证券市场的情况。任何出现的交易市场都将受许多独立因素的影响，这些因素除了前面提到的因素外还会有：

S-12

一般而言，票据的交易市场价格将受许多无法预知的因素的影响。通货膨胀压力导致联邦储备委员会于2022年和2023年加息，尽管联邦储备委员会已经表示2024年可能会降息。历史上利率上涨已导致各种不同长度和强度的衰退，任何未来的利率上升可能在不久的将来导致这样的衰退。这样的衰退或在我们经营所处市场普遍或具体发生任何其他不利的商业和经济状况都可能影响我们的业务。

•

债券到期之前剩余的时间；

•

债券的未偿金额；

•

与票据赎回相关的条款

•

市场利率总体上的水平、变化方向和波动率。

承销商已经告诉我们，他们目前打算在票据市场进行做市活动，但他们没有义务这样做，并且可能在任何时候停止做市，而无需事先通知。

市场利率的上升可能导致票据价值的下跌。

票据在到期之前的价值将根据许多无法预测的因素而波动。通胀压力导致联邦储备委员会于2022年和2023年加息，尽管联邦储备委员会已经表示2024年可能会降息。历史上的利率上升已导致不同长度和强度的衰退，在未来任何利率上升可能在不久的将来导致这样的衰退。这样的衰退或任何其他不利于商业和经济状况普遍或特定市场变化都可能影响我们的业务。

S-13

我们估计本次发行后的净收益将约为亿美元，扣除承销折扣和佣金以及我们预估的发行费用。我们打算使用这次发行的净收益（加上可用的循环信贷通道借款和手头现金）来(i)支付我们因Mott Acquisition应付的现金对价和(ii)支付上述款项的费用和支出。

该发行不受Mott Acquisition的完成情况的约束，如果完成，将在该发行结束后进行，我们无法保证Mott Acquisition将会在描述的期限、条款或全部完成时达成。如果Mott Acquisition在特殊强制赎回截止日期之前未能完成，或者在特殊强制赎回截止日期之前根据其条款终止Mott Acquisition协议而未能完成交易，或者我们以书面方式通知受托人我们不会继续进行Mott Acquisition，那么我们将被要求以特殊强制赎回价赎回票据，特殊强制赎回价等于票据的总面值的101%，加上截止特殊强制赎回日期之前应付的但未付的利息（但应付款项的利息支付日期是特殊强制赎回日期之前的利息支付日期）的总和。请查阅“票据说明-特殊强制赎回”。

本次发行的净收益不会存入托管帐户以待完成Mott Acquisition或任何特殊强制赎回，并且我们不需要将这些收益抵押给任何人来担保任何票据赎回。

S-14

以下表格列出了我们截至2024年6月30日未经审计的资本结构，以及通过这次发行和销售票据以及根据本说明书的“净收益用途”所作的调整。应连同我们历史的合并财务报表（包括相关附注）一并阅读本表。请查阅本说明书或随附的说明书中的“更多信息”


	截至2024年6月30日
	实际		调整后
	（未经审计，单位：百万美元）
现金及现金等价物	$	700.7	$
总负债本金（包括流动债务）⁽¹⁾:
%优先票据		—
截至2025年6月的3.37%优先票据		100.0		100.0
截至2028年6月的5.13%优先票据		100.0		100.0
2030年5月到期的3.00%优先票据		此外，在2021年12月份，公司发行了总额为$的500.0万美元的优先票据和2025年票据的未偿还本金金额为1.995亿美元。		此外，在2021年12月份，公司发行了总额为$的500.0万美元的优先票据和2025年票据的未偿还本金金额为1.995亿美元。
2031年6月到期的2.625%优先票据		此外，在2021年12月份，公司发行了总额为$的500.0万美元的优先票据和2025年票据的未偿还本金金额为1.995亿美元。		此外，在2021年12月份，公司发行了总额为$的500.0万美元的优先票据和2025年票据的未偿还本金金额为1.995亿美元。
80000万美元的循环信贷额度将于2027年11月到期		78.1
20000万美元的期限贷款将于2027年11月到期		25.0		25.0
其他借款⁽²⁾		1.8		1.8

总负债，包括当前部分⁽¹⁾		1,304.9

股东权益合计		3,653.8		3,653.8

总市值	$	4,958.7	$

(1)	由长期债务的流动和长期部分组成，不扣除未摊销的债券发行成本和相关发行折扣或溢价。

(2)	其他借款包括子公司的已获得负债。

S-15

票据将构成根据2010年12月6日与Computershare Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”），Wells Fargo Bank，National Association的继任者签订的“基础契约”下发行的债务证券系列，其还将进一步由第五个补充契约补充，日期为2024年（“第五个补充契约”以及基础契约，合称“契约”）。这里的描述仅是对票据和契约的某些规定的摘要。您应该阅读这些文件的全部内容，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。此摘要并不意味着完整，必须参考《1939年信托契约法》（TIA）以及在TIA下引用契约的所有规定。除非上下文另有说明，否则本节中所有关于“我们”、“我们的”和“公司”的参照仅指IDEX Corporation，而不是其子公司。

此处所述的票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中债务证券的一般描述。

常规

票据的初始票面总额为美元，将于2029年到期。票据仅以全额注册形式发行，无息票，最低面值为2,000美元，超额部分的积数为1,000美元。票据将不享有沉淀基金。

票据的利息将按照招股说明书封面上显示的年利率自2024年起开始计息，或从最新的日期开始计息或提供利息，按季度支付每年两次，于2025年开始，向安全注册名字的人支付。利息将按照360天，每年12个30天计算。

契约不限制我们可能发行的票据数量。我们可以在一项或多项事先批准的授权金额下，随时发行其他债务证券系列，不需要现有票据持有人的同意。除非对就美国联邦所得税目的而言，票据和任何此类附加票据互为可互换，否则我们不会将任何此类附加债务证券发行为与票据相同的系列。

契约不限制我们或我们的子公司承担或保证额外的无担保负债。合同和债券条款不包含任何旨在为任何票据持有人提供保护的契约（除了在此处描述的契约）。涉及我们可能对持有人不利的高级杠杆或其他交易的情况下。

票据没有公开交易市场，我们也不打算申请将票据列入任何国家证券交易所或申请在任何自动化经销商行情系统中进行报价。

排名

票据将是我们的高级无担保债务，将：

•

在支付权利方面与我们现有及未来的所有优先债务平等；

•

在我们现有及未来次级债务的支付权利方面优先；

S-16

在看涨日期之前，我们可以选择在任何时候全部或部分赎回这些债券，按照信托法案规定通过书面通知，按照以下赎回价格（以本金金额的百分比为表示，四舍五入到三位小数）计算取两个数较大值：(a) 剩余应付本息的现值，按照半年周期折现到赎回日（假设这些债券在看涨日期到期），以国债利率加基点计算；(b) 到赎回日按照利息计算的利息。

(1)

(a) 剩余应付本息的现值，按照半年周期折现到赎回日（假设这些债券在看涨日期到期），以国债利率加基点计算，减去到赎回日按照利息计算的利息；(b) 到赎回日按照利息计算的利息。

(2)

票据的本金金额为100％，以剩余的未赎回的票据的本金数量衡量。

在任何一种情况下，均加上赎回日前的累计未偿还利息。

在看涨日期或之后，我们可以选择在任何时候全部或部分赎回这些债券，通过书面通知按以下赎回价格赎回，赎回价格为赎回日之前的未偿本金及其应计利息的100%。

“Trustee”

国债利率将在纽约时间下午4点15分后（或联邦储备委员会每日公布的美国政府证券收益率之后）的第三个工作日内，根据联邦储备委员会发布的统计报告“选定利率（每日） - H.15”（或任何继任者的称号或出版物）计算，该统计报告涉及的标题为“美国政府证券 - 国债恒定期限 - 名义”（或任何线人或标题的继任者） (“H.15 TCM”)。在确定国债利率时，我们应选择适用的国债恒定期限，并不断地插值到看涨日期。应以实际天数为基础直线插值得出结果，并四舍五入到三位小数。

S-17

如果在赎回日期前三个工作日内，H.15 TCM不再公布，我们将基于纽约市时间上午11点美国国库券的半年等效收益率率进行计算,以及在看涨日期上同样生效或最接近的美国国库券，如果没有到期，则选择比看涨日期更接近到期的美国国库券。对于这一段落的国债利率的确定，适用美国国库券的半年到期收益率应基于这样一个事实：在美国国库券的纽约市时价格记录，以每张债券面额的买方和卖方价格平均值的形式，四舍五入到三位小数。

除非存在明显错误，我们在计算赎回价格方面采取的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力。

我们将在赎回日前至少10天至多60天按照适用的DTC程序通过邮件或电子传输向所有登记债券持有人的注册地址发送赎回通知。如果是部分赎回这些全球债券，则按照DTC的标准程序选择要赎回的债券。如果要赎回的债券不是DTC持有的全球债券，则根据受托人认为公平且适当的比例、抽签或其他方式来选择要赎回的债券。债券的通知将包括赎回数量、赎回日期、赎回价格计算方式，到哪里领取赎回款项及赎回生效前的任何前置条件等内容。除非我们拖欠赎回款，否则赎回日到达后，任何已被赎回的债券的利息将不再发生。

特殊强制赎回

如果梅特收购在2024年11月20日或及其以后的日子里未能完成，或在发售日关闭之前在梅特收购协议的条款下终止，或者我们书面通知受托人我们不会推进梅特收购，任何一个事件符合特别强制赎回事件，我们将被要求赎回债券，特殊强制赎回价格为债券的总本金金额的101%，加上应计未偿利息，但不包括特殊强制赎回日期之前的利息支付日的利息（根据相关纪录日期持有债券的持有人的权利）。如果我们没有拖欠特殊强制赎回价格的付款，则在特殊强制赎回日和此后，已被赎回的债券的利息将不再发生。

如果我们有义务根据特殊强制赎回要求赎回债券，我们将在特殊强制赎回事件之后不超过五个工作日内，及时向受托人交付特别强制兑付的通知及债券的赎回日期（特殊强制赎回日期）。该日至少提前10个工作日，除非DTC（或任何继任托管人）需要更长的最短时间。这一消息和受托人发给每一持有人的相关特别强制赎回通知。

S-18

“Mott 收购协议”指日期为2024年7月23日的股票购买协议，其各方为Mott 公司、Mott 公司员工股权信托，该信托根据并与 Mott 公司员工股权计划关联并维护，由 GreatBanc 信托公司作为唯一的受托人代表信托行事，IDEX Holding 公司和为了第10.15条款的目的而成立的IDEX 公司，可以随时修订或者放弃任何条款的任何条款

控制权更改投标。

如果发生控制转移触发事件，除非我们已经行使了赎回债券的选择权（或责任，视情况而定），即如“—可选择性赎回”或“—特别强制性赎回”中所述，我们将被要求向债券持有人（不包括在此之外的2000美元或其整数倍的部分）提供要约（“控制转移要约”）, 以收回他们的债券，包括全部或部分债券，按照债券的条款和条件提供相应的收购价格。

我们将被要求在控制转移要约中以现金支付收购的债券的累计本金金额的101％，并支付债券的未偿还利息（如果有），但不包括赎回日（一个“控制转移支付”）内的任何利息。在控制转移触发事件后的30天内或我们选择的时间，但在可能构成变更的交易公告后但在变更成交日之前，将向债券持有人发送通知，并根据适用的DTC程序提供副本，描述可能构成控制转移触发事件的交易，并提出要求在指定的赎回日出售这些债券，该日期最早不早于10天，“控制转移支付日期”的最晚不迟于此通知被邮寄或发送的日期。

S-19

在因控制转移触发事件而回购债券这一点上，我们将遵守《交易所法》第14e-1条和任何其他证券法律法规以及适用的证券法律法规。在任何这样的证券法律法规与债券的控制转移要约条款相抵触的情况下，我们将遵守这些证券法律法规，并不会因此冲突而被视为违反了我们根据债券的控制转移要约条款的义务。

为了控制转移要约条款的目的，以下定义将适用：

“控制转移”指以下任何一项的发生：

（a）直接或间接出售、租赁、转让或其他转移（除合并或合并之外）我们及其子公司之全部或几乎全部资产的情况，在一系列相关交易中进行，转移给除我们或我们的一个子公司之外的任何人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，如果直接或间接拥有我们的表决权股票的人在交易之前立即拥有对于该交易的委托人或受让人董事会、经理或受托人进行普通选举投票的所有流通表决权证券的大多数股份，则本条款（a）中的任何情况均不构成控制转移；

（b）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是使任何“人”（在交易所法第13(d)(3)节中所使用的该术语）直接或间接地拥有我们尚未偿还的表决权股票的50％以上或本公司确定金额范围内的其他表决权证券；

（c）我们与任何人合并或合并，或任何人与我们合并或合并，在任何这种情况下，按照任何现有的、修订的或增补的证券法律法规的规定进行，就其中任何一方的表决权股票或另一方的表决权股票进行转换或交换为现金、证券或其他财产，但作为任何已发行的所述证券，如我们的表决权股票；

S-20

“评级机构”指（a）惠誉、穆迪和标普的每个机构；以及（b）如果惠誉、穆迪或标普停止对笔记进行评级或由于我们无法控制的原因未能公开提供评级，选定我们作为惠誉、穆迪或标普或全部替代机构的“全国公认的统计评级组织”，具体在交易所法规15C3-1（c）（2）（vi）（F）规定的意义下。

“评级事件”是指在从可以导致变更控制的安排的第一个公开通知的60天前的任何日期起至60天内结束此类变更控制的完成之日之间，由评级机构中至少有两个将笔记的评级降至投资级别以下。在此期间，如果任何评级机构公开宣布考虑可能会降级笔记，则此期限将延长。

“标准普尔”指标准普尔全球评级及其继任者。

“表决股票”是指关于任何指定的“人”（如证券交易法案第13（d）（3）款中所使用的术语）截至任何日期，此人所属的股本资料，此股本资料在当时有权普遍投票选举此人的董事会。

“变更控制”的定义和下文“限制合并、并购、转让或转移”所描述的契约包括与“全部或实质性全部”我们及其子公司的资产的直接或间接出售、转让、转让或其他处置相关的短语。虽然有一个有限的案例解释了“实质性全部”这个短语，但没有适用法律下的精确定义。因此，持有人要求我们回购此类持有人的票据是否是由于对我们及其子公司的全部或实质性全部资产的出售、转让、转让或其他处置不确定。

某些契约

对留置权的限制

我们不会直接或间接地创建、承担或允许任何受限子公司在任何主要财产上拥抵留置权的存在，除了允许留置的留置权外，在任何时候取得资本股票或任何受限制的子公司的债务，或在我们或任何受限制的子公司拥有或将来所拥有的，有效地与此类债务同时提供凭借，用于保障票据，只要这些债务仍然得到持续保障。

S-21

（e）用于担保少则全部、多则全部或部分收购（包括由Capital租赁方式进行的收购），建设、开发或改进底层财产或为任何此类目的提供资金而产生的债务的留置权，前提是承诺债权人在收到任何此类留置权担保的承诺12个月后，将给予扩展相应的信贷所要求的担保。这些应在完成收购、建设、开发或改进此类财产和其放置开始之日起的那个时间中得到。

（f）用于保障工业收入、污染控制或类似债券的留置权；

（g）任何留置权的延展、更新或替换（包括连续的延展、更新和替换），整个或部分，参考任何(a)至(f)中的任何一个留置权所涉(这些留置权按下文“—出售和回租交易”中的任意一个(a)至(g)所述情况的方式)而重排的，除了在产生担保的任何延展、更新或替换时，在参照(a)至(f)中任何一个所述情况下不得允许的负担该留置权而产生的不得允许参照(a)至(f)中的任何一项的债务总本金不超过所担保负债的本金和任何溢价或费用在任何这种扩展、更新或替换的有关事务中支付的限制下才能得到担保, 至于被有关当局确认的评级机构所评定的派息财产，限于是该原先留置权所涉及、延展、更新或替换的财产的全部或部分。

尽管有上述限制，如果在创建、承担或允许任何不当获得与“全部或实质性全部”（如上所述的短语有关的）拥有抵押品的留置权的情况下，等于15％的资产负债的总净资产，结合推迟任何同时正在退役的债务，并生效于此类创造、承担或许可时，保持与此类限制同样具有担保作用的票据，那么我们和我们的受限制子公司可以直接或间接创造、承担或允许存在任何留置权。

对出售和回租交易的限制

我们不会，也不会允许任何受限子公司与我们或此类受限制的子公司所拥有的任何主要财产就出售和回租交易达成协议，除非:

（a）出租回租交易只与我们或子公司进行；

（b）这种出租回租交易的租期不超过三年；

S-22

（f）出租回租交易的收益至少等于根据这种出租回租交易出租的主要物业的公允价值（由董事会诚信决定），只要在此类出租回租交易的生效日期180天内，我们或被限制的子公司适用（或无可撤销地承诺将一定金额转入托管账户，用于以下目的）：(A)净所得的销售额或 (B)公司和我们的限制子公司在此类出租回租交易中由于一项有偿债务产生的债务，或任何分公司的优先股（不包括我们或任何分公司拥有或欠下的这类债务）；(x)购买至少等于出租的主要物业的公允价值的物业，或(y)偿还或支付公司或限制子公司的计划债务（除强制兑付、强制提前付款或偿付期到期的债务外）；但是，与其将相当于所有或部分的净收益用于这种还款或支付（或者将这种金额无可撤销地承诺用于这种目的），我们或者被限制的子公司可能向受托人交付未偿付的票据，从而按照本条款(f)中(y)的约定减少应用金额相当于所交付的票据的本金总额的金额;

（g）出租回租交易涉及延期、续约或更换（或连续的延期、续约或更换），它全部或部分地履行了前述(a)-(f)条款中的出租回租交易。但是，此类租赁的延期、续约或更换应仅限于已根据租赁合同延伸、续约或更换的物业的全部或部分（加上该物业的改建）；

（h）公司及我们的限制子公司在此类出租回租交易及所有与任何主要物业相关的出租回租交易（不包括本句中的任何(a)到(g)条款描述的出租回租交易），加上质押主要物业或股权或债务的未偿还债务，这些债务由我们或任何子公司拥有的当前未偿还债务（包括任何保证金留置权）扣除在我们或任何子公司发出的所有证券下等比地分配或按优先顺序偿还的债务的总额不超过合并净有形资产的15%。

合并、收购或转让我们不会与任何其他个人合并，或将我们的全部或实质性资产出售、转让或租赁给其他任何个人，除非：

继任的实体（如果有的话）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托（遵守章程中规定的某些例外情况）；

•

继任实体明确承担我们在票据和合同条款下的责任；

•

在该交易生效后立即生效，未出现不履行事项或事件，该等不履行事项或事件在通知或经过时间或两者均后已成为不履行事项或事件，该等不履行事项或事件在合同条款下持续存在；以及

•

符合合同条款下的其他条件。

•

本条款不适用于我们与我们的美国子公司之间仅涉及出售、转让、转让、租赁或其他资产处置的情况。

S-23

（b）在该租赁期限内必须支付的总净租金的现值（包括该租赁条款已延长的任何期限，但不包括租户未行使的续约或其他延期选项以及未偿付的维护和维修、服务、税费和类似收费以及有关的不确定租金），按照该租赁合同中规定或隐含的利率折现（或如不实际确定该利率，按照笔记承担的加权平均年利率每半年复利计算）。对于任何租赁，如果承租人有权支付违约金而终止租赁，则此类净金额将是在第一次选择终止该租赁的日期（在这种情况下，净金额也将包括违约金的金额，但在第一次终止租赁之后，不会视为在此租赁下必须交纳租金），或者是在不终止租赁的情况下确定的净金额。

“股本”指并包括在任何公司或其他个人中所有的和所有的股份，利益，参与或其他所有权等效物（无论如何被指定）。

“合并的纯有形资产”指扣除适用储备和其他可扣除项后所有资产的总额（即当前负债的所有部分（不包括最近的综合资产负债表截至日期后小于12个月的债务，但根据条款可以由我们选择在此后超过12个月进行更新或展期），以及所有商誉，商标，专利，未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产），所有这些都列在我们最近的综合资产负债表上并根据GAAP确定。

“债务”是指任何借款人的债务和任何其他借款人的借款担保贷款的债务。

“有息负债”指根据其发行日期，到期日超过一年的任何债务（尽管此类债务的任何部分都包括在流动负债中）。

“执行官证书”指公司首席执行官，任何副总裁，首席财务官，控制器，财务负责人，任何助理财务，秘书或公司的助理秘书签署的证书，并交付给受托人。

S-24

“主要财产”指我们或我们的任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂，仓库，办公楼或不动产，包括固定资产，但不包括可能被视为不动产的租赁和其他合同权利，其毛账面价值（根据GAAP确定）超过公司和我们的合并子公司的综合净有形资产的2％。任何计划，仓库，办公楼或不动产或其部分，我们的董事会在善意判断上认为对于我们和我们的全部子公司开展业务不具有实质重要性，均不是主要财产。

“受限制的子公司”指公司的任何子公司，其拥有或租赁主要财产;

“出售和回租交易”是指与任何人安排的与现在或今后取得的财产有关的任何安排，其中我们或任何受限制的子公司将此类财产转让给另一人，而我们或受限制的子公司从该人租赁或出租该财产。

“子公司”指任何企业，合伙企业或其他法律实体：（a）财务报表按照GAAP与我们合并；（b）在公司的情况下，其持有的优先股票超过50％；直接或间接，由我们或一家或多家其他子公司拥有，或由我们和一家或多家其他子公司拥有；在任何合伙企业或其他法律实体的情况下，其普通股权益在当时直接或间接拥有或受到我们或一家或多家子公司控制超过50％。

违约事件

如果发生且未得到解决的事件，您将拥有特殊权利，如附随招股说明中“违约事件”部分所述。以下将是与票据有关的信托契据中的“违约事件”：

（a）票据的任何利息在到期时未偿还，并持续30天以上（除非我们在30天期限到期之前通过存入全额款项到受托人或支付代理处存入整个付款金额）的默认；

（b）票据的本金或溢价（如有）未按期到期付清的违约；

（c）违反发行契约中公司的任何公约或担保，并持续不治愈长达90天，受托人或持有最近发行债券总额不少于25％的人书面通知我们（在除了票据的系列之外，适用于发行契约的任何公约或担保的情况除外），并由持有人提供给受托人和我们的书面通知被索要；

（d）我们发生某些破产，支付能力不足或重组事件；或

（e）（i）任何持续未偿付的债务，或根据任何标的物，有公司借入款项（除了无追索权债务），其按主要或余额超过5000万美元的金额，导致债务的加速到期或不发挥作用（在适用的宽限期后），在这种情况下，公司应立即将此类加速或违约通知受托人；或向受托人和公司持有人发出每张未偿还票据最少25％的书面通知；（ii）在受托人或受托人于公司或持有人之间发出书面通知之后，未就默认或加速或毁约偿付偿清或解决此类违约或注销其默认债务的，该受托人或受托人向公司或受托人发出书面通知的到期日后10天内；但是，只要公司在进行适当诉讼并以合法方式进行争议，就不会存在此类第（e）条所述的任何违约事件。

S-25

“免责”一词意味着我们将被免除遵守信托契约下的某些或全部义务。如果我们根据GAAP，在受信人的信托下不可撤销地存入任何货币或政府证券组合，此组合金额足以根据证券的发行契约在票据到期日按时进行支付。然后，按我们的意愿：

解除和履行

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

•

我们将解除所有与票据相关的义务（"法律无力化"）；或

•

我们将不再有任何义务遵守与本附录中所述票据相关的任何特定限制性契约和债券中提到的其他特定契约，相关的违约事件将不再适用（"契约无力化"）。

如果票据被无效化，持票人将无权享有与债券托管相关的利益，除了对登记票据的转让或交换，替换被盗，丢失或毁损的票据或维持支付代理和持有资金以信托的义务。

我们将需要向受托人提供法律意见书，证明存款和相关的无效化不会导致票据的受益所有人认识美国联邦所得税的收入，收益或损失，并且受益所有人将因同等金额以相同方式和在同一时间纳税，在支持法律无效化的情况下，法律意见书必须基于美国国内税收局的裁定或法律变化。

履行和解除

此外，当：

•

我们按时支付或导致支付在债券下欠缺的所有票据的本金和利息；

•

所有以前认证和交付的债券（受到某些例外的限制）已经交付给受托人进行注销，并且我们已经按照债券托管的要求支付了所有应支付的金额；或

•

所有的票据都将于一年内按照受托人满意的安排进行赎回或在一年内以其他方式到期履行，我们将无可撤销地向受托人信托中存入现金或政府证券，仅为持有人的利益，其到期本金和利息的金额和时间应足以保证有足够的现金可获得支付所有联邦，州和地方税收以及受托人应支付的其他费用和评估，按照所要求的支付票据的本金和任何利息或按照赎回情况，以及按照债券托管的要求支付我们的其他金额。

S-26

关于第三条要点，在票据不再持有的情况下，约定债券下的部分权利和义务（例如我们的办事处或代理人义务，保留资金用于信任付款，登记票据的转让或兑换，递交票据以备替换或注销我们的补偿和赔偿受托人的义务和任命继任受托人的权利，以及我们恢复未经认领资金的权利）将存活下来。此后，只有我们向受托人赔偿和补偿的义务和我们恢复未经认领资金的权利会继续存在。

受托人

Computershare信托公司，N.A.，作为Wells Fargo银行，全国协会的继任者，是信托全书的受托人。最初，受托人还将充当代表票据的全局证券的付款代理，登记代理和保管人。受托人不负责确定是否发生任何变更控制触发事件，以及是否需要对票据进行任何变更控制要约。受托人不负责监控我们的评级状况或向任何评级机构提出任何请求。

在Computershare信托公司的各种职能（包括但不限于作为受托人，付款代理，登记代理和保管人）中，不承担关于本文件或相关文件中包含其他方的信息的准确性，正确性，足够性或完整性以及我们或任何其他方未披露可能已发生并可能影响此类信息的重要性，正确性，足够性，完整性或准确性的任何责任。作为每种功能的受托人，将拥有在信托全书中更充分设置的特定权利，特权，豁免，赔偿限制和保护。我们在业务的正常过程中与受托人及其附属机构保持银行关系，并可能保持。

适用法律。

债券托管和票据将受纽约州法律管辖并按其进行解释。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

票据将以全球，完全注册形式（"全球证券"）的一种或多种债务证券的形式发行，没有利息票券。每个这样的全球证券将存入或代表DTC，并注册在DTC或DTC的被提名人的名称下（我们有时将DTC或任何其他全球证券托管称为"存管机构"）。

如果投资者是直接参与者（如下所定义）或间接参与DTC参与者的机构，那么投资者可以直接持有全球证券中的利益，除了在以下有限情况下，持有全球证券中的有益利益人将无权接收债券以明示，认证形式（"认证证券"）或以其名义注册债券。

我们理解DTC是根据纽约银行法组织的受限信托公司，在纽约银行法中是一家"银行组织"，是美联储系统的成员，在纽约州统一商业法规定下的"清算公司"，在交易所17A条款规定下注册的"清算机构"。DTC持有账户与DTC有关的机构的证券（"直接参与方"）以便通过这些参与方的电子簿式账户之间的电子簿式变化以促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了金融工具证明的实际运动的必要性。 DTC的直接参与者包括经纪人，证券商，银行，信托公司，清算公司和某些其他组织，可能包括参与本说明书中提到的证券分销的承销商，代理或交易商。无论是直接还是非直接地，其他组织（"间接参与者"，与直接参与者一起，"参与者"）也可以使用DTC的电报输入系统，例如：通过清算参与者或间接参与者与直接参与者清算或维护托管关系。 DTC及其直接参与者适用的规则已存档于SEC。

以全球证券为证据的债券证券的购买必须由参与者进行或通过参与者进行。发行全球证券后，DTC将在其电报输入和转移系统上为适用的直接参与者账户上的全球证券中各自的有益利益记入相应的本金金额。对每个全球证券中有益利益的拥有权将仅限于参与者或通过参与者持有权的人员。每个全球证券的有益利益的所有权将显示，并且那些所有权利益的转让仅将通过DTC维护的记录（就直接参与方的权益而言）和其直接和间接参与者（就有益所有者的利益而言）维护的记录转让。

只要DTC或其代理人是全球证券的注册持有人，DTC或该代理人将被视为依据信托契约和这种债务证券的全球证券代表所持有并拥有这种债务证券的唯一持有人和业主。在债券是全球证券的情况下，有关必须发放给持有人的通知只会发放给DTC。全球证券的受益权所有人将不被视为信托契约下债务证券的所有者或持有人，除非依据DTC和其参与者的程序，否则将无法转让这些受益权益的所有权。受益权的所有人必须依靠DTC的程序，并且如果该人不是直接参与者，则要依靠拥有其所拥有有益权益的参与者的程序，以行使信托契约下债务证券持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果全球证券的受益权所有人希望采取任何DTC或其代理人有权采取的行动，则DTC会授权适当的参与者采取此类行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的从属关系的受益所有人采取此类行动，或者以其他方式根据其受益所有人的说明行事。由于DTC只能代表其直接参与者行事，他们又代表其他人行事，因此拥有全球证券受益权益的人将无法将受益权益抵押给不参与DTC系统的人，或以其他方式采取与此类权益相关的行动，因缺乏代表该权益的实体证书。

向南非的潜在投资者发出通知

如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，您可以通过Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA / NV（Euroclear运营商-5g）持有全球证券的权益。同时，Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者持有这些权益，通过在其各自的美国托管银行的账本上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的方式进入DTC的账本。

代表DTC或其代理人的名字登记的全球证券所代表的债务证券的所有付款将作为全球证券的注册持有人而支付给DTC或其代理人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代理人在收到全球证券的本金、溢价或利息（如果有）的任何付款后，将按照在DTC记录上显示为全球证券的本金金额的各自有益权益的比例将付款记入直接参与者的账户。我们还预计，参与者支付给通过这些参与者持有全球证券的受益权所有人的支付将由持有这些参与者的销售指示或按惯常做法进行管理，就像针对以“街名”注册的客户账户持有的证券一样；这些支付将由此类参与者负责。我们，以及受托人（在任何其资格下）或我们或受托人的任何代理人都不会对与全球证券的任何受益权益相关的记录或支付的任何方面，或对于维护、监督或审查任何有关此类受益权益的记录或其他方面，或与DTC及其参与者之间的关系或此类参与者与全球证券的受益权所有人之间的关系的任何其他方面负任何责任或承担任何责任。

我们预计，DTC或其代理人在收到全球证券本金、溢价或利息（如有）的任何支付时，将按照每个持有人在DTC记录中显示的全球证券的本金金额的比例，将付款记入各自有益权益的参与者的账户。我们还预计，参与者支付给通过这些参与者持有有益权益的全球证券的所有者的支付将由持有这些参与者的销售支持或按惯常做法进行管理，就像针对以“街名”注册的客户账户上持有的证券一样；这些支付将由此类参与者负责。我们，受托人（在任何其资格下）或我们或受托人的任何代理人都不会对与任何全球证券的任何有益权益相关的记录或支付的任何方面，或对于维护、监督或审查任何有关此类有益权益的记录或其他方面，或与DTC及其参与者之间的关系或此类参与者与持有有益权益的全球证券的所有者之间的关系的任何其他方面负任何责任或承担任何责任。

除非在下列有限情况下全部或部分换成实体证券，否则全球证券不能通过DTC进行转让：

信托契约规定全球证券仅在以下有限情况下会被换发为实体证券：

(1)

我们接到托管银行通知，表示其不愿或不能再继续充当全球证券的托管银行，或者如果这家托管银行停止成为交易所法案规定的结算机构，而我们在90天内未能为以交易所法案规定的结算机构注册的全球证券指定继任托管银行时；

(2)

我们自行决定全球证券应被全部换发为实体证券（未分割）并向受托人出具官方证明；或

(3)

发生了与债券相关的违约事件，且继续发生。

根据上述规定换发为实体证券的任何全球证券，将换发为等额的实体证券，授权于托管银行指示受托人以授权的面额和在指定受托人的名下注册的方式进行，预计这仅基于托管银行从参与者那里收到与全球证券受益权所有权相关的指令。在计划换发全球证券为实体证券时，应向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《税收法典》第6045节下的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖为其提供的信息，而无需验证或确保此类信息的准确性。

S-29

您可以通过Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA / NV，即Euroclear运营商-5g直接，或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者持有这些权益，通过在其各自的美国托管银行的账本上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的方式进入DTC的账本。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统，它们为各自的参与机构持有证券并促进电子账簿中这些参与者之间的证券交易清算，因此，可以不需要证券的实物转移。

Euroclear或Clearstream所持有的全球证券利益的支付、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。 Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，则受到DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券中的任何受益权益的交易，仅限于这些系统营业的日子。这些系统在美国银行、经纪商和其他机构营业的日子可能不营业。

参与DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的交叉市场转移将根据DTC的规则由各自的美国存托机构代表Euroclear或Clearstream在本案中进行交叉市场交易。然而，这类跨市场交易需要在这些系统的节目规则和期限内（欧洲时间）由反方向系统的代表按照规则和程序提供的指示进行处理。各种市场参与者无法直接向各自的美国存托机构发布指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者购买来自DTC直接参与者的全球证券权益时，将在DTC结算日期（对于Euroclear或Clearstream必须是工作日）之后的证券结算处理日内记入Euroclear或Clearstream的证券账户，并向相关参与者报告。作为通过Euroclear或Clearstream参与者的通过销售有关全球证券权益而由DTC直接参与者收到的现金将在DTC结算日受结算日价值，但仅将在Euroclear或Clearstream的业务日可用于相关Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股书补充文件本部分有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账簿记录系统的信息是源自我们认为可信的信息，但我们不对这些信息负责。这些信息仅供方便参考。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全受这些组织的控制，且随时可能更改。我们、受托人或受托人或我们的任何代理人均无对这些实体的控制，并且我们任何一方都不对其活动承担任何责任。您应与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者直接联系以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行前述程序，但它们三方没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序随时可能会中止。我们、受托人（在任何其资格下）或我们或受托人的代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者实施或继续执行这些规则或程序（包括但不限于其各自运营的任何其他规则或程序）的绩效或非绩效负任何责任。

S-30

我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行前述程序，但它们三方没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序随时可能会中止。我们、受托人或受托人的代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者实施或继续执行这些规则或程序（包括但不限于其各自运营的任何其他规则或程序）的绩效或非绩效负任何责任。

S-31

本文概述了与购买、持有和处置票据有关的美国联邦所得税后果，但并不能完全分析所有可能的税收影响。本文基于1986年修改版《内部税收法典》（“法典”）, 美国财政部发布的相关法规，现行的内部税务局（“IRS”）裁定和发表的声明以及司法裁定，这些均有可能随时发生变化，任何这种变化可能会以可能对票据持有人产生不利影响的逆向方式应用。本文不涉及所有与持有人的特定情况或受特殊规定约束的持有人（例如银行、金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币的交易商、证券持有人、根据法律第451(b) 条了解财务报表的应计税纳税人因使用金融报表而受到特殊税收会计规则影响、合伙企业或其他通过实体、其功能货币不是美元的美国持有人、免税组织、受替代最低税收的人和持有票据作为“套利”、“对冲”、“换股交易”或其他整合交易的人）相关的所有美国联邦所得税后果。此外，本文仅针对以正面现金发行票据，并在其“发行价”（即大量公开出售票据的第一价格，不包括向债券发行商、经纪人或类似人或组织以承销商、发行代理商或批发商的身份出售的票据）获得票据的人。而任何适用的州、省、地方或外国税法或美国联邦财产或赠与税法律的影响亦未探讨。本文仅涵盖按“资本资产”（通常指投资持有的财产）定义持有的票据。

在本文中，“美国持有人”是指持有票据的有益所有人，其被美国联邦所得税法视为：

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

美国联邦所得税法下创建或组织在美国、其任何州或哥伦比亚特区下的法人；

•

其收入受到美国联邦所得税管辖的任何地方诉讼程序的遗产；或

•

若（i）美国法院可以在信托管理方面行使主要监督职权，其中一个或多个美国人可以控制信托的所有重大决策，或（ii）信托在1996年8月20日之前存在，被认为是美国人，在此日期之前已被视为美国人，并已有效地选择继续作为美国人对待。

在本文中，“非美国持有人”是指持有票据的有益所有人，不是美国持有人或按照美国联邦所得税法处理为合伙企业或其他实体的人。

就讨论下文涉及的税收影响而言，未曾要求或预期从IRS获得任何裁定。不能保证IRS不会就持有、发行或处置票据的税收后果采取不同的立场，或任何这种立场不会得到认可。持有票据的实体为合伙企业或其他可以作为合伙企业征税的实体，其合伙人的税收处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和这种合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的税收后果咨询其税务顾问。

准备投资的投资者应向他们自己的税务顾问咨询：与他们的特定情况有关的税收后果，以及任何州、地方、外国或其他税法（包括赠与和遗产税法律）以及任何税收协定的应用。

S-32。

在某些情况下（参见“票据说明书-选择赎回”和“票据说明书-控制权更改要约”), 我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。在此，我们打算采取这样的立场，即此类支付的可能性不应使得票据被视为待定支付债务工具。这种立场在某种程度上是基于以下假设，即在发行票据之日，这种额外支付将获得支付。假设此立场受到尊重，一般情况下，持有人通常不需要在任何此类情况发生之前计入任何收入。除非某个持有者在其美国联邦所得税申报表上明确披露其采取反向立场，否则我们的立场对持有者具有约束力。但是，我们的立场不对IRS具有约束力，如果IRS质疑我们的立场，持有人可能需要在票据上累积超过规定利息的收入，并在解决此类不确定因素之前将任何实现的收益视为普通收入，而不是资本收益。本文其余部分假定票据不会被视为待定支付债务工具。建议持有人就待定支付债务工具规则对票据及其后果的潜在应用咨询其个人税务顾问。

美国持有人

利息

票据的利息付款通常会根据持有人按照其美国联邦所得税法的会计方法收到或应计的时间而被纳税为普通收入。

票据的出售或其他应税处置

持有人对票据的出售、交换、赎回、注销或其他应税处置将认定为该处置的实现金额（扣除未在总收入中纳税的任何应计及未付的利息分配部分，该部分应作为利息计税）与持有人调整后的票据的税基之间的差额。持有人调整后的税基通常是持有人的票据成本，减去该持有人已收到的任何本金支付。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。非公司持有人的长期资本收益目前适用减税率。资本损失的扣除受到限制。

备用代扣和信息报告

如果持有人在票据上收到利息和本金支付，或者在出售或其他处置这些票据所获得的收益时，可能会面临税款代扣。某些持有者（包括其他公司和某些免税组织）通常不会被征收税款代扣。如果持有人不是免税人且未满足豁免要求，则持有人将受到税款代扣，如下述情况：

•

未提供其纳税人识别号码（“TIN”），对于个人而言，其TIN通常是其社会保险号码；

•

提供的TIN有误；

•

被IRS告知未正确报告利息或红利的支付；或

•

未在声明中以虚假为名，对罚则进行认证，该声明应包含正确的TIN和IRS未通知持有人受税款代扣的证明。

S-33

必须向除了某些豁免的美国持有人和IRS之外的美国持有人报告票据利息的信息。证券经纪人或其他证券中介机构通过这些机构持有证券的美国持有人必须报告票据的利息信息，以及他们收到的出售票据或其他处置票据的收益的信息，除了某些豁免的美国持有人和美国税务局外。

净投资所得税

某些为个人，遗产或信托的美国持有人需承担3.8%的税收，该税收涵盖其“净投资收入”的全部或部分，其中包括其利息收入的全部或部分以及从票据的销售或其他处置中获得的收益的全部或部分。美国持有人应就净投资所得税对其持有或处置票据的影响咨询其税务顾问。

非美国持有人

利息

根据下文“备用扣缴和信息报告”和“外国账户遵从法案扣缴”所述，支付给非美国持有人的利息将不会受到美国联邦扣缴税30%的影响（或如果适用，更低的条约税率），前提是：

•

该持有人未直接或间接、实际或建设性地拥有所有股票的总投票权的10％或更多；

•

该持有人不是与我们通过实际或建设性股权拥有关系的被控外国公司，也不是收到此类票据的银行，而是在其业务正常范围内根据贷款协议接受转换信贷的银行；而且

•

非美国持有人以以下任一方式之一证明（1）在向我们或付款代理提供的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他适用表格）中，按照作伪誓罪的处罚声明，它不是代码所述的“美国人”，并提供其姓名和地址，（2）在一家证券清算组织、银行或其他金融机构中，该机构在其业务正常范围内持有客户的证券，并代表非美国持有人向我们或付款代理提供证明，按照作伪誓罪的处罚声明，该证明是指该持有人不是“美国人”，并向我们或付款代理提供该证明的副本，或（3）非美国持有人直接通过“合格中介人”持有其票据，并满足特定条件。

即使不满足上述条件，非美国持有人也可能有权减免或豁免扣缴利息税，前提是根据美国和非美国持有人所在国家之间的税收条约申报减免权。要求减免权，非美国持有人通常需要填写IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他适用表格）并在表格上申报该减免权。如果此类利息与持有人的美国商业有关（如下面所述），并且该持有人向我们或付款代理提供了IRS W-8ECI，则该持有人通常也将被豁免付息税。

上述证明要求可能需要申请所得税协定优惠的非美国持有人也提供其美国纳税人识别号。中介机构有特别的证明要求。意向投资者应与其税务顾问商议非美国人的证明要求。

S-34

根据下文“—备用扣缴和信息报告”，非美国持有人通常对于非与其有关的美国商业期间内的出售、交换、赎回、兑换或其他应税清算的票据所认可的利润不应征美国联邦所得税或扣缴税。但是，如果该持有人是在应税年度在美国逗留了183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，则该持有人可能对此类利润缴纳税款，情况下，该持有人可能不得不对此类利润缴纳30%的美国联邦所得税（或如果适用，较低的条约税率）。该持有人应征询自己的税务顾问，了解票据的销售或其他处理的美国税收后果。

美国商业如果票据的利息或利润与非美国持有人进行的美国商业有关系或者适用所得税协定，非美国持有人继续保留一个可归属于利息或利益的美国的“永久机构”或固定基础，通常将采取与美国持有人相同的方式，对此类利息或利润进行净额缴纳美国联邦所得税。如果涉及票据的利息可以从净额角度征税，则不会适用上述30%的扣缴税（假设提供了适当的证明）。对于收入有效地涉及将票据或最终的国家或从卖方到买方传递的收益国家外部居留地津贴的外国公司也可以被视为分公司利润税，该税为该公司可归属于有关其的有效得利和收益的30%，但是，除非根据适用的所得税协定其符合更低的税率，否则该公司可能无法享有较低的税率。持有人可能需要考虑这段应用于收入与虚拟货币本质相同的地方，适用于他们的纳税顾问，以了解持有票据的业务拥有和处理的其他美国税务后果。

我们或付款代理在其本质上免予扣缴美国联邦扣缴税或其他豁免情况下向票据的非美国持有人支付的本金或利息不会受到备用扣缴的影响，而是立足于以下条款：“非美国人持有人-利息”讨论，否则的话当付款符合身份鉴别和认证要求时，我们必须每年向美国国税局及向每个非美国持有人报告支付的任何利息。这些信息记录的副本还可能根据各种条约或为了提供信息而签订的协议的规定提供给非美国持有人所在国的税务当局。通过代理商的外国经纪人办事处支付所得的款项的副本通常不会受到信息报告或备用扣缴的影响，但是，如果经纪人是：（1）美国人；（2）其总毛收入在指定的三年期间内的50%或更多地有效地与美国商业有关；或（3）外国合伙人，如果在其所得税年度的任何时间，其合伙人中的一个或多个是指根据财政规定，如果该外国合伙人的收入或资本利益合计超过该合伙企业50％，或者该外国合伙人在其所得税年度的任何时间从事美国商业，则必须是美国人。成为适用于本段落的持有人应就即将拥有的票据所有权和处分咨询其税务顾问。

备用代扣和信息报告

备用扣缴不会适用于我们或受托支付款的支付代理向票据的非美国持有人支付的资本或利息，如果持有人符合上面在“非-美国持有人-利息”下讨论的身份鉴别和认证要求以免予美国联邦预扣税或者以其他方式可证明免除。但是，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的任何利息。在适用的所得税协定的规定下，这些信息的副本也可以提供给非美国持有人所在国的税务当局。将筹款收益通过经纪人的外国办事处的付款通常不会受到信息报告或备用扣缴的影响，但是，如果经纪人是：

•

美国人;

•

作为美国联邦所得税目的的控制外国公司；

•

一个外国人，其50%或更多的总毛收入在指定的三年期间内有效地与美国商业有关;

•

或者参股人为根据财政规定定义为您在合伙企业中拥有50%或更多收入或资本利益的美国人，或者在其所得税年度的任何时间，该外国合伙企业从事美国商业。

S-35

非-美国持有人应就适用于他们特定情况下的预扣和备用预扣的问题以及获得免除预扣，信息报告和备用预扣的可用性和程序向他们自己的税务顾问咨询。备用扣缴不是额外的税款，纳税人可以将所扣税款用作其美国联邦所得税负债的信贷或可以在及时向美国国税局提供某些信息的情况下要求退款。

符合外国账户纳税法案（“FATCA”）和美国国税局发布的额外指导方针，对于支付给债券利息的利息，美国联邦预扣税率为30％，一般适用于：（i）外国金融机构（作为受益所有人或中介机构），除非该机构与美国政府达成协议，要求该机构收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人的实质性信息（其中将包括某些该机构的股票和债券持有人，以及外国实体的某些账户持有人拥有美国业主的情况）或(ii)不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或中介机构），除非该外国实体向预扣代理提供证明，证明其具有实体的实质性美国业主，这些实体通常包括任何直接或间接拥有该实体超过10％的美国人，并且满足某些其他要求。由于任何扣缴或扣除税，我们将不支付任何额外金额以为持有人“敞口”付款。非美国持有人应当就FATCA预扣税规则对其票据投资的可能影响与其税务顾问商议。

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和美国国税局（IRS）发布的额外指导方针，一般会对支付给（i）外国金融机构（作为实际受益人或作为中间人）的债务债权利息适用30%的美国联邦代扣税，除非该机构与美国政府达成协议，向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债权持有人以及某些外国实体账户持有人）的大量信息或（ii）非金融机构的外国实体（作为受益所有人或中间人），除非该实体向代扣税代理提供身份认证书，确认该实体的实际美国业主，通常包括直接或间接拥有该实体超过10%的任何美国人，并符合某些其他要求。我们不会支付任何额外的金额给持有人进行税收代扣或扣除的“毛收益”。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA代扣规则对其投资所可能造成的影响。

S-36

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

根据本招股说明书补充的日期，与我们和沃尔玛证券有限责任公司，美国银行证券公司和J.P.摩根证券有限责任公司为下属代表所签订的承销协议的条款和条件，我们同意向每个承销商出售，并且每个承销商已经单独而不是共同地同意从我们购买表格下列：


票据的购买金额		名义金额票据的
Wells Fargo Securities, LLC		$
美国银行证券公司
富国证券有限责任公司。
PNC Capital Markets LLC

总费用		$

承销商根据我们的要求接受票据，并在预售前提供服务。承销协议规定，若某些条件满足，几家承销商支付并接受本招股说明书所述票据的责任受到限制。如果某个承销商违约，则非违约承销商的购买承诺可能会增加或承销协议可能会终止。承销商有义务接受并支付本招股说明书中所述的所有票据，如有任何此类票据。

承销商最初拟按本招股说明书封面上的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格向特定经销商提供票据，减少票据本金金额的折让。此外，承销商可以允许经选定的经销商对某些其他经销商从头减少票据本金金额的折让。在首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可以通过其附属机构提供和出售票据。

下表显示我们在发行票据时将支付给承销商的承销折扣:


	由我们支付
$999.00		%
总费用	$

根据承销协议，我们同意：

•

我们将支付与本次发行有关的费用，预计将为（不包括承销折扣）约$ - 。

•

我们将为承销商提供保障，包括《1933年证券法》下的保障赔偿或贡献。

无类似证券的销售

我们已同意，在本招股说明书发行之日起至本次发行结束之日止，无需代表任何超过一年的债务证券而有事先书面同意代表。

S-37

该票据是新发行的没有建立交易市场的证券。我们不打算申请将票据上市交易，或安排将票据列在任何报价系统上。承销商告知我们他们打算在票据市场中做市，但他们没有义务这样做。承销商可以在任何时间单方决定终止任何市场做市。因此，我们不能保证票据会建立流动性交易市场，您将能否在特定时间出售您的票据，或者您出售时获得的价格是否有利等等。

卖空头寸

与票据发行有关，承销商可能进行超额分配、稳定交易和协管交易。超量分配表示销售数量超过发售规模，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易是指为了调整、固定或维持票据价格而在公开市场上购买票据的要约。协管交易是指在完成分配后在公开市场上购买票据，以开平空头头寸。稳定交易和协管交易可能导致票据价格较没有进行这些交易时更高。如果承销商进行稳定或协管交易，他们可以随时停止。

其他关系

每个承销商及其各自的附属机构都是从事各种业务的全方位金融机构，其中可能包括证券交易、商业银行和投资银行、财务咨询、投资管理、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的常规过程中，承销商及其各自的附属机构已经与我们和我们的附属公司进行了商业银行或投资银行交易，或将来可能进行此类交易。此外，承销商或其附属机构是我们循环信贷和期限信贷的贷方。

此外，在其业务活动的常规过程中，承销商及其各自的附属机构可能进行广泛的投资和持有多种股债证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于其自有资金和其客户的帐户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其附属机构与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其附属机构通常会进行对冲，而其中某些其他承销商或其附属机构可能会对冲其对我们的信用风险，严格遵守其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商和其附属机构将对冲此类风险，方法包括购买信用违约掉期或在我们的证券中做空头头寸，包括有可能通过本招股说明书所述的票据的空头头寸。任何信用违约掉期或这种空头头寸都可能对本招股说明书所述的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属机构还可能对此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

延长结算

预计票据的交付将在2024年日或之前进行。这是本协议书之后的第一个营业日（该结算周期被称为“T+ ”）。根据证券交易法第15c6-1条规定，除非交易各方明确同意，否则辅助市场的交易通常需要在一个营业日内结算。因此，希望在结算日前一个营业日以上交易票据的购买者，将被视为要求在任何此类交易时指定备选结算周期，以防止交易失败，并应咨询自己的顾问。

S-38

未在任何政府机关，包括在《2001年公司法》（cth）（“公司法”）中定义的任何记录、招股说明、产品说明书或其他披露文件（包括适用于《公司法》第6d.2 或第7.9部分的定义）披露或拟披露发行事项。本招股说明书和附带招股说明书不构成公司法的发行登记表、产品说明书或其他披露文件，并且不声称包括根据公司法所需的的信息发行登记表、产品说明书或其他披露文件。未采取任何措施，允许在需要根据《公司法》第6d.2或第7.9部分进行披露的情况下在何种情况下发行票据。

该票据可能不会在澳大利亚以任何方式销售或申请购买或出售（包括在澳大利亚接收的要约或邀请）；除非在以下情况下：

（a）

每位受要约或邀请的承诺人或受邀人对应的总代价最少为A $ 500,000（或相当于另一货币的总代价，在任一情况下，均不考虑提供票据或发出邀请或其关联方提供的资金），或该报价或邀请不需要根据《公司法》第6d.2或第7.9部分向投资者披露；

（b）

要约、邀请或发行遵守发起要约、邀请或发行的人士的澳大利亚金融服务许可证条件，或适用的豁免规定；

（c）

该要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

(d)

该要约或邀请不构成对《公司法》第761g条规定的“零售客户”的澳大利亚个人的要约或邀请。

(e)

此操作无需向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

只有购买或被视为按本人购买的认购人，才可以购买认购人自身应该只是加拿大证券法第45-106号《说明书豁免》或证券法第73.3(1)条规定的合格客户，作为加拿大证券管理局登记要求、豁免和持续登记义务第31-103号《注册要求、豁免和持续登记做法》。任何对证券的再销售必须符合适用证券法律的豁免规定或不受该等规定约束的交易。

在加拿大某些省份或地区，《证券法》可能为购买者提供当本招股书（包括任何修订版本）存在误导陈述时的撤销或损害赔偿救济，但购买者行使撤销或损害赔偿救济的时间限制应遵循购买者所在省份或地区的证券法规定的规定。购买者应参考其所在省份或地区证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

S-39

本招股书补充和随附招股说明书是根据迪拜国际金融中心（“DIFC）2012年第1号金融市场法规和有关修订规定的标准进行豁免发行的。本招股书补充和随附招股说明书仅供根据迪拜国际金融中心（DIFC）2012年第1号金融市场法规和相关修订规定规定的类型的人分发，不得交付给或依赖其他人。迪拜金融服务管理局（DFSA）不负责审查或核实与豁免发行有关的任何文件。DFSA未批准本招股书补充和随附招股说明书，也没有采取措施验证此处所载信息，对本招股书补充和随附招股说明书不承担责任。本招股书补充和随附招股说明书所涉及的证券可能是不流动的和/或受到转售限制的。准备购买所提供的证券的购买者应就证券进行尽职调查。如果您不理解本招股书补充和随附招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心的使用，本招股书补充和随附招股说明书严格保密，并仅分发给少数投资者，不得向原始收件人以外的任何人提供，并且可能不被再次出售或在迪拜国际金融中心向公众直接或间接地提供。

欧洲经济区

禁止向欧洲经济区投资者销售

每个经理已声明并同意不向欧洲经济区的零售投资者提供任何票据。对于本条款而言，“零售客户”是指根据指令2014/65/EU（经修改，“MiFID II”）第4（1）条第11项的定义； “MiFID II”第4（1）条第10项的定义之外，在指令（EU）2016/97（经修改或取代，“保险分销指令”）中的顾客；或不符合2017/1129号法规（经修改或取代，“招股说明书法规”）的“合格投资者”；同样禁止向这些组别的机构销售。

（a）

“零售投资者”的概念是指一个或多个以下人员：

a。

欧洲经济区零售客户销售禁令，指令2014/65/EU（经修改，“MiFID II”）第4（1）条第11项中定义的零售客户，或指令（EU）2016/97（经修改或取代 “保险分销指令”）第4（1）条第10项中定义的顾客，不符合MiFID II第4（1）条第10项定义的专业客户；或不符合2017/1129号法规（经修改或取代，“招股说明书法规”）第2条（e）所定义的合格投资者。因此，在欧洲经济区向这些投资者公开出售这些票据将是非法的。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

欧洲经济区零售投资者销售禁止条款 - 所提供的证券不适宜向欧洲经济区的任何零售投资者公开提供、出售或以其他方式提供。对于此类目的，零售投资者是指根据指令2014/65/EU（经修改，“MiFID II”）第4（1）条第11项中定义的人，不符合MiFID II第4（1）条第10项中定义的专业客户的顾客或不符合2017/1129号条例（经过修改或取代）“招股说明书条例”）的有关法规。因此，未制定符合欧洲经济区零售投资者要求的任何重要信息文件，以便在欧洲经济区向零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些证券；因此，在欧洲经济区向这类投资者公开销售这些票据将是非法的。

欧洲经济区合格投资者销售禁止条款，不符合2017/1129号法规（经修改或取代，“招股说明书法规”）所定义的合格投资者；上市以后将不符合欧洲经济区所定义的“合格投资者”标准。

（b）

“提供”的表述包括以任何形式和通过任何手段提供有关要约条款和要约债券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购债券。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售：零售投资者的定义包括（i）点2014/65/EU（经修改，“MiFID II”）第4（1）条第11项中定义的零售客户；（ii）根据2016/97号指令（经修改或取代，“保险分销指令”）第4（1）条第10项中的定义，该客户不符合MiFID II第4（1）条第10项中定义的专业客户；或（iii）不符合2017/1129号法规（经修改或取代“招股说明书法规”）第2条（e）所定义的合格投资者。因此，在欧洲经济区向这类投资者公开销售这些票据将是非法的。

S-40

未向香港的普通投资者销售：任何票据都没有通过任何文件以香港其他质权人的身份（a）向证券及期货条例（香港法律第571章）（“SFO”）和SFO下的任何规定明确规定的“专业投资者”，或（b）在不使文件成为《香港公司（清盘及其他规定）条例》（香港法律第32章）（“CO”）所定义的“招股说明书”的情况下进行，或并不构成CO所定义的在香港公众面前进行的要约。任何承销商都未出具或持有，也不会出具或持有，无论是在香港还是其他地方，任何广告、邀请或与票据有关的文件，这些文件针对香港公众或其内容可能被访问或阅读，除非在香港证券法律允许的情况下（适用于香港的证券法律）。

香港

尚未在日本注册：根据《金融工具及交易法》第4条第1款的规定，该票据未被登记。因此，该票据或其任何利益不得以直接或间接方式在日本销售或出售***给居住在日本的人士（本文中的该术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）。也不得将该票据或其利益以重新提供或转售的方式直接或间接地在日本销售或出售给日本居民，除非其遵守日本实施的有关法律法规和指南的登记要求和其他规定。

日本

每个承销商已确认该招股书补充和随附招股说明书尚未在新加坡货币管理局登记为招股说明书。因此，每个承销商已声明、保证并同意不会向新加坡任何人或实体提供、销售、提供意见或以其他方式促使该票据成为认购或购买邀请的对象，并且未在新加坡传播、分发或销售本招股书补充、随附招股说明书或任何其他文件或材料，其名义是与该票据的发行或销售或购买邀请有关，直接或间接地，除非遵守下列条件：

新加坡

只向机构投资者提供：根据新加坡证券及期货法（ 2001）第4A节所定义的机构投资者（经过修改或修正）的规定，在SFA第274条的规定下。

（a）

本招股书补充和随附招股说明书不是面向公众发行的，也不是购买、投资任何票据的邀请。票据可能不会在瑞士国内直接或间接地被公开销售、出售或广告宣传。针对该票据的任何其他招股说明书或市场营销材料都不构成根据瑞士金融服务法案（“FinSA”）的面向公众发行的招股说明书，也不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

（b）

根据SFA第275(2)条定义，仅适用于相关的人员，符合SFA第275(1)条，并符合SFA第275条规定的条件，或根据SFA第275(1A)条使用，但须符合SFA第275条中规定的条件。 (注意: 原文有换行)

（c）

否则，根据适用的新加坡证券和期货法规的任何其他规定，按照该法规规定的条件发行。

S-41

本票据尚未根据有关证券法规在台湾地区经行政院金融监督管理委员会注册；因此，该票据不得通过公开发售或构成根据台湾证券交易法意义上的要约，在台湾境内销售、发行或提供。任何人或实体在台湾地区未经金融监督管理委员会注册或核准不得在台湾地区提供、销售、为其提供意见或以其他方式介入该票据的发售和销售。

初级次级债券没有在台湾的相关证券法规所要求的相关机构进行注册或备案，因此不得通过公开发行或任何构成《台湾证券交易法》所述意义的方式在台湾（其意思是通过交易的方式或进行

阿拉伯联合酋长国

未在阿联酋（包括迪拜国际金融中心）公开提供、销售、宣传或广告，除符合阿联酋法律（和迪拜国际金融中心）规定的证券的发行、发行和销售之外。此外，本招股说明书不构成在阿联酋（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不打算进行公开发行。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券与商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

英国

禁止向英国零售投资者销售

每一位经理都已声明并同意，其未向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供过任何票据，并且不会向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供任何票据。为此，零售投资者是指以下人员中的一位或多位：（i）作为《欧盟撤离法》根据《欧盟撤离法》是其组成部分的《欧洲联盟（撤退）法案2018》第2条第8款所定义的零售客户；（ii）根据英国金融监管局制定的FSMA和任何根据FSMA实施指令（EU）2016/97的规定定义的客户，如果该客户不符合作为《欧盟撤销法》第2条第1款第8款所定义的专业客户；或者（iii）未被定义为Regulation(EU) 2017/1129 第2条所定义的合格投资者，并纳入《欧盟撤销法》的组成部分。因此，根据英国PRIIPs监管，未准备任何关键信息文件以提供或出售票据，或以其他方式向英国零售投资者提供或出售票据，因此在英国向任何零售投资者提供或出售票据可能是违法的。

苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。

（i）

零售客户，如2017/565/EU条例第2条第8款所定义的，在欧盟（退出）法案2018的规定下，属于国内法律范围;

（ii）

每个承销商都声明并同意，其未向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，未根据 prospectus regulation 定义的合格投资者不包含在内。

（iii）

每个承销商都声明并同意，其未向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，未在《2017/1129号法规》第2条作为 EUWA 的组成部分下进行定义的合格投资者不包含在内。

“提供”包括以任何形式和任何方式的传播足以使投资者决定购买或认购票据的条款和要求。

S-42

禁止向英国零售投资者销售-不打算向英国零售投资者（“英国”）提供、销售或以其他方式提供票据。对于此类目的，零售投资者是指以下人员中的一位或多位：（i）作为《欧盟撤离法》根据《欧盟撤离法》是其组成部分的《欧洲联盟（撤退）法案2018》第2条第8款所定义的零售客户；（ii）根据英国金融监管局制定的FSMA和任何根据FSMA实施指令（EU）2016/97的规定定义的客户，如果该客户不符合作为《欧盟撤销法》第2条第1款第8款所定义的专业客户；或者（iii）未被定义为Regulation(EU) 2017/1129 第2条所定义的合格投资者，并纳入《欧盟撤销法》的组成部分。因此，根据英国PRIIPs监管，未准备任何关键信息文件以提供或出售票据，或以其他方式向英国零售投资者提供或出售票据，因此在英国向任何零售投资者提供或出售票据可能是违法的。

S-43

IDEX公司的2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及在2023年12月31日之前三年内的所有年报，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。这些财务报表是依靠该公司的审计报告作为会计和审计专家所授权的而被纳入的。

S-44

在本招股说明书的一份或多份补充招股说明书中提供所要出售的证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的补充招股说明书。本招股说明书不能用于出售和销售我们的证券，除非有一份附带招募说明书，描述提供证券的方法和条款。

我们可以通过代理、承销商或经销商或直接向投资者提供债务证券。每个招股说明书将提供与该招股说明书所销售的债务证券有关的分销计划的数量、价格和条款。我们将在随附的招股说明书中列出任何承销商或代理商的名称以及我们希望从该销售中获得的净收益。此外，承销商（如果有）还可以超额分配一部分证券。

投资我们的债券证券涉及风险。请参见本招股说明书第2页开始的“风险因素”、并在本招股说明书所引用的文件中、以及适用的招股说明书中所述的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明是否真实或完整。否认任何要求是违法的。

本招股说明书日期为2024年2月23日。

本招股说明书是我们作为“知名资深发行人”根据《1933年证券法》的405号规定向证券交易委员会（“SEC”）提交的一份自动货架注册声明的一部分。我们可以在一项或多项发行中随时提供本招股说明书中所描述的证券。本招股说明书仅为您提供所要提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书销售证券时，我们将在随附的招股说明书中描述有关该发行和特定证券的条款的具体信息，该招股说明书将随本招股说明书一起交付。适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明还可以增加、更新或更改包含在本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖适用的招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明，以及标题下的“更多信息的获取位置”中所描述的其他信息。

我们对包含在本招股说明书和我们授权交付给您的任何招股说明书中并纳入引用的信息负责。我们未授权任何人提供不同的信息。我们未在任何未经授权或未经合格人士授权或非法提供报价或招揽销售证券的司法管辖区内销售证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书中所包含的信息除面页所载日期外均准确无误，并且我们所引用的任何信息仅至于其引用文件的日期，而我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自这些日期以来发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”、“公司”或“IDEX”或其他类似的术语的所有引用均指IDEX公司及其直接和间接子公司的一致基础。

本招股说明书、随附的招股补充说明书（包括本招股说明书和随附的招股补充说明书中所引用的信息）以及我们向证监会提交的与本次发行有关的任何自由写作招股书均包含根据1995 年修订的《美国私人证券诉讼改革法》和其他适用法律及法规的“前瞻性”声明，这些声明通常使用“预计”、“估计”、“计划”、“引导”、“预期”、“计划”的词语或短语表明，或者类似于此类词语或短语。这些声明存在固有的不确定性和风险，可能导致实际结果与本招股说明书日的预期结果存在实质性差异。风险和不确定性包括但不限于以下方面：美国和其他国家和地区工业活动和经济环境水平、包括金融市场方面的不确定性和影响金融服务行业的不良发展；价格压力，包括通货膨胀和上升的利率，以及其他竞争因素和特定领域的资本支出水平，所有这些都可能对我们的订单率和业绩产生实质性影响；灾难性天气事件、自然灾害和公共卫生威胁产生的影响；恐怖袭击和战争产生的经济和政治后果，可能通过在全球供应链中造成中断并可能对全球经济产生不利影响来对我们的业务造成负面影响；我们收购公司并在盈利基础上整合和运营所收购的企业的能力；网络安全事故；美元与其他货币的关系及其对定价和成本竞争力的影响；我们在营运的外国国家的政治和经济环境；贸易政策和关税的相关发展；利率；生产能力利用率及其对成本的影响；劳动力市场；供应链状况；市场状况和物料成本；环境、社会和公司治理问题相关的风险，包括与气候变化和可持续性有关的风险；以及与诉讼和环境事项等不确定事件有关的风险，以及在本招股说明书的“风险因素”一节和我们于 2023年12月31日年度报告（10-k表格）的“风险因素”一节和我们随后提交的季度报告（10-Q表格）以及我们向证监会提交的其他报告中识别的风险因素。请看下方的“信息引用”一节。在此类招股说明书、随附的招股补充说明书、在该处引用的任何文件或任何自由书面招股手册中包含的前瞻性声明仅成立于其作出的日期。除法律法规要求外，管理层不承担公开更新这些声明以反映随后发生的事件或情况的义务。投资者在评估本招股说明书、随附的招股补充说明书、在此处或其中引用的任何文件或任何自由书面招股手册中呈现的信息时，应当谨慎地对待前瞻性声明。

iii

我们是一家应用型解决方案提供商，专门从事流体和计量技术、健康和科学技术以及消防、安全和其他根据客户要求建造的多元化产品的制造。我们的产品在世界各地的各种行业的利基市场出售。我们的产品和服务包括容积泵、阀门、小容积检定器、流量计、注射器和其他流体处理泵模块和系统、流量监测和其他服务、精密流体控制、粉末和液体处理技术、干燥系统、微精密元件、气动元件和密封解决方案、高性能成型和挤出密封元件、定制机械和轴封、工程卫生周期和阀门、生物相容性医疗设备和植入物、空气压缩机和鼓风机、光学元件和涂层、实验室和商业设备、精密光子解决方案、消防泵、阀门和控制系统、救援工具、吊袋和用于消防和救援行业的其他部件和系统、工程用不锈钢绑扎和卡盘装置以及色素和颜料配方、计量和混合的精密设备。这些产品和服务分为三个可报告的部门：流体和计量技术、健康和科学技术以及消防和安全/多元化产品。几乎所有IDEX公司的业务活动均通过全资子公司进行。

IDEX Corporation 成立于1987年9月24日，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于3100 Sanders Road, Suite 301, Northbrook, Illinois 60062。该位置的电话号码是(847) 498-7070。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书开头提供的“前瞻性声明”一节中讨论的风险因素，我们最新的年度报告（10-k表格）中描述的风险，以及我们最新提交的季度报告（10-Q表格），其中包括在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，在作投资决策之前。我们目前不知道的或者我们目前认为不重要的任何其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务表现造成不利影响。其中任何一个风险都可能严重地影响我们的业务、财务状况或经营业绩。如果出现任何这些风险或其他因素，则我们的证券市场或交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

债务证券将根据2010年12月6日的某份合同（不时修订和补充，以下简称“合同”）发行，双方是我们和负责人的Computershare Trust Company, National Association（作为Wells Fargo Bank, National Association的继任者）的受托人（以下简称“受托人”）。合同及任何补充协议需遵从并受1939年修正的《信托投资法》的约束。下文只是对与债务证券有关的规定和合同的一般描述，因此不是完整的说明，并且完全受到引用合同条款和规定的限制。任何招股书补充文件中所提供的债务证券的具体条款以及这些一般条款和规定是否适用于债务证券的程度将在适用的招股说明书中进行描述。合同已经提交给证券交易委员会并作为本招股说明书的一部分，您应该阅读合同以了解对您可能具有重要影响的条款。有关如何获取合同的更多信息，请参见“更多信息”。

本节中使用的大写字母，如果没有在此处定义，就具有合同中指定的含义。

除非招股书补充文件另有规定，债务证券将是我们的直接、无抵押债务，并与我们的所有其他无抵押债务地位相同。

我们可能发行的任何一系列债务证券的招股书补充文件将包含债务证券的特定条款。这些条款可能包括以下方面：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的总面值？

•

债务证券将发行的本金（即价格）的百分比；

•

债务证券将到期的日期或日期以及延长这样的日期或日期的权利（如果有）；

•

每年的利率或利率（如果有）或确定此类利率的方法？

•

从这样的利息开始的日期或日期，支付这样的利息的利息支付日期，或者确定这样的利息支付日期的方式以及确定持有人支付利息的记录日期；

•

延长付息期间的权利及其持续时间;

•

支付本金和利息的方式，本息支付的地点或地点；

•

沉没基金购买或其他类似基金的规定（如果有）；

•

在我们或持有人选择下，债务证券可以在哪些期间内、以哪些价格和条件以及全部或部分赎回的任何条款或条件；

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债务证券的形式；

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如果我们必须支付任何债务证券的额外金额，则支付额外税金的任何规定和赎回规定；

我们可以根据债券契约发行一个或多个系列的债券，且其数量不受限制。我们可能会以票面金额折价或大幅折扣的形式出售债券，包括原始发行折扣债券。除非我们在招股书补充中另行通知，否则我们可以发布特定系列的其他债券，而无需征得该系列债券持有人的同意，而这些债券将与彼此互换，以便纳税目的。任何此类额外债券连同该系列的所有其他未偿债券，将构成债券契约下的单个债券系列。此外，我们将在适用的招股书补充中描述有关任何以美元以外的货币或货币单位计价的债券销售的美国联邦税务事项和任何其他特殊事项。关于从债券支付中扣除并交付给相关税务机构的任何税款将被视为已支付给适用持有人。除非我们在适用的招股书补充中另行通知，债券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债券以完全登记形式发行，形式不带票据，并以2,000美元或其任意倍数的面值发行。根据债券契约和适用的招股书补充中规定的限制条件，以登记形式发行的债券可以在受托人的公司办公室或受托人的主要公司信托办公室内转让或兑换，而无需支付除与之相关的任何税收或其他政府收费外的任何服务费。

全球证券

除非我们在适用的招股书补充中另行通知，否则债券系列的债券可以以整体或部分形式发行，形式可以是一个或多个国际证券存托凭证，该凭证将由或代表适用的招股书补充中指定的托管人保管。国际证券存托凭证将以登记形式和临时或定期形式发行。除非并此前将其整体或部分交换为个别债券，否则国际证券存托凭证不能被转让，除非由该证券的托管人将其全部转让给受托人的代理人或由该托管人的代理人将其全部转让给其托管人或其他该托管人的代理人，或由该托管人或任何该类代理人将其全部或部分转让给该托管人的继任者或。适用招股书补充中将描述有关任何债券系列的托管安排的具体条款及有关全球证券受益所有人的权利和限制。

如我们未能履行或违反我们的任何契约或保证（不包括单纯为除这一系列债务证券以外的债务证券系列受益而纳入合同的契约或保证），并且这种违约在受托人或持有该系列债务证券未低于该系列总本金的25%的持有人根据合同书的提供向我们进行书面通知后持续未能得到纠正超过90天；

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发生该系列债务证券提供的任何其他违约事件；

如果在合同书下发生系列债务证券的其他违约事件，且在合同书下继续存在，则，每一次这样的情况，无论是受托人还是持有该系列债务证券未低于该系列总本金的25%的持有人（每个系列按独立类进行表决），通过向我们和受托人发出书面通知，如果是由持有人发出通知，则可以宣布该债务证券的本金和应计利息立即到期偿付。

如果针对我们发生了上述债务证券的违约事件且持续存在，则每一次这样的情况，所有此类券系全部本金和应计利息（如有）可能由原始拥有人要求立即付清； 因此事实上。 without any declaration or other act on the part of the Trustee or any holder.

在特定条件下，关于债务的加速宣布可以被有影响的所有系列债务证券的多数本金占比的持有人作为单独一类进行表决（或者作为所有债券的情况下）所取消和废除，过去的缺陷也可以被原在缺陷中的所有系列债务证券的多数本金占比的持有人进行豁免。此外，根据合同书中的各种规定，系列债务证券的多数本金占比至少为大多数持有人，通过通知受托人，可以豁免有关债务证券的现有违约行为和其后果，但不能豁免有关债务证券的本金或利息的还款违约或合同书中所列举的必须深受每一种债务证券持有人同意的保证。在任何这种豁免的情况下，这样的违约行为都将不再存在，并且有关债务证券的任何违约行为都将被视为已经得到了治愈。但没有这样的豁免将延伸到任何后续或其他违约行为或削弱随之出现的任何权利。

系列债务证券的多数本金占比至少为大多数持有人，可以指示处理任何可供受托人有效的救济或者行使有关债务证券所赋予的信托或权利的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵照任何与法律或合同书有冲突或可能使其负个人责任或受托人良心判断认为可能对未参加提议的人的权利产生不利影响的指示，并且可能采取任何其他行动适当，而不与从该类债务证券持有人那里接受这样的指示不一致。除非：

除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则我们将被要求向受托人供应律师意见书，认为存款和相关的抵债不会导致一些或所有有价证券的受益所有人在美国联邦所得税目的下认可收入、收益或亏损，并且该有价证券的受益所有人将按照如果不发生存款和相关抵债，将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税的同样数量的收入计算、收取美国联邦所得税。如果我们选择法律抵债，该律师意见书必须基于美国 Internal Revenue Service 的裁定或对此种情况的法律变更。

该系列债券的所有债券在一年内将被召回，并达成令受托人满意的安排或在一年内到期并应付款项，并且我们将不可撤销地向受托人作证券配对，只为债券持有人自己的利益保管现金或政府证券（其主要和利息都足够）支付其本金和任何利息，支付我们在认股证书下应付的所有其他金额。

就上述第一和第二个要点而言，只有补偿和赔偿受托人、按认股证书赔偿权之外的我们恢复未索赔的资金的权利将生存下来。在上述第三个要点上，认股证书下的某些权利和义务（例如，我们在有关债券中保持一个办公室或代理办事处，将金钱储存在信托中以用于支付，注册有关债券的转让或兑换，提供替换或注销的债券，补偿和赔偿受托人以及任命继任受托人的义务和执行我们恢复受托人持有未索赔的债券的权利），这些抵抗直到这些债券不再外债。此后，只有我们补偿和赔偿受托人以及按认股证书赔偿权恢复未索赔的资金的权利将生存。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

我们和受托人可以对认股证书或债券进行修改或补充，无需通知或取得任何持有人的同意：

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将任何资产作为一项或多项债券系列的债券的安全性担保;

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以证明另一公司继承我们的权利，并承担我们公司在认股证书下的契约、协议和义务;

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纠正认股证书中的任何模棱两可、缺陷、错误或不一致之处；前提是此类修订或补充不会以实质方式对债券持有人的利益产生不良影响;

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为遵守SEC的要求，以实施或维持根据信托法案的信托的资格；

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为债券的任何系列提供或补充担保方；

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为继任受托人根据约定接受任命作出证明，或作出必要的变更以便通过不止一名受托人进行信托的管理；

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确定债券的形式或条款，须符合信托的规定；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

可进行信托或发行债券的其他修订和修改，且如果得到受到修订或修改所影响的所有系列债券的按总面值不低于多数的持有人的同意，可以豁免对任何系列债券所涉及的所有规定进行遵守。但是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或豁免，包括：

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更改债券的某个系列的本金或任何付息期限的到期日的表述；

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减少某系列债券的本金金额、溢价（如果有的话）或利息；

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更改某系列债券本金、溢价（如果有的话）或利息的支付货币；

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更改可选择赎回价格的规定，包括与此相关的定义；

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豁免过去的违约或更改或削弱持有者的权利，以使得持有者能在到期日后收取任何债券的支付或提起诉讼进行付款的执行；

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降低所述系列债券的占已发行债券总额的百分比，需要得到相应持有人的同意，才能调整或修改协定中的某些约定或免责条款；

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豁免债券本金或利息的支付违约（除了债券中的加速和超过当时已发行债券总额的多数持有人的豁免款项的违约和豁免情形）；

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损害持有人在任何强制赎回或回购条款下或持有人有关回购或赎回权利下的权益；或

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修改本段的任何规定，除非增加任何必需百分比或规定某些其他条款不能在没有该系列债券每个持有人的同意下进行修改或豁免。

受托人就任何拟议修改、补充或豁免的特定形式进行批准是不必要的，如果这种批准批准了内容上的事项，那么就足够了。在此部分的信托经修改、补充或豁免变得有效之后，我们将向受到影响的持有人提供某些简要描述修改、补充或豁免的通知。

PROPOSAL NO. 2

合同规定，不得根据我们在合同或任何补充合同中的任何义务、契约或协议，或根据任何债务证券创建的任何债务，根据任何法律、法规或宪法条款或任何评估的执行或任何法律或公正诉讼或其他诉讼对我们或我们的任何后继人的任何管理人、股东、董事或任何一方进行索赔。每个持有人在接受债务证券时，放弃并释放所有此类责任。

关于受托人

合同规定，在未发生违约事件的情况下，受托人不承担责任，除了在合同中明确规定的职责之外。如果发生违约事件并持续存在，受托人将行使在合同中授予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时具有与谨慎人在其自身事务中的情况下所行使的相同程度的关注和技能。

未领取资金。所有存放在受托人或任何支付代理处的资金，用于支付高级债券的本金、溢价、利息或额外金额，如果在这些本金、溢价或利息到期并应付之日起超过两年仍未领取，将为我们偿还。此后，任何高级债券持有人对这些资金的权利仅适用于我们，受托人和支付代理不对此负有任何责任。

信托受托人或任何支付代理商存放的为支付债务证券的本金、利息、溢价或其他金额而存放的所有款项如果在该债务证券的到期日后两年仍未领取，将根据我们的要求返还给我们。此后，任何债权人对此类资金的权利仅可对我们进行强制执行，受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

适用法律。

合同和债务证券将受到纽约州法律的管辖并按照其进行解释。

我们可以在一个或多个交易中以固定价格或价格变动出售债务证券，价格可能会更改，或以当时销售的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或协商的价格出售债务证券。在某些情况下，我们或代表我们的经销商还可以购买债务证券并重新向公众发售。

参与发行的包销商、经销商和代理商可能是《证券法》中定义的包销商，并且他们从我们收到的任何折扣或佣金以及从他们的再销售债务证券中获得的任何利润可能会被视为根据《证券法》的包销折扣和佣金。我们将在招股说明书中说明任何管理包销商、其他包销商或代理商的情况，并描述他们的薪酬和交易条件。

如果我们在销售中使用包销商，我们将在达成债务证券出售协议的同时与包销商签署包销协议。包销商将为其自己的账户购买债务证券。包销商可能会以固定的公开发行价格或在售出债务证券时确定的变化价格或协商价格的变化价格，在一个或多个交易中包售债务证券。包销商购买债务证券的义务将受到某些条件限制。如果购买了任何债务证券，包销商将有义务购买所有所发行的债务证券。包销商还可能随时更改任何首次公开发行价格和任何允许或重新允许支付给经销商的折扣或优惠。

如果我们指定代理商代表我们出售债务证券，除非在适用的招股说明书中另有说明，任何代理都将同意在其任命期间尽力努力招揽购买。

如果我们在销售中使用经销商，我们将作为本公司卖方向经销商出售债务证券。经销商将根据其在出售债务证券时确定的不同价格向公众销售债务证券。

我们可以直接向机构投资者或其他人出售债务证券。适用的招股说明书将描述我们向直接购买者提供所发行证券的条款。证券的直接销售可能由经纪人或其他金融中介机构安排。

除非在适用的招股说明书中另有说明，债务证券将不会在国家证券交易所或外国证券交易所上市。每个债务证券系列都可能是新的证券发行，没有建立交易市场。包销商和代理商可能不时在二级市场上购买和销售本招股说明书和有关招股书补充中所述的债务证券，但不必这样做。不能保证债务证券将有二级市场，如果产生一个二级市场，也不能保证二级市场的流动性。包销商和经销商有时可能会进行债务证券交易。

有关所发行债务证券的包销发行的情况，根据适用法律和行业惯例，包销商在某些情况下被允许从事某些稳定证券价格的交易。这些交易包括出价或购买价，目的是以所述债务证券的固定价格、确定价格或维持价格。如果包销商在发行中创建债务证券的做空头寸即卖出的债务证券数量超过招股说明书中所列数量，包销商可能会在公开市场上购买债务证券以减少做空头寸。包销商还可能对某些包销商施加罚款要求。这意味着，如果包销商出于稳定债券价格的目的购买债务证券，或为了减少做空头寸而购买债务证券，他们可能会从出售这些债务证券作为发行的一部分的包销商那里收回所有销售佣金的金额。总体而言，为了稳定证券价格或减少做空头寸而购买债务证券的举动可能会导致债务证券价格高于在没有这些购买的情况下可能会出现的价格。

施加罚款也可能会影响债务证券的价格，以及如果做出这种买入债务证券的举动，将会阻止债务证券的转售。

如果我们在适用的招股说明书中如此指定，我们可以授权包销商、经销商或代理商邀请机构通过提供提供日后付款和交割的合同来购买证券。这样的合同可能受到适用招股说明书中描述的条件的约束。

如果在适用的招股说明书中提供，则不承担对延迟交割合同的有效性和履行的责任。我们将在与延迟交割合同相关的招股说明书中说明证券的付款价格、为招揽延迟交割合同支付的佣金和未来日期的交割日期。

我们可能与包销商、经销商和代理商达成协议，向他们提供赔偿某些民事责任，包括《证券法》下的责任，或在被要求支付的情况下就其需要向他们的份额进行贡献。包销商、经销商和代理商可能会在其正常业务的过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为我们或我们的附属公司提供服务。

我们受《证券交易法》（修订版1934年）（“交易所法”）的信息报告要求，并根据这些要求，我们必须向SEC提交定期报告和其他信息。本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明包括附加的陈述，其中包含关于我们的其他相关信息。SEC规则允许我们从本招股说明书和随附招股补充说明书中省略部分注册声明中包含的信息。您可以在SEC维护的网站http://www.sec.gov中找到有关我们的其他信息。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中引用的任何文档中包含的任何陈述，如果本招股说明书中的信息或我们以后向SEC提交的信息修改或修订了该陈述，则自动更新和取代。任何如此修改或修改的声明，除非经过修改或修订，否则不应视为本招股说明书的一部分。我们引用我们提交的以下文件，不包括其中包含但未向SEC提交的附件信息：

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我们于2024年2月22日向SEC提交的有关截至2023年12月31日的10-K表; 和

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有关截至2022年12月31日的10-k表第三部分中明确引用自2023年4月4日向SEC提交的档案证明书的信息。

在本招股说明书与此招股相关的债务证券的发行终止之前，我们按照交易所法第13（a），13（c），14或15（d）条款的信息报告要求进行报告，并根据这些条款，我们必须向SEC提交定期报告和其他信息。在此期间提交的任何文件（在SEC规则中被视为“提供”的文件或信息除外），将自动视为已引用到本招股说明书中，并自提交文件之日起成为本招股说明书的一部分。

引用的文件可根据您的请求免费从我们处获取。对于任何在本招股说明书中引用的文件的要求，我们将向任何人免费提供所有相关信息。如果未将附件特别包括在本招股说明书的引用文件中，则不提供该附件。

关于我们的文件请求应直接发送至：