附件10.1

Guardant Health Inc.高管离职计划

于2024年4月22日修订并重述

位于特拉华州的Guardant Health，Inc.(以下简称“公司”)采用了本高管离职计划，包括附件(以下简称“计划”)，以符合下文所述条款和条件下参与者的利益(定义见下文)。该计划最初于2018年9月15日通过，并于2019年3月11日、2023年5月2日和2024年4月22日修订，旨在为特定的管理层或高薪员工群体(按ERISA(定义如下))提供与符合资格的终止雇佣相关的遣散费保护。

1.定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

1.1“基本工资”是指参与者在紧接符合资格的终止前有效的年度基本工资比率，不考虑任何导致充分理由的减薪。

1.2董事会是指公司的董事会。

1.3“现金薪金遣散费”是指参与者的现金遣散费部分，该部分现金遣散费是根据附件A或附件B(视具体情况而定)确定的参与者基本薪酬确定的。

1.4“现金分红”指现金工资分红，如果适用，还指目标激励性薪酬分红。

1.5“原因”是指下列任何一种或多种事件的发生，除非参与者在收到书面通知后15天内，在能够纠正的范围内完全纠正了构成原因的情况：

(A)在委员会向参加者发出书面履约要求后，参加者故意不切实履行其在公司的职责(但因参加者因身体或精神疾病而丧失工作能力或因正当理由发出终止通知后实际或预期的任何失职除外)，而该书面要求特别指明了委员会认为参加者没有履行其职责的方式；

(B)参与者的欺诈行为或重大不诚实行为对公司造成声誉、经济或财务损害；

(C)参与者对公司或其任何关联公司财产的重大挪用或挪用；

(D)参与者所犯的重罪(交通违法除外)或其他涉及道德败坏的罪行，或参与者的非法骚扰或歧视行为，包括参与者在认罪或不认罪时所作的任何陈述；

(E)参与者在公司业务的任何重大方面的故意不当行为或严重疏忽，或参与者对公司的受信责任的重大违约，故意不当行为、重大疏忽或重大违约对公司产生重大和明显的不利影响；或参与者实质性违反公司与参与者之间的书面协议或公司保单下的参与者义务。

为免生疑问，对于本合同所附附件C和D中规定的每个参与者，“原因”的定义应与附件C和D中的定义相同，视情况而定。

1.6“控制权的变更”应具有公司2018年激励奖励计划中规定的含义，该计划可能会不时修订。

1.7“CIC保护期”是指自控制权变更之日起至控制权变更之日止，包括控制权变更之日起三个月至一周年止的一段时间。

1.8“CIC终止”是指在CIC保护期内发生的合格终止。

1.9“索赔人”应具有本合同第11.1节规定的含义。

1.10“COBRA”系指1985年“综合总括预算调节法”。

1.11“COBRA期间”是指参与者有权获得COBRA保费付款的月数，根据本合同所附附件A或B(视情况而定)确定。

1.12“眼镜蛇溢价支付”应具有本合同第4.2(B)节规定的含义。

1.13“守则”是指不时修订的1986年国税法或其任何继承者。

1.14“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会为管理本计划而委任的其他委员会。

1.15“终止日期”是指参与者终止雇用的生效日期。

1.16“雇员”指公司或其任何附属公司的雇员(按守则第3401(C)节的定义)。

1.17“股权奖”是指以时间为基础的股权奖和/或以业绩为基础的股权奖。

1.18“股权奖励待遇”的含义应如附件b所示。

1.19“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

1.20“消费税”应具有本合同第7.1节规定的含义。

1.21“正当理由”是指在未经参与者事先书面同意的情况下发生下列任何一种或多种事件，除非公司完全纠正构成正当理由的情况(前提是该等情况能够纠正)，如下所述：

(A)参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任的实质性减少，为此不包括并非出于恶意而采取的任何孤立、不重要或无意的行动，而这些行动在收到参与者发出的有关通知后得到公司的迅速补救；

(B)公司对参与者基本薪酬的实质性削减，但可能会不时增加，但由于按比例、全面减少支付给参与者类似职位的员工的基本薪酬而导致的情况除外；或

(C)参与者首次成为本计划参与者之日起，其履行公司主要职责的地理位置发生重大变化，迁至距离参与者履行公司主要职责地点30英里以上的新地点。

尽管如上所述，参赛者不得被视为有充分理由辞职，除非(1)参赛者向公司提供书面通知，合理详细地列出参赛者所声称的构成好理由的事实和情况，(2)参赛者知道或应合理知道构成好的理由的任何事件发生后90天内；(2)参赛者未能在收到该通知后30天内纠正该等行为或不作为；及(3)参赛者有好的理由终止的生效日期不迟于公司治疗期届满后60天。

为免生疑问，对于本合同附件C和D中所列的每个参与者，“充分理由”应与C和D中的定义相同，视具体情况而定。

1.22“独立顾问”应具有本协议第7.2节规定的含义。

1.23“参与者”指由管理人(或根据本条例第4节指定)参与本计划并根据本条例第13.2条获提供(及(如适用)会签)参与通知的每名雇员，但在其终止雇佣时受另一项计划或与本公司或附属公司订立的有关现金遣散费或解雇福利的协议所保障的雇员除外。为免生疑问，留任奖金、控制权变更奖金和其他类似付款不应构成本定义中的“现金遣散费”。

1.24“参与通知”应具有本合同第13.2节规定的含义。

1.25“绩效股权奖”是指公司以股权为基础的奖励，完全或部分基于业绩目标的实现情况。

1.26“按比例计算的目标激励薪酬”是指参与者在终止日期发生的年度、季度或其他绩效期间的目标激励薪酬乘以通过以下方式获得的商数：(I)参与者在日历年度、季度或其他绩效期间(如适用)的天数

(2)该日历年、季度或其他履约期内的总天数(视情况而定)。

1.27“符合资格的终止”是指参赛者无故终止受雇于公司或附属公司(如适用)或参赛者以正当理由终止受雇于公司或附属公司(视何者适用而定)。尽管本协议载有任何规定，在任何情况下，参与者均不得被视为经历了符合资格的终止：(A)如果该参与者获得提供和/或接受本公司或任何附属公司的类似雇佣职位，或(B)如果涉及本公司或任何附属公司的控制权变更或任何其他公司交易或出售资产，则该参与者获得邀请并接受继任者或购买者实体(或其关联方)的类似雇佣职位(视情况而定)。符合资格的终止不应包括因参与者死亡或残疾而终止。

1.28“释放”应具有本合同第4.4节或附件C和D(视适用情况而定)中规定的含义。

1.29“遣散费福利”统称为现金遣散费、眼镜蛇保费付款，如果适用，还指股权奖励待遇，或附件C或D所列的付款和福利，参与者可根据本计划有权获得这些福利。

1.30“目标激励薪酬”是指参与者在终止合同之日当年的目标现金绩效奖金(如果有的话)。

1.31“目标激励薪酬分摊额”是指参与者现金分摊额的一部分，该部分以参与者的目标激励薪酬为基础，根据本合同所附附件A或B(视具体情况而定)确定。

1.32“基于时间的股权奖励”是指完全基于参与者在公司或任何子公司的持续服务而授予的基于公司股权的奖励(包括任何基于公司业绩的股权奖励，只要适用的业绩目标已经实现，并且该奖励仅限于基于持续服务的归属)。

1.33“总付款”应具有本合同第7.1节规定的含义。

2.通知。根据参与通知，署长应通知每个参与者，该参与者已被选中参加计划。

3.行政管理。在不违反本协议第13.4条的情况下，本计划应由委员会(“行政长官”)负责解释、管理和运作，委员会在符合本计划的明文规定的前提下，有完全的权力解释本计划，规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。署长可将其在本协议项下的任何职责委托给小组委员会，或授权其不时指定的一人或多人，而不是本计划的任何参与者。署长的所有决定、解释和其他行动(包括关于是否发生合格终止的决定)应是最终的、最终的，并对与本计划有利害关系的所有各方具有约束力。

4.遣散费。

4.1Eligness。每位有资格成为参与者并经历合格解雇的员工都有资格获得该计划下的七项福利。

4.2确定终止合同付款的资格。如果参与者经历了符合资格的终止(CIC终止除外)，则根据参与者的执行，并且在适用的范围内，根据本计划第4.4节的规定不撤销放行，并且在符合本计划中规定的任何额外要求的情况下，公司应向参与者支付或提供以下服务福利：

(A)现金分期付款。公司应向参赛者一次性支付现金，金额相当于根据本合同附件A确定的金额。根据本合同第6.2条的规定，现金预付款(如附件A所示)应在合同终止之日起60天内支付给参赛者。

(B)眼镜蛇。根据《守则》的要求，如果参保人根据COBRA在公司的团体健康计划下适当地选择了医疗保健延续保险，在参保人有资格这样做的范围内，公司应直接支付或在其选择时向参保人支付或在其选择时补偿参保人的COBRA保费(金额根据相同的福利水平确定，如果参保人的雇佣没有根据终止日期生效的参保人的选择而终止)，则在参保人的COBRA期间的月末之前，根据本合同所附附件A确定，截止日期或参保人有资格享受后续雇主健康计划下的医疗保险之日(“眼镜蛇保费支付”)；然而，公司不得为任何健康灵活储蓄账户或健康报销安排补贴COBRA保费。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期到期之前不受财政部条例第1.409A-1(A)(5)节规定的代码第409a条的适用，或(Ii)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下为参与者提供保险而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)惩罚的情况下，则在这两种情况下，此后，应在COBRA期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。

(C)某些例外情况。尽管本协议有任何相反规定，对于本协议附件附件C所列的每个参与者，如果该参与者经历了附件C所定义的合格终止(CIC终止除外)，则该参与者有资格获得附件C所列的付款和福利，而不是第4.2(A)和(B)节中所述的付款和福利，受附件C所列条款和条件的限制。

4.3CIC终止金。

(A)在参与者经历CIC终止的情况下，根据参与者的执行，并在适用范围内，根据本计划第4.4节的规定不撤销解除，并在符合本计划中规定的任何额外要求的情况下，(I)公司应向该参与者支付或提供本计划第4.2(A)和(B)节规定的福利；但是，现金分摊额和COBRA期间应按照本合同附件中的附件b确定(而不是按照附件A)，并且附件b中所列的任何现金分期费，如超过根据附件A参与者将获得的现金分期费，将在下列日期中较后的日期一次性支付

除个别奖励协议另有规定外，参赛者在其终止日期所持有的每笔尚未支付的股权奖励，应根据本合同所附附件b确定。

(B)尽管本协议有任何相反规定，对于本协议附件D中所列的每个参与者而言，如果该参与者经历了附件D中所定义的CIC终止，则该参与者有资格获得附件D中所列的付款和福利，而不是第4.3(A)节中所述的付款和福利，但须遵守附件D中所列的条款和条件。

4.4松绑。尽管本协议有任何相反规定，任何参与者都没有资格或有权获得或保留本计划下的任何离职金，除非他或她在终止日期后21天内(或在遵守适用法律所需的45天内)以本公司规定的形式签署全面免除债权(“免除”)，并且如果他或她根据适用法律有权享有七天的签署后撤销期限，则在该七天期限内不撤销该免除。为免生疑问，对于本合同附件C和D中所列的每个参与者，“释放”的定义应与C和D中的定义相同，视情况而定。

4.5扣减其他遣散费或通知期。参与者在本计划下有权获得的遣散费金额，应减去根据任何其他公司计划、计划、协议、法定要求的遣散费或公司酌情提供代通知金的法定通知期支付给参与者的任何其他遣散费。

5.局限性。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者的员工身份因符合资格的解雇以外的任何原因而被终止，该参与者无权获得本计划下的任何福利，公司也不对该参与者承担任何义务。

6.第409A条。

6.1一般。在适用范围内，本计划的解释和应用应一致并符合规范第409a节和财政部条例以及在其下发布的其他解释性指导意见。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人确定本计划下的任何付款或福利可能不符合或不受守则第409a条和财政部相关指导意见的约束或豁免，则管理人可自行决定对计划进行此类修订，或采取署长认为必要或适当的其他行动，以(A)免除本计划项下应支付的补偿和福利，和/或保留此类补偿和福利的预期税务处理，或(B)遵守守则第409a条和财政部相关指导意见的要求；但是，本6.1节不应造成管理人采取任何此类修订或采取任何其他行动的义务，公司也不对不这样做承担任何责任。

6.2可能会推迟六个月。尽管本计划有任何相反规定，但如果管理人确定在本计划规定的一个或多个时间支付此类金额将导致根据《规则》第409A(A)(2)(A)(I)条和《财政条例》第1.409A-1(H)条规定的禁止分配，则在该参与者“离职”后的六个月期间内，不应向该参与者支付任何金额

《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条。如果由于前面的判决而延迟支付任何此类金额，则在六个月期限结束后的第一个工作日(或根据守则第409A条支付此类金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于参与者的死亡)，参与者将收到一笔相当于在该六个月期间应支付给参与者的累计金额的一次性付款，而不包括利息。

6.3脱离服务。就本计划中规定在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何款项或福利而言，不得视为已发生雇佣关系的终止，除非此类终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本计划的任何此类条文而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似的词语，应指“离职”。

6.4补给。如果根据本计划向参与者提供的任何付款或报销被视为构成对该参与者的补偿，财务部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条将适用，则此类金额应合理迅速支付或报销，但不得迟于发生费用的下一年的12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，参与者获得此类付款或报销的权利不得受到清算或换取任何其他利益的限制。

6.5安装。为了将守则第409a节的规定应用于本计划，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，在守则第409A节允许的范围内，根据本计划收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节允许的单独和不同的付款。当本计划下的付款以若干天为基准指定付款期间时，在指定期间内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。

7.付款限制。

7.1最佳薪酬上限。尽管本计划有任何其他规定，如果参与者收到或将收到的任何付款或福利(包括与终止参与者的雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据计划或任何其他计划、安排或协议的条款而收到的)(所有此类付款和福利，包括遣散费福利，在下文中称为“总付款”)将(全部或部分)缴纳根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则：在考虑到上述其他计划、安排或协议中由于守则第280G条所规定的支付总额的任何减少后，首先应减少本计划项下的现金分红福利，此后应在必要的范围内减少本计划项下的任何非现金遣散费，以使支付总额的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(A)如此减少的支付总额的净额(并在减去联邦、对这种减少的总付款征收的州和地方所得税，在考虑到逐步取消可归因于这种减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(B)这种减少的总付款的净额(但减去对这种总付款的联邦、州和地方所得税的净额和

参加者须就该等未扣减的总付款征收的消费税，并在计及逐步取消可归因于该等未扣减的总付款的分项扣减及个人豁免后)。

7.2某些例外情况。为了确定总付款是否以及在多大程度上将被征收消费税，(A)参与者在该时间和以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式放弃的总付款的任何部分都不会被考虑在内；(B)不计入支付总额中的任何部分，而根据本公司选定的一家独立的、国家认可的会计师事务所(“独立顾问”)的书面意见，该部分不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括由于守则第280G(B)(4)(A)条的原因)，并且在计算消费税时，将不计入此类支付总额中的任何部分，而独立顾问认为这构成对实际提供的服务的合理补偿，在规范第280G(B)(4)(B)条所指的范围内，超过可分配给这种合理补偿的“基本金额”(如规范第280G(B)(3)条所定义)；(C)包括在总付款中的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

8.不得减轻处罚。任何参与者不得被要求寻求其他工作或以任何方式试图减少或减轻根据本计划应支付的任何离职福利，任何此类离职福利的金额不得因该参与者终止服务后支付或提供给任何参与者的任何其他补偿而减少。

9.继承人。

9.1公司接班人。本计划应符合公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)应承担并同意履行本计划下的公司义务。

9.2参与接班人。本计划应符合每个参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人、受遗赠人或其他受益人的利益，并可由其执行。如果参与者死亡，但仍有任何金额应支付给该参与者，则所有此类金额应按照本计划的条款支付给该参与者遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。

10.通知。所有与本计划项下事宜有关的通讯均须以书面作出，并须视为已由信誉良好的通宵航空公司或美国挂号邮递、传真、电邮或邮寄方式妥为发出，如寄往参与者，则寄往本公司存档的地址或参与者可能根据本协议以书面向本公司提供的其他地址，如寄往本公司，则视为已按管理人不时指定的地址发出，惟更改地址通知须于实际收到后才生效。

11.索赔程序；仲裁。

11.1Claims一般来说，参与者不需要提交正式索赔即可获得该计划下的福利。然而，如果有人认为福利被剥夺了

如果索赔人认为该计划运作不当，或其在该计划方面的合法权利受到侵犯(“索赔人”)，则索赔人必须以书面形式向署长提出正式索赔。这一要求适用于任何索赔人对本计划的所有索赔，除非行政长官自行决定它无权批准索赔人合理寻求的所有救济。除非管理署署长另有书面同意，否则必须在索赔人第一次知道或应当知道索赔所依据的事实之日起90天内提出正式索赔。应要求，管理人应向索赔人提供根据本合同第11.2节规定的索赔程序的副本。

11.2Claims程序。署长已通过了审议索赔的程序(载于本文件附件E)，并可在其认为合适的情况下不时予以修正或修改。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可规定，终局和有约束力的仲裁应是对被驳回的索赔提出异议的最终手段(即使管理人或其代表没有遵循关于索赔的规定程序)。根据该计划获得福利的权利取决于索赔人是否使用规定的索赔和上诉程序来解决任何索赔。

12.契诺。

121.限制性公约。参与者获得和/或保留本计划项下应支付的福利的权利是以参与者继续遵守参与者与公司之间的任何其他书面协议中包含的任何限制性契约(例如，保密、非征求、非竞争、非贬损)为条件和条件的，这些契约在参与者符合资格终止之日生效。

12.2财产的返还。参与者获得和/或保留根据本计划应支付的福利的权利的条件是，参与者必须将参与者拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产(在每种情况下，无论是实物、电子或其他)归还公司。

13.杂项。

13.1最终计划；与其他协议的关系。本计划连同与本计划有关而发出的任何参与通知，包含各方对本计划标的的全部谅解，并取代任何参与者与本公司及/或任何附属公司就本计划标的达成的任何先前协议、安排及谅解。根据本计划支付的遣散费福利并不打算与公司支付给参与者的任何其他遣散费福利重复。通过参与本计划并接受本计划项下的福利，参与者承认并同意任何参与者一方面与公司和/或任何子公司之间关于本计划标的的任何先前协议、安排和谅解在此被撤销，并且对参与者无效。

13.2参加通知。行政长官有权自行决定选择雇员参加本计划，并在其终止雇用之前或之前的任何时间，向任何该等雇员提供书面通知，表明他或她是本计划的参与者，并有资格根据本计划领取福利(“参与通知”)。

13.3没有继续服务的权利。本计划中包含的任何内容不得(A)赋予任何参与者继续作为公司或任何子公司的雇员的权利，(B)构成任何

(C)不以任何方式干扰本公司终止与任何参与者的服务关系的权利，不论是否有任何理由。

13.4图则的终止及修订。在控制权变更完成之前，管理人可随时、不时地自行决定修改或终止本计划；但未经参与者书面同意，不得修改或终止本计划所附的附件C和D。在控制权变更完成后的一年内，不得修改、修改、暂停或终止本计划，除非得到每一参与者的明确书面同意，否则这些修改、修改、暂停或终止将对计划产生不利影响。在上述一年期限届满后，在符合本计划第2款的情况下，署长可随时、不时地自行决定对计划进行修改或终止(但不得对在修改或终止之日或之前经历合格终止的任何参与者的权利造成不利影响)。

13.5生存。本计划第7节(付款限制)、第11节(索赔程序；仲裁)和第12节(公约)在本计划终止或期满后继续有效。

13.6离职福利义务。尽管本计划有任何规定，但根据本计划支付或提供的福利可由公司或任何附属雇主支付或提供(视情况而定)。

13.7With Holding.本公司有权和有权扣除和扣留足够的金额，以满足法律要求就本计划下应支付的任何福利扣缴的联邦、州、地方和外国税款。

13.8利益不可转让。除本协议或法律另有规定外，任何参与者在本计划下的任何权利或利益不得全部或部分直接或通过法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于通过执行、征款、扣押、扣押、质押或以任何方式；其转让或转让的企图不得生效；任何参与者在本计划下的任何权利或利益均不对该参与者的任何义务或责任负责或受制。当根据本计划向不能照顾其事务的参与者支付款项时，可直接向其法定监护人或遗产代理人付款。

13.9适用法律。本计划旨在成为美国劳工部法规2520.104-23节所指的无资金支持的“高帽”养老金计划，并应根据ERISA进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，特拉华州的成文法和普通法将适用，但不包括任何强制使用另一司法管辖区的法律的规定。

13.10有效性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

13.11标题。本计划中的字幕仅为方便起见，不得影响本计划条款的含义、解释或解释。

13.12期满。管理本计划的费用应由公司或其继承人(视情况而定)承担。

13.13无资金计划。该计划的维持方式应被视为ERISA的“无资金支持”。只有当福利到期并应支付时，公司才被要求支付。除无抵押一般债权人针对本公司的权利外，任何人不得就本协议项下应支付或可能根据本协议支付给任何参与者、尚存配偶或受益人的利益享有任何权利。如本公司全权酌情设立与该计划有关的储备金或其他基金，任何人士不得因根据该计划须支付予该人士的款项而对该储备金或基金的任何特定数额或资产享有任何权利或对该储备金或基金产生任何利息，除非该计划另有明文规定，否则该人士亦无权根据该计划收取任何款项。任何该等储备金或基金内的资产应为本公司一般资产的一部分，并受本公司控制。

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附件A

控制遣散费金额不变的计算

附件B

控制严重度变化的计算

附件C

符合资格终止某些参与者的控制权遣散费不变

如果Helmy Eltoukhy或Amirali Talasaz(每个人，在本附件C中是“参与者”，在本计划中是“参与者”)经历了符合条件的终止(CIC终止除外)，则根据本附件C并在适用的范围内，根据本附件C的规定不撤销放行，公司应向该参与者支付或提供下列付款和福利(视情况而定)，这些款项和福利应构成本计划的“服务福利”：

(A)参与者在终止之日未完成的年度RSU奖(定义见信函协议)将完全授予并加速释放的有效性。此外，本公司应向参赛者一次性支付现金，金额等于参赛者有权就终止日期发生的日历年获得的年度RSU奖的美元面值(“年度RSU奖价值”)乘以一个分数，其分子是1月1日(包括)到终止日期之间的天数，分母为365(“额外现金分母”)。根据本计划第4.2(A)节的规定，额外的现金分红应在终止之日起60天内支付给参保人。尽管有上述规定，(I)如果参赛者除该年度RSU奖外，还获得该年度的年度基本工资，则公司还应根据本计划第4.2(A)条向参赛者支付相当于12个月基本工资的现金薪酬；(Ii)如果参赛者获得该年度的年度基本工资，以代替该年度的年度RSU奖，则公司应根据本计划第4.2(A)节向参与者支付相当于12个月基本薪酬的现金工资减免金额，以及(Iii)如果参与者没有收到该年度的年薪以代替该年度的年度RSU奖励，并且截至终止日期发生的日历年度尚未获得年度RSU奖励，则额外的现金减免金额应等于年度RSU奖励价值。

(B)受参与者年度绩效限制性股票单位奖(定义见函件协议)的若干基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)将授予并加速等于受此类奖励的PSU的目标数量，按比例反映参与者在绩效期间至终止日期为止受雇于公司的时间段(该等PSU数量，即“按比例分配的PSU”)关于释放的有效性。尽管上述规定具有一般性，但如果参与者(I)在终止日期所在的日历年度内未获得年度PSU奖励，或(Ii)有资格获得该年度的年度现金奖金以代替该年度的年度PSU奖励，则公司应根据本计划第4.2(A)节向参与者支付按比例计算的目标激励补偿；但在计算上述第(I)款所述金额时，参赛者的目标激励薪酬应等于参赛者有权获得的年度PSU奖的目标美元价值，该参赛者有权就终止日期发生的日历年获得奖励。为免生疑问，如果终止日期发生在适用的履约期结束之后且在任何赚取的PSU(如适用的奖励协议中所定义)归属日期之前，则仍未归属的任何赚取的PSU应归属于释放的有效性。

(C)除适用奖励协议另有规定外，在附件D的规限下，任何于终止日期并非参与者所持有的年度RSU奖励的时基股权奖励，应于豁免生效时归属并可予行使(视乎适用而定)，如参与者在终止日期后的一年内仍在该一年期间内持续服务，则该等时基股权奖励应归属(并可予行使)(视情况而定)。

(D)除适用的奖励协议另有规定外，在符合附件D的情况下，对于参与者在终止之日持有的每一项不是年度PSU奖励的绩效股权奖励，(I)关于该奖励的服务条件应被视为在终止日期后的一年期间内得到满足，和(Ii)如果在该被视为满足服务条件的申请之后，参与者满足继续受雇的要求，直至该奖励的适用归属日期，则该奖励应归属并变得可行使(视情况而定)。在解除生效时，关于受该奖励的目标股票数量。为清楚起见，除非在附件D中另有规定，否则，如果参与者在被视为满足基于服务的条件后，不满足在该奖励的适用归属日期之前继续受雇的要求，则该奖励不应归属，而应被没收。

(E)参保人有权获得本计划第4.2(B)节和附件A所述的眼镜蛇保费。

为免生疑问，对于在控制权变更日期前三个月发生的合格终止，任何非年度RSU奖或非年度PSU奖的基于时间的股权奖励的剩余未归属部分应保持未偿还状态，并有资格按照附件D的规定授予。如果在合格终止后的三个月内未发生控制权变更，则任何非年度RSU奖或非年度PSU奖的基于时间的股权奖的剩余未授予部分将在终止日期的三个月周年日被没收。

即使第4.4节中有任何相反规定，该豁免仍应在终止之日起五个工作日内交付给参与者，参与者应在终止后21天(或45天，如有必要遵守适用法律)签署该豁免并将其交付给公司。公司可以在必要的程度上更新新闻稿，以反映法律的变化，但不增加新闻稿的范围。在任何情况下，参与方不得在授权书中添加任何额外的契诺或义务。

以上(C)节旨在由各方就与合资格终止(CIC终止除外)有关的基于时间的股权奖励的处理达成最终协议，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面或口头的，包括参与者与本公司于2019年3月4日达成的某些书面协议(“2019年函件”)。

就本附件C而言，下列术语应具有下列含义(而不是本计划中的含义)。本附件C中未明确定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

“原因”是指以下任何一种或多种事件的发生，除非参与者在收到书面通知后30天内，在能够纠正的范围内完全纠正了构成原因的情况：

(I)在董事会向参赛者递交书面履约要求后，参赛者故意不切实履行其在公司的合法和合理的职责(但因参赛者身体或精神疾病导致的丧失工作能力或因正当理由发出终止通知后的任何此类实际或预期失职除外)，该要求明确指明了参赛者没有履行其职责的方式，但在所有情况下，不包括参赛者在履行职责的正常过程中真诚地进行的行为或活动；

(Ii)参与者的欺诈或重大不诚实行为，在任何一种情况下，都可能导致公司遭受重大声誉、重大经济或重大财务损害；

(三)参与者对公司或其任何关联公司财产的重大挪用或重大挪用；

(4)参与者所犯的重罪(交通违章除外)或其他涉及道德败坏的罪行，包括参与者在认罪或不认罪的情况下所作的任何陈述；

(V)参与者在公司业务的任何实质性方面的故意不当行为或严重疏忽，或参与者对公司的受托责任的重大违约，故意不当行为、严重疏忽或重大违约对公司有重大和明显的不利影响；或

(Vi)参与者实质上违反了参与者在公司与参与者之间的实质性书面协议(包括本协议)下的义务，或违反了公司的商业行为和道德守则或任何其他书面的公司政策(但在任何情况下，只有在构成重大违规行为的行为发生前的合理时间内向参与者提供了该等守则或政策(包括在向参与者发出电子通知后在公司网站或内联网网站上提供该等守则或政策)。

“正当理由”是指在未经参与者事先书面同意的情况下发生下列任何一种或多种事件，除非公司完全纠正构成正当理由的情况(前提是此类情况能够纠正)，如下所述：

(I)参与者的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任的实质性减少，包括(但不限于)参与者在控制权发生变化后不再担任上市公司的联席首席执行官或唯一首席执行官，但为此不包括任何并非出于恶意而采取的孤立、非实质性或无意的行动，这些行动在收到参与者发出的有关通知后由公司迅速补救；

(Ii)自2024年3月18日起，参与者履行公司主要职责的地理位置变更至距离参与者履行公司主要职责地点30英里以上的新地点；或

(Iii)公司实质性违反公司与参与者之间的实质性书面协议(包括本计划)。

尽管如上所述，参赛者不得被视为有充分理由辞职，除非(1)参赛者在任何事件发生之日起90天内向公司提供书面通知，详细列出参赛者所声称的构成好的理由的事实和情况，(2)参赛者在收到该通知后30天内未能纠正该等行为或不作为；及(3)参赛者有好的理由终止参赛者的生效日期不迟于公司治疗期届满后60天。

“函件协议”是指参与者与公司之间于2024年3月18日达成的某些函件协议。

“放行”应为按附件F所附形式提出的索赔的一般放行。

附件D

某些参与者在控制遣散费中的资格终止更改

如果Helmy Eltoukhy或Amirali Talasaz(每个人，在本附件D中是“参与者”，在本计划中是“参与者”)遭遇CIC终止，则根据参与者的执行，并且在适用的范围内，不撤销根据本附件D的放行，并且在符合本计划中规定的任何额外要求的情况下，公司应向该参与者支付或提供本附件C中规定的福利；但是，前提是：

(A)公司应向参与者支付相当于参与者有权就终止日期发生的历年获得的年度RSU奖励价值的额外现金金额；但条件是：(I)如果参赛者获得的是该年度的年度基本工资，而不是年度RSU奖，则公司应向参赛者支付相当于该历年参赛者基本工资的100%的额外金额；(Ii)如果参赛者除了该年度RSU奖外，还获得该年度的年度基本工资，则公司还应向参赛者支付相当于该日历年度参赛者基本工资的100%的额外金额。适用的金额应在终止日期和控制权变更日期后第60天的较晚时间一次性支付。

(B)在终止之日接受参与者年度PSU奖的PSU数量应等于受该奖励的PSU目标数量与按比例分配的PSU数量之间的差额，应在释放生效日期和控制变更日期两者中较后的日期全额归属。尽管上述规定具有一般性，但如果参与者(I)在终止日期所在的日历年度内尚未获得年度PSU奖励，或者(Ii)有资格获得该年度的年度现金奖金以代替该年度的年度PSU奖励，则公司应在释放生效和控制权变更日期较晚的日期向参与者支付相当于目标激励薪酬和按比例目标激励薪酬之间差额的现金金额；但在计算上述第(I)款所述金额时，参赛者的目标激励薪酬应等于参赛者有权获得的年度PSU奖的目标美元价值，该参赛者有权就终止日期发生的日历年获得奖励。

(C)参与者于终止日期所持有的任何尚未完成的时间基准股权奖励(年度RSU奖励除外)及绩效股权奖励(年度PSU奖励除外)应全数归属(就基于(X)目标业绩水平及(Y)本公司于控制权变更时实现适用业绩目标两者中较大者的绩效股权奖励而言)，并于发布生效日期及控制权变更日期较迟时可予行使(视情况而定)。为清楚起见，对于根据附件C部分授予的股权奖励，只有该奖励的剩余部分应根据前述规定授予。

(D)参与者有权获得本计划第4.2(B)节和附件b所述的眼镜蛇保费。

即使第4.4节中有任何相反规定，该豁免仍应在终止之日起五个工作日内交付给参与者，参与者应在终止后21天(或45天，如有必要遵守适用法律)签署该豁免并将其交付给公司。公司可以在必要的程度上更新本新闻稿，以反映法律的变化，但不增加新闻稿的范围。在任何情况下，参与者的任何契约或义务都不应添加到释放中。

本附件D中未明确定义的大写术语应具有附件C中指定的含义，任何未在附件C中明确定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

附件E

详细的索赔程序

第1.1节.对索赔程序进行审查。根据该计划提出的福利申请应按照ERISA第503条及其下的劳工部条例进行管理。管理人有权根据本附件委派其职责，所有对管理人的提及也应是对任何此类委托者的引用。行政长官应就任何索赔人的权利作出一切决定。索赔人可授权代理人代表他或她就本计划下的任何索赔采取行动。索赔人如声称有权获得本计划下他尚未收到的全部或部分福利，必须根据第11.1节和本附件E向管理署署长提交书面索赔。所有书面索赔应提交给副总裁，Total Rewards电子邮件：ghtotalrewards@Guardanthealth.com或3100 Hanover Street，Palo Alto，CA 94304。

第1.2节拒绝索赔的时间。如果管理署署长拒绝全部或部分索赔(“初步不利福利裁定”)，则管理署署长应在收到索赔后不超过90天的合理期限内向索赔人发出关于该决定的通知，除非管理署署长确定需要延长处理时间。如果署长确定需要延期，将在最初的90天审查期结束前向索赔人发出延期的书面通知。从最初的90天期限结束起，延期不超过90天，延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出福利决定的日期。

第1.3节拒绝索赔通知的内容。署长应向被拒绝索赔的每一名索赔人提供一份书面或电子通知，说明其最初不利福利的确定。该通知将以索赔人理解的方式列出：

(A)最初确定不利利益的一个或多个具体原因；

(B)参照确定所依据的具体计划规定；

(C)对申索人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些资料的解释；和

(D)对《计划》的上诉程序和适用于这类程序的时限作出解释，包括说明索赔人有权在收到上诉的最终不利利益裁定后，根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼。

第1.4节上诉程序。索赔人可在收到驳回索赔的通知后60天内向署长提交书面上诉，对初步不利福利裁定提出上诉。申索人：

(A)可呈交与利益申索有关的书面意见、文件、纪录及其他资料；

(B)在提出要求时，将免费向申索人提供与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料的合理取用及副本；及

(C)将收到审查，其中考虑到索赔人提交的与上诉有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或被考虑。

第1.5节关于上诉的裁决。署长将对索赔和最初的不利福利确定进行全面和公平的审查。署长将在一段合理的时间内，但不迟于收到上诉请求后60天，对上诉作出决定，除非署长确定需要延长处理时间。如果署长确定需要延期，将在最初的60天审查期结束前向索赔人发出延期的书面通知。从最初的60天期限结束起，延期不超过60天，延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期在上诉时作出裁决的日期。除非索赔人自愿同意延长审查期，否则署长一般不能将审查期延长超过60天。

第1.6节关于上诉的裁定通知。如果上诉被驳回，署长应以书面或电子方式向索赔人发出驳回上诉的通知(“最终不利利益裁定”)，该通知应以索赔人应能理解的方式阐明：

(A)作出最后不利利益裁定的一个或多个具体理由；

(B)参照确定最终不利利益所依据的具体计划规定；

(C)申索人有权应要求免费取得与利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料及其副本的陈述；

(D)说明《计划》提供的任何自愿上诉程序以及索赔人有权获得有关这类程序的资料的声明；和

(E)关于索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的说明。

第1.7节.诉讼和穷竭；司法程序。在行使了计划中所述的索赔和上诉权利，并在上诉中所要求的计划福利被全部或部分拒绝之前，不得提起法律诉讼或衡平法诉讼，以追回计划下的福利。如果采取任何司法程序对驳回索赔提出上诉或根据《仲裁示范法》提起任何其他诉讼，提交的证据可能严格限于及时向署长提交的证据。任何此类司法程序必须在(A)最终不利福利裁定后一年或(B)参保人或其他申索人开始在司法程序中支付有争议的计划福利一年后提出，以较早者为准。

第1.8节行政长官的决定具有约束力。只有在署长自行决定索赔人有权享受福利的情况下，才应支付该计划下的福利。在确定福利索赔时，署长有权解释该计划，解决模棱两可的问题，作出事实决定，并解决与福利资格和金额有关的问题。受制于

根据适用法律，按照上述索赔程序作出的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力，并应在法律允许的范围内给予最大可能的尊重。错误陈述或其他事实错误在得知后应予以纠正，管理署署长应为此作出其认为公平和可行的调整。

附件F

全面发布

1、将于3月1日发布。出于有价值的代价，特此确认，签字人特此免除并永远解除本公司、本公司的子公司、关联公司、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、保险公司，以及由他们或他们中的任何人或他们中的任何人采取的任何和所有形式的诉讼或诉讼、诉讼因由或诉讼因由、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害、损失、费用任何性质的律师费或开支，不论是已知或未知的、固定的或有的(下称“索赔”)，而该等索赔是由或可能由以下签署人自其受雇于本公司之日起，或因任何其他事项、因由或事情所引起，或因下述签署人自受雇于本公司之日起，或因任何其他事项、因由或事情而引起的，或与以下签署人自受雇于本公司开始之日起所产生或基于或与之有关的，且在不限制前述一般性的原则下，包括与任何被指控违反任何明示或默示雇佣合约有关的任何索赔；任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制，被释放者终止雇用以下签署人的权利；以及任何被指控违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括但不限于，1964年民权法案第七章、就业年龄歧视法案(“ADEA”)、美国残疾人法案。

2.**未公布的索赔。尽管有上述规定，本全面免除(“免除”)不应解除签署人的以下权利或索赔：(A)根据本计划提供的付款和利益，以换取本新闻稿；(B)根据签署人与公司之间的任何股权奖励协议，获得付款或利益；(C)根据与公司签订的任何适用的计划、政策、实践、计划、合同或协议，签署人可能在本协议之日享有的应计或既得利益；(D)任何索赔；包括以下签署人与公司之间的任何赔偿协议或公司章程、公司注册证书或其他类似管理文件下产生的赔偿和/或预支费用的索赔；(E)根据适用法律员工不能放弃的任何索赔；(F)以下签署人直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或提供信息的权利；或(G)作为公司或任何关联公司的股东或类似人的权利。

3.他们拒绝了未知的索赔。

签署人承认签署人已得到法律顾问的建议，并熟悉《加州民法典》第1542条的规定，该条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

以下签署人知道上述法典部分，特此明确放弃签署人根据该部分以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。

4.没有例外情况。尽管本新闻稿中有任何相反规定，但本新闻稿中包含的任何内容均不得禁止签署人：(A)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会)提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的调查或与其合作或进行受举报人条款保护的其他披露；和/或(B)直接与任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、或美国司法部)，用于举报或调查涉嫌违法行为，或向签署人的律师提供商业秘密信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封起诉书或其他文件中。此外，本条款并不阻止签署人参加《国家劳动关系法》第7条允许的活动，或向国家劳动关系委员会提出不公平的劳动行为指控。根据18USC第1833(B)条，在下列情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，签名者不会被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。此外，本新闻稿中没有任何内容阻止签署人讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或签署人有理由相信是非法的任何其他行为。

5.没有提出任何交涉。以下签署人声明并保证，在以下签署人可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有任何转让或以其他方式转移任何利益。

6.不采取任何行动。以下签署人同意，如果以下签署人此后开始对根据本协议发布的任何索赔产生、基于或与之有关的任何诉讼，或以任何方式对根据本协议发布的任何索赔提起诉讼，除非该诉讼或索赔构成了下述签署人的法律行动，该诉讼或索赔构成了下述签署人根据ADEA或《老年工人福利保护法》和《就业年龄歧视法》(如果适用)对本豁免的有效性提出质疑或真诚地寻求裁定的法律行动，则签署人同意，如果适用，则本签名人同意，受救济人可以收回受救济人因抗辩或以其他方式回应上述诉讼或索赔而产生的费用。除法律另有规定外，公司可停止根据本新闻稿向签字人提供对价，和/或受让人可获得损害赔偿。

7.请勿入场。以下签署人进一步理解并同意，任何款项的支付或本免责声明的执行均不构成或不被解释为承认受救济人或他们中的任何人的任何责任。

8.批准OWBPA。签字人同意并承认，本新闻稿构成知情和自愿放弃和解除签字人对公司和/或任何受让人的所有索赔，包括但不限于根据OWBPA产生的所有索赔。根据《老年工人福利保护法》，特此通知签署人如下：

(A)以下签署人已阅读本新闻稿的条款，并了解其条款和效力，包括以下签署人同意免除并永远免除本公司和每一受免除人在本新闻稿中所提出的任何索赔的事实；

(B)以下签署人明白，通过签署本新闻稿，下文签署人并不放弃在下文签署人签立本文件之日之后可能产生的任何索赔

放行，包括但不限于以下签署人为确保强制执行本放行的条款和条件而可能拥有的任何权利或主张；

(C)下文签署人自愿和知情地签署本免责声明，以换取本新闻稿中描述的对价，下文签署人承认这是下文签署人充分和满意的，并且下文签署人承认这是下文签署人以其他方式有权获得的任何其他利益之外的额外利益；

(D)本公司建议签字人在签署本新闻稿前咨询律师；

(E)下列签署人至少已获给予[21]1天内审查和考虑此版本[以及随附的OWBPA要求的展品]2.如果下文签署人选择在上述期限届满前签署本免责声明，则下文签署人承认下文签署人是自愿这样做的，有足够的时间考虑免除，有足够的时间咨询律师，并且下文签署人不希望有更多的时间，特此放弃[21]-日间期；及

(F)签字人可在签署本文件之日起七天内撤销本文件，本文件将于撤销期限届满后生效。如果签字人在该七天期限内撤销本新闻稿，本新闻稿将无效，对本公司或下文签字人均无效力或效果，且下文签字人将无权获得任何明确以签署和不撤销本新闻稿为条件的付款或福利。任何撤销必须以书面形式进行，并发送到[名字]，通过电子邮件发送至[电子邮件地址]，在下午5：00或之前太平洋时间在本新闻稿发布后的第七天由以下签字人签立。

9.依法治国。本新闻稿视为在加利福尼亚州作出和签订，在所有方面均应根据加利福尼亚州的国内法律进行解释、执行和管理，但不得受联邦法律的先发制人。

以下签署人已於_年_月_日签立本授权书，特此为证。

                                

        [赫尔米·埃尔图克希/阿米拉利·塔拉萨兹]

1 NTD：指集体终止的45天。

2 NTD：包括在团体终止中。