章程

的

ILLUMINA, INC.

经修订和重述

截至 2024 年 8 月 5 日

ILLUMINA, INC. 的章程

第一条

公司办公室

1.1 注册办事处

该公司的注册办事处应为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。公司在该地点的注册代理人的名称是公司信托公司。

1.2 其他办公室

董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地方设立其他办事处。

第二条

股东会议

2.1 会议地点

股东会议应在特拉华州境内外由董事会指定的任何地点举行。根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211条的授权，董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而是可以通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司的注册办事处举行。

2.2 年会

年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。如果没有这样的指定，年度股东大会应在每年5月的第二个星期二太平洋时间上午10点举行。但是，如果该日为法定假日，则会议应在下一个完整工作日的同一时间和地点举行。在会议上，应选举董事，并可妥善处理在会议之前提出的任何其他事项。

2.3 特别会议

除非法律另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议只能按照公司注册证书第十一条和本章程的规定召开。

为了使股东根据公司注册证书第XI条和本章程（“股东要求的特别会议”）要求召开特别会议，一份或多份特别会议的书面请求（均为 “股东特别会议请求”，统称为 “股东特别会议请求”）必须由记录持有人（或其所需的特别会议百分比（该术语在公司注册证书中定义）签署经正式授权的代理人），必须交给秘书公司。股东特别会议申请应通过挂号信在公司主要执行办公室送交公司秘书，要求退货收据。为了有效根据这些章程提出，股东特别会议申请必须：

(a) 就会议的具体目的和拟在会上采取行动的事项作出陈述；

(b) 关于召开会议的每项目的，列出 (A) 对该目的的合理简短描述，(B) 合理简要地描述特别会议上为此目的拟提出的具体提案或拟开展的工作，(C) 特别会议将要审议的与该目的相关的任何提案或事项的案文（包括提议审议的任何决议案文以及此类事项是否包括修订这些章程的提案，拟议修正案的措辞），(D)为此目的召集股东特别会议的理由，以及（E）合理地简要描述每个申请方（定义见公司注册证书）在特别会议上就该目的进行审议的任何提案或业务中的任何实质利益；

(c) 注明每位记录持有者（或正式授权代理人）签署股东特别会议申请的日期；

(d) 列出 (A) 每位此类记录持有者（或代表其签署股东特别会议申请）在公司股票账本中显示的姓名和地址，以及（B）类别（如果适用）以及每位此类股东在记录中持有和受益的公司普通股数量；

(e) 包括书面证据（A）证明每位此类股东的记录和此类股票的受益所有权，以及（B）请求方对公司普通股的所有权符合必要的特别会议百分比；

(f) 包括 (A) 请求方的确认，在股东特别会议向公司提交公司任何普通股的股东特别会议申请后，此类股东的任何处置均应被视为撤销有关此类股票的股东特别会议请求，在确定所需特别会议百分比是否得到满足以及 (B) 此类承诺时将不再包括此类股票股东应继续满足所需的特别会议百分比截至股东要求召开特别会议之日，并在处置公司任何普通股时通知公司；

(g) 陈述请求召开特别会议的每位记录持有人或受益所有人，或每位此类记录持有人或受益所有人的一位或多位代表打算亲自出席特别会议，介绍在特别会议之前购买的业务；

(h) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，列出在竞选中（即使不涉及竞选）董事选举代理人时必须披露的与每位此类股东有关的所有信息；以及

(i) 包含本章程第 2.15 节第三完整段所要求的信息，但以本第 2.3 节的要求尚未提供的范围为限。

每个请求方都必须在必要时补充和更新前述（a）至（i）条款所要求的信息，以便自股东要求的特别会议或其任何休会、推迟或重新安排之前的第五（5）个工作日起，此类信息应真实无误。

在确定总共满足必要特别会议百分比的股东特别会议要求的股东是否有效要求召开股东特别会议时，只有当每份此类股东特别会议请求 (x) 提出的目的或拟在公司股东特别会议上提出的业务基本相同，并且在公司开展此类业务的理由基本相同的情况下，才会一起考虑向公司秘书提出的多份股东特别会议请求这特别会议由董事会决定，而且（y）已在最早提出与此类业务有关的股东特别会议请求后的六十（60）天内举行并交给公司秘书。

任何请求方均可随时通过挂号信在公司主要执行办公室向公司秘书提交书面撤销其特别会议请求来撤销其特别会议请求，如果撤销后或有效的股东特别会议请求提交后的任何时候，总持股量低于所需特别会议百分比的股东提出未撤销的请求，则董事会可以自行决定取消特别会议。请求方应在股东要求的特别会议或任何休会、延期或重新安排之前的第五（5）个工作日以书面形式向公司秘书证明这些股东是否继续满足必要的特别会议百分比。

尽管如此，在以下情况下，不得要求公司秘书召开股东要求的特别会议：

(x) 根据适用法律、公司注册证书或本章程，向特别会议提出的上述事项不适合作为股东采取行动的对象；

(y) 董事会召集年度股东大会或特别股东大会，在向公司秘书提交有效股东特别会议申请之日（“交付日期”）后的60天内举行，该申请涉及与股东特别会议申请中确定的项目相同或基本相似的项目（“相似项目”）（由董事会决定）；或

(z) 股东特别会议请求 (A) 由公司秘书在当日起一周年前九十 (90) 天内收到

之前的年度会议并在下次年会之日结束；（B）包含与在交付日期前一百二十（120）天内举行的任何股东大会上提出的项目相似的项目；（C）涉及根据适用法律不适合作为股东诉讼标的业务项目；（D）以违反《交易法》或其他适用法规第14A条的方式制定法律；或 (E) 不符合本第 2.3 节的规定。

任何特别会议均应在董事会根据本章程和DGCL可能确定的日期、时间和地点（如果有）举行。对于股东要求的特别会议，此类会议应在董事会可能确定的日期、时间和地点（如果有）举行，条件是任何股东要求的特别会议的日期不得超过交付日期后的一百二十（120）天。在确定任何股东要求的特别会议的日期、时间和地点（如果有）时，董事会可以考虑其认为与真诚行使商业判断相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。董事会可以推迟或重新安排任何股东特别会议。此处的任何内容均不得解释为 (i) 赋予任何股东确定公司任何股东特别会议的日期、时间或地点（如果有）的权利，也不得解释为确定任何记录日期，或（ii）限制或影响通过董事会行动召集的股东特别会议的举行时间。

只有根据公司会议通知在股东特别会议上开展的业务。在任何股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于股东特别会议请求中规定的业务，但此处的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项，无论股东特别会议请求中是否有描述。尽管本章程第2.3节有规定，除非法律另有规定，否则如果提交股东特别会议请求的股东（或股东的合格代表）没有出席股东要求的特别会议，以介绍股东特别会议请求中规定的事项，则公司无需在该会议上提出此类事项进行表决。此处的任何内容均不限制为任何特别会议任命的董事会或主席在举行任何此类会议方面的权力。

2.4 股东会通知

除非法律另有规定，否则任何与股东会晤的所有通知均应以书面形式提出，并应根据本章程第2.5节在会议召开之日前不少于60天发送或以其他方式发给有权在该会议上投票的每位股东。该通知应具体说明会议的地点、日期和时间，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。在股东特别会议上交易的业务应仅限于董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其补充或修正）中规定的会议目的或目的。股东不得在股东特别会议之前提名董事。在向股东发送任何先前安排的股东会议通知之前或之后，董事会可以随时推迟或取消该会议，公司应公开宣布任何此类推迟或取消。

2.5 发出通知的方式；通知宣誓书

任何股东会议的书面通知，如果是邮寄的，都是在预付邮资的美国邮寄时发给股东的，发给股东的公司记录上显示的地址。在没有欺诈的情况下，发出通知的秘书或助理秘书或公司的过户代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。如果通知是通过电子传输发出的，则应按照DGCL第232条或其任何后续条款的规定和时间发出通知。

2.6 法定人数

除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则所有已发行和流通并有权投票的股票的大多数投票权的持有人，无论是亲自出席（包括通过DGCL提供的远程通信方式），还是由代理人代表（为避免疑问，包括弃权票和经纪人不投票），均应构成商业交易所有股东会议的法定人数。如果需要按类别或系列进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列中所有已发行和流通的股票的投票权的多数构成有权就该问题采取行动的法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，则有权亲自出席或由代理人代表的股东或会议主席有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数

出席或代表。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初注意到的那样处理任何可能在会议上处理的业务。

2.7 会议休会；通知

会议主席有权力、权利和权力在适当时休会、休会、推迟或重新召集任何股东大会。当会议休会到其他时间或地点时（包括由于技术故障，无法通过远程通信召集或继续会议），除非本章程另有规定，否则如果休会的日期、时间和地点（以及在适用的范围内，会议的远程通信方式）是在休会的会议上公布的，显示在预定会议的时间内，则无需发出休会通知在用于虚拟会议的电子网络上，或在通知中规定的电子网络上会议。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

2.8 投票；参与

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.10节的规定确定，但须遵守DGCL第217和218条的规定（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权以及投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一票表决。

除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则如果任何股东大会都达到法定人数，则股东应以多数票（即 “投赞成” 某一事项的股票数量必须超过 “投反对票” 该事项的股票数量），批准任何事项（除本章程第 3.16 节中述及的董事选举外），赞成票和经纪人的无票不算作 “赞成” 或 “反对” 此类事项的选票）。如果需要按类别或系列进行单独表决，则该类别或系列的股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决，则该类别或系列的股东就该事项投的多数票赞成该事项。

如果获得董事会的授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信参加会议，被视为亲自出席会议并在会议上投票，该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行；前提是 (a) 公司应采取合理的核查措施每个人都被视为在场并获准投票通过远程通信方式举行的会议是股东或代理持有人，(b) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括有机会与此类程序基本同时阅读或听取会议记录，以及 (c) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，此类投票或其他行动的记录应由公司维护。

2.9 免除通知

每当根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书中均无需具体说明任何定期或特别股东会议的交易业务或目的。

2.10 股东通知、投票、给予同意的记录日期

为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期而且该日期不得超过该会议日期前60天或少于10天, 也不得超过任何其他行动之前的60天.

如果董事会没有这样确定记录日期：

1. 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。

2. 在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意的日期。

3. 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

2.11 代理

每位有权在股东大会上投票或对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人通过由股东签署并向公司秘书提交的书面代理人代其行事，但自代理人之日起三（3）年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。如果股东或股东的实际律师将股东的姓名写在委托书上（无论是通过手工签名、打字、电报还是其他方式），则委托书应被视为已签署。除非代理人声明其不可撤销且适用法律规定其不可撤销，否则所有代理均可由股东随意撤销。委托书表面表明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212（e）条的规定管辖。股东可以通过亲自出席会议和投票，或者向公司秘书交付一份新的委托书，撤销日期不迟于业务顺序中规定的交付此类代理的时间来撤销任何不可撤销的委托书。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的其他颜色的代理卡，该代理卡应专供独家使用使用董事会。

2.12 有权投票的股东名单

负责公司股票账本的官员应在每次股东会议前至少11天编制并列出有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。此类清单应在会议前至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，(a) 在合理可访问的电子网络上开放，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点开放

2.13 董事提名

只能提名候选人参加公司董事会选举

(i) 由董事会在任何股东大会上提出；(ii) 在年度股东大会上，由有权投票选举董事并遵守本第 2.13 节规定的程序的任何公司股东提出。为了使股东在年会之前正确地提出提名，打算在股东大会之前提名或处理其他事项的股东（“支持者”）必须根据本第2.13节规定的所有信息和填写的问卷，以书面形式及时向公司秘书发出适当的书面通知。提案人可以在会议上提名的被提名人人数（或如果提案人代表任何股东关联人发出通知（定义见下文），则提案人可以代表该股东关联人员在会议上提名参选的被提名人人数）不得超过该会议上选出的董事人数。

为了及时起见，提案人的通知必须在第九十（90）天营业结束之前送交或邮寄给公司秘书，并在公司主要执行办公室收到，但前提是前一年年度股东大会一周年前一百二十（120）天工作日结束时；但是，前提是年会日期比该周年纪念日提前30天或延迟超过60天在这样的周年纪念日之后，公司必须在不迟于会议日期前90天营业结束或首次公开披露之日（定义见下文）后的第10天营业结束之前收到此类通知，以便及时收到此类通知。如果在正式向公司发出建议人通知的最后期限到期后，董事会的规模有所增加，则支持者可以提名等于或更少的额外候选人

人数超过了因这种增加而新设立的董事职位的数量。支持者的通知必须在首次公开披露董事会规模扩大之日后的第十（10）天内送达或邮寄给公司秘书，并在公司的主要执行办公室收到。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得按照本第 2.13 节的要求开始新的期限或延长提交人通知的任何期限。

此外，为及时起见，在股东大会上就任何拟议提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.13 节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到会议通知的股东的记录日期以及会议前十 (10) 天之日起均为真实和正确的信息，或任何延期、延期或改期。此类更新或补充资料应在 (i) 确定有权收到会议通知的股东的记录日期和 (ii) 首次公开披露该记录日期通知的日期（如果更新和补充要求自记录之日起提交）之后的五（5）个工作日之内送达公司主要执行办公室并由其接收；且不得迟于第五个工作日 (5) 会议或任何休会、延期或重新安排日期的前一天（如果需要在会议或任何休会、推迟或重新安排会议前十（10）天进行更新和补充）。

提议人给秘书的通知应载明：（a）对于提议在年会上提名参选董事的每位人士，（i）该被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和电话号码，以及任何被提名关联人的姓名、营业地址和居住地址（定义见下文），（ii）该被提名人的主要职业或就业，（iii）该类别以及由该被提名人或代表该被提名人以及由或拥有（实益和记录在案）的公司股票的数量代表截至提议人发出通知之日的任何被提名人关联人士，（iv）描述该被提名人的董事资格；（v）根据公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或其使用的任何公开披露标准，关于该被提名人是否将成为独立董事及其依据的声明董事会（例如公司治理准则）在确定和披露独立性方面的作用公司的董事（统称为 “适用的独立性标准”）以及（vi）对过去三年中所有直接和间接薪酬及其他实质性货币协议、安排和谅解的描述，以及支持者与任何股东关联人与每位被提名人和任何被提名关联人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于要求披露的所有信息根据下文颁布的第 404 项如果支持者或任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，并且（vi）以其他方式遵守《交易法》颁布的第14a−19条，以及（b）关于提议人和代表提名的任何股东关联人士，（i）提议人的姓名和地址支持者，以及公司账簿上显示的支持者股票的任何记录持有人，以及任何股东关联人士，(ii) 截至建议人发出通知之日由或代表任何股东关联人直接或间接（实益和记录在案）的公司股票的类别、系列和数量、收购此类股份的日期以及与之相关的投资意向，(iii) 公司拥有但未持有的股票的每位被提名持有人的姓名投标人或任何股东关联人记录在案，即建议人或股东关联人的日期收购了公司的每股此类股本以及该被提名持有人持有的公司此类股份的数量，(iv) 一份陈述和协议，提议人将书面通知公司截至会议记录之日由或代表提议人以及任何股东关联人拥有（实益和记录在案）的公司股票的类别和数量，不迟于下个工作日之后的第三个工作日营业结束记录日期或记录日期的公开披露日期，(v) 对在建议人发出通知之日之前的24个月期间由或代表任何股东关联人以及任何股东关联人对公司股票的所有购买和出售或其他以任何方式涉及公司股票的交易的描述，包括交易日期、股份的类别和数量以及对价（不考虑）（六）此类股份是否归投人或任何此类人所有），（vi）描述任何协议、安排或谅解，包括任何衍生工具（定义见下文）或任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，由支持者、任何股东关联人、任何被提名人或任何被提名人关联人订立或生效，该协议、安排或谅解的效果或意图是减轻损失，减少经济任何类别或系列股份的风险（所有权或其他风险）公司管理支持人、任何股东关联人、任何被提名人或任何被提名人关联人与公司证券有关的股价变动的风险或收益，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股票的价格或价值下跌而获得的任何利润（上述任何一项，即 “空头利息”）”) (vii) 支持者将通知公司的陈述和协议以书面形式签订任何此类协议，

截至会议记录日期，不迟于记录日期或公开披露日期之后的第三个工作日营业结束之日已经签订或生效的安排或谅解，包括任何衍生工具，(viii) 对截至提议人发出通知之日之间已经签订或生效的任何其他协议、安排或谅解的描述支持者、任何股东关联人、任何被提名人、任何关联被提名人个人或任何其他人员，以及与提名人担任公司董事相关的个人或任何其他人员，包括但不限于计划向提议人或股东关联人提供的利益，(ix) 支持人将以书面形式向公司通报自上文第 (vii) 条所述类型的任何协议、安排或谅解已签订或生效的陈述和协议会议记录日期，不迟于第三个工作日营业结束在记录日期或公开披露日期中较晚者之后，(x) 投标人或任何股东关联人实益拥有的与公司标的股份分离或可分离的任何股息权，(xi) 支持人或任何股东所持的普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益关联人是普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有普通合伙人或此类普通合伙企业或有限合伙企业的权益，(xii) 支持人或任何股东关联人根据公司股份或衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于与支持人或股东关联人共享同一家庭的直系亲属持有的任何此类权益，(xiii) 任何重大股权或任何衍生品支持者或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的票据或空头权益，(xiv) 支持者或任何股东关联人在与公司签订的任何合同、公司的任何关联公司（根据《交易法》的定义）或公司的任何主要竞争对手（包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询）中的任何直接或间接权益协议），（xv）所有信息如果根据《交易法》以及提议人或任何股东关联人据此颁布的规章条例（xvi），则必须在根据第13d-1（a）条提交的附表13D或根据第13d-2（a）条提交的附表13D或根据第13d-2（a）条提交的附表13D中列出该声明，声明支持者是公司股票的登记持有人或受益所有人有权在年会上投票选举董事，并打算亲自或通过代理人出席会议提名任何此类被提名人确认如果该股东似乎没有在会议上提出此类提名，则尽管公司可能已收到与此类提名的代理人有关的委托书，但公司无需在该会议上提交此类提名进行表决；(xvii) 提议人和任何其他打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的陈述将 (1) 向已发行股本的持有人征集代理人占有权对董事选举进行表决的股本投票权的至少67％的公司中，（2）在其委托书和/或委托书中附上这方面的声明，（3）以其他方式遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，以及（4）在会议或任何休会、推迟或改期前不少于五个工作日向公司秘书提供合理的书面证据（由公司秘书真诚地确定）此类支持者和其他股东关联人员遵守了此类陈述（“第 2.13 (b) (x) 节陈述”），(xviii) 与每位提议人和股东关联人有关的任何其他信息（如果有），这些信息需要在委托书和委托书形式中披露，或为拟议业务或为拟议业务征集代理人而必须提交的其他文件根据《交易法》第14条和规章制度，在有争议的选举中选举董事据此颁布；以及 (xix) 一份陈述，表明该股东是公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类提名...

提案人的通知还应包括 (i) 每位被提名人书面同意在适用会议的任何委托书和任何相关代理卡中以被提名人的身份被提名并担任董事（如果当选），以及（ii）由该被提名人签署的关于公司董事问卷所要求类型信息的填写问卷（以公司秘书应支持者要求提供的形式）以及与股东年会有关的公司高管以及各种向美国证券交易委员会（“SEC”）报告。问卷还应包括一项陈述和协议，说明该被提名人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何尚未或不会在三个工作日内采取行动或进行表决（“投票承诺”）此后，向公司或（B）披露任何可能限制或干扰被提名人的投票承诺如果当选为公司董事，则有能力遵守该被提名人根据适用法律承担的信托义务，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与公司董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方，但该协议或谅解没有在三年内任职其后的工作日向公司披露，(iii) 以该被提名人的个人身份披露并代表任何以其名义提名的个人或实体进入

合规，如果当选为公司董事，并将遵守适用的法律和所有适用的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、公司机会、保密以及公司的股票所有权和交易政策与准则。

除了本第 2.13 节或本章程的任何其他条款所要求的材料外，公司还可能要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任公司董事的资格，包括但不限于公司为确定被提名人是否独立而可能合理要求的信息，(ii) 可能是对合理的股东来说是重要的了解该被提名人的独立性或缺乏独立性，或（iii）公司在确定该被提名人是否有资格担任公司董事时可能合理要求的理解。

如果提议人不再打算根据其第 2.13 (b) (x) 条的陈述征集代理人，则该提议人应在变更发生后的两个工作日内向公司秘书发出书面通知，将这一变更通知公司，尽管公司可能已收到与此类提名有关的委托书，但此类提名仍应不予考虑。

除非根据本第 2.13 节规定的程序提名，否则任何拟由股东提名的人都没有资格当选为公司董事。会议主席应有权力和责任确定提名是否符合本第 2.13 节的规定正当提名，以及打算根据本第 2.13 节在年会上提名人选为公司董事的提名人是否没有根据并包含所有信息和填写的问卷以书面形式及时向公司秘书发出适当的书面通知、本第 2.13 节，或未遵守第 2.13 节要求的陈述（包括与股东关联人有关的陈述），或者如果提议人（或投标人的合格代表）未出席会议，提名该人当选公司董事，则在任何此类情况下，均不得提出此类提名，会议主席应向会议宣布此类提名不正确，此类提名应不予考虑尽管代理人，但不得就此进行表决就此类提名而言，可能是已征求或获得的。

就这些章程而言：

“衍生工具” 是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、互换权或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票相关的价格，其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票的价值，或具有任何类别或系列股票多头头寸特征的任何衍生或合成安排公司或任何合约、衍生品，互换或其他交易或一系列旨在产生与公司任何类别或系列股份所有权基本相符的经济利益和风险的交易或一系列交易，包括但不限于以下事实：此类合约、衍生品、掉期或其他交易或系列交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具或权利是否应在标的类别中结算或者一系列公司股票或其他股份，不论该股东是否可能订立了对冲或减轻此类工具、合约或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享因直接或间接拥有的公司股票价值的增加或减少而产生的任何利润的直接或间接机会，以及任何其他直接或间接获利或分享因股票价值增加或减少而产生的任何利润的机会公司的股票。

任何被提名人当选董事的 “被提名人关联人” 是指 (i) 被提名人的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》的定义）以及与上述任何人一致行事的任何其他人，(ii) 该被提名人拥有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 由该被提名人关联人控制、控制或共同控制的任何人。

“公开披露” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条提交的文件中进行的披露。

任何股东的 “股东关联人” 是指（i）股东的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》的定义）以及与上述任何一方一致行事的任何其他人，（ii）该股东登记拥有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及（iii）由该股东关联人控制、控制或共同控制的任何人。

2.14 董事提名的代理访问权限

每当董事会为年度股东大会征集代理人时，公司都应在其委托书中包括在及时发布的符合本第 2.14 节的通知中确定的任何代理访问被提名人（定义见下文）的姓名以及所需信息（定义见下文），该通知由一名或多名股东发送，在提交请求时满足所有权和其他要求的人行事，或代表满足所有权和其他要求的人行事本第 2.14 节（此类股东或股东，以及任何人）他们代表谁行事，即 “合格股东”），谁在提供本第 2.14 节所要求的通知（“代理准入提名通知”）时明确选择根据本第 2.14 节将其被提名人纳入公司的代理材料。

为了及时起见，代理准入提名通知必须送交公司秘书，以便在年度会议的情况下，不迟于公司前一届年会（代理访问通知的最后一天）的委托书周年日（代理访问通知的最后一天）的第120天营业结束之前，也不得早于公司前一届年会的委托书周年日（代理访问通知的最后一天）的150天营业结束之前，公司的主要执行办公室收到代理访问提名通知提名可以交付，即 “最终代理访问提名日期”）。如果定期年会的日期自该周年日起提前了30天以上或延迟了60天以上，则符合条件的股东的通知必须不早于该年会的前150天送达，并且不迟于该年会前120天（x）该年会前120天和（y）公开发布日期的次日第10天营业结束之日以较晚者为准这样的会议首先是为了及时。如果前一年没有举行年会，或者为选举董事而召开特别会议，则代理准入提名通知必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之后的第10天工作结束之日收到，以先发生者为准。在任何情况下，会议的任何休会或延期或公开披露都不得开始新的期限（或延长任何时间段），用于发出上述代理访问提名通知。

就本第 2.14 节而言，“代理访问被提名人” 是指股东根据本第 2.14 节正确提名为董事的人。公司将在其委托书中包含的 “所需信息” 是（i）有关代理访问被提名人和合格股东的信息，根据公司决定，必须在委托书或其他根据《交易法》第14A条（“代理规则”）提交的文件中披露这些信息；（ii）如果符合条件的股东选择了该声明（定义见下文）。

在下列情况下，不得要求公司在其任何股东大会的代理材料中包括代理访问被提名人：(i) 公司秘书收到通知，称合格股东已根据本章程第2.13节规定的通知要求提名候选人参加董事会选举；(ii) 合格股东在提供通知时未明确选择将其被提名人纳入公司的提名人根据本第 2.14 节提交的代理材料。

根据本第 2.14 节，公司代理材料中必须包含的最大代理访问被提名人人数（“允许人数”）不得超过截至最终代理访问提名日两名董事或目前在董事会任职的董事人数的 20%，四舍五入至最接近的整数。在确定何时达到本第 2.14 节规定的代理访问被提名人的最大数量时，以下人员应被视为代理访问被提名人：(1) 符合条件的股东根据本第 2.14 节提交并由董事会决定提名为董事会候选人的任何代理访问被提名人；(2) 任何随后被撤回提名的股东候选人；(3) 任何董事谁在过去三年的任何一年中都曾是代理访问被提名人会议，董事会正在建议其在即将举行的年会上连任。允许人数应减少公司应收到一份或多份有效通知的董事候选人人数，说明股东（符合条件的股东除外）打算根据第 2.13 节在此类年度股东大会上提名董事候选人；此外，如果董事会因任何原因在最终代理准入提名日期之后和之前的任何时候出现一个或多个空缺适用的股东年会和董事会的日期董事们决定缩减与之相关的董事会规模，许可人数应根据减少后的在职董事人数计算。

如果符合条件的股东根据本第2.14节提交的代理访问被提名人数超过允许人数，则每位符合条件的股东应选择一名代理访问被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，其顺序是提交给公司的书面提名通知中披露的每位合格股东拥有的公司股本数量（从大到小）。如果在每位合格股东选择一名代理访问被提名人后仍未达到最大人数，则该选择过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

自公司根据本第2.14节向公司交付书面提名通知或邮寄和收到之日起，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，符合条件的股东必须连续拥有公司3％或以上的已发行股本（“所需股份”），至少三年。为了满足本第2.14节规定的上述所有权要求，可以汇总一位或多位股东所拥有的普通股，或者拥有公司普通股并代表其行事的个人所拥有的普通股，前提是为此目的汇总的股东和其他人的总数不得超过20人。（i）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（ii）由共同管理并主要由单一雇主提供资金的基金，或（iii）“投资公司集团”，如1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第12（d）（1）（G）（ii）（ii）条所定义的 “投资公司集团”（此类基金合起来包括（i）、（ii）或（iii）在确定本款中的股东总人数时，“合格基金”）应被视为一个所有者，就以下目的而言，应被视为一个人确定本第 2.14 节中定义的 “所有权”；前提是构成合格基金的每只基金都符合本第 2.14 节中规定的要求。对于任何一次特定的年会，根据本第 2.14 节，任何人不得成为构成合格股东的多个群体的成员。

就本第 2.14 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司股本中股东既拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括该合格股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何 (x) 股份尚未结算或平仓的，（y）该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或（z）受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是以股份结算还是与股票结算根据公司已发行股份的名义金额或价值计算的现金股本，在任何此类情况下，哪种文书或协议的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该股东或关联公司投票或指导任何此类股票的全部投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变此类股东对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失或附属公司。符合条件的股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中说明股份的投票方式的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (i) 该人借出此类股票；前提是该人有权在不超过五个工作日内收回此类借出的股票；或 (ii) 该人通过委托书、委托书或其他可由该人随时撤销的文书或安排委托了任何投票权，则股东对股票的所有权应被视为继续。出于这些目的，公司的已发行股本是否 “拥有” 应由董事会决定，董事会将决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。就本第 2.14 节而言，“关联公司” 一词的含义应与《交易法》颁布的法规所规定的含义相同。

合格股东（包括本协议下合格股东群体中的每位成员）必须在及时的提名通知中以书面形式向秘书提供以下信息（除第 2.13 节（b）（x）节要求提供的信息外，第 2.13 (b) (x) 节陈述除外）：

(a) 股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至向公司交付代理准入提名通知或邮寄和接收公司之日前七个日历日内的某一天，符合条件的股东拥有并在过去三年中持续拥有所需股票以及合格股票持有人同意提供：（i）在之后的五个工作日内提供会议的记录日期、记录持有人和任何中介机构在记录日期之前核实合格股东对所需股票的持续所有权的书面陈述，以及（ii）如果合格股东在适用的年度股东大会召开之日之前停止拥有任何必需股份，则立即发出通知；

(b) 令公司满意的文件，表明就本第2.14节而言，一组被视为一个股东的基金处于共同管理和投资控制之下；

(c) 每位代理访问被提名人的书面同意在适用会议的任何委托书和任何相关代理卡中被提名为被提名人，并在当选时担任董事；

(d) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(e) 如果由一组共同为合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其所有相关事宜（包括撤回提名）行事；

(f) 关于合格股东（包括合格股东的任何股东群体的每位成员）的陈述：(i) 在正常业务过程中收购了所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，(ii) 没有提名也不会在会议上提名除代理访问被提名人以外的任何人担任董事会选举 (s) 根据本第 2.14 节获得提名，(iii) 尚未参与也不会参与根据《交易法》第14a-1（l）条的定义，参与且过去和将来都不会是 “参与者” 他人的 “招标”，以支持除代理访问被提名人或董事会候选人以外的任何个人当选为会议董事，(iv) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的会议委托书，(v) 在会议召开之日之前继续拥有所需股份，(vi) 将提供所有事实、陈述和其他信息与公司及其股东的沟通在所有重要方面都是或将来都是真实和正确的，并且鉴于陈述时的情况，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，（vii）现在和将来都不会成为（A）任何未向公司披露的投票承诺的当事方，或（B）任何可能限制或干扰此类承诺的表决承诺的当事方 Proxy Access 被提名人如果当选为公司董事，则有能力遵守以下规定（viii）根据适用法律，该人的信托义务现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，这些协议或谅解涉及未向公司披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿；以及

(g) 符合条件的股东同意的承诺 (i) 承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(ii) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员个人免受与任何威胁或待决诉讼、诉讼相关的任何责任、损失或损害，使之免受损害或诉讼，无论是法律、行政或对符合条件的股东根据本第2.14节提交的任何提名对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查，（iii）向美国证券交易委员会提交《交易法》第14a-6条所要求的所有招标和其他材料，（iv）在与会议有关的任何招标方面遵守所有其他适用的法律、规则、规章和上市标准。如果合格股东不遵守上文 (f) 条中的每项陈述，则选举检查员不得使合格股东在董事选举中的投票生效。

合格股东可以在及时的提名通知中附上一份书面声明，以支持代理访问被提名人的候选资格，以支持代理访问被提名人的候选资格，以纳入公司的会议委托书中，不超过500字。尽管本第 2.14 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。

在本第 2.14 节规定的提供代理访问提名通知的时间期限内，代理访问被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，证明该代理访问被提名人：(i) 不是也不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该代理访问被提名人如果当选为董事，将如何行事或对未向公司披露的任何议题或问题进行投票，(ii)现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方，这些协议涉及未向公司披露的与其董事候选人资格或其作为董事的服务或行为有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿，以及 (iii) 将遵守适用的法律和上市标准、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策，以及指导方针，以及适用于董事的任何其他政策和准则。应公司的要求，

代理访问被提名人必须提交公司董事和高级管理人员要求的所有已填写和签署的问卷。公司还可能要求任何代理访问被提名人提供公司合理要求的其他必要信息，以允许董事会确定每位代理访问被提名人 (i) 在适用的独立标准下是否独立，(ii) 该代理访问被提名人与公司存在任何直接或间接关系，但董事会或董事会委员会认为公司政策和程序允许的关系除外，包括它的利益冲突政策以及（iii）此类代理访问被提名人现在或曾经受到（A）1933年《证券法》（“证券法”）S-k条例401（f）项规定的任何事件的约束，或（B）《证券法》D条例506（d）规定的任何类型的订单。如果董事会确定代理访问被提名人根据适用的独立性标准不独立，则代理访问被提名人将没有资格包含在公司的代理材料中。公司还可能要求任何代理访问被提名人提供公司合理要求的其他信息，这些信息对于合理的股东理解（i）该代理访问被提名人的独立性或缺乏独立性以及（ii）该代理访问被提名人担任公司董事的资格或资格具有重要意义。

如果符合条件的股东或代理访问被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的事实，但没有误导性，则每位合格股东或代理访问被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的信息中的任何不准确或遗漏通知秘书这样做所需的信息信息或通信的真实和正确。

根据本第 2.14 节，不得要求公司在其代理材料中包括代理访问被提名人（或者，如果公司的委托书已经提交，则允许提名代理访问被提名人，尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人）：

(a) 对于秘书收到通知，称符合条件的股东或任何其他股东已根据第 2.13 节的要求提名代理访问被提名人为董事会候选人的任何会议，并且在提供通知时没有根据本第 2.14 节明确选择将其被提名人纳入公司的代理材料；

(b) 如果提名此类代理访问被提名人的合格股东已根据第2.13条在年会上提名任何人参加董事会选举，或者已经或目前参与或曾经或正在参与《交易法》第14a-1（l）条所指的他人的 “招标”，以支持任何个人在会议上当选董事而不是其代理访问被提名人或董事会提名人；

(c) 如果Proxy Access被提名人是或成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者正在或将从公司以外的任何个人或实体那里获得或将要获得与担任公司董事相关的任何此类薪酬或其他付款，并且此类协议、安排或谅解尚未向公司披露；

(d) 如果代理访问被提名人是或成为向任何个人或实体作出的任何承诺或保证的当事方，即该代理访问被提名人如果当选为董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票，并且该承诺或保证尚未向公司披露；

(e) 根据董事会确定的适用独立性标准，谁不独立；

(f) 其当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、公司的公司注册证书、公司股本交易的主要交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

(g) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(h) 其当时或在过去十 (10) 年内的业务或个人利益使该代理访问被提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，这将导致该代理访问被提名人违反根据DGCL设立的董事的任何信托责任，包括但不限于董事会确定的忠诚义务和谨慎义务；

(i) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十（10）年内在该刑事诉讼中被定罪；

(j) 谁受《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束；

(k) 如果该代理访问被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关该提名的信息在任何重大方面都不真实，或者根据董事会的决定，没有陈述发表声明所必需的重大事实，但没有误导性；或

(l) 如果合格股东或适用的代理访问被提名人以其他方式违反了该合格股东或代理访问被提名人达成的任何协议或陈述，或者未能履行其根据第 2.13 节或本第 2.14 节承担的义务。

尽管本文有任何相反的规定，但如果 (a) 代理访问被提名人和/或适用的合格股东违反了本节规定的义务、协议、陈述、承诺和/或义务，则董事会或会议主持人应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名仍应不予考虑 2.13 或本第 2.14 节，由下式确定董事会或会议主持人，或 (b) 合格股东（或其合格代表）未出席会议，根据本第 2.14 节提出任何提名。

合格股东（包括为满足本第2.14节而拥有构成合格股东所有权一部分的股份的任何个人）应向美国证券交易委员会提交与提名代理访问被提名人的会议有关的任何招标或其他沟通，无论代理规则是否要求提交此类申报，或者根据代理规则，此类招标或其他通信是否有任何申报豁免。

董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应拥有解释本第 2.14 节的专属权力和权限，并做出任何必要或可取的决定，将本第 2.14 节适用于任何个人、事实或情况，包括决定 (a) 个人或群体是否有资格成为合格股东；(b) 公司已发行股本是否 “拥有” 的权力” 以满足本第 2.14 节的所有权要求为目的；(c) 是否通知符合本第 2.14 节的要求；(d) 个人是否符合成为代理访问被提名人的资格和要求；(e) 在公司的委托书中包含所需信息是否符合所有适用的法律、法规、规章和上市标准；以及 (f) 第 2.13 节和本第 2.14 节的所有要求是否得到满足。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）善意通过的任何此类解释或决定均具有决定性，对所有人具有约束力，包括公司和公司股票的所有记录所有人或受益所有人。

2.15 股东会议上的行为和业务

除非与董事会通过的规则、指导方针和程序不一致，否则任何股东大会的主席均应有权和有权制定此类规则、指导方针和程序，并根据该主席的判断采取一切适当的行动，以使会议正常进行。这些规则、准则和程序，不论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 仅限经正式授权和组建的公司登记股东出席或参加会议代理人或会议主席等其他人应当许可证, (d) 限制在规定的开会时间之后参加会议, (e) 限制分配给与会者提问或评论的时间.任何会议的主席应决定与会议举行有关的所有事项，包括但不限于确定任何提名或其他事项是否已根据本章程妥善提交会议，如果会议主席据此决定并宣布任何提名或其他事务项目未适当地提交会议，则此类提名将不予考虑，此类事务不得在该会议上处理。

在任何股东大会上，只能处理在会议之前妥善提出的业务。为了妥善地召开股东大会，必须：(a) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充或修订）中或根据董事会的指示妥善提出；（b）以其他方式由董事会或按董事会的指示妥善提出；（c）如果是年度股东会议，则由有权投票的股东在会议之前妥善提出已遵守了

本第 2.15 节规定的程序。为了使股东适当地将业务提交年会（提名某人竞选董事除外，受本章程第2.13节管辖），提议人（定义见第2.13节）必须根据本第2.15节中规定的并包含所有信息以书面形式及时向公司秘书发出适当的书面通知，并且此类业务必须是正确的这是股东根据DGCL采取行动的问题。

为了及时起见，提案人的通知必须在营业结束前不少于前一年年度股东大会一周年前九十（90）天或一百二十（120）天送达或邮寄给公司秘书；但是，如果年会日期提前超过30天这样的周年纪念日或在该周年纪念日之后延迟 60 天以上，那就及时了公司必须不迟于会议日期前第90天或年会之日公开披露之日（定义见第2.13节）之后的第10天（以较晚者为准）营业结束之前收到通知。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得按照本第 2.15 节的要求开始新的期限或延长提交人通知的任何期限。

提案人给秘书的通知应载明：（a）关于提案人提议在年会上提出的每项事项，说明希望在年会之前提出的业务，在会议上处理此类事务的理由和拟提出的任何决议的文本，以及支持者是否与公司股票的任何其他股东或受益所有人就该业务进行了沟通，以及 (b)) 关于提议人和任何股东关联人员（定义见第 2.13 节）代表谁提出提案，(i) 提议人以及公司账簿上所列建议人股票的任何登记持有人的名称和地址，以及任何股东关联人的名称和地址，(ii) 由提议人或代表任何股东拥有（实益和记录在案）的公司股票的类别和数量截至提议人发出通知之日的关联人士、收购此类股份的日期以及与之相关的投资意向，(iii) a陈述和协议，支持人将在会议记录日期，不迟于记录日期或记录日期公开披露之日之后的第三个工作日营业结束时，以书面形式将由提议人或代表任何股东关联人拥有（实益和记录在案）的公司股票的类别和数量通知公司，(iv) 对以任何方式涉及的所有购买和销售或其他交易的描述，在提议人发出通知之日之前的24个月内，由或代表投标人以及任何股东关联人持有的公司股票，包括交易日期、股份类别和数量以及对价（不考虑所涉股份是否由提议人或任何此类人员拥有），(v) 对任何协议、安排或谅解的描述，包括任何衍生工具或空头工具（均在第 2.13 节中定义），自建议人发出通知之日起，由提议人或任何股东关联人签订或代表投标人或任何股东关联人签订或生效的陈述和协议，建议人将在不迟于第三个工作日营业结束时以书面形式将截至会议记录日期签订或生效的任何此类协议、安排或谅解，包括任何衍生工具，通知公司在记录日期或公开披露日期的较晚者之后，(vii)投标人或任何股东关联人在此类业务中的任何实质利益，(viii) 对截至提议人发出通知之日在提议人、任何股东关联人或任何其他人之间或彼此之间签订或生效的、与该业务相关的任何其他协议、安排或谅解的描述，包括但不限于计划由此给提议人或股票带来的利益持有人关联人 (ix) 支持人将通知的陈述和协议公司以书面形式提供截至会议记录之日已签订或生效的上述第 (viii) 款所述类型的协议、安排或谅解，不迟于记录日期或公开披露日期之后的第三个工作日营业结束之日，(x) 支持者或任何股东关联人实益拥有的公司股份的任何股息权与公司标的股份分离或可分离的，（xi）由普通合伙人或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人或此类普通合伙企业或此类普通合伙企业或此类普通合伙企业或有限合伙企业权益的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何相应权益，(xii) 支持人或任何股东关联人根据任何理由有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）公司股份价值的增加或减少或衍生工具（如果有），包括但不限于投标人或股东关联人同一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益，(xiii) 支持者或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益，(xiii) 支持者或任何股东关联人在与其签订的任何合同中的任何直接或间接权益公司、任何关联公司（如该术语的定义为《交易法》的目的）公司或公司任何主要竞争对手（在任何此类情况下均包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（xiv）根据第13d-1（a）条或修正案提交的附表13D中要求列出的所有信息

根据第 13d-2 (a) 条，如果提议人或任何股东关联人（如果有）根据《交易法》及其颁布的规章制度必须提交此类声明，(xv) 陈述支持人是公司股票的登记持有人或受益所有人，有权在年会上投票选举董事，并打算亲自或通过代理人出席会议提议此类业务，并确认如果该股东似乎没有出示此类业务会议期间，尽管公司可能已收到与此类业务有关的委托书，但公司无需在该会议上出示此类业务进行表决；（xvii）关于提议人是否打算向股东提交委托书和/或委托书形式和/或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案的陈述，以及（xvii）与每位支持者和相关股东有关的任何其他信息需要在委托书中披露的人（如果有）以及根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例为拟议业务或在有争议的选举中选举董事而征集代理人时必须提交的委托书或其他文件；以及 (xviii) 陈述该股东是公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席开会提出此类事宜。

除非按照本第 2.15 节规定的程序，否则股东提出的任何业务均不得在年度股东大会上进行交易。如果支持者打算提议

在根据本第 2.15 节举行的年会上，业务未按照本第 2.15 节中规定的并包含所有信息以书面形式及时向公司秘书发出适当的书面通知，或者如果提议人（或支持方的合格代表）未出席会议介绍拟议事项，则在任何此类情况下，尽管有代理人，均不得处理此类业务有关此类业务可能是索取或获得的。如果事实允许，会议主席应确定该事项没有按照本第2.15节的规定适当地提交会议，如果主席作出这样的决定，他或她应向会议宣布该事项没有适当地在会议之前提出，不得进行处理。

本第 2.15 节的要求适用于股东向年度股东大会提交的任何业务（股东提名某人参选董事除外，受本章程第 2.13 节管辖），无论此类业务是否也打算根据《交易法》第 14a-8 条纳入公司的委托书中，也不考虑此类业务是否已提交给股东通过除董事会或代表董事会以外的任何人的代理邀请导演们。

第三条

导演们

3.1 权力

在遵守DGCL的规定以及公司注册证书或本章程中与股东或已发行股份必须批准的行动有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数；选举；董事任期

董事会应由董事会不时决定的董事人数组成。董事人数可以通过董事会的决议、对本章程的修订、董事会或股东的正式通过，或者正式通过的公司注册证书修正案来变更。以这种方式当选的每位董事的任期应在公司注册证书中规定。

在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任期到该董事的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

3.3 董事资格

除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东，其中可以规定董事的其他资格。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定：

(a) 所有拥有投票权的股东作为一个类别选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。只要将董事分为几类，这些董事或董事就有权任命任何新任命的董事担任特定类别的董事的成员。

(b) 每当任何一个或多个类别的股票或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在职的该类别或系列中选出的过半数董事填补，或由如此当选的唯一剩余董事填补。被任命填补此类类别或系列空缺的董事将被任命任职，前提是这些董事被分成几个类别，与其被任命接替的董事属于同一类别的董事。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或遗产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以申请大法官法院要求根据该法第211条的规定通过一项即决命令进行选举的法令DGCL。

如果在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占董事会全体成员的比例不到多数（在任何此类增加前夕组建），则财政法院可根据持有当时已发行股份总数至少十（10%）、有权投票选举此类董事的任何股东或股东的申请，立即下令进行选举填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换由以下机构选出的董事当时按上述方式任职的董事，其选举应尽可能受DGCL第223条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议

公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，参与会议应构成亲自出席会议。

3.6 第一次会议

每个新当选的董事会的第一次会议应在年度会议上由股东投票确定的时间和地点举行，无需向新当选的董事发出此类会议的通知即可合法组成会议，前提是必须有法定人出席。如果股东未能确定新当选的董事会第一次会议的时间或地点，或者如果该会议未在股东确定的时间和地点举行，则会议可以在下文关于董事会特别会议的通知中规定的时间和地点举行，或者在所有董事会签署的书面豁免书中规定的时间和地点举行导演们。

3.7 定期会议

董事会可以在董事会不时决定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.8 特别会议；通知

董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官提前三天通知每位董事召开，如果通过邮件或隔夜快递提供，也可以提前 24 小时通知；除非董事会仅由一名董事组成，否则特别会议应由首席执行官或秘书根据两名董事的书面要求以同样的方式召开，并发出相似的通知哪种情况特别

首席执行官或秘书应根据唯一董事的书面要求以同样的方式和类似的通知召开会议。

3.9 法定人数

在董事会的所有会议上，授权董事人数的多数构成业务交易的法定人数，除非适用法律或公司注册证书另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。如果出席任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。

3.10 免除通知

每当根据适用法律或公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书中具体说明董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

3.11 会议休会；通知

如果出席任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。

3.12 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

3.13 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.14 批准向官员提供的贷款

只要根据董事的判断，可以合理地预期此类贷款、担保或援助会使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或员工，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司的股票。根据普通法或任何法规，本第 3.14 节中包含的任何内容均不应被视为否认、限制或限制公司的担保权或担保权。

3.15 罢免董事

除非适用法律、公司注册证书或本章程另有限制，否则任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论有无理由地免职。

在任何董事任期届满之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

3.16 多数投票

在任何有法定人数的董事选举会议上，每位董事应通过多数票（即投票 “支持” 被提名人的股份数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量，弃权票和经纪人无票不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事选举的选票）；前提是在有争议的选举中（这意味着经适当提名担任董事的人数超过待选的董事人数），董事应为由亲自出席或由代理人代表出席该会议的股份的多数票当选，并有权对董事的选举进行投票。在活动中

公司收到被取消资格或撤回的董事会候选人的代理人，对代理中此类合格或撤回的被提名人的任何选票都将被视为弃权票。

第四条

委员会

4.1 董事委员会

董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或公司章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 修改公司注册证书 (但委员会可在一项或多项决议授权的范围内提供对于按照DGCL第152（b）条的规定发行董事会收购的股票，应确定与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配、将此类股份转换为或交换任何其他类别的股份或与公司相同或任何其他类别的股票有关的任何优惠或权利），(ii) 根据 DGCL 第 251 或 252 条通过一项合并或合并协议，(iii) 建议股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，（iv）向股东建议解散公司或撤销解散，或（v）修改公司章程；而且，除非设立委员会的董事会决议、章程或公司注册证书明确规定，否则任何此类委员会均无权或授权宣布股息，但须经股东授权根据本节发行股票，或采用所有权证书和合并DGCL 的 253 个。

4.2 委员会会议记录

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受本章程第三条第3.5、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11和3.12节的约束，在这些章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员（包括其主席）代替董事会及其成员（包括其主席）；但是，前提是时间委员会定期会议也可以根据董事会的决议召开，特别会议通知也可召开委员会还应分配给所有候补委员, 他们有权出席委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。

第五条

军官们

5.1 军官

公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。公司还可以由董事会酌情任命一名董事会主席、一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管以及根据本章程第5.3节的规定可能任命的任何其他高级管理人员。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 选举主席团成员

除根据本章程第5.3或5.5节的规定任命的高级管理人员外，公司的高级管理人员应由董事会选出，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

5.3 下属军官

董事会可以任命或授权首席执行官任命公司业务可能需要的其他高管和代理人，每位官员的任期应相同，拥有本章程中规定或董事会可能不时决定的权力和职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同的高级管理人员的权利（如果有）的前提下，在董事会的任何例会或特别会议上，任何高管均可通过董事会多数成员的赞成票将其免职，或由董事会授予此类免职权的任何高级管理人员免职，但董事会选出的高级管理人员除外。

任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效；而且，除非该通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

5.6 董事会主席

如果选出董事会主席，应在场的情况下主持董事会会议，并行使和履行董事会可能不时分配给他的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。如果没有首席执行官或总裁，则董事会主席也应是公司的首席执行官，并应拥有本章程第 5.7 节规定的权力和职责。

5.7 首席执行官

在董事会可能赋予董事会主席的监督权力（如果有）的前提下，如果有这样的高管，首席执行官应在董事会的控制下，负责公司政策和战略以及对业务的总体监督、指导和控制。他或她应主持所有股东会议，如果董事会主席缺席或不存在，则应主持董事会的所有会议。他或她应拥有通常赋予公司首席执行官办公室的一般管理权力和职责，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

5.8 总统

总裁应为公司的首席运营官，全面负责管理和控制公司的运营。总裁应根据要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高管可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

5.9 副总统

每位副总裁应拥有董事会主席、首席执行官或总裁不时赋予其的权力和职责。

5.10 秘书

秘书应在公司的主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保留或安排保留一本董事、董事委员会和股东所有会议和行动的会议记录。会议纪要应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议（如果是特别会议，还应说明授权方式和发出通知的方式）、出席董事会议或委员会会议的人的姓名、出席或派代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。

秘书应根据董事会决议的决定，在公司的主要执行办公室或公司的过户代理人或登记处保存或安排保存、股份登记册或重复的股份登记册，其中应显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股份的数量和类别、证明此类股份的证书的数量和日期，以及每份证书的取消数量和日期投降要求取消。

秘书应发出或促使通知适用法律或本章程要求召开的所有股东和董事会会议。他或她应保留公司的印章（如果有）

被收养，妥善保管，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。

5.11 财务主管

财务主管应保留和保存，或安排保存适当和正确的公司财产和商业交易账目和账目记录，包括其资产、负债、收款、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份的账目账目。账簿应在所有合理的时间内开放供任何董事查阅。

财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并存入公司的贷项。他或她应按照董事会的命令支付公司资金，应根据首席执行官和董事的要求向他们报告其作为财务主管的所有交易和公司的财务状况，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。

5.12 助理秘书

助理秘书，如果有不止一人，则由股东或董事会确定的助理秘书（如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在秘书缺席或他无法或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责和行使权力，并应履行董事会等其他职责和拥有其他权力董事会或股东可能会不时开处方。

5.13 助理财务主管

助理财务主管，如果有多个助理财务主管，应按照股东或董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序），在财务主管缺席或如果他或她无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责和行使权力，并应履行其他职责，以及拥有董事会或股东可能不时规定的其他权力。

5.14 官员的权力和职责

除上述权力和职责外，公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东可能不时指定的公司业务管理权力和职责。

第六条

赔偿

6.1 对董事和高级管理人员的赔偿

公司应在总局允许的最大范围内，以总署允许的方式，向其每位董事和高级管理人员赔偿因该人是或曾经是公司的代理人而产生的与任何诉讼相关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解金以及其他实际和合理的金额。就本第 6.1 节而言，公司的 “董事” 或 “高级职员” 包括 (i) 现在或曾经是公司的董事或高级管理人员的任何人士，(ii) 应公司的要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或 (iii) 曾是前身公司的董事或高级管理人员公司或应该前身公司的要求由另一家企业提供。

6.2 对他人的赔偿

在总局允许的范围和方式内，公司有权向其每位雇员和代理人（董事和高级职员除外）补偿因该人是或曾经是公司的代理人而产生的与任何诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及其他实际和合理的金额。就本第 6.2 节而言，公司的 “员工” 或 “代理人”（董事或高级管理人员除外）包括 (i) 现在或曾经是公司的雇员或代理人，(ii) 应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人任职的任何人，或 (iii) 曾是公司的雇员或代理人该公司的前身公司或应该前身公司要求设立的另一家企业的前身公司。

6.3 保险

根据第145节，公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他以任何此类身份承担或因其身份而产生的任何责任 (g) DGCL 是否有权向他作出赔偿DGCL 规定下的此类责任。

6.4 进步

公司注册证书和这些章程中赋予的赔偿权应包括公司在最终处置之前向任何适用此类赔偿权的诉讼支付辩护所产生的费用的权利（“预付费用”）；但是，受保人或代表受保人发生的费用预付只能在企业交付给公司时支付或代表该受保人偿还所有预付款 (如果有)最终将由最终司法裁决决定，没有进一步的权利就该受保人无权根据本第 6.4 节或其他条款获得此类费用赔偿提出上诉。

6.5 修正或废除

对本第六条前述条款的任何修正或废除，或本章程中任何与本第六条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本第六条对在该修正、废除或通过不一致条款之前发生的任何事项、产生或产生或产生的任何行动或程序的影响。

第七条

记录和报告

7.1 记录的维护和检查

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，无论是亲自或通过律师或其他代理人，均应在宣誓书面要求后说明其目的，有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每种情况下，如果寻求检查权的人是律师或其他代理人，则宣誓要求应附有授权委托书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的书面文件。宣誓要求应在公司位于特拉华州的注册办事处或其主要营业地点发给公司。

负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少10天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。该名单应在正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的，在会议之前的至少10天内向任何股东开放，供其审查，可以在举行会议的城市内的地点，在会议通知中注明哪个地点，或者如果没有具体说明，则在会议举行的地点。清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查阅。

7.2 董事的检查

任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录。特此赋予衡平法院专属管辖权，可确定董事是否有权接受所寻求的检查。衡平法院可立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票分类账和库存清单，并从中复印或摘录。大法官法院可自行决定对检查规定任何限制或条件，或给予大法官可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。

7.3 致股东的年度报表

董事会应在每届年会上以及经股东投票要求召开的任何股东特别会议上，提交一份关于公司业务和状况的完整而明确的声明。

7.4 代表其他公司的股份

本公司的董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会、首席执行官或总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权投票、代表和代表本公司行使与以本公司名义持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

第八条

一般事项

8.1 支票

董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或认可以公司名义发行或应付给公司的所有支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有经授权的人员才能签署或认可这些文书。

8.2 执行公司合同和文书

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

8.3 股票证书；已部分支付的股份

公司的股份应以证书表示，前提是公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。尽管董事会通过了这样的决议，但每位以证书为代表的股票持有人以及经要求的每位无凭证股票的持有人都有权获得由董事会主席或副主席、首席执行官、总裁或副总裁，以及该公司的财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以公司的名义签署的证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以以部分支付的形式发行全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布对已全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对同类股票的部分支付股息进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

8.4 证书上的特殊名称

如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；前提是但是，除非中另有规定除了上述要求外，DGCL第202条可以在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向每位要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制的股东提供声明此类偏好和/或权利。

8.5 丢失的证书

除本第8.5节另有规定外，除非将先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能向其提出的任何索赔，或此类新证书或无凭证股票的发行。

8.6 构造；定义

除非上下文另有要求，否则这些章程的构建应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

8.7 股息

在遵守公司注册证书中包含的任何限制的前提下，公司的董事可以根据DGCL申报和支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

公司董事可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

8.8 财政年度

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

8.9 密封

公司的印章应是董事会可以不时批准的。

8.10 股票转让

在向公司或公司的过户代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在其账簿中。

8.11 股票转让协议

公司有权与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票。

8.12 注册股东

公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人的专有权利，有权获得股息和以该所有者身份进行投票，有权追究在其账簿上登记为股份所有者的看涨和评估的责任，并且无义务承认他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

8.13 可分割性

如果有管辖权的法院根据适用法律认定本章程的任何条款（或其任何部分，包括词语或短语）或任何条款（或其任何部分，包括文字或短语）对任何人或情况的适用，在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款（或其余部分）的适用向未受影响的任何其他人或情况提供此类条款（或其中的一部分）应在法律允许的最大范围内保持有效、合法和可执行。

第九条

修正案

有权投票的股东可以通过、修改或废除公司的原始章程或其他章程；但是，公司可以在其公司注册证书中赋予董事通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事这种权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。

第 X 条

解散

如果公司董事会认为解散公司是可取的，则董事会在为此目的召开的任何会议上以全体董事会多数成员通过这方面的决议后，应安排向有权就该决议的通过和股东会议对该决议采取行动的每位有权就该决议进行表决的股东邮寄通知。

在会议上，将对提议的解散进行赞成和反对表决。如果有权投票的公司已发行股票的大多数投票支持拟议的解散，则应签署、确认和提交一份证明解散已根据DGCL第275条的规定获得批准并列明董事和高级管理人员姓名和住所的证书，并应根据DGCL第103条生效。该证书根据DGCL第103条生效后，公司即应解散。

每当所有有权对解散进行表决的股东亲自或经正式授权的律师书面同意解散时，都无需举行董事或股东会议。该同意应根据DGCL第103条提交并生效。根据DGCL第103条，此类同意生效后，公司即应解散。如果同意书由律师签署，则应在同意书上附上原始授权书或其复印件并归档。向国务卿提交的同意书应附上公司秘书或其他高级管理人员的宣誓书，说明该同意书已由所有有权对解散进行表决的股东签署或代表签署；此外，同意书中应附有公司秘书或其他高级管理人员出具的证明，说明公司董事和高级管理人员的姓名和住所。

第十一条

保管人

11.1 在某些情况下指定监护人

在以下情况下，衡平法院可应任何股东的申请，指定一人或多人为公司的托管人，如果公司破产，则可指定其为公司的接管人：

a. 在为选举董事而举行的任何会议上，股东分歧如此之大，以至于他们未能选出任期已到期或根据继任者资格本应到期的董事的继任者；或

b. 公司的业务正在遭受或面临无法弥补的损害的威胁，因为董事们在公司事务管理方面存在分歧，无法获得董事会必要的行动投票，股东也无法终止该部门；或

c. 该公司已放弃其业务，未能在合理的时间内采取措施解散、清算或分配其资产。

11.2 托管人的职责

托管人拥有根据DGCL第291条指定的接管人的所有权力和所有权，但托管人的权力应是继续经营公司的业务，不得清算其事务和分配其资产，除非大法官另有命令，以及根据DGCL第226（a）（3）条或第352（a）（2）条引起的案件除外。

第十二条

独家争议裁决论坛

12.1 争议裁决论坛

除非董事会书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院，或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）将是 (a) 任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院代表公司提起的诉讼；(b) 任何声称违反信托的索赔的诉讼公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东应承担的责任；(c) 根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款（可能随时修订）提出索赔的任何诉讼；或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受上述法院的个人管辖权管辖其中不可或缺的当事方被列为被告。

除非公司董事会书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何声称根据1933年《证券法》或该法颁布的任何规则或条例（每种情况均为经修订）引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 12.1 节的规定。