对第二次修订和重述的担保协议的第2号修正案

第二次修订和重述担保协议的第2号修正案，日期为2024年8月2日，由ACRC贷款人W LLC，特拉华州有限责任公司(“ACRC卖方”)，ACRC贷款人W TRS LLC，特拉华州有限责任公司(“TRS卖方”，与ACRC卖方，根据上下文可能需要，个别或集体，“卖方”)，ARES商业房地产公司(“担保人”)，以及富国银行，全国性银行协会(“买方”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有担保(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方和买方是卖方和买方之间于2022年2月10日签署的该特定第三份修订和重订的主回购和证券合同(经日期为2022年2月10日的第三次修订和重订的主回购协议和证券合同(经日期为2024年4月19日的第三次修订和重述的主回购协议和证券合同修正案2修订)，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“回购协议”)的当事人；以及

鉴于，担保人和买方是由担保人和买方之间签订的日期为2022年2月10日的第二次修订和重新签署的担保协议(日期为2024年4月19日的第二次修订和重新签署的担保协议的第1号修正案修订的“现有担保”；现已修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“担保”)的当事人；以及

鉴于，担保人和买方已同意，在符合本合同条款和条件的情况下，担保应按本修正案的规定进行修改。

因此，现在，出于对房产的考虑以及其他良好和有价值的代价，担保人和买受人在此确认收到并充分支付，特此协议如下：

1.定义。除非另有说明，使用但未在本文中定义的大写术语应具有现有担保中赋予它们的含义，如果未在现有担保中定义，则应具有回购协议中赋予它们的含义。

2.《担保修正案》现修改本保函，以反映本保函所附附件A。

3.先例条件。本修正案及其规定将于以下第一天生效：(I)担保人和买方各自正式签署并交付本修正案，以及(Ii)买方收到其合理要求的与本修正案相关的所有其他文件。

4.申述及保证。在上述第一个日期，担保人特此向买方声明并保证：(A)担保人遵守其应遵守或履行的担保书中规定的所有条款和规定，(B)在本修正案生效后，担保书中没有发生并持续发生违约或违约事件，(C)在本修正案生效后，担保书中所包含的陈述和担保在各方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样(但其条款中所指的特定日期不同于上述第一次写入的日期的任何陈述或担保除外，在这种情况下，它在所有方面都应在该其他日期是真实和正确的)。

5.效力有限。除本修正案明确修订和修改外，现有担保和每一份其他回购文件将继续按照其各自的条款完全有效和有效；但是，在本协议生效之日(A)回购协议中对“回购文件”的所有提及应被视为在任何情况下均包括本修正案和(B)任何回购文件中对“担保”的每一提及应被视为对经修订的现有担保的提及。

6.没有更新，协议的效力。双方订立本修正案的目的仅为修订现有担保的条款，并不打算将本修正案或拟进行的交易视为担保人、卖方或其任何关联方(“回购方”)在现有担保或任何其他回购文件项下或与现有担保或任何其他回购文件相关的任何义务的更新。

7.对口单位。买方、卖方和担保人在下面签字或会签，即表示各自承认并同意本修正案的条款。本修正案可在副本中执行(包括使用美国2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)，并且此类副本可以电子格式交付，包括通过传真、电子邮件或其他传输方式。这种副本的交付应是受本合同约束的意图的确凿证据，每个副本，包括以电子格式交付的副本，以及由此产生的副本，应与原始签署的副本具有相同的效力。在适用的范围内，上述规定构成当事各方选择援引任何授权电子签名的法律。在确定一方当事人的意图或此类签名的有效性时，签名页面形式的细微变化，包括本修正案早期版本的页脚，应不予考虑。任何一方不得将以电子格式交付本修正案的签名作为合同形成的抗辩理由，任何一方均永远放弃任何此类抗辩。

8.成本和开支。卖方应根据回购协议和担保向买方支付与本修正案的准备、谈判、执行和完成有关的费用和费用。

9.豁免。(A)卖方承认并同意在回购协议或任何其他回购文件下或就回购协议或任何其他回购文件而对买方没有任何抗辩、抵销权、索赔、反索赔或任何种类的诉讼因由，且在此不可撤销地放弃截至本协议日期可能存在的任何此类抗辩、抵消权、索赔、反索赔或诉因，及(B)作为买方订立本修正案的代价，卖方特此放弃、免除和免除买方及买方的高级职员、雇员、代表、代理人、律师及董事的任何及所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、任何种类或性质的损害赔偿和法律责任，在法律上或在衡平法上，现在已知或未知，怀疑或不怀疑的范围内，任何前述引起或引起或以任何方式与回购协议或其他回购文件有关或相关的，包括但不限于在本协议日期或之前根据回购协议或其他回购文件采取行动或没有采取行动的任何行动或没有采取行动，除非就在此被释放的任何该等人，任何行动，诉讼因由，索赔，要求，因该人在回购协议或其他回购文件方面的严重疏忽或故意不当行为而引起的损害和责任。

10.服从司法管辖权。在因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方(每一“一方”)都不可撤销和无条件地接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或接受位于加利福尼亚州特拉华州或相关抵押财产所在州的任何具有管辖权的法院的专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的上诉法院，每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。本修正案或其他回购文件中的任何规定均不影响买方有权在任何司法管辖区的法院对任何卖方或其财产提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序。每一方在法律要求允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在上述任何法院提起因回购文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何反对意见，并放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。每一方均不可撤销地同意以第18.12节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.重要豁免。回购协议第18.03节中规定的豁免在此作必要的变通后并入本协议，如同本协议的一部分。

12.适用法律。本修正案和因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议、本修正案各方的关系、和/或本修正案各方权利和义务的解释和执行，应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不受纽约州法律规则的选择，但纽约州一般义务法第5-1401条除外。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401节的规定适用于本修正案。

13.批准。担保人特此批准并重申担保的所有条款、契诺和条件，并同意担保保持不变(除非通过本修正案的条款明确修改)，并且完全有效，并可根据其条款强制执行。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

买家：

国家富国银行

全国银行业协会

作者：S/艾伦·刘易斯

姓名：艾伦·刘易斯

标题：经营董事

[后面是附加签名页]

卖家：

特拉华州有限责任公司ACRC LLC LLC

作者：S/基思·库珀

姓名：基思·库珀

职务：总裁副秘书长、助理秘书长

ACRC贷款人W TRS LLC，特拉华州有限责任公司

作者：S/基思·库珀

姓名：基思·库珀

职务：总裁副秘书长、助理秘书长

担保人：

Ares商业地产公司，马里兰州一家公司

作者：S/基思·库珀

姓名：基思·库珀

职务：总裁副秘书长、助理秘书长

附件A

[附设]

第二次修订和重述的担保协议

第二次修订和重述的担保协议，日期为2022年2月10日(本“担保”)，由ARES商业地产公司(以下简称“担保人”)作出，该公司是马里兰州的一家商业地产公司(以下简称“担保人”)，其主要营业地点为C/o Ares Management LLC，One North Wacker Drive，48 For，Chicago，IL 60606，受益人为富国银行、全国银行协会、全国银行协会(“买方”)及其任何母公司、子公司或附属公司(统称为“受益人”)。

独奏会

根据日期为二零一一年十二月十四日的若干主回购及证券合约(经不时修订及/或修订及重述，并如买方、ACRC贷款人W LLC及ACRC贷款人W TRS LLC(个别，各为“卖方”，统称为“卖方”)于2022年2月10日订立的某第三份经修订及重订的主回购及证券合约最新修订及重述，卖方同意向买方出售若干整体贷款、高级利息及夹层贷款，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“回购协议”)。回购协议(统称为“已购买资产”)中所界定的每项资产，均须符合回购协议所载的条款及条件。回购协议、本担保以及与回购协议相关而签署的任何其他协议在本协议中称为回购文件。

关于双方当事人签署和交付回购文件，担保人签署了一份日期为2012年5月12日的担保协议(“原始担保”)，并由担保人于2013年12月20日交付的经修订和重述的担保协议(“现有担保”，在本担保日期之前不时修订、补充或以其他方式修改)进行了修订和重述。

买方修改回购协议和其他回购文件并购买所购买的资产的条件是，担保人通过签署和交付本担保，以受益人为受益人，就以下所有事项的到期和按时付款和履约，签署和交付本担保，从而全面修改和重申现有担保：(A)任何卖方根据回购协议和任何其他回购文件或与之相关而应对买方承担的所有付款义务；(B)上述条款的任何和所有延期、续订、修改、修改或替代；(C)买方因履行前述任何规定或担保人的任何义务而发生的所有费用，包括但不限于合理的律师费和支出；(D)任何卖方根据每项回购协议对买方承担的任何其他义务

(E)如果临时服务机构是卖方或担保人的关联公司，则临时服务机构按照回购协议的适用条款，包括但不限于第5.01节(统称为“义务”)，将收入及时交付到瀑布账户。

因此，考虑到前述情况，为促使买方签订回购文件并达成协议项下的交易，担保人与买方达成如下协议：

14.定义的术语。除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语按其定义使用。

“总追索权金额”：对于所有购买的资产，每项购买资产的适用追索权百分比的总和乘以当时尚未支付的每项购买资产的未偿还总回购价格。

“可用借款能力”是指任何人在任何确定的日期，根据向该人或其附属公司提供融资的承诺信贷安排或回购协议，应该人或其附属公司的要求，根据已核准但未提取的金额，可动用的不受限制的总借款能力(考虑所需准备金和折扣)。

“现金流动资金”是指在任何确定日期，担保人的现金或现金等价物的数额。

“现金或现金等价物”：所有未受担保的现金，连同下列任何和所有现金，在每一种情况下，均由担保人或其任何子公司拥有，且无任何留置权，到期日不超过自发行之日起九十(90)天：(A)美国政府或其任何机构或其工具的随时可出售的直接债务，或由美利坚合众国政府的充分信用和信用无条件担保的债务；(B)在以下(C)条所述评级的商业票据的发行(或其母公司发行)商业票据的买方或联邦储备系统成员的存款证或定期存款，是根据美国或其任何州的法律组织的，且资本和盈余合计最少为$500,000,000；。(C)在任何时间每个发行人在任何时间未偿还的商业票据总额不超过$50,000,000，(D)满足本定义(B)项要求的任何商业银行的回购义务，其期限不超过七天；(E)任何州政府发行或全面担保或担保的证券；(E)自收购之日起九十(90)天或以下期限的证券；任何上述州、联邦或领土的任何政治区或税务机关或任何外国政府，其证券被S标普评为至少A级或A2级的外国政府(视属何情况而定)

穆迪，(F)自收购之日起九十(90)天或以下到期日的证券，由满足本定义第(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持，或(G)完全投资于满足本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同或类似基金的股票。

“CECL准备金”：指担保人根据包括会计准则编纂(ASC)326在内的公认会计准则(GAAP)确定的未偿余额和未出资承付款以及任何其他适用的投资、财产或资产的当前预期信贷损失准备金金额。

“债务”：对任何人：(1)所有债务，不论是否以债券、债权证、票据、证券或其他债务证据表示，用于偿还借入的资金；(2)所有财产或资产购买价格的延期付款的债务(不包括在正常业务过程中发生并在60天内应支付的贸易账款和应计债务)；(3)任何租约项下的所有债务，根据公认会计原则，为资产负债表的目的需要资本化；(4)担保、背书、假设或其他或有债务项下的所有债务；与担保人的附属公司未来的资金义务有关的或有债务除外，以及(V)所有财产上现有的留置权担保的所有债务，但受该留置权的限制，不论由此担保的债务是否应由其所有人承担；但在确定“债务”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则的其他规定合并对担保人财务报表的影响。

“还本付息”：在任何测试期间，指(A)担保人在该期间的综合基础上确定的利息支出，以及(B)在该期间就担保人及其附属公司的债务支付的所有定期安排的本金付款，但不包括(I)任何自愿或非自愿预付款或(Ii)因偿还标的资产或任何气球、子弹、保证金或类似本金部分或全部偿还该等债务而产生的预付款。

“固定费用覆盖率”：就担保人而言，在任何时候，在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据公认会计原则确定并在回购协议中进一步定义)除以在适用测试期的最后日期结束的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则其他规定合并对担保人财务报表的影响。

“固定押记”：就担保人而言，在任何时候，(A)偿债，(B)担保人根据指定证书或其他类似文件规定的优先权利的条款需要支付的所有优先股息的总和

(C)于该期间内已支付或应累算的资本租赁债务，及(D)任何土地租赁项下的任何应付款项。

“投资证券”：下列任何一项，但仅限于买方自行决定批准的范围：

(A)美国财政部发行的剩余期限不到一年的可转让债务债券；

(B)美国财政部发行的剩余期限为一至十年的可转让债务债券；以及

(C)美国财政部发行的剩余期限在十年以上的可转让债务债券。

“追索权债务”：在不重复的情况下，(A)担保人已为其提供付款担保的担保人的合并子公司的债务和/或(B)担保人的债务以外的任何债务，对其有偿付追索权的债务(欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和负债、禁止转让、违反单一目的实体契诺的行为通常被机构贷款人排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独担保或赔偿协议中)，在合同上仅限于担保人的特定资产(而不是担保资产的多数)；但“追索权债务”的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据会计准则汇编第810节(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计原则进行合并对担保人财务报表的影响。

“指定的第三方证券化”：任何不是由担保人、管理人或其各自关联公司建立或发起的证券化交易。

“有形净值”：就任何日期的担保人而言，在综合基础上确定的，包括根据公认会计原则列入担保人资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，减去(A)从担保人的任何关联方，或从与担保人或其任何关联方有类似关系的高级管理人员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他人欠的金额，(B)无形资产，以及(C)预付税款和/或费用，加上(1)递延发起费用，(2)在该日或截至该日的CECL准备金和任何其他非现金项目(包括信贷损失或估值准备金或津贴、未实现亏损以及累计折旧和摊销)的总额；但在确定“有形净值”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则的其他规定合并对担保人财务报表的影响。为清楚起见，抵押权不应被视为无形资产。

“试用期”：指从每个日历季度的第一天起至该日历季度的最后一天为止的一段时间。

“流动性总额”是指在任何确定日期，(1)现金流动性加上(2)未担保投资证券的总和；但“流动性总额”及其相关组成部分在确定时应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对担保人财务报表的影响的会计准则汇编第810条(经不时修订、修改或补充)，或根据公认会计原则的其他规定。

(A)担保人在此无条件且不可撤销地向受益人保证每一位卖方在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合以下第(C)款的规定下，担保人根据本协议和回购文件承担的最高责任，在任何情况下均不得超过(X)总追索权金额和(Y)其定义(E)项所述所有债务的100%(100%)之和。

(B)尽管有上述规定，上文第(B)款第(X)款和第(Y)款对追索权责任的限制应失效，不再具有任何效力和效力，且在发生下列任何情况时，应完全由卖方和担保人共同和各自追索：

(I)卖方根据《美国破产法》或任何类似的联邦或州法律启动自愿破产或破产程序；

(Ii)针对担保人或任何一名卖方展开非自愿破产或无力偿债程序，而卖方、担保人或任何前述任何一项的联系人士与提起或提交该法律程序的债权人曾或曾以任何方式串通；或

(Iii)担保人、卖方或卖方或担保人的任何其他关联公司就本担保、回购协议或任何其他回购文件的签署和交付，或在回购协议结束时或回购协议有效期内向买方提供的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件的签署和交付，进行欺诈或故意失实陈述。

(C)除上文第(B)款第(X)款和第(Y)款规定的追索责任限制外，担保人应对买方因下列事项引起或可归因于下列事项而产生的任何损失、费用、索赔、费用或其他债务负责：

(I)对《回购协议》第9条所列分离契诺的任何实质性违反；以及

(Ii)任何回购文件中包含的担保人对任何陈述和保证的任何实质性违反，以及担保人(无论是卖方或其各自的任何关联公司)对与环境法有关的任何陈述和保证的任何重大违反，或对与违反任何环境法、纠正任何环境状况或移走任何与环境有关的材料相关的费用的任何赔偿，在每种情况下，均以任何方式影响任何卖方或担保人的财产或任何购买的资产。

(D)本协议不得视为放弃买方根据美国破产法第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他条款可能享有的任何权利，即就回购协议担保的全部债务提出索赔，或要求所有抵押品继续根据回购协议或任何其他回购文件担保欠买方的所有债务。

(E)担保人进一步同意支付受益人为履行或收取与本担保项下的任何或全部义务有关的任何权利或获得律师的意见而可能支付或产生的任何及所有合理开支(包括但不限于所有合理的律师费用和费用)，及/或根据本担保强制执行有关担保人或针对担保人收取的任何权利。本担保应保持完全效力，直至债务得到履行或全额偿付，尽管在此之前卖方可随时免除任何义务。

(F)任何卖方或任何其他人因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而在任何时间或不时从卖方或任何其他人收取或收取的一笔或多笔付款，不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本合同项下的责任，即使有任何该等付款或付款，仍应对债务的金额负责，直至债务全部清偿为止。

(G)担保人同意，每当担保人因担保人在本合同项下的责任而向受益人支付任何款项时，担保人应以书面形式通知买方该款项是根据本担保为此目的而支付的。

16.代位权。在支付本合同项下的任何款项时，担保人应享有买方对卖方的权利以及与该等款项有关的任何义务的抵押品；但在卖方根据回购文件或任何相关文件应支付给买方的所有款项全部付清之前，担保人不得寻求强制执行任何权利或以代位方式收取任何款项；此外，该等代位权在各方面均应从属于回购文件项下欠买方的所有款项。

17.关于该等义务的修订等在债务得到全额偿付或履行之前，在符合本担保第11条规定的情况下，保证人仍应承担本保函项下的义务，即使没有任何

对担保人保留权利，且无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，买方可撤销买方提出的任何支付义务的要求，而任何义务仍在继续，而义务或任何其他方对其任何部分的义务或责任，或与其有关的任何附属担保或担保或抵销权，可不时全部或部分由买方续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，任何回购文件和与此相关的任何其他文件可被修改、修改、补充或终止。全部或部分，视乎买方不时认为适当而定，买方在任何时候为偿付债务而持有的任何抵押品担保、担保或抵销权，均可出售、交换、放弃、交出或解除。买方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，买方可以，但没有义务，向任何卖方或任何其他担保人提出类似的要求，买方未能向任何该等卖方或任何其他担保人提出任何该等要求或收取任何款项，或免除任何该等卖方或该等其他担保人的责任，亦不得损害或影响买方对担保人的明示或默示的权利及补救，或法律上的规定。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

18.绝对和无条件的保证。(A)担保人特此同意，其在本担保项下的义务构成到期付款的担保，而不是托收担保。担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及受益人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明；这些义务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生；另一方面，任何卖方或担保人与受益人之间的所有交易均应同样最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。担保人放弃对卖方或担保人债务的及时、勤勉、提示、拒付、要求付款和违约或不付款的通知。本担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(I)任何回购文件的有效性、规律性或可执行性，或其任何义务或任何附属担保或与之相关的担保或抵销权，(Ii)卖方可在任何时间或随时针对受益人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款抗辩或履行抗辩除外)，(Iii)受益人在行使本担保项下针对担保人的任何权利之前或同时对卖方或任何其他人提起诉讼的任何权利用尽的任何要求；或(Iv)构成或可能被解释为构成卖方在破产或任何其他情况下对卖方或担保人的义务或担保人的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(在通知或不通知任何卖方或担保人或知悉任何卖方或担保人的情况下)。在向保证人寻求其在本协议项下的权利和救济时，受益人可以，但没有义务，针对卖方或任何其他人，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，寻求受益人可能享有的权利和救济，以及

受益人寻求该等其他权利或补救或向卖方或任何该等其他人收取任何款项，或变现任何该等抵押品担保或担保或行使任何该等抵销权，或任何该等卖方或任何该等其他人的解除或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，并不免除保证人在本协议项下的任何责任，亦不减损或影响受益人对保证人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。本担保对担保人及其继承人和受让人保持完全的效力和效力，并在其条款的范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受益人及其继承人、背书人、受让人和受让人，直至所有义务全部履行，即使买方出售回购协议第10条所述的任何购买的资产，或买方行使回购文件中规定的任何其他权利和补救措施。

(A)在不限制前述一般性的原则下，担保人特此同意、承认、向受益人陈述和担保如下：

(I)担保人特此放弃因受益人选择补救办法而向买方主张任何索赔或抗辩的任何抗辩和任何及所有权利，该补救办法以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的代位权、起诉任何卖方或任何其他担保人要求赔偿或出资的权利，和/或担保人针对任何其他担保人或任何其他人或担保提起诉讼的任何其他权利。

(2)担保人目前已被告知卖方的财务状况，以及勤奋调查将揭示的与债务无法偿付风险有关的所有其他情况。担保人在此保证，它将自己进行调查，并将继续了解每一个卖方的财务状况、其他担保人(如果有)的状况，以及影响拒付风险的情况，并将继续依靠买方以外的来源获取此类信息，不会依赖受益人或任何受益人提供任何此类信息。在担保人向受益人提出书面要求的情况下，担保人特此放弃要求受益人向担保人披露受益人现在或以后可能获得的关于该条件或情况的任何信息的权利，包括但不限于任何其他担保人的解除或撤销。

(Iii)担保人已独立审阅回购文件及相关协议，并已就其有效性及可执行性作出独立决定，而在签署及交付本担保予受益人时，担保人在任何情况下均不以任何方式依赖任何卖方或任何其他担保人向买方或买方授予的任何种类或性质的任何留置权或担保权益的有效性及/或可执行性、及/或附着性及/或完善性。

19.复职。如果买方在卖方破产、破产、解散、清算或重组时，或由于任何卖方或卖方财产的任何主要部分的接管人、干预人、管理人、受托人或类似人员的任命，或在其他情况下，买方在任何时间取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)。

20.付款。担保人特此同意按买方书面指定的地址，以美元向买方支付债务，不得抵销或反索赔。

21.申述及保证。担保人声明并保证：

(A)担保人有法律行为能力和法律权利签署和交付本担保，并履行担保人在本合同项下的义务；

(B)关于本担保的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人(包括但不限于担保人的任何债权人)的同意或授权，不需要任何仲裁员或政府当局的同意或授权，也不需要任何其他人(包括但不限于担保人的债权人)的同意；

(C)本担保已由担保人正式签立和交付，并构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据担保书的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)；

(D)本担保的签立、交付和履行不违反适用于担保人或其任何财产或担保人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、规则或仲裁员、法院或其他政府当局的裁定(“法律规定”)，或担保人出具的任何担保的任何规定，或担保人作为当事一方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议、文书或其他承诺的任何规定(“合同义务”)，并且不会导致或要求根据法律或担保人的合同义务对担保人的任何财产或收入设定或施加任何留置权；

(E)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，或据担保人所知，就本担保或拟进行的任何交易而言，没有任何诉讼、调查或法律程序受到担保人或针对担保人的威胁，或威胁担保人的任何财产或收入；及

(F)除在本合同日期之前以书面形式向买方披露的情况外，担保人已提交或安排提交所有据担保人所知需要提交的纳税申报表，并已就所述申报表或针对其或担保人的任何财产所作的任何评估以及所有其他税费或其他方面支付了所有已证明应缴纳的税款

任何政府当局对他或担保人的任何财产施加的任何费用(其数额或有效性目前正通过适当程序真诚地提出质疑的任何政府当局除外)；没有提出任何税收留置权，据担保人所知，也没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在回购协议项下的每笔交易之日、在该交易日及截至该交易日作出的，如同在该日及截至该日根据本协议作出的一样。

22.契诺。

(A)债务与有形净值的比率。在每个测试期结束时，担保人(在综合基础上)应将其债务与有形净值的比率维持在不超过4.50至1.00。

(B)固定收费覆盖率。担保人不得允许其在适用测试期最后一日之前的十二(12)个月期间的固定费用覆盖率低于1.25%至1.00，并应在每个测试期结束时测试合规性。

(C)有形净值。担保人不得允许其有形净值少于(I)5亿美元加(Ii)担保人及其子公司的未偿债务本金总额超过18亿美元，即担保人在2024年8月2日之后发行股权的净收益(扣除所有相关交易成本后)的80%(80%)的总和，并在每个测试期结束时对合规性进行测试

(D)最低总流动资金。担保人的流动资金总额不得低于担保人追索权债务的(X)500万美元和(Y)5%的较大者，不得超过1000万美元；但前提是，尽管前述规定或本协议有相反规定，如果担保人的流动性总额等于或超过500万美元(该数额，即“担保人的实际流动性总额”)，则担保人可以满足最低流动性总额要求与担保人的实际流动性总额之间的差额，并有可用的借款能力。

(E)担保人应在根据回购协议第8.07(A)、(B)、(D)和(E)条规定由担保人或其代表交付的文件可用时尽快交付给买方，但无论如何不迟于回购协议规定的时间。

23.可分割性。本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本保证的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

24.段落标题。本保函中使用的段落标题仅供参考，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。

25.无豁免；累积补救。买方不得以任何行为(根据本合同第13条的书面文书除外)、拖延、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或违反本合同的任何条款和条件。买方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何情况下享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

26.放弃和修正；继承人和受让人；适用法律。除非由担保人和买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款，但前提是，在回购协议规定的任何限制的约束下，买方可在买方签署的信函或协议中放弃本担保的任何条款，或通过买方的电传或传真方式放弃本担保的任何条款。本担保对担保人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，符合买方及其各自的继承人和受让人的利益。本担保和因本担保、当事人关系和/或当事人的权利和义务的解释和执行而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，不受纽约州一般义务法第5-1401条以外的任何法律原则的冲突。

27.通知。买方向担保人发出的通知可以邮寄或传真方式发送给担保人，收件人地址或传输号码如下：(A)如果是邮寄，在寄存到邮政系统后五天内，一流的挂号信和预付邮资，(B)在及时递送到国家认可的隔夜快递服务后的一个工作日，用于下一个营业日递送；(C)如果是传真传输，当发送时，如果在下午5点之前，电子确认的传输。本地收件人时间为营业日，否则为下一个营业日。担保人向买方发出的通知可按回购协议中规定的方式发出。

28.服从司法管辖权；放弃。在此无条件地、不可撤销地拒绝担保人和受益人：

(A)在与本担保及担保人为一方的其他回购文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，将担保人及担保人的财产呈交纽约州法院、纽约州南区美利坚合众国法院及上诉法院的非专属一般司法管辖权管辖，或就该等文件的任何判决予以承认及强制执行；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意本担保项下的任何诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以采用挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)邮寄给该方当事人的地址(如下保证人签名所述)，或就发送给担保人的货物，或就送交买方的货物，邮寄到回购协议规定的地址，或在任何一种情况下，邮寄到通知另一方的其他地址；和

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利。

29.融合。本担保代表担保人对本合同标的的约定，买方或任何买方对本合同标的物的任何承诺或陈述均未在本合同中得到反映。

30.致谢。担保人特此确认：

(A)在本保函及相关单据的谈判、执行和交付过程中，律师已告知保证人；

(B)买受人和受益人与保证人均无信托关系，受益人与保证人之间仅为保证人与债权人的关系；

(C)买方、受益人、担保人和卖方之间或任何一方之间不存在合资企业。

31.放弃陪审团审讯。担保人和受益人在此均不可撤销且无条件地放弃

在与本担保或任何相关文件有关的任何法律诉讼或程序中，以及在此或其中的任何反索赔中，由陪审团进行审判。

32.修订及重述的效力。自本担保书之日起及以后，担保人以买方为受益人的现有担保书应予以修改、重述，并由本担保书全部取代。

[签名从下一页开始]

兹证明，以下签署人已促使本第二次修订和重述的担保协议于上文第一条所写日期正式签署并交付。

ARES商业房地产公司，马里兰州
公司

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

通知地址：

战神商业房地产公司

公园大道245号，42楼

纽约州纽约州10167

注意：房地产债务

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：Loren Finegold