对信贷协议的第10号修正案和对一般持续保证的第4号修正案

本信贷协议第十修正案和一般持续担保修正案第四修正案(本《修正案》)的日期为2024年8月2日，一方面由本协议的若干银行、其他金融机构和贷款人(该等贷款人及其各自的继承人和获准受让人在下文中分别称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)和作为贷款人的行政代理人(以该身份及其继承人和受让人，“代理人”)作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承者和受让人，“代理人”)订立。另一方面，特拉华州有限责任公司ACRC贷款人有限责任公司(“借款人”)和马里兰州ARES商业房地产公司(“担保人”)，并鉴于以下情况：

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、贷款人和代理人是该特定信贷协议的当事人，日期为2014年3月12日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于借款人已要求代理人和贷款人对《信贷协议》和《担保协议》作出某些修改；

鉴于，担保人规定，日期为2014年3月12日的某些一般持续担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“担保”)用于代理人的利益；

鉴于担保人已要求代理人和贷款人对担保书作出某些修改；

鉴于，根据本合同规定的条款和条件，代理人和贷款人愿意对信贷协议和担保作出某些修改。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的所有初始大写术语和未作其他定义的所有术语(包括前言和引言)应具有信贷协议中赋予其的含义。

2.对信贷协议的修订。借款人、贷款人和代理人同意，在第十修正案和第四修正案生效日期(定义如下)，信贷协议应修改，以反映本合同附件A。

3.《担保书》修正案。担保人、贷款人和代理人同意，在第十修正案和第四修正案生效之日(定义如下)，本担保书应修改，以反映本合同附件b。

4.修订的先决条件。下列各项的满足应构成修正案生效的先决条件(该日期为“第十修正案和第四修正案生效日期”)：

(A)代理人应已收到由本合同各方正式签署的本修正案，该修正案应具有完全的效力和作用。

(B)代理人应已收到作为附件C的担保人的重申和同意，并由担保人的授权人员正式签署和交付。

(C)在本修订生效后，本协议及信贷协议及其他贷款文件中的陈述及保证于本修订日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等重大限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受到规限或修改的陈述及保证)，一如于该日期及截至该日期所作的陈述及保证一样(除非该等陈述及保证只与较早日期有关)。

(D)任何诉讼、查询、其他诉讼或程序(政府或其他)，或禁止直接或间接完成本协议所述交易的禁令或其他限制令，不得悬而未决，或据借款人所知，公开威胁可能会对借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响，或(Ii)对借款人产生重大不利影响。

(E)在本修正案生效后，违约事件或未到期违约事件将不会发生，也不会继续发生，也不会因完成本修正案中预期的交易而产生。

(F)与本修订拟进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录，并应在形式和实质上合理地令代理人满意。

5.申述及保证。借款人特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)根据特拉华州的法律，它是一家组织良好、有效存在的有限责任公司，并且有适当的资格在所有司法管辖区开展业务，如果它不这样做可能合理地预期会对借款人产生重大不利影响。

(B)它拥有所有必要的有限责任公司权力，以签立和交付本修正案及其所属的其他贷款文件，并借入信贷协议中规定的金额。借款人拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其资产，并按照目前和拟议进行的方式继续其业务，但目前不需要或未能获得的许可证、授权、同意和批准除外，这些许可证、授权、同意和批准不能合理地预期对整个贷款方产生实质性的不利影响。本修正案及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行已得到借款人的正式授权，并已就此采取所有必要的有限责任公司行动，

交付，且履行交付不需要任何其他人的同意或批准，但不需要获得任何其他人的同意或批准(但不能合理预期对贷款方整体产生重大不利影响的同意或批准除外)。

(C)借款人签署、交付和履行本修正案及其所属的其他贷款文件，不会也不会：(A)任何联邦(包括交易所法)、州或地方法律、规则或条例(包括联邦储备委员会的T、U和X条例)对任何贷款方具有约束力的任何规定，(B)任何国内政府当局、法院、仲裁委员会或仲裁庭对任何贷款方具有约束力的任何命令，或(C)任何贷款方的管理文件，或(Ii)违反任何条款，根据任何贷款方的任何合同义务，(Iii)要求终止任何贷款方的任何合同义务，或(Iv)构成对任何贷款方的任何合同义务的侵权行为，或(Iv)构成对任何贷款方的任何合同义务的侵权干扰，在每种情况下，均构成对任何贷款方的任何合同义务的侵权干扰，但无法合理预期对整个贷款方造成重大不利影响的情况除外。

(D)除先前可能获得、提交或给予(视情况而定)的同意、许可、许可、批准或授权外，在每一种情况下，与贷款方签立、交付和履行本修正案或其所属贷款文件有关的事项，不需要任何政府当局的同意、许可、许可、批准或授权、豁免、通知、报告或登记、提交或声明，除非合理地预期不会对整个贷款方产生实质性的不利影响。

(E)本修正案和借款人所属的其他贷款文件，在由借款人签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性或其可执行性可能受到以下因素的影响：(I)影响债权人权利强制执行的破产法、破产、重组、暂停或其他类似法律，以及(Ii)普遍适用的衡平法原则(无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑)。

(F)任何诉讼、查询、其他诉讼或程序(政府或其他)，或禁止直接或间接完成本协议所述交易的禁令或其他限制令，不得悬而未决，或据借款人所知，公开威胁会对借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响，或(Ii)对借款人产生重大不利影响。

(G)截至本修正案生效之日，未发生违约事件或违约未到期事件仍在继续。

(H)截至本修正案生效之日，未发生可合理预期对任何借款方造成重大不利影响的事件或事态发展。

(I)在经本修订修订的信贷协议中及在本修订生效后，本修订中所载的陈述及保证，以及借款人为其中一方的其他贷款文件，在所有重要方面均属真实、正确及完整(但该等重大程度限定词不适用于在本修订文本中已因重要性而有保留或修改的任何陈述及保证)，一如在该日期作出(但该等陈述及保证仅与较早日期有关者除外)。

(J)本修正案是在借款人自由意志的情况下，在没有强制或胁迫的情况下订立的，借款人作出的订立本修正案的决定是完全知情的决定，并且借款人知道每项决定的所有法律和其他后果。

(K)它已阅读和理解本修正案，在本修正案的谈判和准备过程中咨询了它自己选择的独立法律顾问并由其代表，阅读了本修正案的完整和最终形式，并已由其律师告知其在本修正案下的权利和义务。

6.适用法律；司法管辖权及地点；放弃由陪审团审讯。本修正案应遵守信贷协议第11.6-11.8节中关于管辖法律、管辖权和地点以及免除陪审团审判的规定，这些规定在作必要的必要修改后并入本参考文件。

7.相对人执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每个副本应被视为原始副本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的执行副本的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

8.[故意遗漏].

9.贷款文件的效力。

(A)现修订的《信贷协议》和《担保》以及每一份其他贷款文件应根据其各自的条款具有并保持完全的效力和效力，并于此在各方面予以批准和确认。本修正案的执行、交付和履行不应被视为对代理人或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非在此有明确规定。除对信贷协议和担保作出明确规定的修改外，信贷协议、担保和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力。本文所述修改仅限于本文件的具体内容(包括其依据的事实或事件)，不适用于任何事实或事件，但其依据的事实或事件除外；不应为未来不遵守贷款文件的行为开脱，也不应作为对任何违约事件或未到期违约事件的弃权；不应被视为同意贷款文件下的任何放弃、同意或进一步修订或其他事项，也不应被解释为将同意未来对契约或信贷协议或担保的任何其他规定的任何放弃或修改，可以理解的是，对借款人今后可能要求的任何豁免或修改的批准或拒绝，仍由代理人和贷款人自行决定。如果本修正案的任何条款或条款与信贷协议或其他贷款文件的条款或条款相冲突，应以本修正案的条款和条款为准。

(B)在本修正案生效之时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似含义的词语，均指

信贷协议，以及其他贷款文件中对“信贷协议”的每一处提及，
“本保证”、“其下”、“本协议”、“本保证”或提及信用证协议或本担保的类似词语，应指并参照在此修改和修订的本信用证协议和本担保。

(C)在任何贷款文件中的任何条款和条件与信贷协议或担保的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件在此被视为相应地修改或修订，以反映经修改或修订的信贷协议和担保的条款和条件。

(D)本修正案是一份贷款文件。

(E)信贷协议第1.2节中规定的解释规则在此作必要的修改后并入本参考文件。

10.整份协议。本修订及本修订的条款及条款、信贷协议及其他贷款文件构成本修订双方就本修订标的物达成的完整谅解及协议，并取代任何先前或当时有关本修订标的的任何及所有修订或谅解，不论是明示或默示、口头或书面的。

11.融合。本修正案与其他贷款文件一起，包含了本合同双方就本合同标的进行的所有谈判，是本合同双方关于本合同标的的最终表述和协议。

12.重申义务。借款人在此重申其根据每份贷款文件所承担的义务。借款人在此进一步认可并重申，根据《担保协议》或任何其他贷款文件，代表贷方集团每名成员并为其利益授予代理人的所有留置权和担保权益，作为贷款文件项下义务的抵押品，其有效性和可执行性符合其各自条款，并承认所有该等留置权和担保权益，以及迄今为止作为该等义务的抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及之后继续作为该等义务的抵押品。借款人特此进一步向代理人授予抵押品的担保权益(如担保协议中所定义)，以担保其目前和未来的所有债务。

13.批准。借款人特此重申、批准并重申信贷协议和借款人作为一方的贷款文件中规定的每一项条款和条件，自本协议之日起生效，并在此修订。

14.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

[签名页面如下]

        

特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

ACRC LLC贷款人，
特拉华州一家有限责任公司，作为借款人

作者：S/伊莱恩·麦凯

姓名：伊莱恩·麦凯

职务：总裁副

阿瑞斯商业地产公司，

马里兰州一家公司，作为担保人

作者：S/伊莱恩·麦凯

姓名：伊莱恩·麦凯

职务：总裁副

城市国家银行，

一个全国性的银行协会，

作为代理人和收件箱

作者：/s/ Jennifer Velez

姓名：詹妮弗·贝莱斯

头衔：高级副总裁

附件A

符合条件的信贷协议

[请参阅附件]

符合第十号修正案

执行版本

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信贷协议

随处可见

ACRC LLC贷款人，

作为借款人，

贷款方将不时出现

作为贷款人，

和

城市国家银行，

及其继任者和转让者

作为调度员和行政代理人

日期截至2014年3月12日

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信贷协议

本信用证协议日期为2014年3月12日，由本协议签名页上确定的贷方签订（此类贷方及其各自的继承人和允许的转让人在下文中分别称为“贷方”，并统称为“贷方”）和CITY CLARBANk，一家全国性银行协会（“CNB”），作为贷款人的担保人和行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份允许的转让人一起，称为“代理人”），另一方面，ACRC LENGER LLC，特拉华州有限责任公司（“借款人”）。

双方协议如下：

第一条
定义和构造

I.定义。就本协议而言(定义如下)，以下初始大写的术语应具有以下含义：

“可接受的信用实体”具有信用支持方信函中规定的含义。

“ACRC质押和账户控制协议”是指借款人、代表某些证书持有人的美国银行协会和美国银行协会之间于2013年11月19日签署的、经不时修订、重述或以其他方式修改的特定质押和账户控制协议。

“预付款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力；但特定第三方证券化的任何发行人不得被视为该人的“附属公司”。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人账户”系指附表A-1所列代理人的存款账户。

“代理人留置权”是指任何贷款方根据贷款文件授予代理人的留置权。

“协议”是指借款人、贷款人和代理人之间的本信用协议，以及本协议的所有附件和附表，包括披露声明。

“申请事件”是指发生(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或(B)违约事件以及代理人或被要求的贷款人选择根据本协议第2.3(A)(Ii)(E)和(F)节要求使用抵押品的付款和收益。

“Ares Management LLC”指特拉华州的有限责任公司Ares Management LLC。

“资产”是指任何人对任何一种财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产，还是不动产和动产的混合体，或者是有形的还是无形的；但“资产”的确定应不考虑指定的第三方证券化的任何发行人根据会计准则汇编第810条(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计原则的其他规定合并对该人的财务报表的影响。

“受让人”具有第9.1(A)节规定的含义。

“转让和验收”指实质上采用附件A-1形式的转让和验收协议。

“可获得性”是指在任何确定日期，借款人有权在本合同项下作为垫款借款的金额(在实施所有当时未清偿的垫款和信用证之后)。

“银行产品”是指银行产品供应商就套期保值协议向贷款方提供的任何财务便利。

“银行产品协议”是指任何贷款方不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。

“银行产品债务”是指任何贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、或有偿还义务、手续费和开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的付款。

“银行产品提供者”是指银行产品协议的每一交易对手，如果该交易对手在订立银行产品协议之日是贷款人或贷款人的关联方；但是，除非和直到代理人收到

在将适用的银行产品提供给任何贷款方后，在代理人同意的合理期限内，由该人就适用的银行产品签署的银行产品提供人信函协议。

“银行产品提供者函件协议”是指由适用的银行产品提供者、借款人和代理人正式签署的函件协议，其格式和实质内容应合理地令代理人满意，其格式与附件b-1大体相同。

“破产法”系指不时修订或补充的《美国法典》第11条和任何后续法规，以及与此相关而颁布或颁布的所有规则和条例。

“巴塞尔协议三”系指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日公布的“巴塞尔协议三：增强银行和银行体系韧性的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述。

“基本LIBOR利率”指ICE Benchmark Administration对Bloomberg LP提供的伦敦银行间同业拆借利率的定义(或，如果该服务不可用，则为代理人根据银团贷款市场惯例指定的该定义或服务的其他继承者或替代者)，对于借款人选择的LIBOR利率贷款的适用月期间，以及代理人根据本协议条款所报的利息期，在初始LIBOR利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款的情况下，在该LIBOR利率贷款融资日期之前的两(2)个欧洲美元营业日，或如果是继续现有的LIBOR利率贷款，则在即将到期的利息期的最后一个欧洲美元营业日之前两(2)个欧洲美元营业日的日期。

“基本利率”指(A)联邦基金利率加0.50%，(B)代理最近在其位于加利福尼亚州洛杉矶的主要办事处宣布的“最优惠利率”中最大的利率，以及(C)每日简单SOFR加1.00个百分点。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的预付款的每一部分。

“基准”的含义如第2.18(A)节所述。

“基准替换”的含义如第2.18(A)节所述。

“基准更换日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“基准过渡事件”的含义如第2.18(B)节所述。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

“借款人”具有本协议导言中规定的含义。

“借款基数”是指：

(A)如在该日期已符合四项(或代理人另有协定的较少数目)或多项质押投资(“最低投资条件”)：

(I)除下文(A)(Iii)款另有规定外，如总储备少于$300,000,000加上资本额，借款基数应为当时已质押投资的公平市值的55%；或

(Ii)除下文(A)(Iii)款另有规定外，如总储备大于或等于$300,000，加上资本额，而少于$400,000,000加上资本额，则借款基数须为当时已质押投资的公平市值的35%；或

(Iii)在任何临时增值期内，只要总储备少于$300,000,000加上资本额之和，借款基础应为当时已有质押投资公平市值的70%；或

(B)如果在该日期(I)未满足最低投资条件或(Ii)总储备大于或等于400,000,000美元加资本额之和，则借款基数应为0美元。

“营业日”是指主要商业银行在加利福尼亚州、纽约州和纽约州营业的日子，星期六或星期日除外；但在用于SOFR贷款或任何其他涉及SOFR的计算或决定时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“资本金额”是指，在任何确定日期，(I)任何借款方自2024年1月31日至该日期为止筹集的所有普通股或优先股权资本的累计净收益和(Ii)截至该日期可获得的信贷支持金额的总和。

“资本化租赁债务”是指对任何人而言，该人在财产租赁下支付租金或其他金额的所有义务的数额，以及这些义务需要分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的数额。

“现金等价物”是指(A)由美国发行的、或由美国无条件担保的、或由美国的任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下都在购买之日起1年内到期；(B)由美利坚合众国的任何州或该州的任何行政区发行的、或在购买之日起1年内到期的、且在购买时具有两个最高的两个之一的可交易的直接债务。

可从标准普尔评级集团(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)获得的评级，(C)自设立之日起不超过270天到期的商业票据，以及在收购时具有S至少A-1或穆迪至少P-1评级的商业票据，(D)由根据美国法律组织的银行或根据美国任何州的法律组织的银行发出的、在取得该等存款证或承兑汇票的日期起计1年内到期的存款证或银行承兑汇票；。(E)在根据美国法律组织的银行或在该州的银行开设的活期存款账户，其资本和盈余合计不少于$1,000,000,000，只要存放在任何个别银行的款额少于或等于1,000,000,000，并由联邦存款保险公司承保，或数额较大者，(F)在本协议附表A-2所列任何金融机构开立的活期存款账户(在设立该账户后，可在合理迅速的书面通知后不时修改)、其关联公司或任何由联邦存款保险公司承保的银行；及(G)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(E)项所述的资产类别。

“控制权变更事件”是指下列任何事件的发生：(A)任何“个人”或“团体”(根据《交易法》第13(D)或14(D)条的含义)将直接或间接地成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，成为有权在董事选举中普遍投票的担保人所有类别股本总投票权的一个百分比，或获得成为(根据交易法第13d-3和13d-5条规则所界定的)“实益所有者”的权利。35%(35%)或更多；(B)担保人应停止直接或间接拥有和控制借款人尚未登记在案的会员权益的百分之百(100%)；(C)Ares Commercial Real Estate Management LLC应停止由Ares Management LLC或其一个或多个附属公司100%(100%)拥有和控制；或(D)Ares Commercial Real Estate Management LLC和Ares Management LLC的任何附属公司均未持续积极参与担保人及其附属公司的投资决策。

“截止日期”是指2014年3月12日。

“cnb”具有本协议序言中规定的含义。

“法规”系指不时修订或补充的1986年国内税法和任何后续法规，以及与此相关而颁布或颁布的所有规则和条例。

“抵押品”的含义与“担保协议”赋予的含义相同。

“抵押品账户”具有《担保协议》中赋予该账户的含义。

“托收”是指所有现金、支票、票据、票据和其他付款项目。

“有偿出借人”的含义见第11.2节。

“符合变更”是指，在使用或管理任何基于SOFR的利率或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括更改“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义，如适用，增加“利息期”的概念，如适用，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期限的长度，任何违约费用的适用性和其他技术上的：行政或操作事项)和代理人决定的其他贷款文件可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，并允许代理人以代理人决定的与本协议的管理相关的方式进行管理，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类更改的任何修订将在无需任何借款人进一步行动或同意的情况下生效。

“或有债务”对任何人而言，在数额不重复的情况下，是指该人以任何方式直接或间接担保(无论是担保、背书、共同订立、贴现或出售)与信用证有关的任何债务、不可撤销的租赁、股息、偿还义务，或与债务、不可撤销的租赁、股息或与任何其他人(“主要债务人”)有关的偿还义务，包括该人的任何书面义务，不论该人是否或有，(A)购买任何该等主要债务；(B)预支或提供资金(不论以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)；(I)购买、回购或支付任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何资产；或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产、偿债能力或其他财务状况；或(C)购买或支付任何资产、证券、服务、或不可撤销的租赁，如果主要目的是向任何这种主要债务的所有人保证主要债务人有能力偿还这种主要债务。

“合同义务”指适用于任何人的任何重大契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何实质性规定，而该人是该人的当事一方或其任何资产受其约束。

“信贷支持”系指任何担保、股权出资协议、股权催缴协议、缴款通知书、信用证、担保债券、互换协议、认沽或认购期权或其他义务、权利或资产，在每种情况下，均由可接受的信贷实体提供并由借款人和贷款人共同接受的范围内，用于支持在本协议项下到期的预付款的偿还。

“信贷支持方函件”是指借款人和代理人之间的某些函件协议，日期为2024年8月2日。

“每日余额”是指在任何确定日期，就任何债务而言，在该日结束时所欠债务的数额。

“每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR利息日”)的年利率(如有必要，向上舍入到下一个十六分之一(1/16)加一个百分比(0.0625%))，等于(A)在(I)如果该SOFR利息日是营业日，则为SOFR利息日之前两(2)个营业日的SOFR，或(Ii)如果该SOFR利息日不是营业日，则为紧接该SOFR利息日的前一个营业日和(B)0.35%的较大者；但条件是，如果代理人认为任何此类公约在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一公约。

“每日一次贷款”是指以“每日一次”为基准计息的预付款的每一部分。

“债务”对任何人而言，是指：(I)所有债务，不论是否以债券、债权证、票据、证券或其他债务证据表示，以偿还所借款项；(Ii)所有债务，即延迟支付财产或资产购买价格的债务；(Iii)根据公认会计原则要求为资产负债表目的而资本化的任何租赁项下的所有债务；(Iv)担保、背书、假设或其他或有义务项下的所有债务，关于或购买或以其他方式获得他人的债务；及(V)在受该留置权规限下所拥有的财产上存在的留置权所担保的所有债务，不论由此而担保的债务是否已由该财产的拥有人承担；但在确定“债务”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则的其他规定合并对该人的财务报表的影响。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议规定的日期为本协议规定其提供资金的任何金额提供资金，(B)以书面形式通知借款人、代理人或任何贷款人，其不打算履行其在本协议项下的全部或任何部分资金义务，(C)已发表公开声明，表明其不打算履行其根据本协议或其他协议(由代理人合理决定)承担的资金义务，(D)未能履行，在代理人提出书面请求后的一个工作日内，确认其将遵守本协议中与其义务有关的条款，即：(E)未能在本协议要求其向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项之日内，以其他方式向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，除非发生善意争议，或(F)(I)变得或无力偿债或母公司已经或破产，或(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其指定接管人、管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表示同意批准或默许任何此类程序或委任，或已有已成为破产或破产程序标的的母公司，或已有接管人、保管人、受托人或托管人

或已采取任何行动，以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前3天的联邦基金利率，以及(B)此后适用于基本利率贷款的垫款的利率。

“欠款”的含义如第6.5节所述。

“存款帐户”指任何“存款帐户”(该术语在UCC中定义)。

“指定账户”是指在美国银行开立的阿瑞斯商业地产公司的8188090603号账户，或借款人(位于美国境内)不时以书面形式由借款人向代理商指定的其他存款账户。

“直接竞争者”是指在代理人或转让贷款人实际了解前述规定的情况下(包括在借款人通知后)与借款人直接竞争的任何人；但就任何转让或参与而言，就该项建议转让而言，如受让人是投资银行、商业银行、财务公司、基金或其他实体，而该等受让人本身并不是借款人的直接竞争者，而只是对该人有经济利益，则就本定义而言，只要受让人不直接控制借款人的直接竞争者，或由借款人的直接竞争者直接控制，或由借款人的直接竞争者直接控制，或由借款人的直接竞争者控制，或由借款人的直接竞争者控制或与借款人共同控制，则就本定义而言，受让人应视为不是直接竞争者。

“披露声明”是指由借款人负责人执行和交付的某些声明，该声明陈述了借款人根据本协议不时修改的陈述、保证和契诺的相关信息或例外情况。

“分销”的含义如第6.5节所述。

“美元”或“$”是指美元。

“合格受让人”是指(A)根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，其总资产超过250,000,000美元；(B)根据任何其他国家的法律组建的商业银行，并且该组织是经济合作与发展组织或该组织的一个政治区，其总资产超过250,000,000美元，只要该银行通过位于美国的分行或机构行事；(C)从事以下活动的财务公司、保险公司、金融机构或基金：或在其正常业务过程中投资于商业贷款，并且(连同其关联公司)总资产超过250,000,000美元，(D)任何贷款人，(E)贷款人的任何关联公司(个人除外)，(F)只要没有发生违约事件并正在继续，任何其他经代理人和借款人批准的人(批准借款人的人除外)，除非在这种情况下

(G)在(I)付款违约或无力偿债违约或(Ii)任何其他违约事件持续至少30天期间，代理人批准的任何其他人不得被无理扣留、延迟或附加条件；但在任何情况下，贷款方或借款方的关联公司均不得构成合格受让人。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，或对其任何司法或行政解释，包括在每种情况下对借款人或其子公司具有约束力的任何司法或行政命令、法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料，在每种情况下均应不时修订。

“欧洲货币储备要求”是指根据美国联邦储备委员会或任何其他有管辖权的政府机构的规定，银行在利息期间必须维持的准备金(包括但不限于任何基本、边际、补充或紧急准备金)的利率(以小数表示)的总和，适用于基于所谓的“欧洲货币负债”的融资，包括条例D(12 CFR 224)。

“欧洲美元营业日”是指主要商业银行在纽约、纽约和英国伦敦开放国际业务(包括美元存款交易)的营业日。

“违约事件”具有本协定第七条规定的含义。

“交易法”系指不时修订或补充的1934年证券交易法和任何后续法规，以及与此相关而发布或颁布的所有规则和条例。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)根据下列有效法律，对应付给该接受者或为该接受者的账户支付的款项征收税款：(I)该接受者获得该贷款或变更者承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.2款提出的转让请求)或(Ii)在贷款人的情况下，该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人，(C)

因收款人未能遵守第10.11(B)、(C)或(J)条而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何税款。

“延长到期日”的含义见第3.3节。

“公平市价”是指，就任何时间的任何质押投资而言，(A)上述质押投资的未偿还本金加上(Ii)由抵押品账户中持有的现金和现金等价物组成的任何质押投资的任何收益减去(B)借款人就该质押投资自行厘定的任何减值费用或其他减值金额(该减值费用或其他减值金额将由借款人以与担保人就该等质押投资向其证券持有人或借款人的证券持有人报告的减值费用或其他减值金额的计算一致的方式合理厘定)的总和或担保人财务报表)，且已由借款人在按照第5.2节交付的质押投资证中指定为质押投资证(但借款人可通过交付随后的质押投资证来撤销或减少任何此类抵押的金额)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均向上舍入的利率，如有必要，在代理人从代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易的当日报价的1%的下一个百分之一。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“收费函”是指借款人和代理人之间同时注明日期的某些收费函。

“金融监管局”指金融业监管局。

“FL3实体”指FL3持有者、FL3有限责任公司或FL3有限公司中的任何一家。

“FL3 Holder”是指特拉华州的有限责任公司ACRC 2017-FL3 Holder LLC。

“FL3契约”是指在2017年第2场比赛前后，作为发行人的FL3有限公司、作为共同发行人的FL3 LLC、作为预付款代理和票据管理人的富国银行以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的某些契约，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“FL3 LLC”指特拉华州的一家有限责任公司Acre2017-Fl3 LLC商业抵押贷款公司。

“FL3有限公司”是指开曼群岛的一家有限责任公司，ALAE商业抵押2017-FL3有限公司。

“融资日期”是指贷款人支付任何预付款的日期。

“资金损失”具有第2.6(B)(2)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构、中央银行、法院、法庭或其他国内或国外的机构。

“担保人”是指马里兰州的阿瑞斯商业地产公司。

“担保”是指由担保人以代理人为受益人，为贷款人集团和银行产品供应商的利益而作出的、与本协议同时生效的某些一般持续担保。

“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯联苯含量超过百万分之50的油或电介质液的电气设备。

“套期保值协议”指任何利率、外币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在防范利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排(包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关而签署的任何确认。

“最高合法利率”是指贷款人就本协议或其他贷款文件可能收取、订立合同、保留、收取或收取的最高非高利贷利率。

“坚持出借人”的含义见第11.2节。

“赔偿责任”具有第8.2节中规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第8.2节中规定的含义。

“初始到期日”具有第3.3节规定的含义。

“破产违约”系指本合同第7.1(D)、(E)或(F)节所述的违约事件。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“公司间从属协议”是指由借款人、担保人和代理人签署并交付的公司间从属协议，日期与本协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。

“付息日”是指每个月的第一天。

“利息期”是指(A)就任何定期SOFR贷款而言，指从发放此类定期SOFR贷款之日(包括基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为SOFR定期贷款或继续发放SOFR定期贷款之日)开始，至借款请求中规定的日历月的相应日期(即此后一个月、三个月或六个月)结束的期间(每种情况视是否可用而定)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；及(Ii)

(B)就任何LIBOR利率贷款而言，自作出该LIBOR利率贷款的日期(包括基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款的日期，或LIBOR利率贷款作为LIBOR利率贷款续期的日期)起计的期间，将是到期利息期间的最后一天)，并在借款人选择的一(1)、三(3)、六(6)个月或(如果所有贷款人可用)之后十二(12)个月的日期结束；但是，任何利息期限不得超过到期日。

“投资”适用于任何人，指该人直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人的股票、票据、债券、债权证或其他证券，或该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括在该另一人的日常业务过程中向该另一人出售或提供服务所产生的所有债务和应收账款，以及存款账户(包括存单)。

“开证贷款人”是指CNB或任何其他贷款人，应借款人的要求，在代理人的同意下，根据第2.10节的规定，由该贷款人全权酌情同意成为签发信用证的开证贷款人。

“2014年7月信贷协议”是指借款人、贷款方和CNB之间于2014年7月30日签订的某些信贷协议，经本协议允许修改、补充或以其他方式修改后，由借款人、贷款方和CNB作为安排人和行政代理签署。

“2014年7月贷款文件”系指2014年7月信贷协议及该条款所界定的其他“贷款文件”，以及根据2014年7月信贷协议的条款不时修订、修改、补充或重述的与修订、补充、重述、替换或再融资相关而订立的任何文件、文书及协议。

“信用证付款”是指开票人根据该信用证向信用证受益人支付的付款。

“贷方”和“贷方”具有本协议序言中规定的各自含义，并应包括根据第9.1条的规定成为本协议一方的任何其他人员。

“贷款组”是指每个贷款方(包括签发贷款方)和代理人。

“贷方集团费用”是指所有(A)借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件要求支付、预付或发生的合理且有文件记录的费用或支出(包括税费和保险费)，(B)由代理就以下事项支付或发生的合理且有记录的费用或收费

Lending Group与借款人或任何其他贷款方的交易，包括影印、公证、快递和信使、电信、公共记录搜索(包括税收留置权、诉讼和UCC搜索，如果需要，还包括美国专利商标局或美国版权局、机动车部门的搜索)、归档、记录、出版、评估(包括定期抵押品评估或商业估值，达到本协议或费用函中包含的费用和费用(以及任何限制的金额)的范围内的费用或收费)，以及如果代理人提出合理要求，房地产调查，房地产所有权政策和背书，以及环境检查，但为免生疑问，不包括代理人的任何税收，(C)代理人在向借款人或贷款人集团的其他成员支付资金时(通过电汇或其他方式)发生的合理和有文件记录的成本和费用，(D)代理人或任何贷款人为纠正任何违约或执行贷款文件的任何规定，或在获得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备出售或广告出售抵押品或其任何部分而支付或发生的合理和有文件记录的费用和费用，无论销售是否完成，(E)代理人与贷款当事人账簿的抵押品审查有关的合理和有据可查的费用和支出(包括内部成本分配)，以本协议或费用函中所载的费用和收费(最高限额)为限，(F)代理人或任何贷款人在强制执行或抗辩贷款文件或与贷款文件预期的交易或贷款人集团与任何贷款方的关系中支付或发生的第三方索赔或任何其他诉讼的合理和有文件记录的费用和开支，(G)代理人在构造、起草、审查、管理、辛迪加或修改贷款文件时发生的合理且有记录的费用和支出(包括一名律师的合理和有记录的律师费)，以及(H)代理人和每个贷款人在终止、强制(包括律师、会计师、顾问和其他顾问)执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的合理和有记录的费用和支出)过程中发生的合理和有记录的费用和与重组相关的费用和支出，“或关于借款人或任何其他贷款方的破产程序，或在行使贷款单据下的权利或救济时)，或在抗辩贷款单据时，不论是否提起诉讼，或在采取关于抵押品的任何补救行动时。

“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“信用证”具有第2.10(A)节规定的含义。

“信用证手续费”具有第2.3(D)节规定的含义。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，所有未开立信用证未提取的总金额。

“伦敦银行同业拆借利率”是指由代理人确定为(A)的商的年利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.001%)的千分之一(1/1000))。

基本LIBOR利率除以(B)1减去利息期间的欧洲货币储备要求；它由以下公式表示：

*基础LIBOR利率除以(1-欧洲货币储备要求)。

“LIBOR利率贷款”是指按LIBOR利率计息的预付款的每一部分。

“留置权”是指任何类型的担保、担保权益、押记或产权负担的任何留置权、抵押、抵押、质押、转让(包括任何接受付款的权利的转让)(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“贷款”是指贷款人(或其代理人)根据本协议第2.1节向借款人提供的垫款，而“贷款”是指所有此类垫款。

“贷款账户”的含义如第2.12节所述。

“贷款文件”是指本协议、担保书、信用证、费用函、担保协议、公司间从属协议，以及借款人或担保人和代理人就本协议所考虑的交易已经或正在签订的任何和所有其他文件、协议或文书。

“贷款方”是指借款人或担保人，“贷款方”是指集体、连带和个别的借款人和担保人。

“保证金证券”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的U规则中有定义。

“重大不利影响”是指就某一特定个人而言，对该个人及其子公司的业务、经营、资产或状况(财务或其他)产生的重大不利影响。

“到期日”指（a）延长到期日，如果借款人根据第3.3条的条款和条件可获得并行使一年延期选择权，则指第二次延期到期日，如果借款人根据第3.3条的条款和条件可获得并行使第二年延期选择权，则指第二次延期到期日;（c）在所有其他时间，初始到期日。

“最大左轮手枪金额”是指75，000，000美元。

“债务”系指(A)所有贷款(包括垫款)、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，不论是否允许或允许全部或部分作为破产程序中的债权)、保费、负债(包括根据本协议记入借款人贷款账户的所有金额)、与未清偿信函有关的或有偿还义务

信用证、债务(包括赔偿义务)、费用(包括信用证费用和费用函中规定的费用)、收费、成本、费用(包括贷款人集团费用)(包括破产程序开始后产生的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、租赁付款、担保、契诺，以及借款人根据贷款文件或由贷款文件证明而向贷款人集团招致和未付的任何种类和种类的责任，无论是直接或间接、绝对或或有到期或即将到期的款项，现已存在或今后发生的债务，包括到期未支付的所有利息，以及借款人根据贷款文件、法律或其他规定必须支付或偿还的所有费用，以及(B)所有银行产品债务。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括在任何破产程序之前和之后对其进行的所有延期、修改、续订或变更。

“一年延期选择权”的含义如第3.3节所述。

“发端贷款人”具有第9.1(E)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第11.2条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第9.1(E)节规定的含义。

“付款违约”是指本合同第7.1(A)节所述的违约事件。

“履行义务”是指，就借款人的任何投资而言，证明该等投资的协议和文书(如有)中所载的所有契诺和义务，包括但不限于付款义务，均由各方根据其条款在所有实质性方面得到遵守(使其中的任何宽限期或治愈期生效)。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从担保贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许留置权”是指：(A)税收、评估或政府收费或索赔的留置权，而该留置权当时并不是本合同第(5.4)节所要求的；(B)任何扣押或判决留置权，其在登记后不到30个历日存在，或其执行已被搁置，或其高于任何适用免赔额的全额付款由保险公司承保(只要保险人未就此类承保作出权利保留)，以及为保证任何担保债券、上诉债券、代位债券而产生的留置权。(C)借款人在正常业务过程中产生的抵销权性质的银行留置权，(D)借款人为保证其在本协议及其所属其他贷款文件和银行产品协议项下的义务而给予的留置权，(E)与工人补偿、失业保险、影响借款人及其子公司的社会保障和其他立法，(F)因法律实施而产生的对承运人、仓库管理员、房东、机械师、材料工人、劳工或雇员的留置权，这些留置权的金额尚未拖欠或正在善意争夺，(G)披露声明中描述的关于本合同第4.8节的留置权，但不包括将其覆盖范围扩大到其他财产或资产，(H)地役权，通行权，对不动产的分区限制和类似的产权负担，以及不动产所有权中的轻微违规行为，并不(I)保证付款义务，或(Ii)对该财产的价值或其在任何贷款方或其任何附属公司正常经营业务中的使用造成重大损害，(I)批给他人的租赁或分租不会对借款人或其任何附属公司的业务经营造成实质性干扰，(J)在正常业务过程中与仅附于其收益或任何保费退还的保险费融资有关的留置权，(K)仅就借款人在正常业务过程中招致的任何现金保证金以及与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金(在本协议另有准许的范围内就其取得或处置)而给予任何托管代理人的留置权，(L)对惯常的初始存款和保证金以及类似的留置权和保证金，以及附加于在通常业务过程中产生的商品交易账户和其他经纪账户的类似留置权，(M)被视为与在正常业务过程中发生的允许回购义务或抵销权有关的法律事项而存在的留置权；。(N)根据《合同法》第4-210条产生的有利于催收银行的留置权；。(O)借款人的任何附属公司的股权证券及其担保债务的留置权；。(P)根据《ACRC质押和账户控制协议》授予的留置权(在截止日期有效)，(Q)担保人根据质押协议(定义见二零一四年七月信贷协议)授予Ares Management LLC的留置权，及(R)借款人在正常业务过程中就总额不超过100,000美元的债务授予的其他留置权。

“人”是指并包括自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、公司、商业信托或其他组织，无论它们是否为法人。

“PH”指Paul Hastings LLP。

“质押投资”是指借款人或担保人现在拥有或今后获得的对附表b-1所列投资的权利、所有权和权益(该附表可根据第5.2(A)节不时更新)以及上述任何投资的收益和产品，无论是有形的还是无形的，只要该等投资(A)受有效和完善的第一优先权代理人留置权的约束，(B)由借款人或担保人拥有，且没有任何其他留置权(有利于代理人的留置权除外)，和(C)构成履约义务(或如果是由FL3持有者发行的构成投资的股票，则由FL3持有者持有的由FL3 LLC和FL3 Ltd发行的证券构成履约义务)。除非代理人另有书面同意，否则在下列情况下，投资不应被列为质押投资，也不应构成质押投资：

(A)(I)该等投资(“指定投资”)不构成履约义务(或在由FL3持有人发行的构成投资的股票的情况下，由FL3持有人发行的由FL3持有人持有的证券不构成履约义务)，或不构成借款人或担保人直接持有的担保债务，或(如果是由构成投资的由FL3持有人发行的股票组成的指定投资)，由FL3股东发行并由FL3持有人持有的证券，只要由FL3持有人发行的股票的100%由借款人或担保人持有，(Ii)以下分数(以百分比表示)：(A)由指定投资(或如指定投资由FL3持有人发行的股票组成，则由FL3持有人发行的该等有担保债务，由FL3持有人持有的该等有担保债务)所证明的该等有担保债务的本金余额总和，加上由担保该指定投资所证明的债务的抵押品上的留置权所担保的所有其他债务的本金总额(或如属由FL3持有人发行的股票组成的指定投资)，通过担保该债务的抵押品上的留置权担保的所有其他债务的本金总额除以(B)该指定投资所证明的债务抵押品的适用“原样”评估价值(截至指定投资发起之日，但以借款人的账簿和记录中的该价值的减少为准)大于90%，或(Iii)该指定投资所证明的担保债务(指定投资持有人的指定投资除外，但在不限制以下(B)款关于此的规定的情况下)优先于其他债务(无论是根据适用于指定投资的瀑布、债权人间协议或其他规定)，以担保指定投资所证明的债务的抵押品上的留置权为担保；或

(C)就由FL3持有人发行的构成投资的股票组成的指定投资而言(不言而喻，构成该证券化的个人投资将被视为单独的投资，以确定最低投资条件)，(I)由FL3有限责任公司和FL3有限公司发行的

由FL3持有人持有的，(Ii)由FL3持有人发行的100%的股票不构成受代理人留置权约束的借款人或担保人持有的投资，(Iii)FL3持有人不持有由FL3有限责任公司和FL3有限公司各自发行的股票的100%，(Iv)对于任何FL3实体的任何资产，存在任何留置权(借款人的任何子公司的资产上的允许留置权或保证FL3契约所证明的债务的留置权或允许的留置权除外)，或由此产生的任何收入或利润，(V)任何FL3实体有任何未清偿债务，但根据FL3契约证明或准许的债务除外，或(Vi)FL3契约(或任何FL3实体持有的债务证明文件)中的瀑布条件中的条件，即担保由FL3持有人持有并将用于偿付该等债务的由FL3 LLC及FL3 Ltd发行的债务的抵押品的付款或收益，届时未获清偿，或该等付款及/或抵押品收益不适用于该等债务。为免生疑问，由FL3 Holder发行并由借款人持有的股票的公平市值应等于由FL3 Holder持有的由FL3 LLC、FL3 Ltd或FL3 Holder的任何其他子公司发行的证券的公平市值。

“质押投资证明”是指以P-1表形式或代理人和借款人同意的任何其他形式的证明。

“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：

(A)就贷款人支付垫款和接受与此有关的本金、利息、费用、成本和费用的付款的义务而言，(I)在转债承诺终止或减为零之前，(Y)除以(Y)除以(Z)所有贷款人的转债承诺总额而获得的百分比；及(Ii)转债承诺终止或减至零之后的百分比，贷款人垫款本金总额除以(Z)所有垫款本金总额的百分比，

(D)就贷款人参与信用证、偿付开证贷款人并收取与此有关的费用的义务而言，(I)在转债承诺终止或减至零之前，(Y)除以(Y)除以(Z)所有贷款人的转债承诺总额所得的百分比；及(Ii)转债承诺终止或减至零时起及之后的百分比，将(Y)除以该贷款人的未偿还本金总额除以(Z)所得的百分比，以及

(E)关于特定贷款人的所有其他事项(包括根据第10.7条产生的赔偿义务)，(I)在转债承诺终止或减至零之前，(Y)该贷款人的转债承诺除以(Z)所有贷款人的转债承诺总额所得的百分比，及(Ii)自转债承诺终止或减至零之时起及之后，(Y)该贷款人垫款的未偿还本金额除以(Z)所有垫款的未偿还本金所得的百分比；然而，

如所有预付款均已全额偿还，而信用证仍未清偿，则应根据本条第(I)款确定按比例分摊的份额，犹如转债承诺并未终止或减至零，并以转债承诺在紧接其终止或减至零之前的形式存在。

“合格买方”系指1940年修订后的《投资公司法》第2(A)(51)节所指的合格买方，以及据此颁布的规则。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“监管变更”的含义如第2.13节所述。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或最大限度地减少危险物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前研究、调查或补救后操作和维护活动；或(E)进行与危险材料有关的任何其他行动。在每种情况下，按照适用的环境法的要求。

“替代贷款人”具有第11.2节中规定的含义。

“报告”具有第10.17节规定的含义。

“借款请求”是指借款人申请预付款或开具信用证的代理人发出的不可撤销的书面通知，该通知应基本上以附件R-2的形式进行，该通知应主要以附件R-2的形式出现。

“转换/延续请求”是指根据第2.7节的条款，实质上以附件R-3的形式，向代理商发出的不可撤销的书面通知，该通知来自本合同附件R-1所附附件R-1中所确定的任何个人(或在某些情况下，两个此类个人，均在本合同所附附件R-1中详细阐述)。

“规定贷款人”是指在任何时候，其按比例股份合计(根据比例股份定义第(C)款计算)超过50%的贷款人；但条件是，(I)在任何时间有2个或更多贷款人(他们彼此不是联营公司)，“要求贷款人”必须包括至少2个贷款人(他们彼此不是联营公司)；及(Ii)为确定所需贷款人，任何违约贷款人的垫款和翻转承诺不得包括在内。

“准备金”是指在确定之日，任何贷款方就任何投资、财产或其他资产建立的任何当前预期的信用损失准备金

根据公认会计准则，包括担保人最近提交的10-Q或10-K(视情况而定)中反映的所有当前预期信用损失准备金的总额。

“负责人”系指某人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、秘书、总法律顾问、副总裁、经理、财务主管或财务总监，或由负责人在向代理人递交的书面文件中指定的该人的其他高级人员，在每种情况下，任何该等高级人员均有权约束借款人或担保人(视情况而定)。

“转账承诺”对每个贷款人来说，是指其对循环信贷安排的承诺，对于所有贷款人来说，是指其对循环信贷安排的承诺，在每一种情况下，金额均列在该贷款人名下附表C-1适用标题下或该贷款人根据其成为贷款人所依据的转让和承兑书中，因为此类金额可根据按照第9.1节的规定进行的转让而不时减少或增加。

“循环信贷安排”是指第2.1(A)节所述的循环信贷安排。

“循环信贷工具使用量”是指在作出任何决定时，当时未偿还预付款的总金额。

“风险参与责任”就每张信用证而言，是指借款人就该信用证向开票人承担的所有偿还义务，包括（a）可提取或可能可提取的金额，（b）开票人已就此支付的所有金额，借款人未偿还的金额，无论是通过提供预付款还是其他方式，以及（c）与此相关的所有应计和未付利息、费用和应付费用。

“SEC”是指美利坚合众国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券”系指任何人的股本、会员权益、合伙权益(不论是有限的或一般的)或其他证券或股权，以及可就该人士的股本、会员权益、合伙权益(不论是有限或一般的)或其他股权行使的所有认股权证、期权、可转换证券及其他权益，以及任何其他证券，包括该人士的债务证券。

“证券账户”指证券账户(该术语在UCC中有定义)。

“担保协议”是指借款人和代理人之间同时生效的某种担保协议。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“基于SOFR的汇率”是指每日简单SOFR和术语SOFR参考汇率(视情况而定)。

“SOFR贷款”是指按SOFR利率计息的预付款的每一部分。

“特定第三方证券化”是指任何不是由担保人或其任何关联公司设立或发起的证券化交易。

“股票”指属于或属于某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条所界定)。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体(以前、现在或以后成立)，其中至少有大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他人(不论是否发生任何意外情况)直接或间接拥有或控制的，或由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的。并应包括其帐目与该人的帐目根据公认会计原则合并的所有人员；但不得将特定第三方证券化的发行人视为担保人或其任何关联公司的“子公司”。

“税”是指根据或以净收入或毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、扣缴、工资、雇佣、消费税、职业税、溢价或财产税或业务行为以及任何联邦、州、地方或外国税务机关对任何人征收的任何利息和罚款、附加税和附加额计算的任何税种。

“临时增长期”是指自质押投资或质押投资的任何其他处置之日起计的任何期间，而该等处置将使该投资不再构成质押投资，并由代理人自行决定。

持续至(I)代理人合理满意的替代投资成为本协议项下质押投资之日，或(Ii)该期间开始之日后45天为止(代理人可全权酌情决定延长)。

“SOFR期限”指，对于定期SOFR贷款的任何利息期，(A)期限SOFR参考利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一(1/16)，百分之一(0.0625%))的较大者，其期限与适用的利息期相当，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布，以及(B)0.35%。

“术语SOFR激活通知”具有第2.6(J)节中所给出的含义。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指按SOFR期限计息的预付款的每一部分。

“长期SOFR参考利率”是指由代理确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“总准备金”是指在任何确定日期(I)自2024年1月31日至担保人最近提交的10-Q或10-K(视适用而定)所反映的期间的最后一天期间内，与任何贷款方根据公认会计原则(GAAP)进行的任何投资有关的累计信用损失的总和，以及(Ii)担保人最近提交的10-Q或10-K(以适用为准)所反映的准备金的总和。

“不受限制的现金总额”具有第6.5节规定的含义。

“UCC”指不时生效的“纽约统一商法典”。

“违约未到期事件”是指在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件、行为或事件。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和代理人。

I.2.建设。除非本协定上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，部分包括全部，术语“包括”不作限制，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议中提及的“确定”或“指定”包括代理人的估计(在以下情况下

定量决定或指定)和代理人的信念(在定性决定或指定的情况下)。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，条款、章节、小节、条款、证物和附表均指本协议。本协议或任何贷款文件在本协议或任何贷款文件中的任何提及，包括根据本协议或其条款所作的任何和所有更改、修改、重述、变更、延期、修改、续订或补充(视情况而定)。本文件或任何其他贷款文件中对清偿或全额偿还债务的任何提及，本文件或任何其他贷款文件中对“全额”或“全额偿还”债务的任何提及(第2.3(A)(V)节所述除外)，以及本文件或任何其他贷款文件中对任何人全额偿还债务的行动的任何提及，指以美元全额现金(或根据本协议条款以现金抵押或收到备用信用证或其他合理地令代理人和开证贷款人满意的其他安排)偿还所有债务，但尚未提出索赔或预计不会提出索赔的或有赔偿义务除外，也不包括当时由适用的银行产品提供商允许仍未偿还且不需要根据本协议的规定偿还或以现金抵押的任何银行产品债务。本合同项下的所有付款或与债务有关的任何其他贷款文件均应以美元支付。

第二条
贷款的数额和条款

二.1.信贷安排。

(A)循环信贷安排。

(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，在本协议期限内：

(A)每个有转账承诺的贷款人同意(个别地、不是共同或共同及个别地)在任何时间以美元向借款人提供循环贷款(“垫款”)，其总额不得超过(1)该贷款人在最高转账金额中的比例份额减去该贷款人在当时信用证总使用量中的比例份额和(2)借款基数减去当时的信用证总使用量中的较小者；但在任何时候，该贷款人的总垫款和该贷款人在信用证使用总额中的按比例份额的总和，在任何时候都不得超过该贷款人的变更承诺，以及

(B)根据本第2.1条借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并可在到期日之前根据本协议的条款和条件重新借入。垫款的未偿还本金连同应计利息应在到期日到期支付。

日期或根据本协议条款宣布到期和支付的日期(如果早)。

(Ii)除根据第2.10(C)和(D)节的规定就L/信用证在到期日前签发的信用证支付的垫款外，任何有转账承诺的贷款人均无义务在到期日或之后根据循环信贷安排提供任何垫款。

(3)在到期日，所有垫款当时未偿还的本金余额应以立即可用的资金全额支付。此外，借款人应在到期日至少三(3)个营业日之前，(A)为开证贷款人和贷款人的应课税额利益，向代理人提供由代理人持有的现金抵押品，金额相当于截止到期日信用证使用量的103%(现金抵押品应仅用于偿还开证贷款人)或(B)作出令代理人和开证贷款人合理满意的其他安排(可能包括后备信用证)。在到期日之后，在借款人提出书面要求后，代理人应在收到请求后，在合理可行的范围内尽快将根据前一句话持有的现金抵押品退还给借款人，但以代理人持有的现金抵押品总额超过当时信用证使用量的103%为限。如果在到期日之后的任何时间，此类现金抵押品的金额低于当时信用证使用量的103%，应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供不足部分的额外现金抵押品。

(b)[故意省略].

II.2费率指定。 借款人应在根据第2.6条或第2.7条（如适用）向代理人发出的借款请求或转换/延续请求中将每笔贷款指定为SOFR贷款或基本利率贷款。 循环信贷融资项下的每笔基本利率贷款的最低本金额应为500，000美元，此后为100，000美元的整倍，除非该预付款是为了支付当时到期的任何利息、费用或费用，在这种情况下，该预付款可能相当于该利息、费用或费用的金额，循环信贷额度下的每笔SOFR贷款的最低本金额为500，000美元，此后为100，000美元的整倍。

II.3利率;本金和利息的支付。

(A)借款人应在付款之日中午(太平洋时间)前，将或促使以美元立即可用资金存入代理人的账户，以支付本合同项下到期的每笔款项，并记入贷款人集团的账户。如果借款人未能在到期时立即以美元支付任何此类款项，借款人特此授权代理人向借款人收取本协议或其他贷款文件(在本协议或其他贷款文件下支付时)规定的利息、信用证费用和所有其他费用和开支。

贷款账户作为预付款，如果该金额作为预付款计入借款人的贷款账户，则该金额此后应按当时适用于本合同项下基本利率贷款的利率计提利息。

(I)除非代理人在应付贷款人任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会在需要时以即时可用资金全额支付美元，否则代理人可假定借款人已于该日期以即时可动用资金向代理人全额支付(或将以美元全额付款)，且代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每名贷款人分配相等于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人在到期之日未向代理人立即以美元全额付款，各贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(Ii)除对违约贷款人另有规定及贷款文件(包括代理人与个别贷款人之间的协议)另有规定外，本金及利息总额应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未偿还本金余额)并予以运用，而费用及开支(在代理人与个别贷款人之间的任何协议生效后由代理人单独账户支付的费用或开支除外)应按贷款人各自的比例按比例分摊。根据下文第2.3(A)(Iv)节的规定，所有付款均应汇给代理人，代理人收到的所有抵押品收益应按下列方式使用：

(A)首先，支付贷款文件项下应付给代理人的任何费用和贷款人集团开支，直至全部支付为止，

(B)第二，根据贷款文件向贷款人(违约贷款人除外)支付当时应付给贷款人(违约贷款人除外)的任何费用和贷款人集团开支，并按应课差饷租值计算，直至全部付清为止，

(C)第三，须按比例支付就该等贷款而应付予贷款人(违约贷款人除外)的利息，直至全数清还为止，

(D)第四，只要没有发生并正在继续的申请事件，支付当时欠贷款人(违约贷款人除外)的所有垫款的本金，直至全部付清为止，

(E)第五，如果申请事件已经发生并仍在继续，(I)应支付当时应付给贷款人(违约贷款人除外)的所有预付款的本金，直至全部付清为止，以及(Ii)支付给代理人，由代理人为开证贷款人和贷款人的应课税额利益而持有，作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用量的103%，直至全部付清为止，

(F)第六，如果申请事件已经发生并仍在继续，则支付任何其他债务(对违约贷款人的债务除外，但包括向银行产品供应商提供金额，作为现金抵押品，金额最高可达适用银行产品供应商按其允许的酌情决定权确定的保证借款人或其子公司的银行产品债务的必要金额)，直至全部清偿为止。

(G)第七，偿还对贷款人(违约贷款人除外)的任何其他债务；

(H)第八，偿付拖欠贷款人的任何债务，直至全部清偿为止；及

(I)第九，给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人。

(3)代理人应根据从各贷款人以书面形式收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给各贷款人。

(Iv)在每一种情况下，只要没有发生和继续发生申请事件，第2.3(A)(Ii)条不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付本协议任何条款下当时到期的、应支付(或预付)的特定债务的任何付款。

(V)就前述而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款全额支付贷款文件下的所有欠款，包括贷款费、服务费、专业费用、利息(特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不被允许，但没有提出索赔或预计不会提出索赔的或有赔偿义务除外，也不包括当时发生的任何银行产品债务，经适用的银行产品提供商允许仍未偿还，且本协议条款不要求偿还或以现金抵押的债务。

(Vi)如果第2.3节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定有直接冲突，双方的意图是，此类文件中的优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3条的条款和规定为准。

(B)除第2.4节另有规定外，每笔基本利率贷款应从提前或转换之日起至转换或偿还之日(但不包括转换或偿还之日)的未付本金余额上计息，年利率浮动。

(一)以(A)基本利率加2.25个百分点和(B)2.65个百分点和(II)法定利率最高者中较大者为准。任何因基本利率变动而引起的利率变动，将于代理人公布基本利率变动当日生效。基本利率贷款的到期利息应为到期应付利息，从截止日期后的第一个付息日开始，此后的每个付息日至到期日之前的付息日(包括付息日)和到期日。

(C)在第2.4节的规限下，每笔LIBOR利率贷款和SOFR贷款应自提前、转换或继续之日起对其未偿还本金余额计息，年利率等于(I)(A)LIBOR利率或适用的基于SOFR的利率加3.25个百分点和(B)3.00个百分点和(Ii)最高合法利率中较大者。每笔LIBOR利率贷款和SOFR贷款的到期利息应在适用于该LIBOR利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的每个付息日和到期日到期支付。尽管本协议有任何相反的规定，借款人在任何时候不得有超过8笔LIBOR利率贷款和SOFR定期贷款未偿还。

(D)借款人应向代理人支付信用证费用(除第2.10(F)条规定的手续费、佣金、手续费和费用外)，以年利率3.65%乘以所有未提取信用证未支取金额的每日余额(“信用证费用”)，以贷款人的应得利益为准，但须符合代理人与个人贷款人之间的任何协议。信用证费用应在每个利息支付日到期并拖欠。

(E)除非按照本合同条款预付，否则所有垫款的未偿还本金余额连同应计利息和未付利息应在到期日全额到期和支付。

(F)双方承认，目前公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代基本LIBOR利率定义中所指的伦敦银行间同业拆借利率。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。这些贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。

(G)任何贷款人向借款人发出书面通知(连同一份副本给代理人)，可要求借款人以本票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张付给贷款人的本票，基本上采用附件A-2的形式，付给贷款人(或在贷款人要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.1节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(或向该收款人及其登记受让人)付款。为免生疑问，贷款人对任何贷款的转让(无论是否在本协议项下发行本票)应符合本协议第9.1节的规定。在任何情况下，本票的交付

根据本条款，第2.3(G)款构成本合同项下任何信贷展期的先决条件。

二.4违约率。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，(A)当时所有未偿还贷款的利息利率应等于适用于该贷款的利率加2.0个百分点；(B)信用证手续费应提高至高于其规定的其他适用年利率2.0个百分点。本第2.4节规定的所有应付款项均为到期款项，应由代理商按要求支付。

利息和手续费的计算最高利率；信用证手续费。

(A)对贷款的所有利息计算和根据本协议任何期间到期的费用(包括信用证费用)的计算，应以该期间实际经过的天数的360天为一年计算(基本利率贷款除外，应为365天(或闰年的366天))。利息应从贷款发放的第一天(或本合同规定的利息或费用或其他付款的到期日期，如适用)至(但不包括)该贷款的偿还日期(或支付利息或费用或其他付款的日期，如适用)为止。

(B)尽管本协议有任何相反规定，借款人没有义务支付，代理人也无权收取、保留或收取超过最高合法利率的利息(应理解，利息应计算为根据适用法律构成利息的所有费用的总和)。在本协议规定的利率超过最高合法利率的任何时间内，应产生利息并以该最高合法利率支付；但是，如果本协议项下适用的利率降至低于最高合法利率，则应继续按最高合法利率计息并按最高合法利率支付利息(只要贷款仍有未偿还本金)，直到本协议项下已支付的利息等于在所有时间都应按本协议另有规定的适用利率支付的利息。就本节第2.5节而言，术语“适用法律”应指不时生效并适用于本贷款交易的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高可允许的、合法的、非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制加利福尼亚州的法律或美利坚合众国的法律。

二.6申请借款。

(A)每笔基本利率贷款应在营业日发放，每笔SOFR贷款应在营业日发放。

(B)建议在截止日期之后发放的每一笔贷款或信用证，应以书面通知的方式提出借款请求，借款请求应不可撤销，并应以电报、邮寄、电子邮件(格式需有签名副本(S))或亲自送达的方式发出，并交付给代理人，地址为：洛杉矶S·弗劳街555号，24楼，邮编：90071，传真号码：(213)673-9801，电子邮件地址：brandon.feitelson@cnb.com：

(I)对于基本利率贷款，借款人应至少在申请资金日期的前一(1)个营业日向代理人发出通知，该通知应具体说明要求提供基本利率贷款并说明其金额(符合本条第二条的规定)。

(Ii)自2021年11月12日及以后，借款人无权再申请额外的LIBOR利率贷款，继续现有的LIBOR利率贷款，贷款人集团亦无义务发放或继续发放LIBOR利率贷款。对于每笔LIBOR利率贷款，借款人应赔偿代理人或贷款人因以下原因而遭受的任何损失、成本或支出：(A)在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)以外的时间支付任何LIBOR利率贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何LIBOR利率贷款，或(C)未能借款、转换、在根据本协议提交的任何借款请求或转换/继续请求中指定的日期继续或预付任何LIBOR利率贷款(此类损失、成本和支出，统称为“资金损失”；但为免生疑问，资金损失不应包括根据第2.6(F)条发生的任何损失，或借款人根据本协议任何其他条款要求偿还代理人或任何贷款人的任何损失)。对于代理人或任何贷款人来说，资金损失应被视为等于代理人或该贷款人合理地确定的数额，即(I)在该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天(或在没有借款、转换或继续的情况下，在本应为利息期的期间内)，如果该事件没有发生，该LIBOR利率贷款的本金本应产生的利息数额的超额部分。减去(Ii)按代理人或该贷款人在该期间开始时在伦敦银行间市场提供相若金额和期间的美元存款所提供的利率计算的该期间本金应累算的利息金额。代理人或贷款人提交给借款人的证书，列明代理人或贷款人根据第2.6(B)(Ii)条有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iii)对于SOFR贷款，借款人应在SOFR贷款发放日期前至少三(3)个工作日向代理人发出通知，该通知应具体说明申请SOFR贷款，并说明SOFR贷款的金额和(如果是定期SOFR贷款)其利息期限(符合本条第二条的规定)。每个借款请求应被视为SOFR贷款请求，除非此类借款请求明确要求基本利率贷款。在违约事件已经发生并且正在发生的任何时间

继续，代理人可将所有未偿还SOFR贷款的利率转换为适用于本协议项下基本利率贷款的利率，并应所需贷款人的要求将其转换为当时适用的利率。

(C)如果代理人在上午10点之前收到本节第(B)款规定的关于基本利率贷款或SOFR贷款的通知。(太平洋时间)，在营业日，该日应被视为所需通知期的第一个营业日。在任何其他情况下，此类通知将被视为在紧接上午10点之前收到。(太平洋时间)，且该日应视为所需通知期的第一个营业日。

(D)借款人应在不符合最低投资条件之日至少三(3)个营业日前至少三(3)个营业日之前，以传真、邮寄、电子邮件(格式须有S签名副本)或亲自送达方式，向代理商发出任何期间开始的书面通知，并将通知送达代理商，地址为洛杉矶花街555S，24楼，邮编：90071，传真号码：(213)673-9801，电邮地址：brandon.feitelson@cnb.com。

(E)代理人在收到第2.6(B)条规定的借款请求后，应在不迟于下午1：00通知贷款人。(太平洋时间)在其适用的融资日期之前的前一个工作日(对于基本利率贷款)，或在融资日期之前的第三个工作日(如果是SOFR贷款)，通过传真、电子邮件(带有所需签名副本(S)的格式)、电话或其他类似形式传输所请求的贷款。每一贷款人应在上午10：00之前将该贷款人在所请求的贷款中按比例的份额以即时可用资金的形式存入代理人的账户。(太平洋时间)在适用的筹资日期。代理人收到此类贷款的收益后，代理人应在适用的筹资日期通过将与借款人在适用借款申请中要求发送给借款人的收益相等的资金立即转移到指定账户，使借款人能够获得该收益；但在以下情况下，代理人不得要求任何贷款人作出任何贷款，且任何贷款人均无义务作出任何贷款，条件如下：(1)代理人实际知道(1)除非该条件已被放弃，否则第三条所述的一个或多个适用条件将不会在适用贷款的申请资金日期得到满足，或(2)申请的贷款将超过该资金日期的可获得性。

（f）除非代理人在贷款日期上午9：00（太平洋时间）之前收到贷款人的通知，该贷款人将不会根据本项要求为借款人的账户向代理人提供该贷款按比例份额的金额，否则代理人可以假设每个贷款人已经或将在资助日期以立即可用资金的形式向代理人提供该金额，并且代理人可以（但不应如此要求）根据该假设，在该日期向借款人提供相应金额。 如果任何贷方（CNB除外）未以立即可用的资金向代理人提供全额资金，并且代理人在这种情况下已向借款人提供了该金额，则该贷方应在下一个工作日

这样的融资日期使代理人可以获得该金额，以及该期间内每一天按违约贷款人利率计算的利息。代理人就本款所欠款项向任何贷款人提交的通知应为确凿的、无明显错误的通知。如果该金额可用，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的这笔款项应构成该贷款人在贷款之日的贷款。如果在融资日期后的第二个营业日无法向代理人提供该金额，则代理人应通知借款人未能提供资金，并在代理人提出要求时，借款人应向代理人支付该数额以及自该贷款之日起的每一天的利息，年利率等于当时适用于构成该贷款的贷款的利率，而不会以任何方式损害借款人对违约贷款人的权利和救济。任何贷款人未能在任何融资日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该融资日期发放贷款的义务，但任何其他贷款人未能在任何融资日期发放贷款，均不承担任何责任。

(G)(I)尽管有第2.3(A)(Ii)节的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应将任何此类付款转移给开证贷款人：(I)首先，在开证贷款人根据信用证要求由违约贷款人支付但没有支付的任何付款部分的范围内，(Ii)第二，向每个非违约贷款人按照其转账承诺按比例支付(但仅限于该违约贷款人的贷款由该其他非违约贷款人提供资金的范围内)；(Iii)第三，转入由代理人维持的暂记账户，其收益应由代理人保留，并可用于重新垫付给借款人或用于借款人的利益(应借款人的请求，并受第3.2节规定的条件的约束)，如同违约贷款人已履行其在本合同项下的贷款(或其他融资义务)部分一样；以及(Iv)第四，从所有其他债务全额清偿之日起及之后，按照第2.3(A)(Ii)条第(H)款向违约贷款人支付。在符合上述规定的情况下，代理人可持有并在其许可的酌情决定权下，将代理人为违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为了表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)以及为了计算第2.11(B)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的变更承诺应被视为零；但前述规定不适用于第11.2(A)至(C)节所管辖的任何事项。本节对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、发证贷款人和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本条2.6(G)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其根据本条款有义务为其提供资金的所有款项的日期，向代理人支付违约贷款人根据本条款有义务为其提供资金的所有款项的日期，并在代理人提出要求时，充分保证其将来有能力履行本条款项下的义务只要没有违约事件发生并且仍在继续，任何剩余的

代理人根据第2.6(G)(Ii)条持有的现金抵押品应发放给借款人)。本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的变更承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议项下对代理人、发证贷款人或该违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。任何违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的变更承诺，该替代贷款人应被代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是必须偿还其在未偿债务中的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额，以及(2)按比例承担其在信用证中的参与份额)；但是，任何关于违约贷款人转债承诺的假设，不应被视为放弃任何贷款人团体或借款人对违约贷款人的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是由于违约贷款人未能提供资金，包括借款人有权要求违约贷款人偿还因任何违约贷款人未能为本条款第2.3(G)条规定的资金提供资金而产生的任何费用、收费或开支。如果第2.6(G)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第2.6(G)节的条款和规定为准。

(Ii)如在贷款人成为违约贷款人时，任何信用证仍未付清，则：

(A)该违约贷款人在信用证使用量中的比例份额(“信用证风险敞口”)应按照其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的垫款总额加上该违约贷款人在信用证使用总量中的比例份额的总和不超过所有非违约贷款人的变更承诺的总和，以及(Y)当时满足第3.2节规定的条件；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内，根据一份现金抵押品协议，将该违约贷款人的信用证风险(在根据上述(A)款实施任何部分再分配后)作为现金抵押，只要该信用证风险敞口尚未兑现，现金抵押品协议的形式和实质将令代理人合理满意；但借款人不应承担兑现的义务

抵押任何违约贷款人的信用证风险，如果该违约贷款人也是开证贷款人；

(C)如果借款人根据第2.3(G)(Ii)节的规定以该违约贷款人的信用证风险的任何部分作现金抵押，则在该信用证风险为现金抵押的期间，借款人无需根据第2.3(D)条的规定向代理人支付任何信用证费用，该费用由该违约贷款人的该现金抵押部分承担；

(D)如果根据第2.3(G)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.3(D)条支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；

(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.3(G)(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，本应根据第2.3(D)条就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给开证贷款人，直到该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分被抵押或重新分配为止；

(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则在下列情况下，开证贷款人无需开具、修改或增加任何信用证：(X)不能根据第2.3(G)(Ii)或(Y)款重新分配违约贷款人在信用证中的比例份额；或(Y)开证贷款人没有达成令开证贷款人和借款人合理满意的其他安排，以消除开证贷款人与违约贷款人参与信用证的风险；和

(G)代理人可将借款人根据本第2.3(G)(Ii)条提供的任何现金抵押品发放给开证贷款人，而开证贷款人可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人按比例分摊的任何信用证支出，但借款人根据第2.10(C)条未予偿还。

(H)所有垫款应由贷款人同时按照其按比例分摊的比例提供。双方理解：(I)任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行本协议项下的任何垫款(或其他信贷扩展)的义务负责，任何贷款人的任何变更承诺也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少，(Ii)任何贷款人不履行其在本协议项下的义务不得免除任何其他贷款人的义务。

(I)如果借款人根据第2.8(G)(Iii)节的规定选择将任何预付贷款的收益的一部分投资或存入抵押品账户，代理人可(酌情)使用所持有的收益

根据第2.8(G)(Iii)条，只要违约事件已经发生并仍在继续，抵押品账户中的贷款就可以随时存入抵押品账户。

(J)即使本协议中有任何相反规定，贷方集团在代理人向借款人提供书面通知(该通知可通过电子邮件发出)表明对代理人实施SOFR期限管理在行政上是可行的，并且贷款人集团能够提前发放SOFR定期贷款(该通知为“SOFR期限激活通知”)之前，贷款人集团没有义务根据借款请求、转换/延续请求或其他方式提供任何SOFR定期贷款。一旦对SOFR期限的管理对代理来说在行政上是可行的，并且贷方集团能够在未来的基础上提供SOFR期限贷款，代理应尽商业上合理的努力尽快交付SOFR期限激活通知；但是，贷方集团不对贷款各方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于代理人未能或延迟交付SOFR激活通知，贷款人集团不承担任何责任。

二.7转换或延续。

(A)在符合第2.7节(D)款和第2.14节的规定的情况下，借款人有权(I)将相当于500,000美元且超出该金额100,000美元的未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为SOFR贷款，以及(Ii)将等于500,000美元且超出该金额100,000美元的整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为基本利率贷款。

(B)借款人应根据上文第2.7(A)节的规定，通过传真、邮寄、电子邮件(格式为带有所要求的签名副本(S)的格式)、个人送达或电话(应由其他交付方式之一确认)向代理人(I)递交转换/延续请求，时间不迟于上午10点。(太平洋时间)，建议转换日期前一(1)个工作日(如转换为基本利率贷款)，以及(Ii)不迟于上午10点。(太平洋时间)，三(3)个工作日(在转换为SOFR贷款或继续贷款的情况下)。转换/延续请求应指明(X)建议的转换或延续日期(应为营业日)，(Y)拟转换或延续的贷款的金额和类型，以及(Z)建议的转换或延续的性质。

(C)任何改装/延续的请求(或以电话通知代替)不得撤销，借款人有义务按照该要求改装或继续。

(D)即使本协议有任何相反规定，在适用于libor利率贷款的任何利息期届满时，该等libor利率贷款应在适用于Daily Simple的利息期届满之日转换。

SOFR贷款。在第2.7(D)节规定的初始转换后，此类贷款此后应遵守第2.7节的其他规定。

二.8.强制还款。

(A)转股承诺，包括签发任何信用证的任何承诺，应在到期日终止，并且(在不限制借款人义务的情况下)至少在到期日前三(3)个营业日或按照第2.1(A)(Iii)节的规定，向代理人提供未付信用证的现金抵押品或(Ii)作出令代理人和签发贷款人合理满意的其他安排(可能包括后备信用证)。借款人对未偿还信用证的所有或有偿还义务、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有未付费用、成本或支出，以及所有其他立即到期的债务应在到期日到期并全额支付(包括(I)提供代理人持有的金额相当于信用证使用量103%的现金抵押品，(Ii)作出令代理人和开证贷款人合理满意的其他安排(可能包括后备信用证)，或(Iii)将信用证正本退还给代理人)。

(B)如果在任何时候，当时未偿还的循环信贷安排使用量和信用证使用量之和超过当时最高转换金额的现有金额，则在每次此类情况下，借款人应在收到超额通知后立即(无论如何在收到通知后两(2)个工作日内)将超出的金额偿还给代理人，以使贷款人受益。

(C)如果在任何时候，当时未偿还的循环信贷工具使用量和信用证使用量之和超过当时的借款基数，则借款人应立即(无论如何，在超额发生后1个工作日内)将超出部分的金额偿还给代理人，以使贷款人受益。

(D)在每连续6个月期间，借款人应至少一次为贷款人的利益向代理商偿还一笔未偿还贷款，以便在此后至少连续十天内，未偿还贷款的本金金额应保持在5,000,000美元或以下；但在本协议期限内，借款人在借款人向代理商发出书面通知后选择借款人时，只要没有违约事件发生且仍在继续，且总准备金少于300,000,000美元加上资本额，则在连续九(9)个月期间，只需偿还一次。

(E)在借款人发行任何股权证券之日起3个营业日内，借款人应预付2014年7月信贷协议项下债务(定义见2014年7月信贷协议)的未偿还本金，金额相等于借款人就该等发行而收到的现金收益净额(扣除任何合理预期开支的准备金)的100%。在预付未偿还的本金后，从此类发行中获得的任何剩余现金收益净额

2014年7月信贷协议项下的“债务”应用于预付债务。第2.8(E)节的规定不应被视为对本协议条款禁止的任何此类发行的默示同意。

(F)在借款人发生任何债务(6.1节允许的债务除外)之日起3个工作日内，借款人应预付2014年7月信贷协议项下债务(定义见2014年7月信贷协议)的未偿还本金，金额相当于借款人收到的与该债务相关的现金收益净额(扣除任何合理预期支出的准备金后)的100%。在预付2014年7月信贷协议项下此类“债务”的未偿还本金后，产生此类债务的任何剩余现金收益净额应用于预付债务。本2.8(F)节的规定不应被视为对本协议条款所禁止的任何此类情况的默示同意。

(G)根据第2.8节发放的贷款的所有预付款应：(I)只要没有发生申请事件且仍在继续，应按比例按比例应用于贷款的未偿还本金，直至全部偿付为止；(Ii)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.3(A)(Ii)节规定的方式使用；以及(Iii)只要违约事件尚未发生且未继续，只要此类预付款将根据上文第2.8(G)(I)节适用于垫款，首先，适用于基本利率贷款的垫款，直至全额偿付；其次，适用于LIBOR利率贷款或SOFR贷款的垫款，直至全额偿付；然而，如果借款人事先向代理人发出书面通知，表明借款人选择在有关该等LIBOR利率贷款或SOFR贷款的利息期最后日期前不将该等收益运用于任何该等LIBOR利率贷款或SOFR贷款的本金，则根据第2.8(G)(Iii)条以其他方式用于该等LIBOR利率贷款或SOFR贷款的款项应电汇至借款人在该通知中所述的抵押品账户，以待代理人根据第2.6(I)节的规定申请。

二.9自愿预付款；终止和减少承付款。

(A)在符合第2.3(A)节规定的情况下，借款人有权随时和不时地提前偿还贷款，而不收取违约金或保费。借款人应不迟于基本利率贷款提前还款之日中午(太平洋时间)向代理商发出书面通知，就LIBOR利率贷款提前不少于1个欧洲美元营业日发出书面通知，就SOFR贷款提前不少于1个营业日发出书面通知。在每种情况下，该通知应具体说明预付款的日期(应为营业日或欧洲美元营业日，视情况而定)，以及预付款的金额。每笔预付款的最低总额应为500,000美元，并应包括根据本合同条款预付至但不包括付款日期的本金的应计利息(或在每种情况下，构成

所有当时未偿还的贷款)。借款人在适用利息期结束前自愿预付LIBOR利率贷款本金，应遵守第2.6(B)(Ii)条的规定。

(B)借款人有权在向代理商发出书面通知前3个工作日的任何时间，以现金方式终止本协议和终止本协议项下的转换承诺，而不收取罚款或保险费，全部债务(包括借款人对未偿还信用证的或有偿付义务，并包括所有银行产品债务，但未提出或预期索赔的或有赔偿义务除外，以及适用的银行产品供应商允许其继续未偿还且不需要根据本协议的规定偿还或抵押的任何银行产品债务除外)(包括(X)或者(I)为开证贷款人和贷款人的利益提供相当于信用证使用量103%的即时可用资金，(Ii)使代理人和开证贷款人在合理程度上满意的其他安排(可能包括备用信用证)，或(Iii)将信用证正本退还给开证贷款人，以及(Y)提供立即可用的资金(金额由银行产品提供商确定，足以满足合理估计的信贷风险)，以支付银行产品提供商的银行产品债务(未提出索赔或预期的或有赔偿义务除外，以及适用的银行产品提供商允许继续未偿还且根据本协定的规定不需要偿还或抵押的任何银行产品债务除外)；但如果在按照第2.9(A)节实施任何同时预付贷款后，循环信贷安排和信用证使用的总金额将超过转换贷款承诺的总金额，则转账承诺不应终止。代理人收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.9(B)条提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止转换承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知代理人)撤销该通知。如果借款人已按照本节的规定发出终止通知，则(除上一句的但书另有规定外)转换承诺应终止，借款人有义务在通知中规定的终止本协议之日全额偿还债务(包括借款人对未清偿信用证的或有偿还义务，并包括所有银行产品债务，但未提出索赔或预计未提出索赔的或有赔偿义务除外，以及适用的银行产品供应商允许其继续未偿还且根据本协议的规定不需要偿还或抵押的任何银行产品债务除外)(包括(X)或者(I)为开证出借人和出借人的利益提供由代理立即持有的资金，金额相当于信用证使用量的103%，(Ii)使代理人和开证贷款人合理地满意其他安排(可能包括后备信用证)，或(Iii)将信用证正本退还给开证贷款人，以及(Y)提供立即可用的资金(金额由银行产品提供者确定为足以满足

合理估计的信贷风险)因银行产品债务(未被主张或预期不会提出索赔的或有赔偿义务，以及适用的银行产品提供商允许继续未偿还且根据本协议的规定不需要偿还或以现金抵押的任何银行产品债务除外)而交付给银行产品提供商。本条款(B)项下的变革者承诺的任何终止应是永久性的。

(C)借款人有权在向代理商发出书面通知前3个工作日的任何时间，在不收取罚款或溢价的情况下，将转换承诺的金额减少到不少于(A)截至该日期的循环信贷安排使用量，加上(B)借款人已根据第2.6(B)节提出请求而尚未支付的所有预付款的本金金额，加上(C)借款人已根据第2.10(A)节提出请求的所有尚未出具的信用证的金额，以及(D)信用证使用量的总和。每次减少的数额应不少于500,000美元(除非革命者承付款项减至零，且紧接该项削减之前生效的革命者承付款项数额少于500,000美元)。借款人根据第2.9(C)条交付的每份通知均不可撤销。一旦根据本条款(C)的规定减少，不得增加改革者的承诺。每一次转债承诺的减少应根据其按比例分摊的比例，按比例减少每家贷款人的转债承诺。

二.10信用证。

(A)在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第三条和第2.10(A)款的规定)的情况下，如借款人在到期日前不迟于七(7)天根据本协议提出要求，开证贷款人应开具以美元计价的信用证，并在借款人提出要求时，为其一家关联公司的利益开具以美元计价的信用证(每份为“信用证”)，并且，在符合第2.1(A)(Iii)款的规定的情况下，开证贷款人应修改、续期或延长任何信用证。开立信用证或修改、续展或延期任何未完成信用证的请求，应由本信用证附件R-1所列任何个人(或在某些情况下，两个此类个人，均在本附件附件R-1中详细说明)以书面形式提出，并在要求的签发、修改、续签或延期日期前合理地通过专人交付、电传或其他电子传输方式交付给开证贷款人和代理人。每份此类申请的形式和实质应使开证贷款人在其唯一和绝对酌情决定权下满意，并应具体说明(I)信用证的金额，(Ii)信用证的签发、修改、续展或延期的日期，(Iii)信用证的有效期，(Iv)受益人的名称和地址，(V)如果借款人要求开立贷款人为其关联公司的利益开具信用证，则应指明开立信用证的关联公司的身份。以及(Vi)编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息(如为修改、续展或延期，则包括将被如此修改、续展或延期的未偿还信用证的标识)。特此确认，开证行无义务开立信用证

(A)如果在签发该要求的信用证后，(1)信用证使用量将超过25,000,000美元，(2)信用证使用量将超过最大转换额减去循环信贷融资使用量，或(3)信用证使用量将在此时超过借款基数减去循环信贷融资使用量，(B)在一个或多个贷款人是违约贷款人的任何时间，但直到(1)违约贷款人或违约贷款人的转债承诺已由非违约贷款人承担，(2)最高转账金额已减去该违约贷款人或违约贷款人的转债承诺的金额，或(3)该违约贷款人的信用证风险已被现金抵押，(C)如果任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令按照其条款看来是禁止或约束开具该信用证的，或适用于开证贷款人的任何法律，或对开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证贷款人不签发一般信用证或特别是此类信用证，或对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人根据本合同不获赔偿)，或向开证贷款人施加任何未获偿还的损失。开立信用证的成本或费用在截止日期不适用，且开证贷款人善意地认为对其至关重要，或(D)开证信用证违反开证贷款人的一项或多项适用于一般信用证的政策。代理人应每季度向每家贷款人提供一份报告，列出当时信用证的使用情况和贷款人所占的比例。

(B)每份信用证的到期日应不迟于(I)信用证签发或续期后一年和(Ii)到期日的较早者，且所有信用证的形式和实质内容应为开证贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权接受。尽管有上述规定，但只要借款人就本合同项下签发的任何新信用证提出要求，开证行同意开具一份具有自动续期条款的信用证(每份信用证均为“自动续期信用证”)。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，每个有变更承诺的贷款人应被视为已授权开立贷款人在不迟于到期日的到期日之前的任何时间允许续签该信用证(受第2.1(A)(Iii)节的现金抵押品要求的约束)；但如果(X)开证贷款人已根据第2.10(A)款确定其在当时没有义务根据第2.10(A)款开立更新形式的信用证，或(Y)其在续期日期前七个营业日或之前收到代理人、任何贷款人或借款人的通知，表示届时未满足第3.2条规定的一个或多个适用条件(3.2(D)项除外)，则开证贷款人不得允许任何此类续期。尽管有上述相反规定，任何信用证面额的任何变化仅应根据本协议的规定对其进行修改，且在任何情况下，代理人或开证贷款人不得签发规定自动增加、自动减少或以其他方式自动改变任何信用证面值的信用证。

(C)如果开证贷款人有义务在信用证项下垫付资金，借款人应在不迟于下午1：00向代理人支付相当于该L/C付款的金额，将该L/C付款偿还给开证贷款人。(太平洋时间)如果借款人在上午9：00之前收到L/C付款的书面或电话通知，则为支付该笔L/C付款的日期。(太平洋时间)，或如果借款人在上午9：00之前尚未收到该通知。(太平洋时间)，则不迟于下午1点(太平洋时间)在紧接借款人收到通知之日后的营业日。这种补偿应以美元支付。如果没有这种偿还，L信用证的付款应立即自动视为本合同项下的预付款，此后应按当时适用于第2.3节规定的基本利率贷款的预付款的利率计息。如果L信用证付款被视为本合同项下的垫款，借款人偿还L信用证付款的义务应予以解除，并由由此产生的垫款取代。借款人已向代理人提供现金或现金等价物，以根据本协议的规定将未偿还信用证作为现金抵押品，并且如果不存在另一项L信用证付款的其他偿付义务，代理人可利用现金抵押品向开证贷款人偿还L信用证付款。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证贷款人，或在贷款人已根据第2.10(D)款付款的范围内，向开证贷款人支付款项，然后分发给他们可能出现的利益所在的贷款人和开证贷款人。

(D)在收到L/信用证根据第2.10(C)节规定付款的通知后，每一贷款人同意以立即可用的美元资金按比例按比例支付根据前款支付的任何预付款，其条款和条件与借款人要求预付款的条款和条件相同，代理人应立即向签发贷款的贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，在开立贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开立贷款人应被视为已向每一出借人授予每份信用证的参与权，且每一出借人应被视为已购买了每份信用证的参与额，金额等于其在该信用证的风险分担责任中按比例分摊的份额，且每一出借人同意以美元向代理人支付立即可用资金，用于开立出借人的账户，开证贷款人在信用证项下支付的任何款项的按比例分摊。考虑到并促进上述规定，各贷款人在此无条件同意以美元形式向代理人支付即时可用资金，由签发贷款人按比例支付由签发贷款人按比例支付的每笔L/信用证付款中的贷款人份额，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。每一贷款人承认并同意，其根据第2.10(D)条规定向代理人交付的美元即期可用资金数额，相当于其根据第2.10(D)节所作的L/信用证付款中其各自的比例份额，应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足本条款第三条规定的任何条件，此类汇款仍应予以支付。如果任何这样的贷款人未能向代理人提供该贷款人按比例分摊的每一

开证贷款人就本节规定的信用证作出的L信用证付款，(I)该贷款人应被视为违约贷款人，(Ii)代理人(由开证贷款人承担)有权根据要求向该贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部付清为止，和(Iii)借款人和各贷款人应授权代理人要求贷款人提供相当于该违约贷款人在L/信用证付款中按比例分摊的额外预付款(在任何情况下均受第2.1(A)(I)(A)节但书规定的限制的限制)。

(E)借款人特此同意就贷款人集团因任何信用证而产生的或与信用证有关的任何损失、成本、费用或责任以及合理的律师费向贷方集团赔偿、保存、辩护并使其不受损害；但是，只要在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现开具信用证的贷款人或贷方集团的任何其他成员的严重疏忽、故意不当行为或违反本协议的明示条款所造成的任何损失、成本、费用或责任，借款人在本合同项下不承担赔偿义务。上述赔偿是对本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他赔偿的补充(包括借款人在本协议第8.2节中规定的赔偿)，不应被视为限制本协议或其中规定的任何其他赔偿或任何其他类似规定的规定。借款人同意受开立贷款人对开立贷款人向借款人账户或为借款人开立的任何信用证的善意解释的约束，即使这种解释可能与借款人自己的解释不同，并且借款人理解并同意贷款人集团不对在遵循借款人指示或信用证或其任何修改、修改或补充中的任何错误、疏忽或错误承担责任，无论是遗漏或佣金。借款人特此承认并同意，贷方集团和开立贷款人均不对任何信用证设备故障所造成的延误、错误或遗漏负责。

(F)就本协议而言，开证贷款人发生的与信用证有关的任何和所有费用、佣金、手续费和费用应属于贷款人集团费用，并应立即由借款人向代理人偿还，由开证贷款人承担；借款人承认并同意，签发贷款人收取的签发费用为每年0.125%乘以每份信用证的未提取金额，在任何情况下不得低于500美元，最高不得超过1,500美元，并且签发贷款人还收取修改、延期、提款和续期的费用明细表，其费率不得高于CNB最近公布的费率。

(G)如由于(I)在截止日期后任何适用的法律、条约、规则或条例的任何更改，或任何政府当局对其解释或适用的任何更改，或(Ii)贷方集团遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、要求或要求(不论是否具有法律效力)，包括不时有效的联邦储备委员会条例D(及其任何继承者)：

(X)对根据本协议签发的任何信用证施加或修改任何准备金、保证金或类似要求，或

*(Y)应对贷方集团施加关于根据本合同签发的任何信用证的任何其他条件，而上述条件的结果是直接或间接增加贷方集团开立、开立、担保或维持任何信用证的成本，或减少贷方集团就信用证应收的金额，然后，在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内通知借款人，借款人应按要求支付代理人指定的必要金额，以补偿贷款人集团的该等额外费用或减少的收入，连同该金额的利息，自该要求之日起至按本合同项下适用于基本利率贷款的利率全额支付为止。代理人根据本节规定的任何到期金额的确定，在没有明显错误或明显错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力。

为免生疑问，第2.10(E)-(G)节不适用于应受第10.11节管辖的税收。

II.11Fees.

(A)未使用的线费。未使用的额度费用应在每个财政季度的第一天到期并按季度支付，其数额等于0.375%的年利率乘以(1)75,000,000美元减去(2)(A)上一财政季度未使用的预付款的日均余额加上(B)上一财政季度的信用证使用的日均余额的总和；但如果上一财政季度的未使用的预付款的日均余额大于最大转账金额的75%，则不应到期并支付未使用的额度费用。尽管有上述规定，任何违约贷款人在其违约贷款期内未使用的转债承诺不得产生或支付任何未使用的额度费用。

(B)信件费用。借款人应在费用函条款规定的到期和应付时向代理人支付费用函中规定的费用。

二.12贷款账户的维持；债务表。代理商应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担贷款人(或其代表)向借款人或借款人账户发放的所有贷款以及所有利息、手续费和开支(在每种情况下，根据本协议或其他贷款文件(不包括银行产品义务)应支付的利息、手续费和开支)。代理人应向借款人提交关于贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，并包括所有所欠费用的分项，并且，在登记册中的条目的限制下，此类报表应被最终推定为正确和准确(无明显错误)，并构成借款人和代理人之间的账户，除非在收到后90天内，

借款人，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明任何此类声明中包含的错误。

二.13费用增加。如果在截止日期后，负责解释或管理任何适用的法律、规则或法规的政府当局采纳或对其进行任何更改，或对其解释或管理作出任何更改，或代理人或贷款人(或其附属机构)遵守任何政府当局的任何请求、指引或指令(不论是否具有法律效力)(“规章性更改”)，则任何储备、特别存款或类似要求(包括由联邦储备委员会施加的任何此类要求)应强制、修改或视为适用，但对于任何LIBOR利率贷款，不包括针对代理人或贷款人(或其关联公司)的资产、存款或为其账户或其提供的信贷而计算LIBOR利率的任何此类要求，或对代理人或贷款人(或其关联公司)施加银行间欧洲美元市场或影响其LIBOR利率贷款或其SOFR贷款的任何其他条件，或其提供LIBOR利率贷款或SOFR贷款的义务，则代理人可通过向借款人发出书面通知：要求借款人向贷款人集团支付额外金额，以补偿贷款人集团在发出通知之日前90天期间以及之后每个会计季度与贷款有关的任何此类增加的成本、减少、损失或支出。代理人根据第2.13节提出的任何此类赔偿请求应说明其计算基础，并且在没有明显错误的情况下，对所有目的都是决定性的和具有约束力的。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或相关发布的所有请求、规则、指导方针和指令、其所有解释和适用，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针和指令，就本协议而言，均应被视为在本协议的实施日期之后采用，而不论颁布、采纳或发布的日期为何。

二.14暂停LIBOR/SOFR贷款。

(A)如果代理商在任何欧洲美元营业日因任何原因无法确定适用于新的、继续的或转换后的LIBOR利率贷款的基本LIBOR利率，或任何法律、法规或政府命令、规则或决定使任何贷款人发放LIBOR利率贷款是非法的，代理商应将这种变化的情况通知行政借款人，以及(I)所有LIBOR利率贷款应立即转换为基本利率贷款。

(B)如果代理商在任何营业日因任何原因无法确定适用于新的或转换的SOFR贷款的基于SOFR的利率，或任何法律、法规或政府命令、规则或决定使任何贷款人为此类贷款提供资金或维持或继续此类资金或维持是违法的，代理商应将这种变化的情况通知行政借款人，并且(I)所有SOFR贷款应立即

借款人不得选择适用的基于SOFR的利率(无论是在发放适用贷款时、从基本利率贷款转换为基本利率贷款时，还是在继续此类贷款时)，直至代理人确定不再有能力、不合法或不切实际为止。

(C)如果代理人在任何时候通知行政借款人任何适用的基于SOFR的贷款利率不足以反映代理人和贷款人发放、维持或继续发放此类贷款的成本，(I)所有SOFR贷款应立即转换为基本利率贷款，并且(Ii)借款人无权选择适用的基于SOFR的利率(无论是在发放适用贷款时，还是在从基本利率贷款转换为此类贷款时)，直到代理人确定导致暂停的情况不再存在。

二.15资金来源。本协议的任何内容均不应被视为使贷款人(或其代理人)有义务获得资金以在任何特定的地点或方式进行任何贷款，本协议的任何内容也不应被视为代理人或任何贷款人已在或将以任何特定的地点或方式获得该等资金的陈述。

二.16贷款投放情况。本合同项下的所有贷款应以贷方方式支付给(A)借款人在适用的借款申请中要求发送给借款人的贷款，或(B)借款人和代理人之间可能达成的其他协议。

二.17.可存活率。借款人在本合同第2.13节项下的义务在偿还本合同项下的贷款和终止转换承诺后的90天内继续有效。

二.18.基准替换设置。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件(包括第2.14节)有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，代理人可随时修改本协议，用代理人选择的替代基准利率取代当时的基准利率，并对该替代基准利率进行任何利差或其他调整(包括对基准利率的任何数学或其他调整)。适当考虑在向贷款人提供基准替代通知之日后的第五(5)个营业日内，确定替代美国市场上美元银团贷款当前基准的利率的任何演变或现有惯例(“基准替代”)，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或借款人的进一步行动或同意，只要代理人到那时尚未从组成所需贷款人或借款人的贷款人那里收到反对该基准替代的书面通知；但代理人在收到本合同项下的任何此类反对通知后，(I)所有根据基准产生利息的贷款应立即转换为基本利率贷款，以及(Ii)借款人无权选择基准(无论是在发放适用贷款时，还是在转换或继续贷款时)，并且在此之前，该基准不可用。

作为基准更换的时间已经发生，无论是根据第2.18(A)节还是根据第11.2节双方同意。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。如所厘定的基准重置比率将低于0.35%，则就本协议而言，基准重置比率将被视为0.35%。任何此类修正案都将于下午5点生效。太平洋时间在该修正中规定的生效日期(该日期为“基准替换日期”)。

(B)如第2.18节所用：(I)“基准”最初就任何SOFR贷款而言，是指该SOFR贷款所依据的基于SOFR的利率；但如果任何基于SOFR的利率或任何当时的基准发生了基准替换日期，则“基准”是指在该基准替换已根据第2.18节生效的范围内适用的基准替换；和(2)“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供这种基准(或其构成部分)；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)；(B)由对代理人具有司法管辖权的政府主管当局、该基准管理人的监管监管机构(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开声明或资料发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；(C)对该基准的管理人的代理人或监管监督者(或在计算该基准时使用的已公布部分)具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性，或不再符合或调整，或规定的未来日期将符合或调整《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》；(D)第2.14节所述的情况已经出现，这种情况不太可能是暂时的；或(E)代理人已确定美国市场的美元银团贷款正被执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代当时的基准利率。

(C)在实施基准更换时，代理将有权不时进行符合要求的更改。座席

将及时通知管理借款人和贷款人任何符合要求的变更的实施。

(D)代理人根据第2.18节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可由代理人全权酌情作出，且无需得到任何借款人的同意，但在每种情况下，根据第2.18节明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的主旨没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理人以其合理酌情决定权选择的利率，或(B)该基准管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的主旨是或将不再具有代表性，或不符合或将不再符合或不再符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义，如有)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被删除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义，如有)，以恢复该先前删除的基准期。

二.19减轻义务。如果任何贷款人或签发贷款人根据第2.10(G)条或第2.13条要求赔偿，或如果借款人根据第10.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人或签发贷款人应尽合理努力迅速指定其不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，条件是：(I)根据该贷款人或签发贷款机构的合理判断，这种指定或转让将取消或减少根据第2.10(G)、2.13、或10.11(视何者适用而定)及(Ii)根据该贷款人或发证贷款人的合理判断，该项指定或转让不会令该贷款人或发证贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或发证贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人或发证贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

II.20声明免责声明。代理商不保证或接受对以下方面的责任：(A)管理、提交、计算

或与任何基于SOFR的汇率、其定义中提及的任何成分定义或利率或其任何替代、可比较或后续利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、可比较或后续利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与任何基于SOFR的汇率或任何其他基准相似，或产生与之相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合规定的变化的效果、实施或组成。代理商可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基于SOFR的费率或其任何组成部分或任何其他基准，并不因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而对贷款方或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。对于任何基于SOFR的费率的使用或管理，代理商将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理商应及时通知借款人任何符合要求的变更的有效性。

第三条
贷款条件

三.1初始延期信用证的先例条件。除本合同第3.2节规定的条件外，每个贷款人有义务在截止日期或之前合理地满足以下每个条件，并使代理人和每个贷款人及其律师满意：

(A)借款人应已签署本协议所要求的披露声明并交付给代理人。披露声明的形式和内容应合理地令代理商满意；

(B)代理人应已收到本协议、收费函件、担保书、担保协议、公司间附属协议，以及每一份由各方(代理人或任何贷款人除外)妥为签立及交付的贷款文件，而每份文件的形式及实质均须令代理人合理地满意；

(C)代理人应已收到借款人律师于本协议签署之日就本协议提出的书面意见，书面意见的形式和实质应合理地令代理人及其律师满意；

(D)代理人应收到所有有效融资报表(如有的话)的核证副本，在每一种情况下，这些报表均列为债务人借款人，除允许留置权外，任何报表均不得作为留置权的证据；

(E)代理人应已收到每一借款方的身份证明，日期为本协议签订之日起30天内，或在可获得电传确认的情况下通过传真确认，该证明由每一贷款方所在组织的管辖国务大臣签发，该证明应表明该借款方在该国的信誉良好；

(F)代理人应已收到每一借款方的身份证书，每份证书的日期均为截止日期后30天内，该证书将由借款方所在司法管辖区(该借款方的组织所在的司法管辖区除外)的适当官员出具，在该司法管辖区内，如该贷款方未能获得适当资格或未获发牌将构成重大不利影响，则该证书应表明该贷款方在该等司法管辖区内具有良好的信誉或适当的资格；

(G)代理人应已收到每一贷款方的管理文件的副本，该文件已由负责官员就该贷款方核证；

(H)代理人应已收到关于每一贷款方的决议或一致书面同意的副本，该决议案或一致的书面同意于截止日期由该贷款方的一名负责人员核证，授权(A)该贷款方是或将会是其一方的贷款文件所拟进行的交易，及(B)由该贷款方签立、交付及履行该借款方是或将会是其中一方的每份贷款文件，以及该贷款方将与此相关而交付的其他文件的签立及交付；

(I)代理人应已收到负责官员就借款人执行本协议、费用函、担保协议以及借款人为当事人的其他未交付代理人的贷款文件的签字和任职证书，并由负责官员对借款人进行认证；

(J)代理人应已收到担保人的签字和任职证书，以及担保人以前未交付代理人的其他贷款文件，并由担保人的负责人核证；

(K)借款人应已根据费用函支付在截止日期到期的所有费用；

(L)代理人应已收到由负责人就每一贷款方签署的证书，表明该贷款方已获得所有命令、同意、批准和其他授权，并已提交与贷款文件有关的所有备案和其他所需的通知(政府或其他方式)，但未能获得或未做出以下事项的命令、同意、批准、授权、备案或通知除外

适用，从整体上看，不能合理地预期会对贷款当事人产生实质性不利影响；

(M)代理人须已收到由负责人员就每一贷款方签立的证明书，表明任何诉讼、查讯、其他诉讼或法律程序(政府或其他)、禁制令或其他限制令均不得待决或公开威胁，以致可合理预期会对贷款方整体偿还贷款及信用证的能力造成重大不利影响，或(Ii)对贷款方整体产生重大不利影响；及

(N)与本协议预期的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录，且其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意。

三.2信用证所有延期的前提条件。贷款人集团(或其任何成员)在本协议项下垫付任何款项(或根据本协议提供任何其他信贷)的义务，须在作出该项信贷延展时或之前，履行下列各项条件：

(A)本协议和其他贷款文件中所载借款人的陈述和保证，在信贷展期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确(但在该陈述或保证因重要性而受到限制或修改的范围内，不适用于该陈述或保证)(除非该陈述和保证仅与较早的日期有关)；

(B)在信贷展期之日，不会发生任何违约事件或未到期的违约事件，亦不会因作出该信贷展期而产生任何违约事件或未到期的违约事件；

(C)借款人应已根据本合同第2.6节的条款向代理人递交借款请求；

(D)这种信贷扩展的收益过去和将来(在实施所请求的信贷扩展之后)将用于：(1)为与本协议和其他贷款文件有关的某些费用、成本和开支提供资金；(2)为借款人的投资提供资金；(3)为借款人的一般营运资金需求和其他公司目的提供资金；和

（e）仅在本协议项下首次延期信贷的情况下，与本协议所证明的交易有关且借款人在此类信贷延期日期前至少2个工作日收到发票的所有应收账款集团费用。

III.3到期日期。 本协议应在以下日期（“初始到期日”）结束时继续完全有效：（a）2025年3月10日，和（b）此类

根据本协议和其他贷款文件的条款，贷款到期和应付的较早日期；但是，只要在2024年12月31日或之后的任何时间没有发生违约事件或未到期的违约事件，借款人应有权在初始到期日(“一年延期选项”)之前的任何时间将本协议的期限延长一(1)年，超过初始到期日(“延长到期日”)至2026年3月10日，只要借款人(I)支付根据费用函的条款需要支付的任何和所有相关费用，(Ii)向代理人提供关于借款人行使一年延期选择权的书面通知，以及(Iii)证明截至证明日期的总准备金少于250,000,000美元加资本额。

第四条
借款人的代表和保证

借款人作出以下陈述和担保，除非在披露声明中特别提及受其影响的本条款第四节，这些陈述和担保在所有实质性方面都应真实、正确和完整(除非该重要性限定词不适用于任何陈述或担保，只要该陈述或担保因重要性而受到限制或修改)、截止到每笔贷款的截止日期、在每次签发、续签或修改任何信用证之日(不改变其到期日的对任何信用证的技术性修改除外)。信用证的面额、与信用证有关的任何费用或其他收费的金额、或其中所列的任何其他实质性条款)，犹如是在该贷款发放之日或在该信用证的签发、续期或修改之日作出的一样(对任何信用证的技术性修改不改变其到期日、面额、任何费用或与之有关的其他收费的金额，或其中规定的任何其他实质性条款)(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关)，并且该等陈述和保证在本协议的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效：

四、一是组织。借款人是一家根据特拉华州法律成立并有效存在、信誉良好的有限责任公司，并有资格在所有司法管辖区开展业务，如果不这样做可能会对借款人产生重大不利影响。

IV.2借款人的利益。

(A)于截止日期，借款人的所有股权由披露声明中指明的人士拥有。

(B)借款人可以修改关于第4.2节的披露声明，以反映不会单独或总体导致控制权变更事件的变更。

IV.3要求的权力和授权。借款人拥有所有必要的有限责任公司权力签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，并借入本协议规定的金额。借款人拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其资产，并按照目前和拟议进行的方式继续其业务，但目前不需要或未能获得的许可证、授权、同意和批准除外，这些许可证、授权、同意和批准不能合理地预期对整个贷款方产生实质性的不利影响。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行已得到借款人的正式授权，并已就此采取了所有必要的有限责任公司行动，且本协议的签署、交付和履行不需要任何其他人的同意或批准，但不需要获得任何其他人的同意或批准(但不能合理预期对贷款方产生重大不利影响的同意或批准除外)。

四.4具有约束力的协议。本协议和借款人所属的其他贷款文件，当借款人签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但本协议或其可执行性可能受到以下因素的影响：(A)影响债权人权利执行的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，以及(B)普遍适用的衡平法原则(无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑)。

五、其他约定。借款人对本协议及其所属其他贷款文件的签署、交付和履行，以及担保人对其所属贷款文件的签署、交付和履行，不会也不会：(A)违反(I)对任何贷款方具有约束力的任何联邦(包括交易法)、州或地方法律、规则或法规(包括联邦储备委员会的t、U和X条例)的任何规定；(Ii)任何国内政府当局、法院、仲裁委员会或仲裁庭对任何贷款方具有约束力的任何命令；或(Iii)任何贷款方的管理文件，或(B)违反任何条款，导致违反任何贷款方的任何合同义务，或(由于发出通知或时间流逝)构成任何贷款方资产的违约，或根据任何贷款方的任何合同义务对任何贷款方的资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，或(C)要求终止任何贷款方的任何合同义务，或(D)构成对任何贷款方的任何合同义务的侵权干扰，在每种情况下，但不能合理预期对贷款各方整体产生重大不利影响的情况除外。

IV.6诉讼：不利事实。

(A)在法律或衡平法上，或在国内或国外的任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或工具之前或由任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具进行的、悬而未决的或据借款人实际了解的、针对或影响任何贷款方的书面威胁的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁(无论据称是否代表任何贷款方)，可以合理地预期对贷款方作为一个整体产生实质性的不利影响，或可以合理地

预计将对该人履行其所属贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响(包括借款人在到期时偿还任何或全部贷款的能力)；

(B)贷款各方均未：(I)违反任何适用法律，而其方式可合理地预期会对整个贷款各方产生重大不利影响，或(Ii)受任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或其他政府部门的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或规定所规限或不履行，而其方式可合理地预期对整体贷款各方产生重大不利影响，或可合理预期会对该人履行其所属贷款文件项下义务的能力(包括借款人在到期时偿还任何或全部贷款的能力)造成重大不利影响；和

(C)(I)没有任何诉讼、诉讼、程序，或据借款人所知，没有针对或影响任何贷款方的诉讼、诉讼、程序或据借款人所知的书面威胁，质疑本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，以及(Ii)没有针对或影响任何贷款方的诉讼、诉讼或诉讼待决或影响，根据该诉讼、诉讼或法律程序，在根据本协议发放任何贷款之日或在每次发放、续签、续期的日期，除对任何信用证的到期日、票面金额、与信用证有关的任何费用或其他收费的金额或其中规定的任何其他实质性条款的技术性修改外，实际上并没有任何具有约束力的禁令，可以合理地预期对本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响。

IV.7政府的反对意见。除以前可能获得、提交或给予(视情况而定)的同意、许可、许可、批准或授权外，在每种情况下，与贷款当事人所属贷款文件的签署、交付和履行有关的任何政府当局均不需要任何政府当局的同意、许可、许可、批准或授权、豁免、通知、报告或登记、备案或声明，但不能合理地预期对整个贷款当事人产生实质性不利影响的除外。

IV.8对资产的所有权；留置权。除允许留置权外，贷款方持有的借款方子公司发行的所有抵押品和股权证券均不受任何性质的留置权的影响。除准予留置权外，贷款方对其持有的所有抵押品和由贷款方子公司发行的股权证券拥有良好和充分的所有权。本协议或任何其他贷款文件，或任何此类协议项下计划进行的任何交易，均不影响任何贷款方对任何抵押品的任何权利、所有权或权益，其方式可合理地预期对贷款方整体产生重大不利影响。

四.9税款的缴纳。要求其提交的所有贷款方(以及任何贷款方与之合并或合并的贷款方的所有母实体)的所有纳税申报单和报告都已及时提交(包括任何允许的延期)，以及要求扣缴的所有税款、政府评估、费用和金额

并支付给政府当局，以及对贷款方及其资产、收入和特许经营权征收的总额超过10,000美元的所有其他到期和应支付的政府费用，但以下情况除外：(A)不提交该等申报单或报告，或不支付该等税款、评税、费用、扣缴或其他政府费用，作为一个整体，不能合理地预期对贷款方产生实质性的不利影响，或(B)除税款、评税、费用、扣缴外，已成为任何贷款方任何资产的联邦税收留置权的费用或索赔，此类税收、评估、费用、扣缴、收费或索赔正在真诚地通过迅速提起并勤奋进行的适当程序提出异议，并且应按要求计提充足的准备金或其他适当的拨备，以符合GAAP。借款人不知道对其或担保人提出的、声称的或评估的任何税收不足之处，如果该不足之处存在并必须予以纠正，则可以合理地预期对贷款各方整体产生实质性的不利影响。

四、10.政府监管。

(A)借款人申请贷款所得款项后，贷款方无须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，而在借款人申请贷款所得款项后，贷款方亦不会立即申请注册为“投资公司”。

(B)任何贷款方均不持有任何保证金证券的任何权益。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会规则T、U或X的目的而向他人提供信贷。

(C)贷款方不受《联邦权力法》或任何联邦、州或地方法律、规则或一般限制其产生债务能力的法规的约束。

IV.11披露。本协议中包含的任何贷款方的陈述或担保，或借款人或其代表就贷款方的业务、运营、资产或条件(财务或其他方面)向代理人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面声明，仅用于本协议预期的交易(预测、备考财务报表和预算以及一般经济或行业性质的信息除外)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出此处或其中所包含的陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并不具有重大误导性。借款人并无实际所知的事实(一般经济行业性质的事项除外)，借款人合理地相信会对贷款方整体产生重大不利影响，而此等事实并未在本协议或向代理人或任何贷款人提供以供与本协议拟进行的交易有关的其他文件、证书及报表中披露。

四.12债务。除本合同第6.1节允许的债务外，借款人没有任何未偿债务。

IV.13现有默认设置。任何借款方在履行、遵守或履行适用于其的任何合同义务所包含的任何义务方面不存在违约，也不存在在发出通知或不发出通知或时间流逝的情况下构成任何此类合同义务下的违约的条件，除非在任何此类情况下，这种违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)不能合理地预期对整个贷款方产生实质性的不利影响。

四、14无违约；无实质性不良影响。

(A)任何拟议贷款或信用证均未发生违约事件或未到期违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件。

(B)未发生任何事件或事态发展，而该等事件或事态发展可合理地预期对贷款各方整体造成重大不利影响。

四.15质押投资。对于借款人在附表b-1或提交给代理人的最新质押投资报告中确定为质押投资的每项投资，此类质押投资(A)受有效和完善的第一优先代理人留置权的约束，(B)由借款人拥有，没有任何其他留置权(有利于代理人的留置权除外)，以及(C)构成履约义务。

第五条
借款人的平权契诺

根据借款人契约，并同意，只要本协议项下的转让方承诺的任何部分生效，直至应计利息和未付贷款全部付清，所有其他义务(包括与信用证有关的义务，除非所有此类信用证被取消、到期或以现金作抵押，或根据本协议第2.8(A)节的规定作出其他令人满意的安排，但尚未提出索赔或预计不会提出索赔的或有赔偿义务，以及当时发生的任何银行产品债务除外)，适用的银行产品提供商允许继续未偿还，且不需要根据本协议的规定偿还或抵押)以及本协议项下到期的所有其他金额，并且，除非披露声明中特别提到受此影响的本条款第五条中关于不符合本条款第五条约定的事项的章节，否则借款人应履行以下各项和全部义务：

五、会计记录和检查。按照健全的商业惯例和在要求的范围内一贯适用的公认会计原则，保存足够的财务和会计账簿和记录(可能是以合并财务报表和担保人的记录的形式)，并允许代理人的任何代表(以及在违约事件发生后和违约事件持续期间，每一贷款人的任何代表)在向借款人发出合理通知后，在正常营业时间内的任何时间检查、审计和检查该等账簿和记录，并复制和摘录这些账簿和记录，以及

与借款人或担保人的高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、融资和账目(但借款人应有机会出席与其独立公共会计师的任何会议)；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每年不得进行超过一次检查，费用由借款人承担。根据第11.10条的规定，借款人应应代理人的要求，及时向代理人提供代理人合理要求的有关借款人业务或财务的任何信息。

V.2其他信息。提供给代理：

(A)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内、借款人每个财政年度的第四个财政季度结束后的75天内以及(I)借款人在任何财政季度结束前确定的任何减值费用或任何质押投资的公平市值的其他减少的5个营业日内，或(Ii)每个财政月结束时，只要FL3持有人的股票构成质押投资，质押投资证书除其他外应包括对质押投资的公平市值进行合理详细的计算；但该代理人和贷款人在此同意并承认，借款人可以(I)只要FL3持有人构成质押投资，将新的投资作为质押投资添加，或替换或删除现有的质押投资，或(Ii)如果FL3持有人不构成质押投资，则添加新的投资作为质押投资，或替换现有的质押投资，只要构成质押投资的投资不少于三项(或代理人另行商定的较少数量)，在任何情况下，借款人都可以通过在任何质押投资证书中将该等新投资识别为附表b-1所述的质押投资(该等投资受下列条件的限制，此后将在附表b-1中被视为质押投资)，只要(1)此类新投资(A)受有效和完善的第一优先代理人留置权的约束，(B)由借款人拥有，且没有任何其他留置权(有利于代理人的留置权除外)和(C)构成履约义务，以及(2)借款人向代理人交付更新的质押投资证书，其中包括所有质押投资，包括将包括在内的新投资。代理人收到根据第5.2节交付的更新后的质押投资证书后，就本协议项下的所有目的而言，该证书中确认为质押投资的投资此后应构成质押投资，而根据贷款文件，该质押投资证书中标识的任何现有质押投资将被视为自动解除代理的留置权，不再构成本协议项下的质押投资。

(B)尽快并无论如何在借款人知悉后5天内通知：(I)任何失责事件或任何未到期的失责事件的发生；或(Ii)借款人的任何债务证据所界定的失责或失责事件，或根据任何重大协议、契据或根据任何重大协议、契据或其他文书发行该等债务的失责或失责事件，不论该等债务是否加速或该等失责行为是否获免除。在任何此类情况下，借款人还应向代理人提供借款人负责人的声明，列出声明的细节和借款人拟采取的行动；但借款人不应被要求提供任何合理预期会导致放弃借款人的任何律师-委托人特权的信息；

(C)在切实可行的范围内，尽快由其独立会计师在对担保人财务状况的每一次年度审计中向借款人提交的关于借款人内部控制事项的重要事项的任何书面报告；

(D)在切实可行范围内尽快发出书面通知，说明任何条件或事件已对或可合理地预期会对贷款各方整体造成重大不利影响；

(E)在察觉任何人寻求或威胁寻求根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿个案中的任何贷款方取得判令或济助命令时，立即发出有关该判令或命令的书面通知，指明借款人正就该等判令或命令采取或拟采取何种行动；

(F)迅速提供任何贷款方管理文件的所有修订的副本，但下列情况除外：(I)此类管理文件允许的非实质性修订或豁免，而不需要适用贷款方的股权证券持有人的同意，或(Ii)不会个别或集体对贷款人集团的利益造成重大不利的修订或豁免；

(G)及时通知：

(I)针对或据借款人所知以书面形式威胁或影响任何贷款方的所有法律程序或仲裁程序，以及由任何政府或监管当局或机构进行或在其面前进行的所有程序，而这些程序如经不利判定，可合理地预期将对贷款方整体产生重大不利影响，或对贷款本金或利息的及时支付，或本协议或其他贷款文件的可执行性，或贷款人集团在本协议或其项下的权利和补救措施(视情况而定)产生重大不利影响；

(Ii)任何贷款方收购任何保证金证券；

(Iii)由任何美利坚合众国联邦或州法院或任何美利坚合众国联邦或州监管当局发出任何禁制令、命令或其他限制，禁止或具有禁止或延迟作出贷款或发出信用证的效力，或提起任何寻求任何该等禁制令、命令或其他限制的诉讼或类似法律程序，而借款人在每种情况下均知悉该等禁制令、命令或其他限制；及

(h)[故意遗漏]

(I)合理地迅速地提供代理人不时合理要求的有关贷款方的其他资料及数据(每月财务报表除外)，然后代理人可将该等资料送交任何贷款人(包括代理人合理要求的任何资料，以使代理人或任何贷款人遵守联邦储备委员会第T、U或X条下的任何规定)。

V.3Existence。除第6.6节允许的情况外，在任何时候都应充分保存并保持其存在的效力。

五.4纳税和索赔的支付。在产生任何罚款或利息之前，支付对其或其任何资产或就其任何业务、收入或资产征收的总额超过10,000美元的所有税款、政府评估和其他政府收费，以及在发生任何处罚或罚款之前，就已到期和应支付的款项支付的所有总额超过10,000美元的债权(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律对其任何资产具有或可能成为留置权的所有款项；但条件是，除非该等税项、评估、收费或索赔已成为任何借款方资产的联邦税收留置权，否则，如果该等税项、评估、收费或索赔正在通过迅速启动并勤奋进行的适当程序进行善意的争议，并且已按要求为其计提了充足的准备金或其他适当的拨备(如果有的话)，则无需支付该等税项、评估、收费或索赔。

五、遵守法律。在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规(包括联邦储备委员会的T、U和X条例)的要求，以及任何政府当局的命令，不遵守这些要求可以合理地预期对整个贷款方产生实质性的不利影响。

V.6进一步保证。借款人应在任何时候或不时应代理人的要求，并应促使对方贷款方签署和交付代理人可能合理要求的进一步文件，并作出代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现本协议或其他贷款文件的目的，并根据本协议的条款规定支付本协议项下的贷款及其利息。

V.7[故意省略].

V.8[故意省略].

V.9外国资格。借款人应具备在所有司法管辖区开展业务的适当资格，如果借款人不这样做，可能会对整个贷款方产生重大不利影响。

V.10本票。在截止日期后5个工作日内(或代理人自行决定以书面约定的较后日期)，贷款各方应已将任何本票(连同就任何此类本票空白签署的未注明日期的本票)或任何其他证明借款人在质押投资中的权益的票据的正本交付或安排交付给代理人。

第六条
借款人的负约

根据借款人契约，并同意，只要本协议项下的转让方承诺的任何部分有效，直到应计利息和未付贷款全部付清，所有其他义务(包括与信用证有关的义务，除非所有此类信用证根据本协议第2.8(A)节的规定被取消、到期或以现金作抵押，但没有提出索赔或预计不会发生索赔的或有赔偿义务，以及当时发生的任何银行产品债务除外)，适用的银行产品提供商允许继续未偿还，且不需要根据本协议的规定偿还或抵押)以及本协议项下的所有其他到期金额，并且除非披露声明中特别提到受此影响的第六条中关于不符合第六条约定的事项的章节，否则借款人不得做以下任何事情：

VI.1Debt.产生、招致、承担、允许、担保或以其他方式直接或间接对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(A)本协定和其他贷款文件所证明的债务；

(B)在正常业务过程中背书托收票据所产生的或有债务；

(C)借款人欠担保人的债务，只要这类债务是根据《公司间排序居次协议》排在第二位的；

(D)依据任何履约保证金、保证保证金、法定保证金、上诉保证金或在正常业务运作中招致的类似义务而当作存在的债项，其未偿还总额在任何时间均不得超过$500,000；

(E)与净额结算服务、透支保障有关的债务，以及与在正常业务过程中发生的存款账户有关的债务；

(F)在正常业务过程中对借款人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的债务进行担保，其未偿债务总额在任何时候不得超过400,000美元；

(G)任何套期保值协议下借款人的债务，只要该等套期保值协议仅用作其正常业务运作的一方，作为一种风险管理策略或对冲市场运作所产生的变化，而不是用作投机金融或商品市场的趋势和变动的手段；

(H)借款人在正常业务过程中因奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他类似安排而产生的债务；

(I)在正常业务过程中产生的与保险费融资有关的债务；

(J)与税项、政府评税或政府收费有关的债项，但以当时无须根据本条例支付者为限；

(K)披露声明中描述的关于本6.1节的债务的再融资、续订或延期，只要：(I)此类再融资、续订或延期不会导致如此再融资、续订或延期的债务当时的本金增加(应计利息、保费和费用除外)，(Ii)此类再融资、续订或延期不会导致如此再融资、续订或延期的债务的平均加权到期日缩短，其条款或条件也不会整体上对借款人造成更大的负担或限制，以及(Iii)再融资、续期或延期的债务对因贷款而负有责任的任何人不具有追索权，但对再融资、续期或延期的债务负有债务的人除外；

(L)《ACRC质押和控制协议》中所描述的债务，其担保是根据“允许留置权”的定义(P)条款允许的留置权(在截止日期有效)；

(M)借款人根据2014年7月贷款文件承担的债务；

(N)完全由于借款人对其一个或多个子公司的股权证券授予留置权而产生的债务，只要此类债务的持有人就此类债务对借款人没有追索权，但仅就为此类债务提供担保的借款人的子公司的股权证券而言除外；和

(O)借款人的其他债项，总额在任何时候均不超过$500,000。

六、留置权。

(A)在其任何种类的资产上或就其任何种类的资产(不论是现在拥有的或以后获得的)或从该等资产获得的任何收入或利润，直接或间接地设定、招致、承担或准许存在任何留置权，但准许留置权除外，或

(B)订立、假设或准许存在任何协议，以避免就质押投资授予贷方集团或为贷方集团的利益而授予留置权。

VI.3[故意遗漏的。]

VI.4[故意遗漏的。]

六、五、三、六、五、六、在循环信贷工具使用量大于零的任何时候，借款人不得直接或间接地支付或宣布任何股息(现金、资本返还或任何其他形式的资产)，或因偿债或其他类似基金而支付或分配任何其他股息，或为购买、赎回或报废或赎回、购买、报废或以其他方式获得借款人任何类别股权的权益，不论是现在或以后尚未偿还的权益，或授予或发行与其有关的任何认股权证、权利或期权，或可转换为前述任何一项的其他证券。或直接或间接以现金、资产或债务进行任何其他分配(统称为“分配”)；尽管有上述规定，只要(A)违约事件或未到期违约事件并未发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，且(B)合理地预期此类分配不会导致违反联邦储备委员会条例t、U或X的任何适用条款，借款人可作出分派；此外，尽管有上述任何规定，只要没有违约事件发生且仍在继续或将导致违约，借款人可以向担保人进行分配，使担保人能够向其股东进行必要数额的分配，以符合守则第856条所界定的“房地产投资信托”的资格，并避免对担保人征收所得税和消费税；然而，此外，如果违约事件已经发生并且正在继续或将由此导致，借款人可以向担保人进行任何此类分配，以使担保人能够向其股东分配有资格成为房地产投资信托基金的股东，条件是：(1)担保人可用的无限制现金加上(2)担保人的子公司(借款人的子公司除外)可分配给担保人的无限制现金的总和，而不违反或导致此类子公司作为当事方的管理文件和协议、合同、契据和其他文书下的违约(该总和为“无限制现金总额”)，少于担保人为继续符合REIT资格而要求进行的分派金额。如果无限制现金总额少于担保人为使其继续符合REIT资格而需要进行的分派金额(担保人为使其继续符合REIT资格所需进行的分派金额与无限制现金总额之间的差额，即“不足金额”)，借款人可以向担保人进行分配，以使担保人能够向其股东进行分配，使其能够向其股东进行分配，金额等于借款人按比例分摊的(定义如下)不足金额。就前述而言，“借款人按比例分摊”应指不足金额的部分，等于(X)不足金额的百分比，即(I)借款人及其附属公司可动用的现金总额除以(Ii)借款人及其附属公司可动用的现金总额，加上(B)担保人可动用的限制性现金总额，加上(C)担保人附属公司(借款人及借款人的附属公司除外)的限制性现金总额乘以(Y)不足金额之和。为免生疑问，就本第6.5节而言，借款人及其子公司可获得的任何现金均应被视为受限现金。

六、限制根本性变革。变更名称，变更业务性质，合并、合并、重组、资本重组，或者

重新分类其合伙权益(无论是有限的或一般的)或会员权益(视情况而定)，或在一次或一系列交易中转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何实质性的业务或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的(每个“根本变化”)，但以下情况除外：

(A)借款人可以按照本条例第6.7节的规定出售资产；

(B)借款人可更改其名称或公司、合伙或有限责任结构，但借款人须在更改名称或结构后60天或之前，向代理人提供有关更改的书面通知(连同证明任何该等更改的任何文件的副本)；及

(C)一方面，任何人与借款人合并、合并或重组，但条件是：(I)借款人是该等合并、合并或重组的唯一存续实体，(Ii)贷款人集团对借款人的任何资产的权利，包括但不限于其任何留置权的存在、完善和优先权，不因该等合并、合并或重组而受到不利影响；(Iii)在该等合并、合并或重组完成后，借款人明确重申其在本协议及借款人所属其他贷款文件项下对贷款人集团的义务，(4)该等合并、合并或重组的完成不会导致控制权变更事件。

六.7出售资产。出售、转让或以其他方式处置其资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)借款人出售、转让或以其他方式处置任何资产，而借款人将其分配给其股票持有人不会导致违约事件或未到期的违约事件(然而，前提是借款人出售、转让或以其他方式处置任何股权证券将构成违反本第6.7节)，(B)出售、转让或以其他方式处置过时的、(C)为清算、解散或清盘借款人的全资子公司而出售、转让或以其他方式处置资产；(D)本协议第6.5条允许的任何交易；(E)对其资产的任何其他出售、转让、转让或其他处置，只要借款人在紧接出售、转让或以其他方式处置其资产之前并在紧接其生效之后遵守第6.14节所述的公约。

六.8与股东和关联公司的交易。直接或间接与借款人或其任何子公司或联营公司、或借款人的任何关联公司或任何此类持有人的任何类别股权的5%或以上的任何持有人订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何资产或提供任何服务)，在每种情况下，除(X)借款方、(Y)借款人的任何子公司或(Z)借款人的任何直接或间接母公司(同时也是担保人的子公司)外，超过当时可能从不是此类持有人、子公司或附属公司的人那里获得的那些条款，或者，如果此类交易不是

哪些条款可以从该其他人那里获得，其条款不是在与他人保持距离的基础上真诚协商的。在借款人或其任何子公司从事本节第6.8节所述的任何此类交易之前，借款人应确定此类交易是在真诚和保持距离的基础上进行的，借款人应确定此类交易是在真诚和公平的基础上进行谈判的，借款人负责官员应出具证明。在任何情况下，上述限制性契约均不适用于(A)允许投资、(B)第6.5节允许的任何交易、(C)信贷支持费用函(定义见2014年7月信贷协议)和质押协议(定义见2014年7月信贷协议)，或(D)涉及使用、转让或以其他方式处置任何资产的交易，只要(I)借款人对该等资产的分发不会违反本协议，以及(Ii)该等使用、转让或其他处置不会以其他方式导致违约或未到期违约事件。

六.9业务行为。从事其管辖文件允许其从事的业务以外的任何业务，或与其大体相似或相关的任何业务或活动。

对某些文件的修改或放弃；需要代理人同意的行动。在未经代理人及所需贷款人事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)下，同意对其管治文件的条款或条文作出任何修订或豁免，但下列情况除外：(I)该等管治文件所准许的非实质性修订或豁免，而无须取得借款人的权益证券持有人的同意，或(Ii)不会个别或集体对贷款人集团的利益构成重大不利的修订或豁免。

六.11收益的使用。将本合同项下发放的贷款和签发的信用证的收益用于与本合同第3.2(D)条不一致的任何目的。

VI.12[故意省略].

六、《马尔金规则》。以任何合理预期的方式使用任何贷款或信用证的任何部分收益，导致贷款、信用证、此类收益的应用或本协议所考虑的交易违反联邦储备委员会的规定T、U或X，或该委员会的任何其他规定，或违反交易法，或违反1940年的投资公司法。

第七条
违约事件和补救措施

七.1违约事件。下列任何一项或多项事件、行为或事件的发生应构成以下违约事件(“违约事件”)：

(A)未能按期付款。

(I)借款人在任何贷款本金到期时，不论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式，均不得偿付根据本协议所欠的任何款项；

(Ii)借款人须在到期之日起10天内，就任何贷款的利息或就与本协议有关而须支付的本金以外的任何其他款额(包括费用、成本或开支)，支付根据本协议而欠下的任何款额；

(B)违反某些契诺。

(I)借款人不得履行或遵守本协定第六条所载的任何约定、条款或条件；

(Ii)借款人不得履行或遵守《担保协议》第4.1节所载的任何约定、条款或条件；或

(Iii)借款人不得履行或遵守本协议第5.1、5.2(A)、5.2(B)、5.6或5.9条所载的任何契诺、条款或条件，且不能在发生后15天内予以补救或免除；

(Iv)借款人应不履行或遵守本协议或其所属的其他贷款文件中所载的任何其他契诺、条款或条件，并且在收到代理人关于其发生的通知后30天内不得补救或免除该不履行之事；但第(Iv)款不适用于：(1)本条款7.1(A)和(C)项所指的契诺、条款或条件；或(2)本款第(二)款第(一)、(二)或(三)款所指的契诺、条款或条件；

(C)违反申述或担保。借款人根据本协议作出或提供的任何财务报表、陈述、担保或证明，或借款人根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人提供或交付的任何文件、信函或其他书面或文书，或作为对贷方集团签订本协议的诱因

协议或任何其他贷款单据在作出、生效或重申(视属何情况而定)时，在任何重大方面均属虚假、不正确或不完整(但该重要性限定词不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证因重要性而有保留或修改)；

(D)非自愿破产。

(I)根据《破产法》第7章或第11章寻求对任何贷款方进行清算或重组或任何类似程序的非自愿案件，应根据任何其他适用法律对任何贷款方提起诉讼，并发生下列情况之一：(1)该人同意提起非自愿案件或类似程序；(2)启动非自愿案件或类似程序的请愿书未被及时驳回；(3)提起非自愿案或类似程序的请愿书在提交之日起60天内未被驳回；但在悬而未决的期间，贷款人集团应免除其增加贷款的义务；(4)指定临时受托人接管任何贷款方的全部或大部分资产；或(5)已发出或在该命令中加入济助令；

(Ii)由在该处所具有司法管辖权的法院发出的判令或命令，规定委任一名接管人、清盘人、暂时扣押人、保管人、受托人或其他对任何贷款方具有相类似权力的人员接管其全部或大部分资产，该判令或命令须已订立，并在自进入之日起计45天内不得清空、解除或担保，但在该待决期间内，贷款人集团须获解除其提供额外贷款的义务；

(E)自愿破产。任何贷款方应分别根据《破产法》第7章或第11章提起自愿申请，寻求清算或重组；任何贷款方应根据任何其他适用法律提出请愿书、答辩书或申诉，或以其他方式提起任何类似程序，或应予以同意；任何贷款方应同意将非自愿案件转换为自愿案件；或任何贷款方应同意或默许指定一名接管人、清算人、扣押人、托管人、受托人或具有类似权力的其他人员接管其全部或大部分资产；任何借款方一般应在债务到期时不偿还债务，或应书面承认其一般无力偿还债务；或任何贷款方应为债权人的利益进行一般转让；

(F)解散。任何命令、判决或判令均须登录，以裁定解散任何贷款方，而该命令、判决或判令须在超过45天的期间内不获撤销或暂不执行；

(G)控制权的变更。应发生控制变更事件；

(H)判决及扣押。(I)借款人应遭受任何涉及支付款项的金钱判决、令状或扣押令或类似的程序，但须扣除贷款方根据下列条款所涵盖或可追讨的任何部分

适用保险单(如有)超过25万美元，或总计超过1,000,000美元，且不得在30天内解除、腾出、担保或保持相同的金额，或(Ii)担保人应经历任何涉及支付款项的金钱判决、令状、扣押令或类似程序，其金额扣除贷款方根据适用保险单(如有)承保或可收回的任何部分超过5,000,000美元，且不得在30天内解除、腾出、担保或保持相同的金额；

(I)保证。(1)如果担保人的担保义务因法律或担保人的实施而受到限制或终止，除非在贷款文件的条款允许的范围内，(2)如果担保人未能履行或遵守其所属的担保或其他贷款文件中包含的任何契诺、条款或条件(且除担保第8(B)条的情况外，在收到代理人的通知后15天内不得补救或放弃)，或(3)任何财务报表、陈述、保证、担保人根据本协议、担保书或担保人根据本协议或与本协议有关向代理人或任何贷款人提供或交付的任何文件、信函或其他书面或文书中作出或提供的证明、担保书或其所属的任何其他贷款文件，或作为对贷款人集团订立本协议或任何其他贷款文件的诱因，在作出、生效或重申时，在任何重大方面均属虚假、不正确或不完整(除非该等重大程度限定词不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证因重要性而有保留或修改)，视属何情况而定；

(J)实质性协议。如任何重大协议出现违约，而(I)借款人为其中一方，而该违约(A)涉及本金总额等于或超过500,000美元的债务，以及(B)(I)发生在协议项下的债务最终到期日，或(Ii)导致协议的另一方有权加快借款人的债务的到期日或终止协议，而不论是否行使该权利，或(Ii)担保人是当事一方，而该违约(A)涉及本金总额等于或大于美元的债务，以及(B)(I)发生在协议项下的债务最终到期日，或(2)导致协议另一方有权加速保证人在协议项下的义务到期或终止协议，而不论是否行使该权利；

(k)[故意省略].

(l)[故意遗漏的。];

(M)代理人留置权。任何旨在设定留置权的贷款文件，除非在任何此类贷款文件的条款允许的范围内，否则不能或不再对其所涵盖的资产设定有效且完善的留置权，并且，除本协议或其条款所允许的范围外，不再对所涵盖的资产设定优先留置权(在每种情况下，除代理人未能在其控制范围内采取任何行动外，任何其他原因)；但上述括号不适用于以下任何资产：(I)代理人对其的留置权将通过在适用司法管辖区提交统一的商业法典融资说明书而得到完善；(Ii)该等资产包括

存款账户或证券账户(或在该等存款账户或证券账户中持有的资产)或(Iii)任何贷款方不受有效和完善的留置权以及除本协议或其条款允许的范围外的第一优先留置权约束的所有抵押品的公平市场价值合计超过250,000美元；以及

(N)贷款文件。任何贷款文件的任何规定应随时因任何理由宣布无效，或任何贷款方应对其有效性或可执行性提出质疑，或任何贷款方或对任何贷款方有管辖权的任何政府当局应启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行，或任何贷款方应书面否认任何贷款方有任何据称根据任何贷款文件而产生的责任或义务。

七.2补救措施。在发生违约事件时：

(A)如果根据本合同第7.1节第(D)或(E)款发生此类违约事件，则本合同项下的转债承诺应立即终止，本合同项下或其他贷款文件项下的所有债务应自动到期并立即支付(包括但不限于按照本条款规定的信用证的现金抵押)，而无需出示、要求、抗辩、通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些要求；以及

(B)在发生并持续发生任何其他违约事件的情况下，代理人可应所需贷款人的要求，向借款人发出书面通知，宣布本合同项下的转债承诺终止，并宣布本合同项下或贷款文件项下的所有债务立即到期并应支付(包括但不限于根据本合同规定的信用证的现金抵押)，而无需出示、要求、拒付、进一步通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些要求。

一旦加速，代理人(无需通知或要求借款人，借款人在法律允许的最大范围内明确放弃)有权继续保护、行使和执行贷款人集团在本协议或其他贷款文件下的权利和补救措施，或法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施。代理人可自行决定贷方集团的权利和补救措施的行使顺序和方式。代理商收到的所有付款应按照第2.3(A)(Ii)节的规定使用。

第八条
支出和赔偿

八.一、期满。无论是否在本合同项下发放任何贷款，借款人同意按要求支付贷款人集团的任何和所有费用；但是，借款人没有义务偿还代理人在

与准备本协议和其他贷款文件有关的截止日期，但以该等律师费超过110,000美元为限。

八.二、赔偿。除根据本合同第8.1条支付费用外，无论本合同所述交易是否完成，借款人同意赔偿、免除、抗辩、支付代理人和贷款人相关人员(统称为“受偿方”，个别称为“受偿方”)的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼原因、判决、诉讼、索赔、费用、费用和支出，以及任何种类或性质的支出(包括一名律师在任何调查、行政或司法程序、司法程序中的合理和有据可查的费用和支出)，并使其不受损害。无论该受赔人是否应被指定为协议的一方)，可能会以与转轨承诺、贷款收益的使用或预期用途或本协议所设想的交易的完成有关或产生的任何方式强加于该受偿人、由该受偿人招致或针对该受偿人提出主张，包括与任何贷款文件的备案或记录有关或因此而产生的任何事项，而任何贷款文件的备案或记录是基于借款人向代理人及其律师提供的信息(“赔偿负债”)；但是，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现借款人或其关联公司的严重疏忽、欺诈或故意行为不当，或该受赔方或其关联公司违反本协议的明示条款，借款人不对任何受赔方负有本协议项下的义务。每一受赔人应及时通知借款人其所知道的可能引起本节第8.2节赔偿条款下的索赔的每一事件。在前一句中提出的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，借款人应尽最大努力支付和履行适用法律或公共政策允许的每一项赔偿责任。在本协议终止和借款人在本协议项下的其他义务解除后，借款人在本条款8.2项下的义务仍然有效。本第8.2节不适用于应受第10.11节管辖的税费，但非税索赔所产生的代表负债、义务、损失或损害的税费除外。

第九条
分配和参与

九.1分配和参与。

(A)经借款人同意(如(I)已发生付款违约或无力偿债违约且仍在继续，或(Ii)任何其他违约事件已发生并已持续至少30天，或(Y)除直接竞争对手外，不合理地扣留、附加条件或延迟)，任何贷款人均可将所有债务或所有债务的任何可评税部分转让予一名或多名合资格受让人(每名受让人均为“受让人”)，并经借款人同意。

周转承诺、该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的贷款和其他权利和义务，最低金额为5,000,000美元(或任何贷款人的周转承诺或贷款金额的余额，如少于5,000,000美元)；但是，借款人和代理人可以继续就转让给受让人的利息单独和直接与该贷款人打交道，直到(I)该贷款人和受让人已向借款人和代理人发出转让的书面通知以及付款指示、地址和有关受让人的相关信息，(Ii)该贷款人及其受让人已向借款人和代理人交付一份转让和承兑书，并由受让方各方全面签立和交付，以及(Iii)转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费。尽管本协议有任何相反规定，如果转让涉及转让贷款人全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置，则不需要支付任何费用，也不需要征得借款人的同意。

(B)从代理人通知转让贷款人(将副本发给借款人)它已收到符合上述(A)款的签立转让和接受并支付上述手续费之日起及之后，(1)根据该转让和接受，受让人应是本合同的当事一方，并且在根据该转让和接受已转让本合同项下的权利和义务的范围内，应享有贷款文件项下的贷款人的权利和义务；(2)在转让贷款的贷款人已根据该转让和接受转让其在本合同和其他贷款文件项下的权利和义务的范围内，放弃其权利(本协议第8.2条除外)并免除本协议下未来的任何义务(如果转让和承兑涵盖了出让方贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件的一方)，该转让应在借款人和受让人之间产生新的效力；但是，本协议中所包含的任何内容均不能免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在本协议第X条和第11.10节项下的义务。任何受让人均无权享有第10.11节的利益，除非借款人已被通知转让，且受让人已遵守第10.11节的要求。

(C)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人相互确认并同意如下内容：(1)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任，(2)如果该转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(3)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以使其

(4)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己在本协议项下采取或不采取行动的信用决定；(5)受让人根据本协议的条款，指定并授权代理人采取本协议所规定的行动，并行使本协议赋予代理人的权力，和(6)受让人同意将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)代理人在收到所需的手续费付款和完全签立的转让和承兑后，应立即视为对本协议进行了必要的修改，以反映受让人的增加以及由此产生的转让人承诺或由此产生的贷款的调整。转让人承诺和分配给每个受让人的贷款应减少转让人的此类转让人承诺或贷款。

(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或不是该贷款人的直接竞争对手(“参与者”)的其他机构人士出售参与其债务、贷款、转换承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)根据本协议和其他贷款文件享有的权益的一个或多个商业银行、金融机构或其他机构(“参与者”)(但贷款人将任何此类参与权益出售给符合资格的受让人时，无需代理人的书面同意)；但是，条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍为“贷款人”，并且从本协议项下的义务、贷款、转换承诺和其他权利和利益中获得参与利息的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率；(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的全部或基本上所有抵押品或担保(本合同或任何贷款文件中明确规定的除外)；(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用的金额；或(E)更改预定本金偿还或预付款或保费的金额或到期日；及(V)借款人在本协议项下应支付的所有金额应确定为该贷款人未出售此类参与，但如本协议项下的未清偿款项已到期，且

各参与方如未支付或在违约事件发生时已被宣布或将到期应付，则应被视为有权就其根据本协议欠下的参与权益的金额进行抵销，犹如其参与权益的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠其的一样。任何参与者的权利只能通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者都不应拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、借款人或其子公司的收款、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。参与者无权根据第10.11节获得的付款高于适用的发起贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更大付款的范围内除外。参与者无权享有第10.11条的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人和代理人的利益，该参与者同意遵守第10.11条，就像它是贷款人一样。

(F)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与方面，贷款人可在符合第11.10节的规定的情况下，披露其现在或以后可能掌握的与借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(G)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时根据《联邦储备银行条例A》或《美国财政部条例》第31 CFR第203.24节的规定，以任何联邦储备银行为受益人设定其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益的担保权益或质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。

(H)各贷款人特此声明并向借款人保证，自成交之日起(或就受让人而言，自其成为贷款人之日起)，其为合资格买方。

IX.2成功案例。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但借款人不得在未经贷款人事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人可根据本协议第9.1节转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据本协议第9.1节明确要求，否则任何此类转让不需要借款人的同意或批准。

IX.3注册。

(A)代理人(作为借款人的非受信代理人)应保存或安排在其位于加利福尼亚州洛杉矶的一个办事处保存一份登记册(

(“登记册”)上记入每名贷款人作为登记拥有人的姓名或名称及地址，以及该贷款人所持有的贷款(每项贷款均为“登记贷款”)的本金款额及述明的利息。登记贷款的全部或部分转让或出售，只能通过在登记册上登记该转让或出售，而转让或出售全部或部分该登记贷款，只能通过在登记册上登记该转让或出售才能完成。在任何已登记贷款的转让或出售登记前，即使有相反通知，借款人仍须将该已登记贷款以其名义登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款及所有其他目的。

(B)如贷款人出售已登记贷款的参与权，则该贷款人作为借款人的非受信代理人，须备存(或安排备存)一份登记册，将其所持有的已登记贷款的所有参与人的姓名登记在登记册上(以及该等已登记贷款中受该等参与权所规限的部分的本金金额(及其所述利息))(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。登记贷款只能通过在参与者登记册上登记这种参与，才能全部或部分参与。这种已登记贷款的任何参与只能通过在参与者登记册上登记这种参与才能生效。

第十条
代理人；贷款人集团

X.1代理商的指定和授权。各贷款人特此指定并委派CNB作为其在本协议和其他贷款文件项下的代表，并且各贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品供应商应被视为指定、指定和授权)代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力。代理人同意按照第X条所载的明示条件为贷款人(及银行产品提供者)及其代表行事。第X条的规定(第10.9条和第10.11条除外)仅为代理人的利益，而贷款人、借款人及其附属公司无权作为第三方受益人享有本条款所载任何规定的权利。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，除本协议明文规定外，代理人不承担任何职责或责任，代理人也不具有或被视为

与任何贷款人(或银行产品提供商)有任何受信关系，且不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利；双方明确理解并同意，使用“代理人”一词仅为方便起见，CNB仅代表贷款人，仅承担本协议中规定的合同义务。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人即有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、借款人及其子公司的收款情况以及相关事项的分类账和记录；(B)签署或提交与贷款文件有关的任何和所有融资或类似声明或通知、修改、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议；(C)根据贷款文件的规定，为自身或代表贷款人发放贷款；(D)按照贷款文件的规定，专门接收、运用和分发借款人及其子公司的收款；(E)根据贷款文件，为上述目的，就借款人及其子公司的抵押品和收款，开设和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排；(F)履行、行使和强制执行贷款人集团关于借款人、债务、抵押品、借款人及其附属公司的收款，或与贷款文件中规定的任何其他收款相关的收款，以及(G)产生和支付代理人认为必要或适当的贷方集团费用，以履行和履行贷款文件规定的职能和权力。

十.2委派职责。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。

X.3代理的可靠性。代理相关人员不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的任何行动或不采取的任何行动负责(除其自身的严重疏忽或故意不当行为外)，或(B)以任何方式对

对于借款人或借款人的任何附属公司或联营公司，或借款人的任何高级职员或董事在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、声明、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或其项下的义务。任何与代理人有关的人士对任何贷款人均无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的账簿或财产或借款人的任何附属公司或附属公司的账簿或记录或财产。

X.4Reliance by Agent(X.4Reliance by代理)。代理人应有权并应根据代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，相信这些资料或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多名人士签署、发送或作出。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人的请求或同意行事或不行事时应受到充分保护，该等请求或同意以及根据该请求或同意采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

X.5未到期违约事件或违约事件通知。代理人不应被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生，除非是关于为贷款人的账户向代理人支付的本金、利息、手续费和费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，该书面通知描述了该未到期违约事件或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在第10.4节的规限下，代理人应根据第7.2节的规定，就未到期的违约事件或违约事件采取所需贷款人可能要求的行动；但是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)采取该等行动(除根据第7.2节的规定加速履行义务外，这需要征得

被要求的贷款人)，或避免对其认为适当的未成熟的违约事件或违约事件采取此类行动。

X.6信用决定。每家贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人声明(并通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为代表)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人相关的人员的情况下，对借款人和贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦声明(订立银行产品协议后，每一银行产品提供者应被视为代表)，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理有关的人士的情况下，继续自行作出信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及贷款文件任何其他当事人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或任何银行产品供应商)提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于借款人和贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

X.7成本和费用；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安或保险费的费用，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的借款人及其子公司的收款中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有从代理人收到的借款人及其附属公司的收款中获得补偿，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付或偿还代理人按比例分摊的款项。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对代理人相关人员进行赔偿(但不得由借款人或其代表偿还，且不限制以下义务

借款人)，根据他们的比例份额，任何和所有的赔偿债务；但是，任何贷款人不承担向任何代理人相关人士支付该等赔偿责任的任何部分的责任，该等赔偿责任的任何部分完全由于代理人的严重疏忽或故意的不当行为而引起，任何贷款人也不对任何违约贷款人因未能提供贷款或本合同项下的其他信用扩展而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时按比例偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所规定或提及的任何文件的权利或责任而产生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)，但借款人或其代表不得偿还代理人的此类费用。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

X.8以个人身份代理。CNB及其联营公司可向借款人及其附属公司、联属公司及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、开立信用证、接受存款、取得其股权，以及与借款人及其附属公司、联营公司及任何其他人士进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如CNB不是本协议项下的代理人，且在任何情况下，均无须通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，CNB或其关联公司可接收关于借款人或其关联公司以及任何其他人的信息，这些信息对借款人或该等其他人负有保密义务，并禁止向贷款人披露此类信息，贷款人确认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获取哪些信息)，则代理没有任何义务向其提供此类信息。术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的CNB。

X.9后继器代理。代理人可于45天内通知贷款人而辞去代理人职务。如果代理人根据本协议辞职，所需贷款人应在征得借款人同意的情况下(该同意不得被无理扣留或延迟)，或者，如果(I)已发生付款违约或破产违约且仍在继续，或(Ii)任何其他违约事件已发生并已持续至少30天，并与借款人协商，则所需贷款人应指定贷款人的继任代理人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可在与贷款人协商并征得借款人同意后(同意不得无理扣留或拖延)，或在(I)已发生付款违约或破产违约仍在继续或(Ii)发生任何其他违约事件并已持续至少30天的情况下，在与借款人协商后，委任一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意从下列人员中撤换代理人并以继任者代替代理人

贷款人经借款人同意(这种同意不得无理扣留或拖延)。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”是指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何退役代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第X条的规定应对其有利。如在退任代理人发出辞职通知后45天内，仍无任何继任代理人接受委任为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

X.10以个人身份放贷。任何贷款人及其联属公司均可向借款人及其附属公司、联属公司及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、开立信用证以开立其账户、接受存款、取得其股权，以及一般与借款人及其附属公司、联营公司及任何其他人士从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人并非本协议项下的贷款人，而无须通知贷款人集团其他成员或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联公司可接收关于借款人或其关联方以及任何受以借款人或该等其他人为受益人的保密义务的任何贷款文件当事人的信息，并禁止向贷款人披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。

X.11有持税的。

(A)借款人根据本合同或根据任何票据或其他贷款文件支付的所有款项将在没有抵销、反索赔或其他抗辩的情况下进行。此外，除适用法律另有要求外，所有此类付款都将免费且明确，不扣除或扣缴任何当前或未来的税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，代理人或贷款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额；但是，如果借款人的应付金额的增加是由于下列原因，则借款人不应被要求增加该金额

代理人或该贷款人自己的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院最终裁定)。借款人应在根据适用法律规定缴纳任何税款后，尽快向代理人提供证明借款人缴纳税款的经认证的税务收据复印件。如果借款人未能支付根据第10.11(A)条规定需要扣除或扣留的任何赔偿税款，且没有重复根据本第10.11(A)条已经支付的任何额外金额，则借款人应赔偿并使贷款人不受因此而导致的所有赔偿税款、罚款和利息以及所有合理和有文件记录的成本和费用(包括律师费和费用)的损害。此种赔偿义务在所有债务清偿后仍然有效。就本第10.11节而言，术语“贷款人”包括“发行贷款人”，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)代理人应在收到本协议项下的第一笔付款之前，以及在代理人或借款人合理要求的任何其他时间，向借款人交付一份填写妥当并已签署的IRS表格W-9。如果贷款人有权要求免除或减少美国预扣税，贷款人同意并以代理人和借款人为受益人，向代理人交付下列适用的任何一项：

(I)如果贷款人根据其投资组合利息例外要求免除美国预扣税，(A)贷款人在伪证惩罚下签署的声明，表明它不是(I)守则第881(C)(3)(A)节所述的“银行”，(Ii)借款人或担保人的10%股东(守则第881(C)(3)(B)节所指的)，或(Iii)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，和(B)在收到本协议项下的第一笔付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他时间，提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN(或后续表格)；

(Ii)如果贷款人根据美国税收条约要求免除或减少预扣税，则在收到本协议项下的第一笔付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签署的美国国税局W-8BEN表格(或后续表格)的副本；

(Iii)如果该贷款人声称，根据本协议支付的利息由于实际上与该贷款人在美国的贸易或业务有关而免于缴纳美国预扣税，则在收到根据本协议支付的第一笔款项之前，以及在代理人或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)(连同适用的附件)；

(Iv)在收到本协议项下的第一笔付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本；或

(V)其他表格，包括美国国税局W-9表格(或后续表格)，根据《守则》或美国其他法律的规定，作为免除或减少美国扣缴或备用扣缴的条件

在收到本协议项下的第一笔付款之前以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间缴纳税款。

代理人和每家此类贷款人同意立即通知代理人和借款人任何可能改变或使任何声称的豁免或减免无效的情况变化。

(C)如果代理人或贷款人有权在美国以外的司法管辖区获得免征或减免预扣税或备用预扣税，代理人或该贷款人同意代理人和借款人在收到本协议项下的第一笔付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他时间，向代理人交付任何一种或多种表格，作为免除或减免外国预扣税或备用预扣税的条件。

代理和每个此类贷款人同意立即通知代理和借款人任何情况的变化，这些变化将改变或使任何声称的免税或减税无效。

(D)如果任何贷款人要求免除或减少预扣税，并且该贷款人出售、转让、授予参与或以其他方式转让借款人的全部或部分债务，则该贷款人同意通知代理人和借款人其不再是借款人债务的受益所有人的百分比金额。在该百分比的范围内，代理人和借款人将视根据第10.11(B)、10.11(C)或10.11(J)节提供的贷款人文件为不再有效。根据第10.11(B)条、第10.11(C)条或第10.11(J)条的规定，如适用，贷款人可提供新的文件。

(E)如果任何贷款人有权获得适用预扣税的减免，代理人可在考虑到该项减免后，从向该贷款人支付的任何款项中扣留相当于适用预扣税的金额。如果第10.11条第(B)、(C)、或(J)款所要求的表格或其他文件未交付给代理人，则代理人可从没有提供此类表格或其他文件的贷款人的任何付款中扣缴相当于适用预扣税的金额。

(F)如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，代理人或借款人由于贷款人方面的失误(由于适当的表格没有交付、没有正确执行，或因为该贷款人没有通知代理人或借款人情况的变化，使免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，代理人或借款人没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应赔偿代理人和借款人，并使其不受代理人或借款人直接或间接支付的所有税款的损害，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据第10.11条支付给代理人的金额征收的任何税款，以及所有成本和费用(包括律师费和费用)。贷款人在本款下的义务应在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后继续存在。

(g)[故意省略].

(H)如果代理人或任何贷款人自行决定其已收到借款人依据第10.11节支付的任何税款(每项“税收优惠”)的退款或抵免，则代理人或任何贷款人应向借款人支付相当于该税收优惠的数额，扣除代理人或该贷款人(视属何情况而定)就该退税或抵免而招致的所有合理和有据可查的自付费用，且不包括利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息)，但借款人同意在收到代理人或贷款人须向有关政府当局退还税项优惠的书面通知后的合理时间内，向代理人或贷款人偿还付给借款人的款额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。

(I)如果借款人真诚地确定存在合理的依据来抗辩借款人已根据第10.11节支付的额外或赔偿金额，且借款人认为有关政府当局、代理人或适用贷款人(视情况而定)没有正确或合法地断言，则在借款人提出要求时，借款人应采取合理努力与借款人合作，以期获得有关该税项的退款、抵免或利益。

(J)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第10.11(J)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(K)每一方在第10.11条下的义务应在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让，或贷款人终止转债承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

X.12横向问题。

(A)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权，并且代理人应解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在转让承诺终止和借款人对所有债务进行全额偿付和清偿时，(Ii)构成出售或处置的财产，包括任何子公司，如果需要或要求解除，且如果借款人向代理人证明，根据本协议第6.7条或其他贷款文件允许出售或处置(代理人可最终依赖任何此类证明)，不作进一步调查)，(三)正在进行的

根据第5.2节，(Iv)构成借款人或其子公司在授予代理人留置权时或之后的任何时间均不拥有权益的财产，或(V)构成根据本协议允许的交易到期或终止的租约租赁给借款人或其子公司的财产。除上述规定外，没有(Y)的事先书面授权，代理人不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除、解除担保人在任何担保下的任何义务或在合同上从属于代理人的任何留置权。如果解除不是关于非实质性担保人的，如果关于抵押品的解除或合同从属关系是关于所有或几乎所有抵押品、所有贷款人或(Z)所需贷款人的。根据代理人或借款人随时提出的要求，贷款人应书面确认代理人有权根据本第10.12条解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但是，(1)代理人不应被要求签署任何必要的文件来证明这种免除，条件是代理人认为将使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有追索权、陈述或担保的情况下解除该留置权，以及(2)此种免除不得以任何方式解除、影响或损害借款人保留的所有权益的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，包括任何销售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

(B)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)无任何责任，以确保抵押品存在或由借款人拥有，或由借款人照顾、保护、承保或担保，或代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠实的义务，或继续行使代理人根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、权力及权力，双方理解并同意，就抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件而言，在符合本协议所载条款和条件的情况下，代理人可以其认为适当的任何方式行事，只要代理人以贷款人之一的身份在抵押品中享有自身利益，且代理人对任何贷款人(或任何银行产品提供商)不承担任何其他责任或责任，除非本协议另有规定。

X.13对贷款人行动的限制；共享付款。

(A)每一贷款人同意，在违约事件发生并继续发生之前，不得在没有代理人的明确书面同意的情况下，在其合法有权这样做的范围内，在代理人的书面要求下，将该贷款人欠借款人的任何金额或借款人现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户抵销。每一贷款人还同意，除非代理人明确提出书面要求(代理人不得提出这一要求，除非违约事件已经发生且仍在继续)，否则不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)如果在任何一个或多个时间，任何贷款人将通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人那里收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在该代理人所有该等分配中的应评税部分，则该贷款人应立即(1)将该等款项以实物形式及所需的背书交予代理人，或以适用的即时可用资金方式将该等款项转让给代理人，用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用义务，或(2)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的这种多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，为此支付的可适用部分购买价款应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。

X.14完美机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并借订立银行产品协议，每一银行产品提供者应视为接受)此项委任)，以完善代理人对资产的留置权，而根据统一商法典第8条或第9条(视何者适用而定)，该等资产仅可透过占有或控制而得以完善。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。

X.15代理人向贷款人付款。代理人向贷款人支付的所有款项应根据各方通过书面通知为自己指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用的资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

X.16确认抵押品及相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为同意)，代理根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。

X.17实地检查和检查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被当作已要求代理人在其备有(I)由代理人拟备的每份实地审查或审查报告的副本，及(Ii)依据第5.2(A)、(B)、(C)、(D)及(F)(I)条交付代理人的每份文件的副本(各一份为“报告”及统称为“报告”)，而代理人须向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，以及(Ii)对任何报告中包含的任何信息不负责任，

(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或进行任何审查的其他方将仅审查关于借款人的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人和其他贷款当事人的账簿，以及借款人人员的陈述，

(D)同意根据第11.10节的规定，以保密方式保存有关借款人及其子公司及其业务、资产和现有及预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害，或同意赔偿贷款人就赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护，以及赔偿、辩护和持有代理人，以及任何该等贷款人准备一份报告，对代理人及任何该等贷款人所产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费及费用)无害，并作为任何第三方可能透过赔偿贷款人取得全部或部分任何报告的直接或间接结果。

除上述规定外：(X)任何贷款人可以不时书面要求代理人向该贷款人提供借款人向代理人提供但借款人尚未同时提供给该贷款人任何报告或文件的副本，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)在根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求借款人提供额外的报告或信息的范围内，任何贷款人可不时合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此，代理应立即要求借款人提供该贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从借款人收到该报告或信息后，应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)在代理人向借款人提交有关贷款账户的任何声明时，代理应将该声明的副本发送给每个贷款人。

X.18几项义务；不承担任何责任。尽管目前或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人身份签立，而不是由贷款人或以贷款人为受益人签立，但代理人(如果有)根据各自的转账承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何及所有义务应构成各自贷款人的若干(而不是共同的)义务，即在任何时间未偿还的本金金额不得超过各自转账承诺的金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第10.7节另有规定外，贷方集团的任何成员均不对贷方集团的任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为其或代表其就其变更承诺垫款，或代表其在本协议项下或与本协议所考虑的融资相关的任何其他行动，贷款人不对借款人或任何其他人负责。

X.19代理人的法律代表。关于本协议和其他贷款文件的谈判、起草和执行，或与未来与贷款管理、修订、修改、豁免或补救措施执行有关的法律代表，PH仅代表且仅应代表CNB作为代理人和贷款人的身份。每一其他贷款人在此承认，PH在任何此类事项上不代表其。

X.20Bank产品提供商。每一家银行产品提供商都应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，以便在贷款文件中提及代理人所代表的当事人。代理人在此同意就抵押品和其中授予的留置权担任该等银行产品提供者的代理人，并且，由于订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人(就抵押品和其中授予的留置权而言)，并已接受贷款文件的利益；双方理解并同意，各银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益完全包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于到期和应付的金额的书面证明(列出合理详细的计算)以及该书面证明

代理商在分发前一段合理的时间内收到。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给相关银行产品提供者的款项是该银行产品提供者最后向代理人证明的到期应付款项(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或根据该等协议或产品而承担的义务而享有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。

第十一条
其他

XI.1没有豁免，补救措施。代理人或任何贷款人或本协议中任何利益的持有人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、特权或补救措施时的失败或拖延，不得损害或视为放弃，任何此类权利、权力、特权或补救措施的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施。放弃对特定事实和情况的任何此类权利、权力、特权或补救措施，不应被视为对其他事实和情况的放弃。本协议或其他贷款文件规定的补救措施是累积的，不排除代理人或任何贷款人或本协议中任何权益的持有者在法律、衡平法或其他方面可获得的任何补救措施。

十一、免责和修正。本协议或任何其他贷款文件(银行产品协议或费用函除外)的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和借款人签署，否则无效，且任何此类放弃或同意均应有效，但仅在特定情况下，且仅针对所给出的特定目的；但是，除非以书面形式并由所有直接受其影响的贷款人和借款人签署，否则该等放弃、修订或同意不得作出下列任何一项：

(A)增加或延长任何贷款人的任何变革性承诺；但任何条件的修改、修改或豁免不得作为先决条件、契诺、事件

违约或未到期的违约事件应构成任何贷款人增加任何转债承诺，

(B)推迟或延迟本协定或任何其他贷款文件为支付本协定或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、费用或其他款项而定出的任何日期，

(C)减低根据本协议作出的任何贷款或其他信贷延伸的本金或利息，或减低根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，

(D)更改根据本协议采取任何行动所需的按比例计算的份额，

(E)修改、修改或取消关于向借款方或借款方关联公司转让或参与借款方或其附属公司的第9.1节的任何规定或合格受让人的定义，

(F)修改或修改本节或协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(G)除第10.12节允许的以外，解除代理人对任何抵押品的留置权，

(H)更改“规定贷款人”或“按比例分摊”的定义，

(I)除第10.12节允许的以外，合同上从属于代理人的任何留置权，

(J)除第10.12节所允许的以外，免除任何贷款方的任何付款义务，或

(K)修订第十条的任何规定。

此外，(A)除非以书面形式由代理人或签发贷款人(视何者适用而定)签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响代理人或签发贷款人(视何者适用而定)根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，以及(B)借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在代理人书面同意下不时修订披露声明。

如果(I)贷款人集团或代理人采取的任何行动需要得到所有贷款人的多数或一致同意、授权或同意，而贷款人(“坚持贷款人”)未能给予其同意、授权或协议，或(Ii)如果任何贷款人是本协议项下的违约贷款人，或(Iii)任何贷款人(“补偿贷款人”)根据第2.13条要求赔偿，或如果借款人根据第10.11条被要求为该贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则代理人或(如果没有发生违约事件且仍在继续)借款人，以

在向坚持贷款人、违约贷款人或受偿贷款人发出不可撤销的通知之前至少5个工作日，可以用一个或多个替代贷款人(每一个为“替代贷款人”)永久替换该不履行贷款人、违约贷款人或受偿贷款人，而拒绝贷款人、违约贷款人或受偿贷款人无权拒绝被替换。更换拒不履行的贷款人、违约贷款人或赔偿贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得迟于通知发出之日起15个工作日。在该等更换的生效日期前，不履行贷款的贷款人、违约贷款人或获补偿的贷款人(视何者适用而定)及每名替代贷款人均须签立及交付转让及承兑书，但须受该不履行贷款人、违约贷款人或获补偿贷款人(视何者适用而定)获偿还其未清偿债务的份额(包括按比例承担风险分担责任)的规限，而不须支付任何溢价或任何种类的罚款。如果拒绝出借人、违约出借人或受偿出借人拒绝或未能在更换生效日期前签署或交付任何此类转让和承兑，则该拒绝出借人、违约出借人或有偿出借人应被视为已签署并交付该转让和承兑。更换任何顽固的贷款人、违约贷款人或补偿贷款人应按照第9.1节的条款进行。在替代贷款人取得抵押者、违约贷款人或受偿贷款人根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务、转让人承诺以及其他权利和义务之前，该抵触贷款人、违约贷款人或受偿贷款人(视情况而定)仍有义务按比例分摊贷款，并购买每份信用证的参与额，金额等于其在该信用证的风险分担责任中的比例份额。

XI.3节点。除本协议另有规定外，要求或允许向本协议任何一方发出或作出的所有通知、要求、指示、请求和其他通信应以书面形式发出，并应亲自递送或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执、或通过快递、电子邮件(一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送，并应被视为在根据本协议的规定向其发送该书面材料的人收到该书面文件的当天发出。除非根据第11.3节的前述规定发送或交付的通知中另有规定，否则通知、要求、请求、指示和其他书面通信应按本合同附件附件第11.3条所示的各自地址(或各自的传真号码)向本合同各方发出或发出。

XI.4标题。本协议中使用的条款和章节标题以及本协议之前的目录仅供参考，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

十一.五对口执行；有效性。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每一副本应被视为正本，并且在下列情况下，所有副本

合在一起，应仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

第十一条GOVERNING法。除非在任何其他贷款文件中明确规定：(A)本协议和其他贷款文件应被视为在纽约州订立；和(B)本协议和其他贷款文件的有效性，以及本协议和其他贷款文件的解释、解释和执行，以及各方的权利应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。

XI.7裁判和会场。在法律允许的范围内，双方同意，贷款人集团或借款人中的任何成员或借款人之间与本协议或其他贷款文件有关的所有诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约州的州法院或位于纽约州的联邦法院审理和诉讼；但是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼可由代理人选择在代理人选择提起此类诉讼的任何司法管辖区的法院提起，只要该法院对该等抵押品或其他财产的相关义务人或REM管辖权具有人身管辖权。借款人和贷方集团的每个成员，在他们可以合法这样做的范围内，特此放弃各自可能不得不主张不方便法院原则或反对地点的任何权利，只要根据第11.7节提起任何诉讼，并规定位于纽约州纽约州的州法院和联邦法院应以个人名义对该人拥有管辖权和地点，以便对因本协议或其他贷款文件引起或相关的任何此类争议、争议或诉讼提起诉讼。在法律允许的范围内，在针对借款人或贷款人集团任何成员的任何诉讼中，可通过挂号或挂号信、要求回执的方式向附件11.3所示的地址送达足以对借款人或贷款人集团的任何成员行使个人管辖权的程序文件。

XI.8WAIVER陪审团审判借款人和贷方集团的每个成员，在他们可以合法这样做的范围内，明确放弃根据本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的、或以任何方式与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关的交易有关的、与之相关或附带的任何索赔、要求、诉讼、诉因或法律程序的陪审团审判权利，无论在每种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是否在合同、侵权或其他方面听起来是这样的。借款人和贷方集团的每一成员在合法范围内同意，任何此类索赔、要求、诉讼、诉因或诉讼程序应由没有陪审团的法庭审判决定，且本合同的任何一方均可向任何法院提交第11.8条的正本或副本，作为本合同另一方同意放弃其或其接受陪审团审判的权利的书面证据。

十一.九公约的独立性。本协议和其他贷款文件下的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何一项契约所允许，即使该行动或条件被另一契约所允许，也不能避免发生违约事件或未成熟的违约事件(如果采取了该行动或存在该违约条件)。

十一、保密性。代理人和贷款人各自(不是共同或共同和个别地)同意，关于借款人及其子公司、他们的业务、资产以及现有和考虑中的商业计划的重要、非公开信息应由代理人和贷款人以保密方式处理，代理人和贷款人不得向非本协议当事人披露，除非：(A)向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问披露，只要该等其他律师、顾问、会计师、审计师、和顾问被告知此类信息的机密性，并被指示将此类信息视为机密，或以其他方式有义务对此类信息保密，(B)向贷方集团任何成员(包括银行产品提供商)的子公司和附属公司提供，但任何此类子公司或附属公司应同意在符合本第11.10节的条款的情况下接收此类信息，(C)法规、决定或司法或行政命令、规则、条例或任何政府当局(监管银行或银行的任何州、联邦或外国当局或审查员除外)可能要求的此类信息；但代理人或任何该等贷款人应在向代理人或该贷款人合理地相信不得对该等资料保密的一方披露该等资料之前，将该要求通知借款人，并应合理地配合借款人作出任何合法努力，以防止或限制该等披露或以其他方式保护该等资料的机密性，(D)经借款人或其附属公司事先同意或任何政府当局根据任何

传票或其他法律程序；但代理人或任何该等贷款人应在向代理人或该贷款人合理地相信不得将该等资料保密的一方披露该等资料前，通知借款人该项要求，并应合理地配合借款人作出任何合法努力，以防止或限制该等披露或以其他方式保护该等资料的机密性，(E)任何监管银行或银行业的国家、联邦或外国主管当局或审查员所要求或要求的；(F)任何该等公众可获得或变得普遍可得的资料(代理人或该等贷款人禁止披露的情况除外)，(G)与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、预期转让、销售、预期出售、参与或预期质押，或质押或预期质押有关的资料，但任何有关受让人、预期受让人、购买人、预期购买人、参与者、预期参与者、质权人或预期质权人应已书面同意在符合本节条款的前提下接受本协议项下的信息，及(H)涉及当事人的任何诉讼或其他对抗程序，而该诉讼或对抗程序涉及与本协议或其他贷款文件项下该等当事人的权利或义务有关的索赔。本第11.10条的规定在全额偿付债务后2年内继续有效。

十一.11完成协议。本协议与本协议附件、披露声明和其他贷款文件一起，由本协议双方作为其协议的最终表述，并打算作为关于本协议主题的协议条款和条件的完整声明，在本协议日期之前不得与任何其他协议相矛盾或受到任何口头或书面协议的限制。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。

十一、12美国爱国者法案公告。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据2001年10月26日签署的法律(“美国爱国者法案”)，可能需要获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

[接下来的签名页。]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。

ACRC LLC贷款人，
特拉华州一家有限责任公司，作为借款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

城市国家银行，
一个全国性的银行协会，
作为代理人和收件箱


作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

展品和时间表

附件A-1列出了转让和验收的形式

附件A-2 预付款有担保本票的形式

附件b-1 银行产品提供商协议书格式

附件P-1 质押投资证书格式

附件R-1 有权申请贷款的人

附件R-2 借款申请表

附件R-3 转换/延续请求表格

表11.3 通知的通知和信息

附表A-1查询代理商的帐户

附表b-1 承诺投资

附表C-1 承诺

附件B

符合条件的保证

一般持续保证

本一般持续担保(本担保)日期为2014年3月12日，由ARES商业地产公司执行并交付，ARES商业地产公司是马里兰州的一家公司(“担保人”)，以国家银行协会City National Bank为受益人，作为贷款人集团和银行产品提供商(及其继任者和允许受让人)的安排人和行政代理，考虑到以下情况：

鉴于，ACRC贷款人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、代理人及其签名页上标识的贷款人(该等贷款人及其各自的继承人和获准受让人在下文中分别称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)同时订立该特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)；

鉴于，为促使代理人及贷款人和银行产品提供者根据信贷协议向借款人提供财务便利，并考虑到代理和贷款人此前或以后根据信贷协议或其他贷款文件或银行产品协议向借款人提供的任何贷款或其他财务便利，担保人已同意担保担保债务；以及

鉴于担保人是借款人的关联方；以及

然而，担保人将受益于代理人、贷款人和银行产品提供者对借款人的财务通融。

因此，考虑到上述情况，担保人特此同意贷款人集团和银行产品供应商如下：

1.定义和构造。

定义。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。本保证中使用的下列术语具有下列含义：

“代理人”的含义与本保证序言中的含义相同。

“银行产品债务”具有信贷协议中规定的含义。

“银行产品提供者”具有信贷协议中规定的含义。

“借款人”的含义与本担保的说明书中的含义相同。

“CECL准备金”对任何人而言，是指该人根据包括会计准则编纂(ASC)326在内的公认会计准则(GAAP)建立的未偿余额和未出资承付款的当前预期信贷损失准备金金额，以及任何其他适用的投资、财产或资产。

“符合证书”是指担保人负责人以附件A的形式向代理人提交的证书。

“信贷协议”的含义与本担保的说明书中的含义相同。

“债务”对任何人而言，是指：(I)所有债务，不论是否以债券、债权证、票据、证券或其他债务证据表示，以偿还所借款项；(Ii)所有债务，即延迟支付财产或资产购买价格的债务；(Iii)根据公认会计原则要求为资产负债表目的而资本化的任何租赁项下的所有债务；(Iv)担保、背书、假设或其他或有义务项下的所有债务，关于或购买或以其他方式获得他人的债务；及(V)在受该留置权规限下所拥有的财产上存在的留置权所担保的所有债务，不论由此而担保的债务是否已由该财产的拥有人承担；但在确定“债务”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则的其他规定合并对该人的财务报表的影响。

“偿债”指在任何测试期间内，指(A)任何人士在该期间的利息开支(按综合基准厘定)及(B)就该人士及其附属公司在该期间的债务所作的所有定期计划本金付款，但因偿还相关资产而产生的任何自愿预付或预付款项，或偿还部分或全部该等债务的任何气球、子弹、保证金或类似本金付款除外。

“EBITDA”就任何人和任何测试期而言，是指等于(A)该人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，以及在扣除该人的优先股的任何股息之前)，加上以下各项(但仅限于实际包括在确定该等净收益(或亏损)的范围内)的总和：(I)折旧和摊销费用(未包括在固定费用计算中的与资本支出有关的费用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，及(Iv)非常或非经常性损益及开支，包括但不限于与业务合并、其他收购及未完成交易有关的交易开支、(V)未实现贷款损失准备金(包括但不限于华润置业准备金)、与自有房地产有关的减值及其他类似费用，包括但不限于与按揭偿还权有关的损失分担安排准备金，(Vi)

与按揭偿还权有关的贷款及亏损分担安排及(Vii)与(A)衍生负债，包括但不限于发行可转换票据及(B)按揭偿还权(除入账资产的初步收入确认外)有关的未实现收益、亏损及开支，加上(B)该人士在该期间的合营投资及未合并联营公司的净收入中所占的比例(在受到少数股东或非控股权益或合营企业净收入的任何影响及扣除该人士的优先股股息前)。

“固定费用承保比率”是指在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据GAAP确定并在此进一步定义)除以在适用测试期的最后日期结束的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分(包括还本付息、EBITDA、固定费用和净收益)的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对会计准则编撰章节810(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计原则其他规定的任何适用人员的财务报表的影响。

“固定收费”指在任何时候，(A)偿债、(B)根据指定证书或其他类似文件有关优先股东权利的条款规定该人士须支付且不得延期的所有优先股息、(C)在该期间已支付或应累算的资本化租赁债务及(D)任何土地租赁项下应付的任何款项的总和。

“土地租赁”是指包含下列条款和条件的土地租赁：(A)自基础抵押品获得融资之日起二十(20)年或更长时间的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人在未经出租人同意的情况下，有权在租赁财产中抵押和抵押其权益；(C)出租人有义务向该租赁财产的任何按揭留置权持有人发出关于承租人违约的书面通知，并且该出租人同意，在该持有人有合理机会解决或完成丧失抵押品赎回权之前，不会终止该租赁，并且没有这样做；。(D)该承租人在该租赁下的权益具有合理的可转让性，包括转租的能力；及(E)承租人贷款时通常需要的其他权利，该等其他权利是以根据土地租契出售的承租地产业的持有人的利益为抵押的。

“担保债务”就担保人而言，是指：(A)在规定的到期日，以加速或其他方式按时到期支付以下各项的本金和利息(包括在任何破产程序开始后产生的所有利息，无论在该案件或程序中是否允许或允许就其提出全部或部分索赔)，以及产生的任何和所有费用、费用、弥偿和开支(包括所有费用、费用、弥偿和开支)(包括在每个情况下产生的所有费用、费用、弥偿和开支)。

在任何破产程序开始后，(B)借款人根据信贷协议及其他贷款文件的条款所欠代理人或贷款人的债务，以及(B)所有或部分因借款人根据信贷协议及其他贷款文件的条款欠代理人或贷款人的债务而产生的全部或部分债权，以及(B)所有银行产品债务。

“担保人”具有本担保书序言中所给出的含义。

“保证”具有本保证序言中规定的含义。

“负债”系指借款人因信贷协议或其他贷款文件而产生或与之相关而欠下的任何及所有债务、债务或任何种类或性质的负债，包括所有该等债务、债务或负债，不论是本金、利息(包括在任何破产程序开始后产生的所有利息，不论其申索是否在该个案或程序中全部或部分获准)、保费、偿还义务、费用、费用、开支(包括合理及有文件证明的律师费)或弥偿义务，不论是在此之前、现在或以后作出、招致或产生的，不论是自愿或非自愿作出的，发生或产生的，无论是有担保还是无担保的(如果有担保，无论担保的性质或程度如何)，无论是绝对的还是或有的，清算的或未清算的，或确定的或不确定的，借款人是否单独或与他人共同承担责任，以及追回是否因任何诉讼时效或此后因任何原因而变得不可执行，包括代理人或贷款人的任何行为或不作为。

“利息支出”是指任何人在任何测试期间发生的利息支出总额，包括资本化或应计利息(但不包括从建设贷款和融资成本摊销项下获得的利息)，加上此人从该人的合资企业投资和未合并的附属公司中按比例分摊的利息支出，所有这些都与该测试期间有关。

“出借人”和“出借人”的含义与本担保说明书中所阐述的含义相同。

“贷方集团”具有信贷协议中规定的含义。

“净收入”指任何人在任何期间的净收入，该人在按照公认会计准则确定的期间内的净收入。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“追索权债务”是指保证人的合并子公司为保证人提供付款担保的债务。

“有形净值”是指根据公认会计原则，在资产负债表上按照公认会计原则综合列于资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，减去(A)欠该人的任何关联方，或欠该人的高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或与该人或其任何关联方有类似关系的其他人的金额，(B)无形资产，和(C)预付税金和/或费用，加上(1)递延发端费用，扣除递延发端成本后，(2)在该日或截至该日的CECL准备金和任何其他非现金项目(包括信贷损失或估值准备金或津贴、未实现亏损以及累计折旧和摊销)的总额；但“有形净值”的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则其他规定合并对该人财务报表的影响。为清楚起见，抵押权不应被视为无形资产。

“试用期”是指从每个日历季度的第一天起到该日历季度的最后一天为止的一段时间。

“可撤销转让”具有本担保书第9节所规定的含义。

(B)建造。除非本保证的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本保证中的“本保证”、“本保证”、“本保证”和其他类似术语指的是本保证的整体，而不是本保证的任何特定条款。除非另有说明，否则本文中的章节、子节、条款、附表和证物均指本保证。本担保中对下列任何文件的任何提及包括适用的任何和所有的变更、修改、变更、延期、变更、续订、更换、替换、拼接和补充(受此等变更、修订、变更、延期、修改、续订、更换、替换、拼接和补充的限制)：信贷协议；本担保；其他贷款文件；以及银行产品协议。本担保或本担保中的任何不确定性或歧义，无论是否根据任何解释规则，均不得解释或解决不利于代理人或担保人的问题。相反，本担保已经担保人、代理人及其各自的律师审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现代理人和担保人的目的和意图。本文中提及的全额偿付担保债务，应指以美元全额支付所有担保债务(或现金抵押或收到备用信用证或根据信贷协议条款合理地令代理和开证贷款人满意的其他安排)，但尚未提出或预计会提出索赔的或有赔偿担保债务除外，也不包括任何银行产品债务，

根据信贷协议的规定，适用的银行产品供应商允许未偿还的银行产品供应商继续偿还，或根据信贷协议的规定以现金作抵押，并终止转账承诺。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和经允许的受让人。本协议所载的任何书面要求应通过传输记录来满足，所传输的任何记录应构成对其中所含信息的准确性和完整性的陈述和保证。这些标题和标题仅供参考，不应影响本担保的解释。

2.担保义务。根据本担保的条款和条件，担保人特此为贷款人集团和银行产品供应商的利益向代理人提供不可撤销和无条件的担保，直至其债务得到全额偿付：(A)担保债务的偿付，在每种情况下，担保债务在到期时到期并应支付，无论是根据强制性预付款要求，通过加速或其他方式；担保人的意图是，本担保应是付款的担保，而不是收款的担保；以及(B)借款人准时、忠实地履行、遵守、遵守和履行信贷协议以及其他贷款文件和银行产品协议下借款人的所有协议、条件、契诺和义务。

3.继续保证。本担保包括在之前的担保义务全部或部分得到履行后，因后续交易而产生的担保义务，这些交易包括继续、妥协、延长、增加、修改、解除或续订担保义务、更改利率、付款条款或其他条款和条件，或创建新的或额外的担保义务。在法律允许的最大范围内，担保人特此放弃就未来担保义务撤销本担保的任何权利。如果尽管有上述豁免，该撤销仍然有效，则担保人承认并同意：(A)在代理人收到书面通知之前，该撤销不应生效，(B)该撤销不适用于在该日期存在的任何担保债务(包括任何随后的延续、延期或续期，或其利率、付款条款或其他条款和条件的变更)，(C)该撤销不适用于在该日期之后产生或产生的任何担保义务，范围仅限于依据该撤销之日存在的具有法律约束力的代理人的承诺而作出或产生的任何担保义务，(D)在撤销之日之前，担保人、借款人或任何其他来源的付款不应减少担保人在本协议项下的最大义务；及(E)在撤销之日之后，借款人或担保人以外的任何来源的任何付款应首先适用于受担保债务中撤销有效的部分，因此不受本协议的担保，并且在所适用的范围内，不应减少担保人在本协议项下的最大义务。

4.在本担保下的履行。如果借款人未能在到期日或之前支付任何担保债务，或如果借款人未能按照其中规定的方式履行、保持、遵守或履行信贷协议或任何其他贷款文件或银行产品协议项下的任何其他义务，

如果适用，担保人应立即促使支付此类款项或履行、保持、遵守或履行每项此类义务。

5.主要义务。本保证是担保人的主要和原始义务，不仅仅是保证关系的建立，而且是对付款和履行的绝对、无条件和持续的保证，在不考虑未来条件变化的情况下保持完全的效力和作用。担保人特此同意，担保人在本协议项下的义务独立于借款人或任何其他担保人的义务，并可对担保人单独提起诉讼，无论该诉讼是针对借款人或任何其他担保人提起的，也不论借款人或任何其他担保人是否参与诉讼，对代理人负有直接、共同和个别责任。担保人特此同意，其在本协议项下的责任应是即时的，不应取决于代理人对借款人或任何其他担保人行使或强制执行的任何补救措施，或任何担保代理人在任何时候对任何担保代理人的任何留置权或变现的强制执行。担保人特此同意，代理人给予借款人或任何其他担保人的任何免除不得免除担保人的责任。担保人同意并同意代理人没有义务将借款人或任何其他担保人的任何财产或资产调拨给担保人，或反对或支付任何或全部担保债务。

6.豁免。

(A)在适用法律允许的最大范围内，担保人特此放弃：(I)接受本协议的通知；(Ii)根据信贷协议作出或扩大的任何贷款或其他财务融通的通知，或任何担保债务的设立或存在的通知；(Iii)担保债务金额的通知，但担保人有权在任何合理时间向代理人查询以确定担保债务的金额；(Iv)借款人财务状况的任何不利变化或可能增加担保人在本协议项下的风险的任何其他事实的通知；(V)关于贷款文件或银行产品协议中的任何票据的提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其通知；(Vi)信贷协议项下任何未到期违约事件或违约事件的通知；以及(Vii)担保人可能有权获得的所有其他通知(除非根据本担保或任何其他贷款文件或银行产品协议明确要求向担保人发出此类通知)和要求。

(B)在适用法律允许的最大范围内，担保人特此放弃通过法规或其他方式要求代理人或任何贷款人对借款人提起诉讼的权利，或用尽代理人或任何贷款人对借款人拥有或可能拥有的任何权利和补救措施的权利。在这方面，担保人同意其有义务支付每一项和所有担保债务，无论是现在存在的还是以后产生的，就像担保债务是担保人直接欠贷方集团和银行产品提供商的一样。担保人还免除因借款人的任何残疾或其他抗辩或借款人因任何原因终止其责任而产生的任何抗辩，但在每种情况下，担保义务应已全部履行和偿付的抗辩除外。

(C)在适用法律允许的最大范围内，担保人特此放弃：(I)对代理人、任何贷款人或任何银行产品提供者主张担保人现在或以后可能在任何时间针对借款人或对代理人、任何贷款人或任何银行产品提供者负有责任的任何其他方提出的任何(法律或衡平法)、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(Ii)任何种类或性质的抗辩、抵销、反申索或申索，直接或间接因现时或未来担保债务或其任何担保的不完善、充分性、有效性或可执行性而引起(担保义务应已履行及全额偿付的抗辩除外)；(Iii)因代理人、任何贷款人或任何银行产品供应商选择补救办法而提出的任何申索或抗辩所引起的任何抗辩；(4)影响担保人在本合同项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，以及任何将推迟或延迟适用于担保义务的诉讼时效的实施的行为，应同样延迟或延迟适用于本合同项下的担保人责任的该诉讼时效的实施。

(D)在所有担保债务全部付清之前：(I)担保人特此放弃并推迟担保人对借款人具有或可能具有的任何代位权，包括根据《加州民法典》第2847、2848和2849条或任何其他司法管辖区的任何类似法律；(Ii)此外，担保人特此放弃并推迟就担保债务向借款人或其任何附属公司提出供款、赔偿、补偿或任何其他担保权利和索赔(无论是直接或间接的、清算的还是或有的)的权利；及(Iii)此外，担保人亦在此放弃并推迟对借款人的任何财产或资产进行追索的任何权利。

(E)如果本担保项下的任何担保义务或担保人的任何义务在任何时候以不动产抵押或信托契约作为担保，代理人可自行决定在担保义务或担保人的义务发生违约时，以法律允许的任何方式，在强制执行本担保之前或之后，以司法或非司法方式取消此类抵押或信托契约，但不减少或影响担保人在本担保项下的责任。理解前述规定，并理解担保人在此放弃对本担保的可执行性的抗辩，担保人特此放弃任何针对代理人执行本担保的抗辩的权利，无论是否以“禁止反言”为基础或因代理人非司法地选择取消任何此类抵押或信托契约而产生。担保人理解，上述豁免的效果可能是，担保人可能对担保人没有对借款人或其他担保人或担保人的代位权、报销权、分担权或赔偿权的金额负有本协议规定的责任。

(F)在不限制本担保中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，如果全部或部分担保债务以不动产为担保，担保人放弃担保人可能拥有的所有权利和抗辩。除其他事项外，这意味着：

(I)代理人可向担保人收取借款人或任何担保人可能质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品，而无须先取消抵押品赎回权。

(Ii)如果代理人取消借款人或任何担保人可能质押的任何房地产抵押品的抵押品赎回权：

(1)即使抵押品的价值高于销售价格，担保债务的数额或任何担保人就该等债务承担的任何义务的数额，只可减去该抵押品在止赎出售时出售时的价格。

(2)代理人可向担保人收取款项，即使代理人以不动产抵押品作止赎，已摧毁担保人须向借款人或任何其他担保人收取的任何权利。

如果全部或部分担保债务由不动产担保，这是对担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃。

(G)在不限制本担保中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，担保人特此在法律允许的最大范围内放弃根据任何一部或多部《加州民法典》(第2787章至第2787章)或任何其他司法管辖区的任何类似法律直接或间接产生的任何和所有利益或抗辩，包括《加利福尼亚州民法典》第2855章和第14章第2章。

(H)在不限制本担保书中规定的任何其他放弃或其他条款的普遍性的情况下，担保人放弃因代理人选择补救措施而产生的所有权利和辩护，即使选择补救措施，例如非司法性的强制令，保证义务的安全，因《加利福尼亚州民事诉讼法》第580 d条或任何其他类似法律的实施而损害了担保人对借款人的代议权和赔偿权司法管辖权或其他。

(i)在不影响本节一般性的情况下，担保人特此同意以下豁免：

(1)担保人同意代理人执行本担保的权利是绝对的，不取决于任何贷款文件或银行产品协议的真实性、有效性或可执行性。担保人放弃其根据加州民法典第2810条或任何其他司法管辖区的任何类似法律可能享有的所有福利和抗辩，并同意代理人在本担保项下的权利应可强制执行，即使借款人没有

在签署贷款文件或银行产品协议时或以后的债务不再承担责任。

(2)担保人放弃其根据《加州民法典》第2809条或任何其他司法管辖区的任何类似法律就其在本担保项下的义务可能享有的所有利益和抗辩，并同意代理人在贷款文件和银行产品协议下的权利仍可强制执行，即使贷款文件和银行产品协议担保的金额比借款人承担的金额更大、负担更重。本担保对担保人的强制执行力应持续到贷款文件和银行产品协议项下到期的所有款项全部付清为止，且不应因贷款文件和银行产品协议项下借款人义务的任何担保或抵押品的任何减值、减值或价值损失而受到任何限制或影响，无论出于何种原因，任何此类担保或抵押品中的任何担保未能履行，或借款人、贷款文件和银行产品协议项下借款人义务的任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，任何质押人，作为任何人对代理人或任何其他人与贷款文件和银行产品协议有关的义务的抵押品，但全额支付担保债务除外。

(3)如果担保人放弃根据《加州民法典》第2845、2849和2850条或任何其他司法管辖区的任何类似法律就其在本担保项下的义务可能享有的所有利益和抗辩，包括有权要求代理人(A)针对借款人、贷款文件和银行产品协议下借款人义务的任何担保人、任何其他担保人就任何人对代理人或任何其他人与担保义务相关的义务提起诉讼，(B)针对代理人可能持有的任何其他担保或抵押品进行诉讼或用尽担保，或(C)为担保人的利益寻求任何其他权利或补救，并同意代理人可以行使本担保项下的权利，而不对借款人、贷款文件和银行产品协议项下借款人义务的任何其他担保人、任何人对代理人或与担保义务相关的任何其他人的义务的抵押品质押人采取任何行动，也不对代理人持有的任何担保或抵押品进行诉讼或用尽。

(I)本第6节中涉及《加州民法典》某些条款的段落仅出于谨慎考虑才包含在本担保中，不得解释为上述加州法律中的任何条款以任何方式适用于本担保。

7.申述及保证。

(A)担保人是经适当组织并有效存续的有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他实体(如适用)，在其组织管辖范围内的法律下信誉良好，并有适当资格在所有管辖区开展业务，否则可合理地预期其不这样做会对整个贷款当事人产生重大不利影响。

(B)担保人拥有有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他实体签署和交付本担保的所有必要权力。本担保的签署、交付和履行已得到担保人的正式授权，并已就此采取了所有必要的有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他实体的行动，并且本担保的签署、交付和履行不需要任何其他未经取得的人的同意或批准(但不能合理预期对贷款方整体产生重大不利影响的同意或批准除外)。

(C)本担保由担保人签署和交付时，将构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但本担保书或担保书的可执行性可能受到以下因素的影响：(I)破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似法律，以及(Ii)普遍适用的公平原则(无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑)。

(D)担保人特此向贷款人集团和银行产品供应商作出《信贷协议》中所载的各项陈述和保证，但完全适用于担保人，如同担保人是该协议的一方一样，该等陈述和保证经必要的变通后并入本文

8.平权公约。担保人承诺并同意，只要信贷协议项下的转换承诺的任何部分仍然有效，或任何担保债务仍未清偿，并且在所有担保债务全部付清之前，担保人将履行以下各项和全部：

(A)财务报表。

(I)在担保人的每个财政年度结束后120天内提交一份年度报告，其中载有截至该财政年度结束时的资产、负债和资本综合报表，以及按照美国普遍接受的会计原则编制的该年度的综合经营报表和现金流量表，所有这些都应附有由担保人挑选并令代理人合理满意的公认地位的独立注册会计师的报告和无保留意见(为免生疑问，该等无保留意见不得包括任何限制或例外，包括任何(I)“持续经营”或类似的资格或例外，(Ii)关于该审计范围的任何资格或例外(上文所述除外)，或(Iii)与任何项目的处理或分类有关的任何资格，并且作为取消该资格的条件，将需要对该项目进行调整，其影响将导致任何不符合第

8(B)根据《公认会计原则》的规定，在每一种情况下，对该期间的固定费用覆盖率的计算与该期间结束时的有形净值的计算进行核对；然而，担保人可通过向代理人(A)提供担保人关于该会计年度的表格10-K(或任何适用的继承者表格)的年度报告的副本，连同要求附上的财务报表，以及对该期间的固定费用覆盖率的计算与该期间结束时的有形净值的核对，来履行其交付本第8(A)(I)节所述财务报表的义务，在每种情况下，根据《担保》的规定，该计算与该计算相抵销。(B)安永律师事务所或另一家“四大”会计师事务所符合上述要求的无保留意见；

(2)在担保人的每个财政年度的前三个季度结束后60天内，提交一份未经审计的财务报告，其中载有当时终了期间的资产、负债和资本综合报表、综合经营报表和现金流量表，并根据《公认会计准则》的计算，对该期间固定费用覆盖率的计算与截至该期间结束时的有形净值进行核对；然而，担保人可通过向代理人提供担保人关于该会计季度的10-Q表格(或任何适用的后续表格)的季度报告的副本，连同要求附上的财务报表，以及对该期间的固定费用覆盖率的计算与该期间结束时的有形净值的对账，履行其交付本第8(A)(2)节所述财务报表的义务，在每一种情况下，按照《担保》的规定，对照按照公认会计原则的计算；

(3)在交付上述第8(A)节第(1)和(2)款所述财务报告的同时：

(A)提交由担保人负责人正式签署的合规证书，说明(1)他或她已审查或在其监督下审查了本担保及其他贷款文件和银行产品协议的规定，(2)该报告中所载的财务报表是按照公认会计准则编制的(除根据上文第(Ii)款要求交付的报告外，由于缺少脚注并须进行年终审计调整)，并且在所有重要方面公平地反映了担保人及其子公司的综合财务状况，(3)与过去的惯例一致，担保人及其子公司在该年度或季度期间(视具体情况而定)的活动已由该个人或在其监督下进行了审查，以确定担保人及其子公司是否履行了本担保、其他贷款文件和银行产品协议项下的所有义务，以及(4)担保人及其子公司没有违约遵守或履行本担保和其他贷款文件以及银行产品协议的任何规定，或者如果担保人或任何子公司违约，则具体说明该个人可能知道的所有此类违约和事件。

(B)以代理人合理满意的形式提交(1)每项质押投资的资产管理报告，以及(2)构成借款人投资的每项贷款、垫款或其他债务的风险等级表。

根据第8(A)(I)节或第8(A)(Ii)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以通过电子传输方式交付，如果这样交付，应被视为在担保人在互联网上发布此类文件或在担保人网站上提供指向该文件的链接的日期(A)交付；或(B)担保人代表担保人将此类文件张贴在每个贷款人和代理人均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是代理人赞助的网站)上；但担保人应应代理人要求担保人交付此类文件的纸质副本，直至代理人提出停止交付纸质副本的书面请求为止。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类请求。

(B)财务契诺。

(I)在每个测试期结束时，在综合基础上衡量的债务与有形净值的比率不超过4.50至1.00。

*[故意省略].

(3)在每个测试期结束时，应在综合基础上保持至少500,000,000美元的最低有形净值。

在综合的基础上，对于截至任何测试期的最后一天的每12个月期间，客户的固定费用覆盖率至少为1.25：1.00。

(V)在任何时候都应在合并的基础上维持公平市场总价值至少为635,000,000美元的资产。

(C)投资。使担保人或担保人的任何子公司对商业房地产抵押贷款的任何投资，完全由借款人或借款人的子公司进行；但上述限制不适用于为美国政府当局的机构或不属于任何贷款方的第三方贷款人代理或销售的商业房地产抵押贷款市场的投资，不适用于与不属于任何贷款方的第三方的任何合资贷款实体的投资，以及对位于美国境外的个人的投资(包括商业房地产贷款)，或以房地产为担保的投资。

(D)房地产投资信托基金状况。担保人应保持其作为守则所界定的“房地产投资信托”的地位，而不撤销其被视为“房地产投资信托”的选择。

9.消极公约。担保人承诺并同意，只要信贷协议项下的转换承诺的任何部分仍然有效或任何担保债务仍未清偿，并且在所有担保债务得到全额偿付之前，担保人不会改变其业务性质(其在商业房地产领域的业务的合理扩展除外)，进行任何合并、合并或重组，或在一次交易或一系列交易中转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有的业务或资产，无论是现在拥有的还是以后收购的，合并除外。一方面，任何人(借款人除外)与担保人合并或重组为担保人，但条件是：(I)担保人是该等合并、合并或重组的唯一存续实体，(Ii)贷款人集团对借款人的任何抵押品的权利，包括但不限于其任何留置权的存在、完善和优先权，不因该等合并、合并或重组而受到不利影响，(Iii)在该等合并、合并或重组完成后，担保人明确重申其在本协议及其所属其他贷款文件项下对贷款人集团的义务，(4)该等合并、合并或重组的完成不会导致控制权变更事件。

10.发布。担保人同意并同意，在不通知担保人或由担保人通知的情况下，在不影响或损害担保人在本合同项下的义务的情况下，代理人可采取行动或不采取行动，妥协或解决、延长期限或付款时间，或解除履行，或拒绝履行，或以其他方式不执行，或可采取行动或不采取行动，解除信贷协议或任何其他贷款文件或银行产品协议中任何一项或多项条款的所有或任何一方或多方当事人的责任，或给予借款人与此有关的其他放任。或可在任何时间(或不时)以任何方式修订或修改任何一项或多项信贷协议或任何其他贷款文件或银行产品协议，或可采取行动或不采取行动，免除或取代任何其他担保人(如有)的担保义务，或可采取行动或不采取行动，强制执行、交换、免除或免除担保责任或担保责任的任何其他担保或其任何部分。

11.没有选举。为了贷款人集团和银行产品提供商的利益，代理人有权在本合同规定的最大限度内向担保人寻求追索权，除非代理人以书面形式明确放弃该权利，否则代理人选择以一种形式的诉讼或程序、或针对任何一方或任何义务进行的任何选择，均不构成放弃代理人在任何其他形式的诉讼或程序或针对其他各方继续进行的权利。具体地说，但在不限制前述一般性的前提下，代理人根据任何证明担保义务的文件或文书提起的诉讼或诉讼，不得减轻担保人在本担保项下的责任，除非代理人最终无条件地通过该诉讼或诉讼实现了担保义务的全额偿付。

12.复兴和复职。如果担保人在本担保项下发生或支付担保义务或担保人的义务，或担保人将担保人的任何财产转让给代理人或任何贷款人后，因任何原因应根据与下列事项有关的任何州或联邦法律宣布无效或可撤销

债权人权利，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优先选择和其他可撤销或可追回的款项或财产转移(统称为可撤销转移)的规定，如果代理人或任何贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转移，或在其律师的合理建议下选择这样做，则对于任何此类可撤销转移，或代理人或任何贷款人被要求或选择偿还或恢复的金额，以及代理人或任何贷款人与此相关的所有合理和有据可查的费用、费用和律师费，保证人的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，如同从未进行过这种可撤销的转移一样。

13.借款人的经济状况。担保人代表并向代理人保证，借款人和银行产品供应商目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况与无法偿还担保债务的风险有关。担保人还向代理人、每个贷款人和每个银行产品提供商表示并保证其已阅读并理解信贷协议以及其他贷款文件和银行产品协议的条款和条件。担保人特此保证，它将继续向自己通报借款人的财务状况、其他担保人的财务状况(如果有)以及影响不付款或不履行担保义务风险的所有其他情况。

14.付款；申请。担保人在本协议项下支付的所有款项均应在付款时以美利坚合众国的合法货币支付，并应以立即可用的资金支付，并且在符合信贷协议第10.11节明确规定的限制和资格的前提下，不得扣除(无论是否纳税)或抵销。为免生疑问，信贷协议第10.11节对借款人付款义务的任何限制或条件应同样适用于担保人。担保人在本协议项下支付的所有款项应按以下方式支付：第一，根据信贷协议的条款，适用于代理人在执行本担保或收取担保义务时发生的所有合理和有文件记录的成本和开支(包括一名律师的合理和有记录的律师费)；第二，根据信贷协议的条款，对担保义务支付的所有费用和开支。

15.律师费及讼费。担保人同意应要求支付一名律师的所有合理和有记录的律师费，以及代理人在执行本保证或因保护、主张或执行担保义务(或其任何担保)而以任何方式发生的所有其他合理和有记录的成本和费用，无论是否提起诉讼。

16.通知。本合同项下向代理商发出的所有通知和其他通信应以书面形式，并应按照信贷协议的规定邮寄、发送或交付。本合同项下向担保人发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应根据信贷协议由借款人邮寄、寄送或交付。

17.累积补救。本担保、信贷协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议项下的任何补救措施均不排除任何

其他补救措施，但每一项补救措施应是累积的，并且是根据本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何银行产品协议以及法律规定提供的任何和所有其他补救措施之外的。代理人在行使本担保项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得损害任何此类权利，也不得被解释为放弃该权利。代理商未行使或延迟行使本担保项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单独或部分行使本担保项下的任何权利，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

18.条文的可分割性。任何根据适用法律被禁止或不可执行的本担保条款，在不使本担保的其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内应无效。

19.整份协议；修正案。本担保构成担保人与代理人之间关于本担保标的的全部协议。除非由担保人和代理人签署书面形式，否则不得更改、修改或修改本担保，也不得放弃或同意不遵守本担保的任何规定。任何此类变更、修正、修改、放弃或同意仅在其中规定的范围内有效，并且仅适用于指定的特定目的。任何交易过程以及任何延迟或放弃本保证项下的任何权利或违约，不得被视为放弃任何其他类似或不同的权利或违约，或以其他方式损害本担保项下的权利和补救。

20.继承人及受让人。本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于代理人和贷款人的继承人和受让人的利益；但未经代理人事先书面同意，担保人不得转让本担保或转授其在本担保项下的任何职责，任何未经代理人同意的转让均属绝对无效。如果代理人转让或以其他方式转让权利，本协议赋予代理人的权利和利益应自动延伸并归属于该受让人或其他受让人。

21.无第三方受益人。本担保仅为代理人、贷款人及其每个继承人和受让人的利益，不得为任何其他人所依赖。

22.对应者；电传执行。本保证可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成同一份协议。通过电传或电子邮件交付本担保的签署副本应与交付本担保的原始执行副本具有同等效力。任何一方通过传真或电子邮件交付本担保的执行副本的任何一方也应交付本担保的执行副本正本，但未能交付执行副本的原件不应影响本担保的有效性、可执行性和约束力。

23.管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本担保的有效性、本担保的解释、解释和执行、各方对本担保项下或与本担保有关的所有事项的权利，以及本担保项下或与本担保相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州法律确定、管辖和解释。

(B)双方同意，与本担保有关的所有诉讼或诉讼仅在该州审理和提起诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州纽约州的联邦法院审理和提起诉讼；但任何寻求强制执行任何担保品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在此类法院对相关担保人或其他财产具有对人管辖权或REM管辖权的范围内进行。担保人和代理人在适用法律允许的范围内，放弃各自可能不得不主张不方便法院原则或反对诉讼地点的任何权利，只要根据第23(B)条提起任何诉讼，并规定位于纽约州纽约州的州法院和联邦法院应以个人身份对该方拥有管辖权和地点，以对任何此类争议、争议或因本协议引起或与之相关的诉讼提起诉讼。

(C)在适用法律允许的最大范围内，担保人和代理人特此放弃他们各自的权利(如果有)，让陪审团审理任何基于或引起本担保或本担保或本文所述任何交易的索赔或诉因，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。担保人和代理人表示，每个人都审查了这一弃权，在与法律顾问协商后，每个人都在知情和自愿的情况下放弃了陪审团的审判权利。在发生诉讼的情况下，本担保书的副本可作为法院审判的书面同意书提交。

(D)担保人在因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行方面，在此不可撤销且无条件地接受位于纽约州和纽约州的州和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，对任何此类案件的最终判决

诉讼或程序应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保不影响代理人在任何司法管辖区法院对担保人或其财产提起与本担保有关的诉讼或程序的任何权利。

(E)(I)担保人不得针对任何代理人、任何贷款人、签发贷款人或其中任何一人的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或实际代理人提出索赔；及(Ii)代理人不得就任何违约索赔或任何其他责任理论而向担保人或董事的任何附属公司、董事职员、雇员、律师、代表、代理人或代理人提出任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求。或与本协议相关的任何行为、不作为或事件，本条款第23(E)条中提及的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。

(签名页如下)

兹证明，以下签署人已于上述第一次写明的日期签署并交付本担保书。

担保人：

阿瑞斯商业地产公司，
马里兰州一家公司

作者：北京时间：_。

姓名：_。
职位：北京时间_

附件A

符合规格证明书的格式

[浅谈保证人的信头]

致：法国城市国民银行，作为代理
*；
洛杉矶，加利福尼亚州90071。

记者：布兰登·费特尔森

回复：中国政府合规性证书日期为3月1日、3月1日、10月1日。

女士们、先生们：

请参阅日期为2014年3月12日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，一方面由特拉华州有限责任公司ACRC贷款人有限责任公司(“借款人”)和另一方面在其签名页上标识的贷款人(这些贷款人及其各自的继承人和许可受让人在下文中单独称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)和城市国民银行(国家银行协会(“CNB”))签署。作为贷款人的安排人及行政代理人(以该身分，连同其继承人及以该身分受让的人，称为“代理人”)。本符合性证书中使用的大写术语具有信贷协议或担保(视适用情况而定)中规定的含义，除非在此特别定义。

以下签署的担保人特此证明：

1.根据所附附表1所载担保人及其子公司的报告所载的财务报表，已按照公认会计准则编制(未经审计的财务报表，除年终审计调整及无脚注外)，并在各重大方面公平地列示担保人及其子公司的综合财务状况。

2.该官员审查了担保、信贷协议和其他贷款文件的条款，并已经或在其监督下对担保人及其子公司在此类财务报表所涉会计期间的活动进行了审查，以确定贷款各方是否履行了担保、信贷协议和其他贷款文件和银行产品协议规定的所有义务。

3.如上述审查尚未披露在本协议日期及截至本协议日期，且签署人不知道构成未到期违约事件或违约事件的任何事件或条件的存在，但本协议所附附表2所列的条件或事件除外，该等条件或事件列明贷款当事人已对其采取、正在采取或拟采取的行动。

4.担保人在所有实质性方面均及时遵守《担保和信贷协议》和其他贷款文件中所列的所有陈述、保证和契诺，但本合同所附附表2所列者除外。在不限制前述条文的一般性的原则下，(X)担保人在附表3所指明的期间完结时遵守本保函第8(B)节所载的保证条款，及(Y)在本条例附表3所述期间完结时的总储备金数额列于本条例附表3第5项。

兹证明，本符合证由下列签署人于_

阿瑞斯商业地产公司，
一家马里兰州公司，

作为担保人

由：_

姓名：_
职称：_

附表1

附表2

附表3

1.提高债务与有形净值之比。

(A)计算在截至_的日历季度的最后一天，担保人及其附属公司的未偿债务总额等于_美元。

(B)计算在截至_的日历季度的最后一天，担保人及其子公司在综合基础上的有形净值总额等于_美元。

(C)除以本项目1(A)项下的款额除以本项目1(B)项下的款额所得的比率[是/不是]大于第8(B)(I)节规定的比率。

2.它规定了最低有形净值。

**(A)在综合基础上计算担保人及其附属公司的综合有形净值，按截至_个日历季度的最后一天计算，_等于_美元。

(B)支付本项目3(A)款所列的数额。[是/不是]大于或等于第8(B)(Iii)节规定的数额。

3、提高固定收费覆盖率。

(A)以_[是/不是]大于或等于第8(B)(Iv)节规定的比率。

4. 最低资产。

（a） 借款人及其子公司在合并基础上拥有的资产的总公平市场价值等于_。

（b） 本第5项（a）款规定的金额 [是/不是]大于或等于第8（b）（v）条规定的金额。

5. 储备

（a） 总储量：_