关于父母保证和赔偿的第三修正案

这项于2024年8月2日对父母担保和赔偿的第三项修正案(“修正案”)是由国家银行协会北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为买方(连同其继承人和受让人，“买方”)、特拉华州有限责任公司ACRC贷款人MS LLC作为卖方(“卖方”)和马里兰州ARES商业地产公司作为担保人(“担保人”)签订的。

独奏会

鉴于，买方和卖方是截至2020年1月16日的该特定主回购和证券合同协议(在本协议日期之前修订的“现有回购协议”；在此修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“回购协议”)的当事方；

鉴于担保人规定，日期为2020年1月16日的某些父母担保和赔偿(经2022年2月10日的《父母担保和赔偿的某些修正案》修订，以及日期为2024年5月6日的《主回购协议第四修正案》和《父母担保和赔偿的第二修正案》、《现有的担保》以及根据本修正案修订的、可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保》)为买方的利益；以及

鉴于卖方和担保人已要求对现有的保证进行某些修改和修改，买方同意按照本合同中更具体的规定修改现有的保证。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.对现行担保的修订。

对现有的担保进行修改，以反映本合同所附的附件A。

2.申述及保证。卖方特此向买方作出如下声明和保证：

A.保证金赤字、违约事件、违约，或据卖方或担保人所知，截至本修正案之日，没有发生并持续发生重大不利影响，卖方或担保人执行、交付和履行本修正案不会导致违约、违约事件或保证金赤字。

B.回购协议和现有担保中包含的所有陈述和保证截至本协议日期在各方面都是真实、正确、完整和准确的(除(I)根据其条款截至指定日期并受所披露的任何例外情况限制的陈述

关于卖方或担保人财务报表的陈述和担保应视为指提交给行政代理的最新财务报表)。

自2020年1月16日起，卖方或担保人的组织文件未作任何修改。

卖方和担保人有权签署和交付本修正案以及与本修正案相关的其他待签署和交付的交易文件。

3.实效性。本修正案的效力取决于买方收到以下信息：

A.修订本修正案由卖方、担保人和买方正式签署和交付。

B.Fees。卖方支付买方因本修正案和本协议拟进行的交易而产生的实际成本和开支，包括但不限于买方律师的合理费用和开支

C.站得住脚。卖方和担保人的生存证明和良好信誉证明。

4.持续效力。经本修正案修正后，担保和其他交易文件的所有条款、契诺和规定均已得到批准和确认，并应保持完全效力和效力。经本修正案修正后，本担保的所有条款、契约和规定均已得到批准和确认，并应保持完全效力和效力。就回购协议的所有目的而言，本修正案应被视为“交易文件”。

5.具有约束力；无合伙关系；对应关系。经修改的本保证条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同任何一方之间建立合伙企业或合资企业。为促进本修正案的执行，本修正案可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，当这些副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。本修正案和任何其他交易文件可通过传真、电子邮件或其他电子传输、便携文件格式(.pdf)或其他方式交付，就本修正案而言，每一份已签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始签署的对等物。本修正案的每一方(A)同意其将受其自己的电子签名的约束，(B)接受本修正案各方的电子签名，以及(C)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。

6.其他协议。卖方同意签署和交付买方可能合理要求并不时为实现本修正案的目的而必要或适当的其他文件、文书或协议。

7.定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有本担保中规定的含义。

8.成本和开支。卖方应根据回购协议向买方支付与本修正案的准备、谈判、执行和完成有关的实际自付费用和费用。

9.适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。双方同意第18条(适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判等)经必要的变通后，将回购协议的内容并入本文作为参考。

10.标题。本修正案各节和小节的标题仅供参考，不应被视为本修正案的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本修正案的任何条款或规定。

11.对交易文件的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在与此相关而签署或交付的任何其他文件中对担保的所有提及，在本修正案的执行和交付之后，应被视为对特此修订的担保的提及。

12.没有豁免。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃买方在担保、回购协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成本修正案任何一方对担保或任何其他交易文件的任何条款的修改，但本修正案中明确规定的除外。

[签名页面如下]

特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

卖方为特拉华州有限责任公司ACRC贷款人MS LLC

作者：S/基思·库珀报道。

姓名：基思·库珀(Keith Kooper)。

职务：总裁副秘书长、助理秘书长

马里兰州公司Ares商业地产公司作为担保人

作者：S/基思·库珀报道。

姓名：基思·库珀(Keith Kooper)。

职务：总裁副秘书长、助理秘书长

[签名继续显示在下一页]

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为买家的全国性银行协会

作者：S/比尔·鲍曼。

姓名：比尔·鲍曼：首席执行官

标题：授权签署人

附件A

[附设]

父母保证和赔偿

本父母担保和赔偿，日期为2020年1月16日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“担保”)由马里兰州阿瑞斯商业地产公司(以下简称“担保人”)以国家银行协会摩根士丹利银行为买方(“买方”)出具。

独奏会

A.买方与特拉华州有限责任公司ACRC贷款人MS LLC(“卖方”)签订的日期为本协议日期的特定主回购和证券合同协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“回购协议”)，卖方已同意按照回购协议中规定的条款和条件向买方出售回购协议中定义的某些购买资产。

买方根据回购协议取得所购资产的先决条件是担保人已签署并交付本担保。

因此，考虑到前述情况，为促使买方签订交易文件并进行交易，担保人与买方达成如下协议：

1.没有明确定义的术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有回购协议中赋予它们的各自含义。

“可用借款人能力”对任何人而言，是指在任何确定日期，该人或其附属公司根据向该人或其附属公司提供融资的承诺信贷安排或回购协议，应该人或其附属公司的要求，根据已核准但未提取的金额，可动用的不受限制的总借款人能力。为免生疑问，计入现金流动资金的任何金额均不得计入可用借款人能力内。

“CECL准备金”对任何人而言，是指该人根据包括会计准则编纂(ASC)326在内的公认会计准则(GAAP)建立的未偿余额和未出资承付款以及任何其他适用的投资、财产或资产的当前预期信贷损失准备金金额。

“偿债”系指在任何测试期间内，指(A)任何人在该期间的利息开支，以综合方式厘定，及(B)在该期间就该人及其附属公司的债务所作的所有定期本金付款的总和，但不包括任何自愿预付款项或因偿还

标的资产，或偿还部分或全部债务的任何气球、子弹、保证金或类似的本金支付。

“EBITDA”是指对任何人和任何测试期而言，等于(A)此人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，以及在扣除此人的优先股股息之前)，加上以下各项(但仅限于实际计入该等净收益(或亏损)的范围)的总和：(I)折旧和摊销费用(未包括在固定费用计算中的与资本支出有关的费用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，及(Iv)非常或非经常性收益、亏损及开支，包括但不限于与业务合并、其他收购及未完成交易有关的交易开支、(V)未实现贷款损失准备金(包括但不限于华润置业准备金)、与自有不动产有关的减值及其他类似费用，包括但不限于与按揭偿还权有关的损失分担安排准备金、(Vi)贷款已实现亏损及与按揭偿还权有关的分担亏损安排，以及(Vii)未实现收益。与(A)衍生负债有关的亏损及开支，包括但不限于发行可转换票据及(B)按揭偿还权(除记录资产的初始收入确认外)，加上(B)该人士在其合营投资及未合并联营公司的合营投资及未合并联营公司的净收入中所占的比例(在受到少数股东或非控股权益或合资企业净收入的任何影响及扣除该人士的优先股股息前)。

“固定费用覆盖率”是指截至适用测试期最后一天的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据GAAP确定并在此进一步定义)，除以截至适用测试期最后一天的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分在确定时应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对会计准则编撰第810条(经不时修订、修改或补充)或GAAP规定的担保人财务报表的影响。

“固定收费”指在任何时间，(A)偿债、(B)根据指定证书或其他类似文件有关优先股东权利的条款，该人士须支付且不得延期支付的所有优先股息、(C)在该期间已支付或应累算的资本租赁责任及(D)任何土地租赁项下应付的任何款项的总和。

“土地租赁”的定义见回购协议附件三。

以下所称的“投资证券”系指下列任何一项：

(一)美国财政部发行的剩余期限不满一年的可转让债务的票面价值；

(二)美国财政部发行的剩余期限为一至十年的可转让债务的票面价值；

(三)剩余期限在10年以上的美国财政部发行的可转让债务的票面价值；

(4)由单户住宅按揭贷款支持的账簿形式的单级按揭参与证书的面值，以适用的证书利率全额及时支付利息，并由联邦住房贷款抵押公司担保的最终本金的面值(不包括REMIC或其他多类别直通证书、抵押抵押债券、由可调利率抵押贷款支持的直通证书、仅支付利息或本金的证券和类似的衍生证券)；或

(五)以单户住宅按揭贷款为抵押的簿记形式的单级按揭过关凭证、以适用的凭证利率足额及时支付利息并由联邦全国抵押协会担保的最终收回本金的票面价值(不包括REMIC或其他多等级过关凭证、可调利率抵押抵押债券、只支付利息或本金的证券及类似衍生证券)的票面价值；或

(六)由政府全国按揭协会担保、以单户住宅按揭贷款为抵押、及时足额兑付本息的记账式单级全套过关凭证的票面价值(不包括REMIC或其他多类过关凭证、抵押债券、可调利率抵押贷款支持的过关凭证、只支付利息或本金的证券及类似衍生证券)；或

(7)所有活跃和定期交易的投资级住房抵押贷款支持证券的面值；或

(8)担保人与买受人约定的其他投资。

追索权债务，是指保证人的合并子公司对保证人提供付款担保的债务。

“有形净值”是指，就任何人和任何日期而言，根据公认会计原则，该人的资产负债表上资本或股东权益(或任何类似标题)项下所列的所有金额，减去(A)从该人的任何关联方，或从与该人或其任何关联方有类似关系的高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他人欠该人的金额，(B)无形资产，以及(C)预付税款和/或费用，加上(1)扣除递延发起成本后的递延发起费用。(2)在该日或截至该日的CECL准备金和任何其他非现金项目(包括信用损失或估值准备金或津贴、未实现亏损以及累计折旧和摊销)的总额；但“有形净值”的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据经不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则以其他方式合并对该人的财务报表的影响。为免生疑问，抵押权不应视为无形资产。

“试用期”是指从每个日历季度的第一天起到该日历季度的最后一天为止的一段时间。

“总流动资金”是指在任何确定日期，(1)现金流动资金加上(2)未设押投资证券的总和；但“总流动资金：及其相关组成部分在确定时应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对担保人财务报表的影响(根据会计准则编撰第810条(经不时修订、修改或补充)，或根据公认会计原则)。

2.提供担保。(A)除下述第2(B)、2(C)和2(D)条另有规定外，担保人在此无条件且不可撤销地保证买方在到期时，通过加快回购日期或其他方式，立即完成以下所有款项：(I)卖方根据回购协议或任何其他交易文件应对买方承担的所有付款义务，以及(Ii)所有费用，包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出，在违约事件发生后和违约事件持续期间，买方在履行本合同项下担保人的任何义务时产生的损失(统称为“义务”)。

(B)尽管本合同有任何相反规定，但在以下第2(C)和2(D)节的约束下，担保人在本合同项下和交易文件项下的最大责任在任何情况下都不得超过(I)截至该日期受交易约束的所有购买资产当时未偿还回购价格的25%(25%)加上(Ii)买方在履行本合同项下担保人的任何义务时发生的所有费用，包括但不限于合理的律师费和支出。

(C)尽管有前述规定或本协议任何其他相反的规定，上述第2(B)节规定的追索责任限制应失效，不再具有任何效力和效力，且在发生下列任何情况时，卖方和担保人应充分追索其义务：

(I)卖方、质押人或担保人启动了自愿破产或破产程序；和

(2)针对卖方、质押人或担保人启动了非自愿破产或破产程序，而卖方、质押人、担保人或其各自的任何关联公司与启动或提起此类程序的债权人有或曾经以任何方式串通。

(D)除前述规定外，尽管上文第2(B)节对追索权责任有限制，担保人应对买方因下列任何事项实际发生的任何费用、索赔、费用或其他债务承担责任：

(1)违反《回购协议》第13条规定的契诺，导致卖方的任何资产和/或负债与破产或破产程序中的任何其他实体的资产和/或负债发生实质性合并；

(Ii)卖方、质押人或担保人，或卖方、质押人或担保人的任何关联公司，在执行和交付本担保、回购协议或任何其他交易文件，或在回购协议结束时或回购协议有效期内向买方提供的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件方面的欺诈、故意失实陈述或故意不当行为；

(3)卖方未能事先征得买方的书面同意，同意对交易文件不允许的任何或全部所购资产进行附属融资或自愿留置权；以及

(Iv)卖方、质押人或担保人或其各自的任何关联公司实质性违反与环境法有关的任何陈述和保证，或对买方因违反任何环境法、纠正任何环境状况或清除任何有害物质而产生的费用进行任何赔偿，在每种情况下，都会影响到所购买的任何或所有资产。

(E)本协议不得视为放弃买方根据《破产法》第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他规定可能享有的任何权利，即就回购协议项下的全部未清偿债务提出索赔，或要求所有购买的资产应继续担保根据回购协议或任何其他交易文件欠买方的所有未清偿债务。

(F)担保人还同意支付买方在违约事件持续期间可能支付或发生的任何和所有合理的自付费用(包括但不限于律师的所有合理费用和支出)，买方在履行或收取关于任何或全部义务的任何权利和/或执行关于担保人的任何权利或针对担保人收取任何权利时可能支付或发生的费用。本担保应保持完全效力，直至债务全部清偿之日为止。

(G)卖方或任何其他人为减少或支付债务而在任何时间或不时因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而从卖方或任何其他人收到或收取的任何一笔或多笔款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本协议项下的责任，即使有任何此类付款，仍应对本协议项下的义务金额承担责任，直至债务全部清偿，但受上文第2(B)节对担保人责任的限制；但这一规定的目的不是要允许买方收回超过债务数额的金额。

(H)担保人同意，只要担保人在任何时间或不时因担保人在本合同项下的责任而向买方支付任何款项，担保人应以书面形式通知买方该款项是根据本担保为此目的而支付的。

3.行使代位权。在支付本合同项下的任何款项时，担保人应享有买方对卖方的权利以及与该付款有关的任何义务的任何抵押品；但在卖方根据交易单据或任何相关单据对买方到期和应付的所有款项全部付清之前，担保人不得寻求强制执行任何权利或以代位方式收取任何付款；此外，

该等代位权在各方面均应从属于交易单据项下欠买方的所有金额。

4.就义务提出更多修改意见等。在本担保项下的担保债务和担保人的义务已完全偿付或全部履行之前，担保人仍应承担本担保项下的义务，即使在不保留对担保人的任何权利的情况下，也无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，买方提出的任何付款要求可由买方撤销，且任何义务仍在继续，且任何其他方对其或其任何部分的义务或责任，或与其有关的任何附属担保或担保或抵销权，可不时全部或部分地续期、延长、修改、加速、折衷、买方放弃、交出或解除与此相关的任何交易文件和任何其他文件，可按买方认为适当的方式全部或部分修改、修改、补充或终止，并可随时出售、交换、放弃、交出或解除买方为偿付债务而持有的任何抵押品担保、担保或抵销权。买方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，买方可以(但没有义务)向卖方或任何其他人提出类似的要求，买方未能向卖方或任何该等其他人提出任何此类要求或收取任何款项，或任何免除卖方或该等其他人的责任，不得免除担保人在本协议项下的义务或责任，也不得损害或影响买方对担保人的明示或默示的权利和补救，或作为法律事项。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

5.保证绝对和无条件。(A)担保人特此同意，其在本担保项下的义务构成到期付款的担保，而不是托收的担保。担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延长或产生的通知，以及买方对本保证或接受本保证的依赖的通知或证据；这些义务及其任何部分应最终被视为因依赖本保证而产生、订立或发生；卖方与担保人与买方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本保证而发生或完成。担保人放弃及时、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向卖方或担保人发出违约或不付款的通知。本担保应被解释为对付款的持续、绝对和无条件的保证，而不考虑以下各项：(I)任何协议及其任何义务或任何附属担保的有效性、规律性或可执行性，或买方在任何时间或不时持有的与该协议有关的担保或抵销权；(Ii)卖方可在任何时间获得或针对买方主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)；(Iii)买方在诉讼之前或同时用尽任何权利对卖方、质押人或任何其他人采取任何行动的任何要求

行使本担保项下针对担保人的任何权利，或(Iv)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成卖方在破产或任何其他情况下就本担保项下的义务或担保人的义务或担保人的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(在通知或不通知卖方和担保人的情况下)。在向担保人寻求其在本协议项下的权利和补救时，买方可以，但没有义务，针对卖方或任何其他人，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何附带担保或担保，寻求买方可能享有的权利和补救，以及买方未能寻求此类其他权利或补救，或向卖方或任何此类其他人收取任何付款，或未能实现任何此类抵押品或担保或行使任何此类抵销权，或对卖方或任何此类其他人或任何此类附属担保、担保或抵销权的任何免除，不应免除担保人在本合同项下的任何责任。且不得减损或影响买方对担保人的权利和补救，无论是明示的、默示的或作为法律事项可用的。本担保对担保人及其继承人和受让人保持完全的效力和效力，并在其条款的范围内对担保人具有约束力，并使买方及其允许的继承人、背书人、受让人和受让人受益，直至担保人的所有义务和义务通过全额付款得到履行。

(B)在不限制前述一般性的原则下，担保人特此同意、承认并向买方作出如下陈述和保证：

(I)担保人在此放弃因买方选择补救措施而产生的任何抗辩，以及任何和所有基于买方选择的补救措施而对买方主张任何索赔或抗辩的权利，该补救办法以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的代位权、向卖方或任何其他担保人索赔或出资的权利，和/或担保人针对卖方、任何其他担保人或任何其他人或担保提起诉讼的任何其他权利。

(2)担保人目前被告知卖方的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况对不偿付债务的风险有影响。担保人在此保证，它将自己进行调查，并将继续向自己通报卖方的财务状况、其他担保人(如果有)的状况以及与拒付风险有关的所有其他情况，它将继续依靠买方以外的来源获取此类信息，并且不会依赖买方提供任何此类信息。在担保人向买方提出书面要求的情况下，担保人特此放弃要求买方向担保人披露买方现在或以后可能获得的有关该等条件或情况的任何信息的权利，包括但不限于任何其他担保人的解除或撤销。

(三)担保人已独立审阅交易文件和相关协议，并已对其有效性和可执行性作出独立决定，在签署和向买方交付本担保时，担保人不是

以任何方式依赖于卖方或任何其他担保人授予买方的任何类型或性质的任何留置权或担保权益的有效性和/或可执行性、和/或附着性和/或完备性，无论是现在、任何时候还是将来。

6.要求复职。如果买方在卖方破产、破产、解散、清算或重组时，或由于卖方或卖方财产的任何主要部分的受托人、中间人、管理人、受托人或类似人员的任命或其他原因，买方在任何时间取消或必须恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均未支付。

7.取消支付。担保人特此同意按买方书面指定的地址向买方支付债务，不得以美元抵销或反索赔。

8.不提供任何陈述和保证。担保人声明并保证：

(A)根据其成立公司或组织的管辖范围的法律和条例，该组织是适当组织的、有效存在的和良好的。它在每个需要这种许可或资格以进行其业务交易的州都获得了适当的许可、合格和良好的声誉，但在不能合理地预期不符合规定会产生实质性不利影响的范围内除外。它有权拥有和持有其声称拥有和持有的资产，并有权继续目前正在进行和计划进行的业务，并有权执行、交付和履行本担保和其他交易文件项下的义务；

(B)证明本担保已由其以良好和有价值的代价妥为签立。本担保构成保证人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)；

(C)担保人不相信，也没有任何理由或理由相信，担保人不能全面履行本担保书中适用于担保人的所有契诺和义务；

(D)保证本担保的执行、交付和履行不会违反(I)其组织要求，(Ii)它现在是其中一方的任何合同义务或根据该义务构成的违约，或由此导致对其任何资产产生或施加任何留置权，(Iii)任何法院对其适用的任何判决或命令、强制令、法令或要求，或(Iv)法律的任何适用要求；

(E)任何仲裁员或政府当局的诉讼、诉讼、法律程序、诉讼、调查、仲裁或法律程序，或据担保人所知，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、诉讼、调查、仲裁或法律程序待决，或(I)担保人或其资产受到或针对担保人或其资产构成威胁(I)合理地可能对任何交易文件的有效性产生不利影响，或(Ii)合理地可能个别地或整体地导致重大不利影响。担保人在所有实质性方面都符合法律的所有要求。担保人在任何仲裁员或政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令、规则或规章方面不存在任何重大违约；

(F)除在本协议日期之前以书面形式向买方披露外，担保人已提交或安排提交(考虑到所有适用的延期)所有联邦所得税报税表和所有其他重要纳税申报表，而据担保人所知，这些报税表和报税表已支付所有证明应就所述报税表到期和应支付的税款，以及任何政府当局对其或担保人的任何财产征收的所有其他重要税费、费用或其他费用(但不包括任何此类税费、费用或收费，其金额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑)；没有对担保人的资产提出实质性的税收留置权，据担保人所知，没有以书面形式就任何此类税收、费用或其他费用提出实质性索赔；以及

(g)    [故意省略]

(H)任何政府当局或任何其他人士的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局或任何其他人士提交、记录、登记或豁免，均不需要授权或与以下事项相关的豁免：(I)本担保的签立和履行，(Ii)本担保的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)完成本担保预期的交易，但(A)向证券交易委员会提交在担保人作为上市公司的正常业务过程中产生的义务除外，包括但不限于，第0.8份万、10Q和1份万备案文件，这些文件已经获得并且完全有效，以及(B)担保人在截止日期之前或当天获得的同意或授权。

担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在回购协议项下的每笔交易之日、在该交易日及截至该交易日作出的，如同在该日及截至该日根据本协议作出的一样。

9.签署更多金融公约。

(I)担保人特此同意，在回购债务得到全额偿付之前，担保人应始终满足下列财务契约的要求，按季度或《回购协议》要求的其他时间进行检验：

(I)担保人(及其合并子公司)的总流动资金应不少于(I)1,000,000美元和(2)追索权债务的(X)5,000,000美元和(Y)5%的较大者(该数额，“担保人的最低流动性总额”)；如果担保人的流动性总额等于或超过5,000,000美元(该数额，“担保人的实际流动性总额”)，则担保人可以满足担保人的最低流动性总额要求与担保人的实际流动性总额之间的差额；

(2)担保人(及其合并附属公司)的负债与有形净值之比不得超过4.50至1.00；

(Iii)[已保留];

(4)担保人应至少拥有500,000,000美元的有形净资产。

(V)在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间，担保人的固定费用覆盖率应至少为1.25至1.00，并在每个测试期结束时进行测试。

(B)担保人遵守本条第9款所列的契诺，必须由财务报表和随同提供的履约证书证明，根据卖方向买方提供的：(I)每个财政季度和(Ii)根据回购协议第3(F)(Iii)条，对所有此类契诺的遵守情况有待买方的持续核查，担保人应提供买方合理要求的关于任何诉讼和/或其他事项的信息(只要此类信息可以在不给卖方造成不适当负担的情况下获得)，这些诉讼和/或其他事项是在担保人向买方交付的任何财务报表中披露的，或在担保人向美国证券交易委员会提交的任何形式的8-k中披露的，而这些诉讼和/或其他事项合理地预期会对担保人产生重大不利影响。S遵守本第九节所列公约的能力；但为免生疑问，担保人或卖方不应要求担保人或卖方提供除上述要求或《回购协议》第12(G)条规定的以外的其他财务报表或履约证明。

(C)即使本担保中有任何相反规定，如果担保人、卖方或其附属公司(担保人的附属公司)已经或将与任何其他贷款人或回购买方(根据ARES商业地产公司于2021年11月12日修订和重新签署的信用和担保协议规定的特定定期贷款除外)订立或将订立或修订任何其他商业房地产贷款回购协议、仓库贷款或信贷安排，则由ARES商业地产公司作为借款人、借款人的某些附属公司作为担保人、贷款人作为行政代理不时与Cortland Capital Markets Services LLC订立或修订

和抵押品代理人，可能被不时修正、修正和重述或以其他方式修改)，其对回购卖方或借款人的条款比第9条中的契诺更具限制性，则只要更具限制性的条款仍然有效，则第9条应被视为自动修改为此类更具限制性的条款。

10.以下是担保人的进一步契诺：

(A)加强反洗钱、反腐败和经济制裁。

(I)担保人在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和任何其他适用的授权立法或行政命令，(B)《美国爱国者法》，和(C)经修订的1977年《美国反海外腐败法》，以及任何其他适用的反贿赂法律和法规。任何交易所得的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(Ii)担保人同意，应买方事先提出的书面要求，担保人应不时签署和交付买方可能合理要求的进一步文件、提供补充信息和报告，并执行买方可能合理要求的其他行动，以确保遵守本协议的规定(包括但不限于遵守《美国爱国者法》并充分实现本协议的目的)；但是，第10(B)(Ii)条不得被解释为要求买方进行任何查询或减轻担保人对其在本协议项下的陈述、陈述、保证或契诺的责任。为了使买方及其关联公司能够遵守任何反洗钱计划和相关责任，包括但不限于《美国爱国者法案》及其规定下的任何义务，担保人代表其本人及其关联公司向买方及其关联公司作出以下陈述和契约：担保人或其任何关联公司都不是被禁止的人，担保人不代表任何被禁止的人行事。担保人同意及时通知买方或买方指定的执行反洗钱计划的人员(如果适用)，告知影响本陈述和公约的任何信息的变化。

(B)外国资产管制办公室。担保人保证、陈述和保证，据其所知，卖方、其任何关联公司或所购买的资产都不是或将是由任何制裁对象的个人拥有或控制的实体或个人。担保人承诺并同意，就本协议项下的交易而言，担保人或据担保人所知，担保人的任何关联公司不会与以下任何人进行任何业务或从事任何交易、购买的资产或交易

是制裁的对象。担保人还同意，它不会直接或间接地使用融资收益，或将融资收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象。

(E)取消对分发的限制。在发生任何金钱或重大的非货币违约或任何违约事件持续期间，担保人不得为购买、赎回、失败、退出或以其他方式收购担保人的任何股权或合伙权益而直接或间接地以现金、财产或担保人的债务作出任何其他分配，或为该等基金作出任何付款或拨出资产；但尽管有上述规定，在卖方或担保人发生非货币违约期间，担保人应被允许支付任何必要的股息或分派，以维持担保人作为国内税法第856条所指的房地产投资信托基金的地位。

11.    [故意省略]

12.不具备可分割性。本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本担保的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.不同的章节标题。本担保中使用的章节标题仅为参考方便，不影响本担保的解释或在本担保的解释中考虑。

14.不放弃；累积补救。买方不得通过任何行为(除非根据本合同第15节通过书面文书)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或任何违反本合同条款和条件的行为。买方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何情况下享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

15.裁决放弃和修正；继承人和受让人；治理法。本保证的任何条款或规定均不得放弃、修改、补充或

除保证人和买受人签署的书面文书外，其他修改。本担保对担保人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并有利于买方及其各自的继承人和允许的受让人。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节的规定进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则。

16.发布新的通知。除本协议另有规定外，本协议项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并在下列情况下有效：(A)专人递送或以下列方式发送：(A)带递送证明的专人递送、(B)挂号或挂号美国邮件、预付邮资、(C)商业或美国邮政的快速预付递送服务、带递送凭证的商业或美国邮政服务或(D)传真(已确认回复)或电子邮件，但此类传真或电子邮件通知也必须通过上述方式之一递送，发送至下述地址或本合同任何一方不时以本第16条规定的方式向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址和人员。通知应被视为已发出：(W)如果是专人递送，在递送时，(X)如果是挂号或挂号信，在工作日投递或第一次尝试递送时，(Y)如果是在营业日第一次尝试递送时进行的加急预付递送，或(Z)如果是复印机，在收到回复确认后，只要这种传真通知也是按照第16节的要求送达的。收到不符合第16节规定的通知的技术要求的通知的当事一方，可以选择放弃任何不足之处，并将该通知视为已适当发出。

    

17.拒绝向司法管辖区提交；豁免。担保人和买方在接受本担保后，在此无条件、不可撤销地：

(A)仅为执行其在本担保项下的义务而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或以任何方式与本担保、回购协议或回购协议下的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，服从纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的非专属一般管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并在其可能有效地最充分地放弃就在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院所作的任何抗辩，及

因居住地或住所而享有的任何管辖权；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以邮寄一份预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)至本条例第14条所述的其地址，或寄往已通知买方的其他地址；及

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

18.促进一体化。本担保代表担保人就本担保标的达成的协议，买方对本担保标的不作任何承诺或陈述，本担保未在本担保中反映。

19.与其他对口单位合作。本保证可签署副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子传输(包括.pdf电子邮件传输)将签名页的签署副本交付给本保证，应与交付本保证的原始执行副本一样有效。

20.这是一份正式的声明。担保人特此确认：

(A)在本担保书及相关文件的谈判、执行和交付过程中，律师已向担保人提供咨询；

(B)买受人与担保人之间没有任何信托关系，买受人与担保人之间仅是债权人和担保人的关系；

(C)确保买方、担保人和/或卖方之间或任何一方之间不存在合资企业。

21.我们没有任何意图。担保人(A)承认回购协议及其项下的每项交易均构成《破产法》第741(7)(A)(I)条所定义的“证券合同”和《破产法》第101(38A)(A)条所定义的“总净额结算协议”，(B)打算并承认本担保是“与回购协议及其下的每项交易相关并与之相关且符合第101(38A)(A)条的含义”的“担保协议或安排或其他信用增强”，“破产法”第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条，因此(I)该词定义为“证券合约”。

《破产法》第741(7)(A)条(Xi)和(Ii)该术语在《破产法》第101(38A)条中定义的《总净额结算协议》，并且(C)打算并承认任何一方有权终止、清算或加速终止、清算或加速或抵消根据回购协议产生的或与回购协议相关的终止净值、付款金额或其他转让债务，并且本担保在每一种情况下都是导致终止、清算或加速或抵消终止净额的合同权利，根据破产法第555和561节的规定，在本担保项下或与本担保相关的付款金额或其他转移义务。

21.禁止放弃陪审团审判。担保人和买方在接受本担保后，在因本担保或任何相关文件而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中，以及在本担保或其中的任何反索赔中，均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行的审判。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，以下签署人已使本父母担保和赔偿在上述第一个日期正式签立并交付。

担保人：

Ares商业地产公司，马里兰州一家公司

由：_
姓名：
标题：