对第二次修订和重述的替代担保协议的第四修正案

日期为2024年8月2日的第二次修订和重述的替代担保协议(以下简称“修正案”)的第四项修正案是由ARES商业地产公司、马里兰公司(“担保人”)、花旗银行(北卡罗来纳州)、全国性银行协会(及其继承人和/或受让人、“买方”)制定和签订的，并且为了确认和同意本协议第5节中规定的条款，ACRC贷款人C LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“卖方”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，买卖双方已签订日期为2014年12月8日的该特定主回购协议，并经日期为2016年7月13日的主回购协议的特定第一修正案修订，日期为2016年7月13日的主回购协议的特定第二修正案，日期为2016年12月8日的主回购协议的特定第三修正案，日期为2018年12月10日的主回购协议的特定第四修正案，该特定修订并重新启动了日期为2018年12月13日的主回购协议第四修正案(“修订并重新启动的第四修正案”)，日期为2021年11月30日的《总回购协议第五修正案》和日期为2022年1月13日的《总回购协议第六修正案》(以上统称为经如此修订并可进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《回购协议》)；

鉴于，就修订和重新修订的第四次MRA修正案而言，担保人签订了日期为2018年12月13日的、经日期为2019年7月24日的第二次修订和重新修订的替代担保协议、日期为2022年2月10日的第二次修订和重新启用的替代担保协议、日期为2024年4月23日的第二次修订和重新启用的替代担保协议的特定第二次修订和重新启用的替代担保协议(该协议可能会被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)；

鉴于，此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本担保中规定的各自含义；

鉴于，担保人、卖方和买方希望修改本担保的某些条款和规定。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，担保人和买方特此确认其收据和法律充分性如下，卖方承认并同意第5节中所述的规定，每一种情况下，截至本合同日期：

1.对保证的修订。本担保书作了修改，以反映本合同附件A。

2.重申保证义务。担保人签署本修正案的目的是承认并同意，尽管本修正案的执行和交付以及本担保书项下的修正案，担保人在担保书项下的所有义务仍然完全有效，担保人在此不可撤销地无条件地批准和确认担保人在各方面的义务。

3.先例条件。本修正案及其规定在卖方、买方和担保人各自的正式授权人员签署和交付本修正案后生效。

4.关于费用的协议。卖方同意在买方或买方律师向卖方开具发票后，立即向买方支付与本修正案的准备和谈判有关的合理自付费用(包括合理的法律费用)。

5.全力以赴。除非在此明确修改，本担保和其他交易文件的所有条款、契诺和条件保持不变，并具有全部效力和作用，并由卖方在此予以批准和确认。无论本修正案是否具体修改了与本修正案不一致的担保中的特定条款(S)，本修正案与本修正案之间的任何不一致之处均应以有利于本修正案的方式解决。回购协议或任何其他交易文件中对“担保”的所有提及均指经修改和修订的担保。

6.没有豁免权。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃买方在回购协议、担保、任何其他交易文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议项下的任何权利、权力或补救措施。

7.标题。本修正案中包含的每个标题仅为参考方便，不应定义或限制本修正案的规定。

8.对口单位。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本应共同构成同一协议。通过电子邮件(PDF格式)提交的签名应被视为具有与原始签名相同的效力和效果。

9.依法治国。本修正案应按照《担保》第17.1条的条款和规定执行。

[此页上没有其他文本；签名页紧随其后]

兹证明，本修正案由双方正式授权的代表自上述日期起生效。

买家：

北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/ Lindsay DeChiaro

姓名：林赛·德基亚罗

标题：授权签署人

[签名在下一页继续]

担保人：

阿瑞斯商业地产

公司，马里兰州的一家公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·库珀

职务：副总裁兼助理国务卿

（签名在NEXt页面继续]

卖家：

ACRC LENDER C LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·库珀

职务：副总裁兼助理国务卿

附件A

[附设]

第二次修订和重述替代担保协议

第二次修订和重述的替代担保协议，日期为2018年12月13日(经修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效)，是由马里兰公司ARES商业地产公司(其地址为C/o Ares Management LLC，245 Park Avenue，43 Floor，New York 10167，(及其允许的继承人和/或受让人，“担保人”)以花旗银行，N.A.，一个全国性银行协会，其地址为纽约州格林威治街388号，纽约10013(连同其继承人和/或受让人，“买方”)。

独奏会

鉴于，ACRC贷款人C有限责任公司(“卖方”)和买方签订了日期为2014年12月8日的特定主回购协议，经(1)日期为2016年7月13日的主回购协议和担保的特定第一修正案(“第一MRA和担保修正案”)、(2)日期为2016年7月13日的主回购协议的特定第二修正案、(3)日期为2016年12月8日的主回购协议的特定第三修正案、(4)日期为2018年12月10日的主回购协议的特定第四修正案和(5)日期为本协议日期的《主回购协议第四修正案》的某些修订和重新修订(经如此修订，并可进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效的《回购协议》)；

鉴于，回购协议完全取代了日期为2011年12月8日的若干贷款和担保总协议(“原贷款协议”)，经(1)日期为2012年4月16日的贷款和担保协议的某些第一修正案(“第一修正案”)，(2)日期为2013年7月12日的贷款和担保协议的某些第二修正案(“第二修正案”)，(3)日期为2013年8月27日的贷款和担保协议的某些第三修正案(“第三修正案”)，以及(4)日期为2014年5月6日的《主贷款和担保协议第四修正案》(以下简称《第四修正案》)；连同原贷款协议、第一修正案、第二修正案和第三修正案，统称为买卖双方之间的贷款协议)；

鉴于，关于解除ACRC Holdings LLC在与贷款协议同时签订的原始担保协议下作为原始担保人的义务，担保人签署并交付了日期为2012年5月1日的以买方为受益人的特定替代担保协议，经

替代担保协议的某些第一修正案，日期为2013年4月29日，并经日期为2013年7月12日的替代担保协议的特定第二修正案(经如此修订，称为“替代担保”)进一步修订；

鉴于，替代担保的条款和条款根据日期为2014年5月6日的修订和重新启用的替代担保协议(“修订和重新启用的替代担保协议”)进行了修订和重述，修订后的替代担保协议根据卖方、担保人和买方之间于2014年12月8日由卖方、担保人和买方之间进行的、日期为2014年12月8日的对其他交易文件的某些总括修正案和重新确认的担保进行了修订并使其适用于回购协议，并根据该第一次修订的MRA和担保修正案(经如此修订的“修订和重新启用的替代担保”)进一步修订；

鉴于买方和担保人同意按照本协议的规定修改和重述修改后的替代保证的条款和规定；

鉴于买方和担保人的意图是，本担保不构成担保人根据修改和重新生效的替代担保所承担的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成完全履行此类义务和责任，但本担保将全部修改和重述修改后的替代担保，并重新证明担保人根据修改后的替代担保未履行的义务和责任。

鉴于，买方和担保人还打算确认，经修改和重新确定的替代保证项下的所有义务应按照本协议的修改和/或重述继续有效，并且从本担保之日起及之后，交易文件中提及的所有“担保”均应被视为指本担保。

因此，现在，考虑到前述和其他良好和有价值的对价，担保人在此确认已收到和充分，担保人特此同意如下：

第一节定义。此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中指定的含义。在此使用的下列术语应具有以下含义(本节1或本担保其他单数条款中的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)：

1.1“可动用借款能力”就任何人士而言，指在任何决定日期，该人士或其附属公司可应该人士或其附属公司的要求，根据向该人士或其附属公司提供融资的已承诺信贷安排或回购协议，根据已批准但未提取的金额，动用(计入所需准备金及折扣)的不受限制借款能力总额。

1.2“现金”系指美利坚合众国的硬币或货币或立即可用的联邦资金，包括通过电汇交付的此类资金。

1.3“现金等价物”是指担保人或其任何附属公司所拥有的下列任何一种票据：(A)美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国政府的全部信用和信用无条件担保的债务；(B)发行(或其母公司发行)商业票据的买方或联邦储备系统成员的定期存款或定期存款，其发行(或其母公司发行)商业票据，根据美国或其任何州的法律组织，并有至少500,000,000美元的资本和盈余，(C)由根据美国任何州的法律组织的任何公司发行，并被穆迪或S评级为A-1(或当时同等级别)的商业票据，其总金额在任何时候都不超过50,000,000美元，(D)满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务，(E)自取得证券之日起计，由美国任何州、联邦或地区、任何该等州、联邦或地区的任何政治分部或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的、期限为90天或以下的证券，而哪些州、联邦、地区、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪评级至少为A级的证券，(F)由符合本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购买之日起90天或更短时间到期的证券，或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

1.4“现金流动资金”指在任何确定日期不受限制的(I)现金加(Ii)现金等价物的总和。

1.5“CECL准备金”对任何人而言，是指该人根据公认会计准则(包括会计准则汇编(ASC)326)建立的未清偿余额和未出资承付款以及任何其他适用投资、财产或资产的当前预期信贷损失准备金金额。

1.6“或有负债”指在任何日期就任何人而言，截至该日期的以下所有债务(无重复)：对该人或任何其他人的全部或部分债务、租赁或股息提供全部或部分担保的债务，但不包括(I)合同赔偿(包括但不限于与购买或出售证券或其他资产有关的任何赔偿或价格调整条款)；及(Ii)对尚未催缴或量化的非货币债务的担保。前款所述任何或有负债的数额，应被视为(1)就利息或利息担保、本金担保或营业收入担保而言，应视为根据该担保须支付的所有付款的总和(就营业收入担保而言，应被视为等于其所担保票据的偿债能力)，如属主要担保，则应视为至(X)规定的债务到期日(并自根据该担保可首次支付利息之日起)，或

(Y)就营业收入担保而言，该项担保将持续有效的日期，及(Ii)就前述条款未涵盖的所有担保而言：(I)相等于该担保所针对的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不可述明或可厘定，则相等于资产负债表及该人最近的财务报表附注所记录的与该主要债务有关的最高合理预期负债(假设该人士根据该等债务须履行)的款额。

1.7“偿债”是指在任何测试期间，(A)担保人在该期间的综合基础上确定的利息支出，以及(B)在该期间就担保人及其附属公司的债务支付的所有定期安排的本金付款的总和，但不包括(I)任何自愿或非自愿预付款或(Ii)因偿还标的资产或任何气球、子弹、保证金或类似本金部分或全部偿还该等债务而产生的预付款。

1.8“EBITDA”是指对任何人和任何测试期而言，等于(A)此人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，以及在扣除此人的任何优先股股息之前)，加上下列各项(但仅限于实际计入该等净收益(或亏损)的范围)的总和：(I)折旧和摊销费用(与资本支出有关的费用，但未包括在《担保协议》所界定的固定费用计算中的费用除外)；(Ii)利息开支、(Iii)所得税开支、(Iv)非常或非经常性收益、亏损及开支，包括但不限于与业务合并、其他收购及未完成交易有关的交易开支、(V)未实现贷款损失准备金(包括但不限于华润置业准备金)、减值及其他类似费用，包括但不限于与按揭偿还权有关的亏损分担安排准备金、(Vi)贷款已实现亏损及与按揭偿还权有关的分担亏损安排，以及(Vii)未实现收益。与(A)衍生负债有关的亏损及开支，包括但不限于发行可转换票据及(B)按揭偿还权(除记录资产的初始收入确认外)，加上(B)该人士在其合营投资及未合并联营公司的合营投资及未合并联营公司的净收入中所占的比例(在受到少数股东或非控股权益或合资企业净收入的任何影响及扣除该人士的优先股股息前)。

1.9“固定费用承保比率”就担保人而言，是指截至适用测试期最后一日的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据公认会计原则确定并在此进一步定义)，除以截至适用测试期最后一天的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分的确定，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则其他规定合并对担保人财务报表的影响。

1.10“固定抵押”指在任何时间就担保人而言，(A)还本付息，(B)根据指定证书或其他有关优先股东权利的类似文件的条款，担保人须支付且不得延期支付的所有优先股息的总和，(C)在此期间已支付或累积的资本租赁债务，及(D)任何土地租赁项下应支付的任何金额。

1.11“利息开支”指任何人士在任何测试期间所产生的利息开支总额，包括资本化或应计利息(但不包括建筑贷款所提供的利息及融资成本的摊销)，加上该人士在该人士的合营投资及未合并联营公司的利息开支中所占的比例，所有有关期间均包括在内。

1.12“投资证券”指下列任何一项：

(A)美国财政部发行的剩余期限少于1年的可转让债务债券的面值；或

(B)美国财政部发行的剩余期限为1-10年的可转让债务的面值；或

(C)美国财政部发行的剩余期限超过10年的可转让债务的面值；或

(D)账簿形式的单一类别参与按揭证书(“FHLMC证书”)的票面价值，该证书由单户住宅按揭贷款支持，以适用的证书利率全额和及时支付利息，并由联邦住房贷款抵押公司担保最终收取本金(不包括REMIC或其他多类别直通证书、抵押抵押债券、由可调整利率抵押贷款支持的直通证书、只支付利息或本金的证券和类似的衍生证券)；或

(E)由单户住宅按揭贷款支持的账簿记账形式的单类别按揭过关证书(“FNMA证书”)的面值，按适用的证书利率全额和及时支付利息，并由联邦全国抵押协会担保的最终本金的收取(不包括REMIC或其他多类别通过证书、由可调整利率抵押抵押债务支持的直通证书、只支付利息或本金的证券和类似的衍生证券)；或

(F)由单户住宅按揭贷款支持、并由政府全国按揭协会保证按时足额支付本金和利息的记账形式的单类别全面修订直通证书(“GNMA证书”)的票面价值(不包括REMIC或其他多类别直通证书、抵押按揭债券、由可调利率按揭支持的直通证书、只支付利息或本金的证券及类似衍生证券)；或

(G)所有活跃和定期交易的投资级住宅抵押贷款支持证券的面值；或

(H)作为担保人和买方的其他抵押品，可由买方根据其合理的酌情决定权，以真诚行事认为适当的方式对其适用的估值百分比达成协议。

1.13“净收入”指任何人在任何期间的净收入，该人在按照公认会计原则确定的期间内的净收入。

1.14“合格资本承诺”是指担保人的合伙人、成员或股东(如适用)尚未获得资金的任何未设限、无条件资本承诺的数额(双方商定，担保人组织文件中规定的任何通知要求或缴款期或任何其他部长级要求的存在，本身不应将担保人的合伙人、成员或股东(如适用)的资本承诺视为合格资本承诺)。

1.15“追索权债务”不重复地指：(A)担保人已为其提供付款担保的担保人的合并子公司的债务，以及(B)担保人的债务以外的任何债权(欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和债务、禁止转让的惯常例外除外)，违反单一目的实体契约和机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在无追索权或免税房地产融资的单独担保或赔偿协议中的其他情况)在合同上仅限于担保此类债务的留置权所担保的担保人的特定资产(而不是担保人的大部分资产)；但在确定“追索权债务”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对担保人财务报表的影响，这是根据会计准则汇编第810节(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计准则其他规定确定的。

1.16“指定第三方证券化”是指任何不是由担保人或其任何合并子公司设立或发起的证券化交易。

1.17“有形净值”就任何人和任何日期而言，是指(I)根据公认会计原则确定的该人及其合并子公司综合资产负债表上的资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，加上(Ii)所有合格资本承诺加上(1)递延发起费用，以及(2)CECL准备金和任何其他非现金项目的总额(除其他外，包括信用损失或估值准备金或津贴、未实现亏损、累计折旧和摊销)。所有在该日期或截至该日期，减去(A)无形资产和(B)预付税款和/或费用，全部在该日期或截至该日期；但“有形净值”及其相关组成部分的确定应不考虑特定第三方的任何发行人合并的影响

根据不时修订、修改或补充的会计准则编制第810条，或根据公认会计原则，对该人的财务报表进行证券化。为清楚起见，抵押权不应被视为无形资产。

1.18“试用期”是指从每个日历季度的第一天起至该日历季度的最后一天为止的一段时间。

1.19“总负债”是指截至特定日期，将计入担保人及其合并子公司在该日期资产负债表上负债总额的所有金额，根据GAAP在合并基础上确定。

1.20“总流动性”是指在任何确定日期，（i）现金流动性加上（ii）未支配投资证券的总和;前提是，“总流动性”及其相关组成部分的确定应不考虑任何特定第三方证券化发行人根据会计准则法典第810条合并对担保人财务报表的影响（经修订），不时修改或补充，或根据GAAP进行其他修改或补充。

第二节保证。

2.1担保债务。在符合下文第2.2、2.3和2.4节的规定下，担保人在此无条件和绝对地向买方及其继承人提供担保，并转让卖方在回购协议项下到期和到期的所有款项(“担保债务”)的全部和及时付款。这是付款的保证，而不是收款的保证。担保人在本合同项下的责任应是直接和即时的，而不是以任何事件的发生为条件或条件的。

如果回购协议项下的任何款项在任何时间到期并应支付(包括但不限于：(I)回购价格、(Ii)费用函项下到期的任何费用和(Iii)根据回购协议第27条支付的赔偿款项以及买方产生的所有可偿还的自付费用)，且卖方未按回购协议的要求向买方全额和及时支付款项，买方应以书面形式通知担保人剩余的到期和未付金额(“差额”)。担保人应在收到通知后三(3)个工作日内将差额以即期可用资金交付买方。

2.2追索责任的限制。尽管本协议有任何相反规定，但在以下第2.3和2.4节的规限下，担保人在本协议和回购协议下的最高总负债不得超过(X)25%(25%)和(Y)当时未支付的所有购买资产的总回购价格的乘积。

2.3对亏损的追索。除上述规定外，尽管有上文第2.2节规定的追索责任限制，担保人

兹不可撤销地无条件地向买方及其继承人和受让人保证并承诺，买方因下列任何事件的直接或间接后果而招致的所有实际损失、损害和费用，无论在规定的到期日、加速或其他期限到期时，应立即和完整地付款和履行：

(1)卖方或担保人(统称“义务人(S)”)或其任何关联公司在回购协议结束时或回购协议期限内向买方提供的与回购协议有关的任何欺诈、故意重大失实陈述、重大疏忽、违法行为或故意不当行为；

(二)债务人或者其关联人挪用或者挪用购入资产的收入或者其他款项的；

(3)债务人或其任何关联方寻求司法干预或任何形式的强制令或其他衡平法救济，或在与针对买方的司法程序有关的诉状中提出抗辩，反对任何违约事件的存在，或买方因此类违约事件而寻求的任何补救措施(这是轻率的、恶意提出的、没有根据的(在抗辩中)或没有根据的(在司法干预或强制令或其他衡平法救济的请求中))；

(4)债务人或其任何关联公司自愿授予、设定或书面同意授予或设定任何所购买的资产或任何抵押品的任何留置权、产权负担或担保权益，但交易文件允许的留置权除外；

(5)债务人或其任何关联公司实质性违反与环境法有关的任何交易文件中包含的任何陈述和保证，或对买方因违反任何环境法、纠正任何环境状况或清除任何环境法中定义或管制的任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或污染物而产生的任何费用的任何赔偿，在每一种情况下，都会以任何方式影响任何或所有购买的资产；

(6)任何债务人或其任何关联公司，在任何时间，在任何法庭程序中或以其他方式，企图(A)将任何交易或任何交易文件重新定性为贷款、债务或任何债务人与买方之间的任何融资安排，而不是

(B)以书面形式或在法庭诉讼中声称任何交易不是经修订的《美国法典》第11章第101节所界定的“总净额结算协议”，或(B)如经修订的《美国法典》第11章第741节所界定的“证券合同”；及

(7)任何实质性违反回购协议中包含的分离契诺的行为。

2.4对某些破产事件的追索权分拆。即使本协议有任何相反的规定，本协议第2.2节规定的追索权责任限制不再具有进一步的效力和效力，担保人不可撤销地无条件地保证和承诺在任何债务人发生下列任何情况时，立即以美国的合法资金向买方及其继承人和受让人支付全部回购价格：(A)债务人以债务人身份根据任何破产、破产、重组、清算、暂停、解散或类似法律启动任何案件或诉讼，或寻求任命或选举破产管理人、保管人、受托人、该人的托管人或类似官员或该人的全部或基本上所有财产和资产(除非经买方同意)；(B)针对该债务人的任何该等案件或法律程序的展开，而该等案件或法律程序是因任何该等债务人或该债务人的关联人或其代理人(或就该等人提出呈请书寻求加入为一方)的任何串通行动或协助而引起的；或。(C)该债务人为债权人的利益而作出一般转让。

第三节无条件的封杀。担保人在本协议第二节项下的义务是绝对和无条件的，无论回购协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对担保义务的任何其他担保的任何替代、免除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(卖方支付的任何款项除外，免除卖方或完全履行卖方在回购协议下的义务，但受第4节的规定制约)。在不限制前述规定的一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害保证人的责任，保证人的责任如上所述应保持绝对和无条件：

3.1在不通知保证人的情况下，随时或随时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；

3.2回购协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为均应予以实施或遗漏(卖方支付的任何款项、解除卖方责任或以其他方式满足

完全履行卖方在回购协议下的义务，但须遵守第(4)节的规定；

3.3应加速任何担保债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何到期和未付的担保债务，或放弃回购协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或免除或全部或部分免除或交换本协议项下的任何债务或其任何担保，或以其他方式处理；或

3.4授予买方或托管人(视属何情况而定)作为任何担保债务的担保的任何留置权或担保权益应不完善。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款和抗议，以及买方用尽回购协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对卖方提起诉讼的任何要求，或根据本协议所担保的任何义务的任何其他担保项下的任何其他人的要求。

第四节复述。如果卖方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人的义务应自动恢复，无论是由于《破产法》或类似法律(《债务人救济法》)下的任何诉讼的结果，且担保人同意将在买方提出要求时赔偿买方因撤销或恢复担保债务而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于律师费用)，包括为抗辩任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类费用和开支。债务人救济法规定的欺诈性转移或类似付款。

第五节代位权。在支付本协议项下的任何款项时，担保人应享有买方对卖方的权利以及与该款项有关的任何担保义务的任何抵押品；在回购价格全部支付或全部清偿之前，担保人不得寻求强制执行任何权利或以代位方式收取任何款项；此外，此类代位权在各方面均应从属于回购协议项下欠买方的所有金额。

第六节补救措施。担保人同意，在担保人和买方之间，卖方在回购协议下的义务可被宣布为立即到期并根据本协议第二节的规定支付(并应被视为已自动到期并根据其支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期并支付)针对卖方，并且在该声明(或该等义务被视为已自动到期并支付)的情况下，该等义务(不论是否已到期并由卖方支付)应立即由担保人到期并支付。

第七节支付货币的票据。在适用法律允许的范围内，担保人特此承认，此处提供的担保构成了付款工具，并同意并同意，如果担保人在支付本合同项下到期的任何款项时发生争议，买方有权根据纽约CPLR第3213条提出动议。

第八节继续保证。本协议所规定的担保是一种持续担保，无论何时发生或以何种方式发生，均应适用于所有担保债务，并在回购协议终止后继续有效。

第九节对担保债务的一般限制。在涉及任何州、公司法或任何州或联邦破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果担保债务因其在本协议项下的责任金额而被持有或被确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本协议任何其他规定有相反规定，此类债务的金额应自动受到限制，并降至在该诉讼或程序中确定的有效、可执行且不从属于其他债权人的债权的最高金额。

第十节陈述和保证。

10.1存在。担保人(A)是根据其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(B)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前或拟进行的方式开展业务，但缺乏此类许可证、授权、同意和批准不太可能产生重大不利影响的情况除外，以及(C)其有资格开展业务，并且在所有其他司法管辖区内信誉良好，在该司法管辖区内，根据其所开展业务的性质，此类资格是必要的，但不符合条件的情况除外(无论是个别情况还是总体情况)都不会产生实质性的不利影响。

10.2诉讼。在任何政府当局面前，不存在任何诉讼、诉讼、仲裁、调查(包括但不限于前述任何悬而未决的或据担保人所知受到威胁的)或其他影响担保人或其任何关联公司或其任何财产的法律或可仲裁程序：(A)对本担保的有效性或可执行性或将采取的与本担保相关的任何行动提出质疑；(B)提出总额超过2,000,000美元的一项或多项索赔；(C)如果个别或整体作出相反裁决，可能合理地产生重大不利影响或(D)需要根据1934年法案或其下的任何规则向证券交易委员会提交申请的情况。

10.3无违规行为。(A)签署和交付本担保，或(B)按照本担保的条款和规定完成本担保的交易，均不会与担保人的章程或章程相冲突或导致违反，

或任何适用的法律、规则或法规，或任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或担保人或其任何关联公司为当事一方的其他重大协议或文书，或担保人或其任何附属公司受其或其任何财产约束或约束的其他重大协议或文书，或构成任何该等重大协议或文书下的违约或导致根据任何该等协议或文书的条款对担保人或其任何附属公司的任何财产设定或施加任何留置权。

10.4行动。担保人拥有所有必要的公司或其他权力、权威和法定权利来执行、交付和履行其在本担保项下的义务；担保人对本担保的执行、交付和履行已得到其本身所有必要的公司或其他行动的正式授权，并且本担保已由担保人正式有效地签署和交付，构成了担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受影响合同权利执行和债权人一般权利的公平、法律或法定原则的影响。

10.5个批准率。担保人签署、交付或履行本协议，或本协议的合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何证券交易所的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或任何证券交易所备案或登记。

10.6Taxes。担保人及其附属公司已提交其必须提交的所有联邦所得税申报单和所有其他纳税申报单，并已根据该等申报单或任何一家担保人收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但通过勤奋进行的适当程序真诚地适当抗辩并已为其提供了充足准备金的任何税款除外。担保人认为，担保人及其子公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。

10.7《投资公司法》。担保人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司。

10.8真实和完全的大揭露。在此日期之后，担保人或其代表向买方提供的所有与本担保和其他交易文件以及由此预期的交易有关的所有书面信息，将是真实、完整和准确的，或(在预测的情况下)基于陈述或证明该等信息的日期的合理估计。

10.9ERISA。担保人或其子公司作出直接贡献的每个计划，据担保人所知，每个其他计划和每个多雇主计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和任何其他联邦或州法律的适用条款，并在所有实质性方面得到了管理。

第11条公约。

11.1财务报表。担保人承诺并同意，只要本保证有效：

(A)担保人在根据《回购协议》第7.01(B)节提供每份财务报表时，除《回购协议》第7.01节规定的要求外，还应向买方提供担保人(I)负责人的证书，说明就担保人所知，担保人在该财政期间或年度内已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本担保书中所载其须遵守、履行或满足的每项条件。而该负责人员并不知悉任何失责行为，但该证书指明的情况除外(如任何失责行为已发生且仍在继续，则须合理详细地描述该失责行为，并说明担保人已就该失责行为采取或拟采取的行动)及(Ii)详细显示支持该责任人员证明担保人符合第11.7节规定的计算方法。

11.2诉讼。在任何情况下，担保人应在对下列任何事项送达法律程序文件后10天内，迅速将影响担保人的所有诉讼、仲裁、调查(包括但不限于上述任何待决或威胁的诉讼)或影响担保人的其他法律或可仲裁程序通知买方：(I)对任何交易文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑任何交易文件的有效性或可执行性，或(Ii)提出总额超过2,000,000美元的一项或多项索赔，(Iii)如个别或整体作出相反裁定，可能合理地对担保人产生重大不利影响，或(Iii)担保人需要根据1934年法案及其下的任何规则向证券交易委员会提交申请。

11.3存在等。担保人将：

(A)维护和维持其合法存在；

(B)遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局命令的要求(包括但不限于所有环境法、关于不公平和欺骗性贷款做法和掠夺性贷款做法的所有法律)，如果不遵守这些要求很可能(单独或总体地)产生重大不利影响；

(C)保存充分的记录和账簿，其中将根据一贯适用的公认会计准则作出完整的分录；

(D)不得将其行政首长办公室迁离该管辖区或更改其组织的管辖权，除非已事先向买方发出有关更改的30天书面通知；

(E)缴付和解除在施加罚则的日期前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，但如任何该等税项、评税、收费或征费的缴付是真诚地以正当法律程序抗辩的，而该等储备金是按照公认会计原则而维持的，则不在此限；及

(F)允许买方代表在三个工作日的提前通知下，在正常营业时间内，在买方合理要求的范围内，检查、复制和摘录其账簿和记录，检查其任何物业，并与其高级职员讨论其业务和事务。

11.4禁止根本性变革。担保人不得进行任何合并、合并或合并交易，不得进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或实质上所有资产；

11.5个节点。担保人应在收到买方以外的通知或知道发生违反陈述或保证或未能遵守或履行本协议中的任何约定或协议后，立即通知买方(除非卖方已根据回购协议发出此类通知)。根据这一规定发出的每份通知应附有担保人负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明担保人已就此采取或拟采取何种行动。

11.6与关联公司的交易。除以其他方式不被禁止的股息分配外，担保人不得与任何关联人达成任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易(A)不违反本担保或回购协议下的任何规定，(B)在担保人的正常业务过程中，以及(C)在公平合理的条件下，不低于担保人在与非关联人的可比公平交易中获得的优惠，或向任何附属公司支付本条款不允许的其他付款。尽管有上述规定，买方特此批准与担保人的关联公司签订的服务协议和管理协议。

11.7某些财政契约。担保人不得允许其自身(及其合并基础上的子公司)按照公认会计原则按季度确定下列任何事项：

(A)最低有形净值。担保人的有形资产净值在5亿美元以下；

(B)最低总流动资金。担保人的流动资金总额不得低于担保人追索权债务的(X)500万美元和(Y)5%的较大者，不得超过1000万美元；但尽管有前述规定或本规定的相反规定，如果担保人的流动性总额等于或超过500万美元(该数额，即“担保人的实际流动性总额”)，则担保人可以满足差额

最低总流动资金要求与担保人实际可用借款能力的总流动资金数额之间的差距；

(C)固定收费覆盖率。担保人的固定费用覆盖率低于1.25至1.00；

(d)[已保留]或

(A)最高债务与股本比率。在每个测试期结束时，当任何交易仍未完成时，担保人的债务与担保人的有形净值的比率超过4.00比1.00。如果(X)担保人已根据担保人或担保人的任何附属公司为当事一方或担保人(作为主要或次要债务人)对其负有责任的所有第三方协议(定义见下文)与其他回购买方或贷款人签订了其最高杠杆率契约的修正案，且该第三方协议包含与第(E)款中的契约相对应或基本相似的担保人的最高杠杆率契约，以及(Y)在所有此类修改中，担保人的最高杠杆率契约已被修改，以规定最高债务权益比为4.50至1.00，担保人应立即通知买方，并自担保人与其他回购买方或贷款人签订最高杠杆率契约之日起生效(“契约修改生效日期”)，本条(E)中的契约应自动被视为已修改，以反映担保人在每个测试期结束时的负债与担保人有形资产净值之比不得超过4.50至1.00；但在《公约修改》生效日期后，如果担保人同意根据任何第三方协议修改其任何最高杠杆率契约的限制性，或者担保人或担保人的任何附属公司签订了新的第三方协议，其对担保人的最高杠杆率契约比经前述修改的(E)条款中的契约更具限制性，则担保人应立即将该更具限制性的最高杠杆率契约通知买方，并由买方自行决定修改该(E)条款中的契约，以反映该等更具限制性的最高杠杆率契约。

11.8[故意省略]

11.9所需提交的文件。担保人应立即向买方提供担保人或担保人的任何关联公司根据1934年法案或其下的任何规则要求向证券交易委员会提交的所有文件的副本。

第十二节责任的限制。担保人在本协议项下的责任不受下列因素的影响：(I)卖方在任何债权人、接管、破产或其他程序中的免除或解除，(Ii)破产中卖方责任的减值、限制或修改，或因联邦破产法或任何其他法规的任何现有或未来条款的实施或任何法院的裁决而导致执行买方在回购协议下的任何义务的任何补救措施，(Iii)在任何此类程序中拒绝或否认任何证明买方在回购协议下的任何权利或义务的文书、文件或协议，(Iv)完成转让或

买方转移买方在回购协议项下的义务，或(V)买方因任何原因终止就回购协议项下的任何一方的义务承担的责任，但因全部履行担保义务而终止的除外。

第13条不得放弃。买方未行使或进一步行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何处理过程，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何拖延，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，买方对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。这里的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第14节通知。所有根据本保证提出的通知、请求和要求应以书面形式在本保证的签名栏下所述的当事各方地址发出，并且如果以下列方式亲自递送或寄送，则应对所有目的有效：(I)专人递送，附递送证明；(Ii)挂号或挂号美国邮件，预付邮资；(Iii)商业或美国邮政的加急预付递送服务，附递送凭证；或(Iv)由传真机(已确认应答)递送，但此类传真通知也必须通过第(I)项所述的方式之一递送，(Ii)或(Iii)以上所述的地址，寄往本保函任何一方在书面通知中不时指定的其他地址和人员(视具体情况而定)。任何通知、请求或要求应被视为已经发出：(I)如果是亲手递送，则在递送时；(Ii)如果是挂号信或挂号信，在第一次递送或第一次尝试在工作日递送时，(Iii)如果是在工作日第一次尝试递送时加急预付递送，或(Iv)如果是电传复印机，则在下午5：30之前收到在营业日发送的回复确认时。收件人在当地时间，否则在接下来的下一个营业日，只要该传真通知也按照第14节的要求递送。

第15节费用。担保人同意赔偿买方与以下事项有关的一切合理费用和开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)：(I)未支付到期的任何短缺金额(受第2条中的限制(如果适用))，以及由此产生的任何执行或催收程序，包括但不限于以各种方式参与或以其他方式参与(X)破产、资不抵债、接管、止赎、清盘或清算程序，(Y)司法或监管程序，以及(Z)解决、重组或其他谈判或诉讼(无论解决方案，因此考虑的重组或交易已完成)和(Ii)本节的执行(15)。

第16节分配。未经买方事先书面同意，担保人不得转让其在本合同项下的义务。买方可将其在本担保下的权利转让给回购协议项下买方的任何继承人，而买方在回购协议项下对买方义务的任何转让或其任何部分，均应在此类转让的范围内将买方在本担保下的权利和权力授予受让人。

本担保对担保人及担保人的继承人和受让人具有约束力，符合买方及其各自的代表人、继承人、所有权继承人和受让人的利益。

第17节管理法。

17.1本担保及由此产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律以及美利坚合众国的任何适用法律管辖和解释。在法律允许的最大范围内，担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本担保的主张，根据纽约州一般义务法第5-1401节，本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释(不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则)。

17.2任何因本担保引起或与本担保有关的法律诉讼、诉讼或法律程序可由买方选择在纽约州纽约市的任何联邦或州法院根据纽约州一般义务法第5-1402节提起，买方和担保人均放弃其现在或今后基于任何该等诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院不便而提出的任何反对意见，买方和担保人在任何诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从任何该等法院的专属管辖权。担保人同意，在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，在本合同规定的担保人地址向担保人送达法律程序文件，以及以本文规定的方式邮寄或交付给担保人的上述送达的书面通知，在各方面均应视为有效地向担保人送达了法律程序文件。担保人(I)应立即通知买方本合同规定的担保人地址的任何变化，(Ii)可随时指定一名授权代理人在纽约设立办事处(该代理人和办事处应被指定为送达程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果担保人不再在纽约纽约设有办事处，应立即指定一名授权代理人。

第18条陪审团审判的效力。在适用法律允许的最大范围内，担保人和买方均在此不可撤销地放弃在因本担保引起或与本担保有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利、任何其他贷款文件或拟在此或由此进行的交易。

第十九节限制损害赔偿。担保人和买方在此不可撤销地同意，根据本合同产生或与之相关的任何损害赔偿要求应仅限于实际发生的损害，担保人和买方均无权并在此不可撤销地放弃就根据本合同引起或与之相关的任何索赔而获得的任何后果性损害或惩罚性损害赔偿。

第20条修订。本合同的任何修改或修改，除非有担保人和买方签署的书面证明，否则无效。

第21条可装卸性。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区无效和不可执行，则在法律允许的最大范围内，(I)本协议的其他条款在该司法管辖区保持完全效力和效力，以及(Ii)本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第22节对应物。本保证可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本担保的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本保证。

第二十三节替代保证的修改和重述。买方和担保人同意，自本担保之日起，替代担保的条款和条款将被本担保的条款和条款全部修订、取代和重述，并于此生效。本担保的目的不是也不应构成担保人在替代担保和在本担保日前生效的其他交易单据项下的义务和责任的更新或终止。担保人在替代担保和其他交易文件下的所有义务和责任仍然完全有效，并应继续作为担保人在本担保和其他交易文件下的义务和责任(并应受其条款的约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时，交易文件中所有提及“担保”的内容均应被视为指本担保。

[签名如下]

兹证明，以下签署人已签署本保证，或已促使本保证由其正式授权的代表在上面第一次写下的日期签署。

担保人

Ares商业地产公司，马里兰州一家公司

由以下人员提供：中国*。
姓名：
标题：

通知地址：

C/O Ares Management LLC
公园大道245号，42楼，
纽约州纽约州，10167
收件人：房地产资本市场与法律部

将副本复制到：

C/O Ares Management LLC
星光大道2000号，12楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：首席会计官

接受并认可：

买家

花旗银行，北卡罗来纳州

全国银行协会

由以下人员提供：中国*。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

通知地址：

北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号
纽约州纽约州10013
注意：理查德·施林格

并抄送

盛德国际律师事务所
787第七大道纽约州，纽约州10019
收件人：Brian Krisberg，Esq.