招股章程补编第2号(招股章程日期：2024年7月26日)

ABVc BioPharma公司

3,400,187股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中在“出售股东”标题下确定的出售股东不时转售内华达州ABVC BioPharma，Inc.(“本公司”)最多3,400,187股普通股，面值0.001美元(“普通股”)。

有关出售股东的详细信息，请参阅“出售股东”。出售股票的股东可以不时地在我们的普通股以现行市场价格交易的主要市场上出售这些股票，也可以通过谈判交易或通过“分销计划”一节中所述的任何其他方式。出售股票的股东可被视为其所发行普通股的承销商，符合1933年《证券法》(经修订)的含义。我们 将支付注册这些股票的费用。我们不会从本招股说明书涵盖的出售股东出售我们的股份中获得收益 。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易，代码为ABVC。2024年8月5日，我们 普通股的收盘价为每股0.69美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。只有在你能承受全部投资损失的情况下，你才应该购买我们的证券。请参阅本招股说明书增刊第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年8月7日

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和我们的承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何 免费书面招股说明书中包含的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。此招股说明书仅适用于合法提供和出售我们的证券的情况。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“ABVC”、“我们”、“我们”和“我们”均指ABVC BioPharma，Inc.，而“本次发售”指的是本招股说明书中预期的发售。

招股章程惯例

除非上下文另有要求 且仅就本招股说明书而言：

“美国BriVision公司”指的是特拉华州的一家公司和ABVC的全资子公司；

“APR”或“年利率”是指向借款人收取的年利率，包括固定利率和交易手续费利率，以单个百分比数字表示，表示贷款有效期内的实际年借款成本；

“BioKey”指BioKey，Inc.指的是美国加州的一家公司和ABVC的全资子公司；

“BioLite”指BioLite Holding，Inc. 指内华达州的一家公司和ABVC的全资子公司；

“董事会”是指本公司的董事会；

“中国”和“中华人民共和国” 是指人民Republic of China，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，除指中华人民共和国通过的具体法律、法规和其他仅适用于内地的法律或税务事项外， 本招股说明书不包括台湾；

“普通股”是ABVC Biophma，Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元；

“合并协议”指截至2018年1月31日的协议和合并计划，根据该协议，本公司、BioLite、BioKey、“BioLite收购公司” 一家内华达州公司和BioKey收购公司。一家加州公司于2019年2月8日完成了业务合并，ABVC通过向BioLite和BioKey的股东增发普通股收购了BioLite和BioKey；

“A系列可转换优先股” 是ABVC Biophma，Inc.的A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元；

除非上下文另有规定，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”或“ABVC”是指ABVC Biophma，Inc.，一家内华达州的公司，以及在此定义的所有子公司。

“R.O.C.”或者“台湾”指的是台湾的Republic of China；

“子公司”或“子公司”是指美国BriVision公司，有时也称为“BriVision”，BioLite Holding，Inc.或BioLite and BioKey， Inc.或BioKey；

凡提及“新台币”及“新台币”，均指R.O.C.的法定货币；及

所有提到的“美元”、 “美元”和“$”都是指美国法定货币。

本招股说明书详细说明了新台币的某些金额，并在括号中注明了在本招股说明书发布之日按汇率计算的大致美元金额。有关NTD和美元的换算率 可能会发生变化，因此，我们不能保证本招股说明书中指定的美元金额不会发生变化。

为澄清起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，无论个人姓名是中文还是英文。

行业和市场数据

本招股说明书包括有关市场和行业状况以及来自第三方来源的市场份额的 信息，或基于此类来源的估计(如果可用)。我们没有直接或间接地赞助或参与任何此类材料的出版。我们 相信这些信息和估计是合理和可靠的。我们还假设从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。我们理解，如果本 招股说明书中包含的任何信息存在重大程度的不正确、误导性或不准确，本公司将对其承担责任。

风险因素

投资我们的证券包括高风险 。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面讨论的具体因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您的全部或部分投资损失。

与公司业务相关的风险

不利的全球经济状况，包括健康和安全方面的担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济一般状况的不利影响 ，包括我们无法控制的状况，例如当前爆发的新冠肺炎冠状病毒(“新冠肺炎”)对健康和安全的影响。新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，疫情的蔓延已导致不同国家和城市强制实施宵禁，包括“就地避难”、关闭大多数非必要企业以及其他减缓病毒传播的措施。

新冠肺炎对我们业务的负面影响正在持续 ，其程度仍不确定，可能会广泛传播，包括：

新冠肺炎大流行的波动性仍然很高 并且每天都在继续演变，因此，尽管我们努力抗击该病毒并取得了进展， 不能保证这些措施将被证明是成功的。新冠肺炎将在多大程度上继续影响公司的业务、销售和运营结果 将取决于未来的发展，而未来的发展具有高度的不确定性，也无法预测。

本公司是一家处于发展阶段的生物制药公司，因此面临与该行业新业务相关的风险。

本公司获得了唯一许可权 以开发和商业化BioLite的六种化合物用于治疗目的，并获得了与BioFirst共同开发一种医疗设备的权利 (统称为“ABVC管道产品”)。因此，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，其业务 产生的收入并不多。公司正在建立和实施许多经营业务所必需的重要职能，包括ABVC管道产品的临床研究和开发，进一步建立公司的管理和行政结构、会计制度和内部财务控制

BioLite和BioKey预计将继续 收入有限，在无限期内保持不盈利。

因此，您应该根据一家经营历史和收入有限的制药公司所面临的风险和不确定性来考虑公司的前景。具体而言，潜在投资者应考虑到公司将无法：

如果发生上述任何风险，公司的业务可能会失败，在这种情况下，您可能会损失您在公司的全部投资。本公司不能保证其在业务运营方面的任何努力都将取得成功，或导致新产品的及时开发，或最终产生任何 实质性收入和利润。

作为一家盈利前的生物制药公司， 公司需要从一个以研发为重点的公司转型为一个有能力支持商业活动的公司。 公司可能无法达到这样的过渡点或进行这样的转型，这将影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果该公司无法筹集额外的资本，其实施其业务模式和战略的能力可能会受到影响。

该公司的资本资源和业务有限。BioKey提供的CDMO服务产生的收入有限，只能部分支持公司的运营 。到目前为止，该公司的运营资金部分来自其股东的融资或贷款收益。我们可能会不时寻求额外融资，以提供扩大研发计划和/或营运资金所需的资金，并在营运现金流不足时偿还未偿还贷款 。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。

如果公司没有筹集到足够的资本来支持其持续的开发活动，很可能无法执行其业务计划，包括研发开发 和扩大生产设施。目前，由于缺乏资金，该公司不得不搁置了几个项目。即使公司为近期运营和产品开发获得融资，也可能需要超出近期的额外资金。此外，可能无法以足够的金额或合理的条款获得额外资本(如果有的话)，并且我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。 如果公司无法在需要时筹集资金，其业务、财务状况和运营结果将受到重大影响 ，它可能被迫减少或停止我们的业务。

该公司没有为任何新药候选药物获得监管批准或将其商业化的历史。

由于运营历史有限，该公司 从未获得过任何新药候选药物的监管批准或商业化。FDA可能拒绝接受我们针对六种药品中的任何一种产品的计划新药申请(或“NDA”)进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论：我们的申请不足以获得监管部门对候选新药或医疗器械的批准。尽管我们的CDMO战略业务部门在获得简化新药申请(或ANDA)审批方面有经验，但获得NDA审批和ANDA审批的流程和时间表可能会有很大差异。如果FDA不接受或不批准我们计划的候选产品保密协议，可能需要我们进行额外的临床、临床前或制造 验证研究，这可能成本高昂。根据FDA要求的研究，我们提交的任何保密协议或申请的批准可能会显著推迟，可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比我们现有的资源更多的资源。任何延迟获得或无法获得任何候选药物的监管批准都将阻止我们对此类产品进行再许可。如果进行并完成额外的研究，FDA也可能认为这些研究不够充分。如果出现上述任何结果，我们 可能会被迫放弃为该候选药物计划的保密协议，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。我们在外国司法管辖区也面临类似的监管风险。

我们的增长取决于我们成功开发、收购或许可新药的能力。

我们的增长得益于在时间、资源和资本方面的持续投资，以识别和开发新产品或新配方，以满足市场和市场渗透的需要。如果我们无法自行开发新产品或从其他方获得新产品许可证，我们的收入增长能力和市场份额将受到不利影响。此外，我们可能无法收回在新药和医疗器械开发上的投资，因为项目可能中断、不成功、不像最初设想的那样盈利，或者我们可能 无法获得此类开发所需的资金。同样，也不能保证我们能在经济可行的基础上成功地从第三方那里获得此类权利。

我们目前的产品有一定的副作用。 如果在营销和销售之前没有确定与我们当前或未来产品相关的副作用，我们可能会被要求 将此类产品从市场上召回，执行漫长的额外临床试验或更改产品的标签，其中任何 都可能对我们的增长产生不利影响。

公司研发了以下七个药品和一个医疗器械：ABV-1501、ABV-1504、ABV-1505、ABV-1519、ABV-1702、ABV-1601和ABV-1703。这七种产品中的每一种都可能对用户造成严重的不良影响。例如，ABV-1501、ABV-1702、ABV-1703的接口为Maitake蘑菇提取液。与Maitake蘑菇提取物相关的副作用或不良事件包括血液胆红素升高、淋巴细胞计数下降、中性粒细胞计数下降、血小板计数下降、白细胞下降、头痛和高血糖。与该化合物相关的严重不良事件(统称为“SAE”)包括白细胞增多、血小板减少、眼部疾病、腹痛、胃肠道疾病、失音、肺部感染、右侧肌肉无力、神志不清、脑水肿、中风、呼吸困难、喘息和瘙痒。

ABV-1504和ABV-1505的原料药相同，称为远志或PDC-1421胶囊(远志)。与ABV-1504和ABV-1505相关的副作用，或与ABV-1504和ABV-1505相关的不良事件，来自试验药物或检查程序，如抽血程序(晕厥、疼痛和/或瘀伤)，可能会导致胃肠道疾病(腹胀和便秘)、神经系统疾病(嗜睡、嗜睡和口腔溃疡)。此外，长期使用可能会导致流产。

这项研究的安全性和初步疗效发现，结合ABV-1701的独特特性，为进一步研究其在玻璃体切除手术后用于需要玻璃体置换的患者提供了支持。然而，随着临床试验的继续，可能会发现ABV-1701新的严重副作用。

这些不良事件的发生 将损害我们未来这些药物的销售，并大幅增加这些药物的营销成本和费用，这反过来可能导致我们的收入和净收入下降。此外，由于发现了严重的副作用，我们未来药品的声誉和销售可能会受到不利影响。

我们未来可能面临产品责任索赔 ，这可能会转移我们的资源，导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化 。

如果我们的产品的使用被指控造成了不良副作用，我们将面临固有的商业风险，即暴露于产品责任索赔。与我们的任何产品有关的副作用 或营销或制造问题可能导致产品责任索赔或负面宣传。这些 风险将存在于那些处于临床开发阶段的产品以及那些获得监管批准用于商业销售的产品 。此外，尽管我们在历史上没有遇到与产品用户索赔相关的任何问题，但我们 目前不维护产品责任保险，也不能保证我们能够以商业上可行的条款获得产品责任保险。

我们面临产品责任的固有风险 由于对我们的产品进行临床测试，并可能以商业方式销售我们可能开发的任何产品，因此我们面临索赔的固有风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。索赔也可以根据州消费者保护法 提出。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们候选产品的商业化。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

我们目前有保单承保临床试验中的责任，但不维持一般责任保险；即使我们将来有一般责任保险 ，该保险也可能不能完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们开始销售任何获得营销批准的候选产品，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。此外，保险范围正变得越来越昂贵。 如果我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，则可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们已经并可能在美国以外的地点对我们的某些候选产品进行临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。

我们已经并可能在未来选择在美国以外进行一项或多项临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验 必须由合格的研究人员按照道德原则进行和实施。试验人群还必须充分代表美国人口，并且数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA 是否接受数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。 不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们决定在美国境外进行的任何临床试验的数据，很可能会导致需要 额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们对候选产品的开发。

此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大影响。进行国际临床试验所固有的风险包括：

如果我们候选产品的临床试验 未能证明令FDA和类似的非美国监管机构满意的安全性和有效性，我们可能会产生额外成本 或延迟完成，或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化。

未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、促销或销售任何候选产品。类似的非美国监管机构也实施了类似的限制。我们可能永远不会得到这样的批准。我们必须完成广泛的临床前开发和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，然后我们才能获得这些批准。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。任何无法成功完成临床前 和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，并削弱我们从产品销售、监管 和商业化里程碑和版税中获得收入的能力。此外，如果(1)我们被要求在我们预期的试验和测试之外对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，(2)我们无法成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，(3)这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的， 或(4)与我们的候选产品相关的不可接受的安全问题，我们除了招致额外的成本外，还可能：

即使我们的任何候选产品获得了 市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度，并且候选产品的市场机会可能比我们估计的要小。

从第一阶段到FDA审批和商业化，我们从未完成过新药或新医疗器械的FDA申请流程。即使我们的产品获得相应监管机构的批准用于市场营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场，医生通常也不愿将他们的患者从现有的治疗方法中切换出来。此外，患者通常习惯于他们目前正在接受的治疗，并且不想更换，除非他们的医生建议更换产品，或者他们因现有治疗缺乏报销而被要求更换治疗。

我们产品的潜在市场机会很难准确估计。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设，包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的， 这些假设的合理性尚未由独立消息来源进行评估。如果任何假设被证明是不准确的， 我们产品的实际市场可能小于我们对潜在市场机会的估计。

我们可能会寻求与第三方合作，以开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们未能达成此类合作， 或此类合作不成功，我们可能无法利用我们候选产品的市场潜力。

我们可能会寻找第三方合作者来开发 我们的产品和商业化。我们可能进行任何营销、分销、开发、许可或更广泛合作的合作者 安排包括大中型制药公司、区域和国家制药公司、非营利组织、 政府机构和生物技术公司。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

涉及我们产品的协作将给我们带来 以下风险：

协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们的候选产品的开发或商业化。如果我们的合作伙伴参与 业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

ABVc通过BioLite可能无法 收到BioLite，Inc.和BioHopeKing之间的合作协议下的全部可用金额，这可能会增加其寻求额外资本为业务运营提供资金的负担。

2015年2月和12月，BioLite的子公司BioLite，Inc.与BioHopeKing签订了三项合作协议，在大多数亚洲国家(不包括日本)共同开发用于TNBC的ABV-1501(或BioLite内部使用的BLI-1401-2)和用于MDD的ABV-1504(或BioLite内部使用的BLI-1005)和BLI-1006，后者后来在亚洲(日本除外)被BLI-1008取代。根据BriVision和BioLite台湾公司签订的合作协议及其附录，ABVc和BioLite正在共同开发用于TNBC的ABV-1501和用于MDD的ABV-1504 其中ABVC和BriVision负责这两种候选新药的临床试验。根据《关于ABV-1501或BLI-1401-2的BioHopeKing合作协议》及其附录的条款，BioLite将根据BioLite在某些里程碑中取得的成就和药品净销售额的12%(12%)，在不同阶段收到总计1,000万美元的现金和BioHopeKing股权或其拥有的股权证券的付款 。如果BioLite未能及时达到任何里程碑，它可能无法收到BioHopeKing支付的其余 款项。由于BioLite可能无法根据与BioHopeKing的合作协议获得全额付款，ABVC可能不得不寻求其他资金来源来为其运营活动提供资金。

ABVC及其子公司在建立和维护额外的战略合作伙伴关系方面可能不会成功，这可能会对ABVC开发和商业化产品的能力产生不利影响 ，从而对其经营业绩产生负面影响。

除了ABVC目前与BioHopeKing在选定的亚洲市场的合作外，其战略的一部分是评估并在被认为合适的情况下，在未来与主要生物技术或制药公司建立更多的 合作伙伴关系。ABVC的产品可能难以按计划进行有效的 许可。各种监管、商业和制造因素可能会影响ABVC寻求合作开发商的能力，或者通过授权正在开发的七种产品中的任何一种来增加收入，这些产品中没有一种是完全授权的。具体而言，ABVC可能因以下原因而遇到困难：

ABVc在为其候选治疗药物寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了让ABVC成功地与其自身免疫、中枢神经系统和血液学候选药物以及其医疗设备Vitargus合作，潜在合作伙伴必须根据ABVC正在寻求的条款并与其他公司许可的其他可用产品进行比较，认为这些候选药物在他们认为具有吸引力的市场上具有经济价值。即使ABVC成功地建立了新的战略合作伙伴关系，ABVC同意的条款也可能不是有利的，如果例如自身免疫疗法的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，它可能无法维持这种战略合作伙伴关系 。与ABVC的任何候选药物相关的任何新的战略合作伙伴协议的任何延误都可能推迟此类候选药物的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它进入市场。

如果ABVC未能与尚未获得完全许可的候选药物建立和维护额外的战略合作伙伴关系或协作，它将承担与任何此类候选药物开发相关的所有风险和成本，并且可能需要寻求额外的资金、雇用更多的员工 或以其他方式发展其预算之外的专业知识。这可能会对任何不完全合作的候选新药的开发产生负面影响。

ABVC的许可方可以选择终止与ABVC的任何许可协议。因此，ABVC对含有潜在原料药的候选新药的研究和开发可能会突然终止。

如果ABVC的子公司BioLite严重违反了与Yukiguni Maitake Co.(“Yukiguni”)、医疗和制药工业技术与开发中心(“MPITDC”)或工业技术研究所(“ITRI”)的任何许可协议，或者任何此类许可协议意外终止，BioLite可能无法继续研发包含已终止许可的基础原料药 的候选新药。根据Yukiguni许可协议，如果BioLite未能满足里程碑销售要求，或未能按照协议中规定的时间表向适当的卫生当局提交某些申请，Yukiguni将有权终止Yukiguni许可协议。如果Yukiguni许可协议非自愿终止，BioLite将被迫停止ABV-1703、ABV-1502和ABV-1501的新药开发，并终止与这三种新药候选药物有关的合作协议。基础原料药使用权的终止将对ABVC的运营造成实质性影响。 根据BioLite台湾与工研院之间的许可协议，如果BioLite台湾公司无理由或因工研院未满足的原因而未能按照协议规定的时间表完成研究提交里程碑，工研院有权终止与BioLite台湾公司的许可协议，而无需向BioLite台湾公司退还费用。BioLite台湾公司和BioLite公司已经提交了PDC-1421的IND，随后根据BioLite台湾公司和MPITDC之间的许可协议中列出的时间表，对从PDC-1421开发的两种候选药物进行了第二阶段临床试验。

ABVc的子公司BioLite依赖一家供应商提供ABV-1703、ABV-1519、ABV-1502和ABV-1501的原料药，该供应商未能提供足够数量的符合其质量标准的原料药 ，可能会对其对这四种候选药物的研究产生重大不利影响。

目前，BioLite主要依靠日本供应商Yukiguni提供Yukiguni Maitake Extract 404，该原料药包含在ABV-1703、ABV-1519、ABV-1502和ABV-1501中，是BioLite肿瘤学/血液学产品组合中七种候选药物中的四种。它已经签订了Yukiguni许可协议，其中包括交付Yukiguni Maitake Extra 404。BioLite同意通过首先从Yukiguni购买治疗产品来满足其对Yukiguni Maitake Extract 404的需求，Yukiguni表示将提供足够数量的符合cGMP标准的此类原料药。如果Yukiguni Maitake萃取物404的供应因任何原因中断，BioLite对这四种候选药物的研究和开发活动可能会推迟。这些延迟可能是广泛且昂贵的，尤其是在没有现成替代产品的情况下。

BioLite目前正在与位于加拿大的Yukiguni Maitake Extract 404的另一家供应商进行谈判。然而，不能保证谈判一定会成功。 如果不能及时获得充足的优质Yukiguni Maitake提取物404供应，可能会对ABVC和BioLite的ABV-1703、ABV-1519、ABV-1502和ABV-1501的研发活动造成干扰，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

ABVC可在其业务中使用危险化学品和生物材料。任何与这些材料的不当处理、存储或处置相关的索赔都可能非常耗时且成本高昂。

ABVC的研究和开发可能涉及控制危险材料的使用，包括化学品和生物材料。ABVC不能消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。ABVC可能因其使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉，其责任可能超出任何保险覆盖范围和其总资产。 联邦、州和地方法律法规管理这些危险材料和指定废物的使用、制造、储存、处理和处置，以及向环境和人类健康和安全事项排放污染物。尽管ABVC会尽最大努力遵守环境法律法规，尽管会带来高昂的成本和不便，但ABVC 不能保证将来不会错误处理任何危险材料。如果未能遵守这些要求或发生任何对危险材料的不当处理，可能会产生巨额成本，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或为实现和保持合规所需的运营变更。此外，ABVC无法预测新的或修订的环境法律或法规对其业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。

生产候选药物样品的设施需要按照良好的生产实践标准进行维护和监控，此类维护失败可能会污染我们的临床试验结果，并对我们的运营造成不利影响。

ABVc的子公司BioKey运营着一家实验室，这是一家经过认证的良好生产规范(CGMP)设施，其一些合同临床试验服务 提供商使用cGMP设施进行临床研究。ABVC不能确定ABVC或其当前或未来的合同制造商或供应商是否能够遵守cGMPs法规和FDA的其他法规要求。未能遵守这些要求 可能导致生产活动全部或部分暂停，FDA未能批准上市， 以及撤回、暂停或撤销上市批准。

有关知识产权的风险

药品专利和专利申请 涉及高度复杂的法律和事实问题，如果确定这些问题对公司不利，可能会对其各自许可人的专利地位产生负面影响，并中断其研究活动。

制药公司和研究机构的专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。在涉及药物组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度 可能是不确定和难以确定的，并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利和商标局(USPTO)的标准有时是不确定的，未来可能会改变。因此，无法确切预测专利的发放和范围 。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请 也可能受到干扰程序的影响，美国专利可能受到USPTO的重新审查程序、授权后审查和/或 各方之间的审查。外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的权利要求的一项或多项权利要求的丧失或缩小。此外，这种干预、重新审查、赠款后审查、缔约方间审查和反对诉讼可能代价高昂。因此，任何已颁发专利下的权利可能无法为公司提供针对竞争产品或工艺的足够保护。

此外，美国和外国专利法的更改或不同解释 可能允许其他人使用公司的发现或开发和商业化他们的候选新药而不对此提供任何补偿，或者可能限制公司可以获得的专利或权利要求的数量。一些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，这些国家/地区可能缺乏足够的 规则和程序来保护公司的知识产权。

如果公司不能获得并保持其各自产品的专利保护和商业秘密保护，公司可能会失去其竞争优势，面临的竞争将会增加，从而减少任何潜在收入，并对其实现或保持盈利的能力造成不利影响。

专利法的发展可能会对本公司许可人的专利状况和本公司的业务产生负面影响。

美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时更改可专利性标准，任何此类更改都可能对公司业务产生负面影响 。

此外，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化 包括从“先发明”制度向“先申请”制度的转变，改变了对已发布专利的质疑方式 ，以及改变了专利申请在审查过程中的争议方式。这些变化可能有利于规模更大、更成熟的公司，这些公司有更多的资源用于专利申请申请和起诉。美国专利商标局制定了管理《美国发明法》全面实施的法规和程序，与《美国发明法》相关的专利法律的许多实质性修改，特别是首次提交的条款，已于2013年3月16日生效。对与《美国发明法》相关的专利法进行实质性的 更改可能会影响公司、BioLite和BioKey获得专利的能力，以及在获得专利后强制执行或保护这些专利的能力。因此，尚不清楚《美国发明法》最终将对起诉公司专利申请的成本、公司根据其发现获得专利的能力以及强制执行或保护其专利的能力产生什么影响(如果有的话)。

如果公司不能保护其商业秘密的机密性，其业务和竞争地位将分别受到损害。

除了专利保护，由于 公司经营的是发现和开发疗法的高科技领域，它在一定程度上依赖于商业秘密保护 以保护其专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。公司已与员工、顾问、外部科学和商业合作者、赞助的研究人员和其他顾问签订了保密和保密协议。这些协议通常要求另一方保密，不向第三方披露 任何由一方开发的或公司在与其建立关系期间向其披露的任何机密信息 。这些协议还一般规定，当事人在向本公司提供服务的过程中构思的发明将是ABVC的专有财产。但是，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权 转让给公司。

除合同措施外，公司 还尝试使用物理和技术安全措施保护其专有信息的机密性。此类措施 可能无法为公司提供足够的保护，例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。公司的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用其商业秘密并将其提供给竞争对手，而且公司针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施 以充分保护公司利益。执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。商业秘密可以由其他人独立开发，以防止 公司进行法律追索。如果公司的机密或专有信息(如商业秘密)被泄露或挪用， 或任何此类信息由竞争对手独立开发，其竞争地位可能会受到损害。

第三方可能会声称公司的员工或顾问错误地使用或泄露机密信息或挪用商业秘密。

该公司可能会雇用曾受雇于大学或其他生物制药公司的个人，包括其竞争对手或潜在竞争对手。尽管公司通过与其高级管理人员和员工签订的某些保密契约和雇佣协议，试图确保其 员工和顾问在为公司工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但公司可能会 受到以下指控：公司或其员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。如果公司未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，公司 可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使公司成功抗辩此类索赔，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散公司管理层和其他员工的注意力。

如果ABVC没有充分保护其专有权或受到他人知识产权的限制，其竞争力可能会下降 。

ABVC的商业成功取决于获得和维护其候选药物的专有权，以及成功地保护这些权利免受第三方挑战。ABVC获得了使用和研究某些专有信息的权利，以进一步开发候选药物，主要来自三个机构：MPITDC、ITRI和Yukiguni(统称为“许可方”)。这三家机构拥有已授权给我们的产品的知识产权 ，并可能起诉在各自许可协议下的许可使用范围内发明或发现的候选药物的新专利。ABVC只能在其有效且可强制执行的专利或有效保护的商业秘密和专有技术涵盖的范围内，保护其候选新药不被 未经授权的第三方使用。

ABVC是否有能力为其候选新药获得新的专利保护还不确定，原因有很多，包括：

即使ABVC拥有或获得了涵盖其候选新药的新专利，ABVC仍可能因他人的专利权而被禁止制造、使用和销售这些专利。其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涵盖与ABVC相似或相同的产品。有许多已颁发的美国和外国专利与治疗产品有关，其中一些与ABVC的新药候选有关。这些可能会对ABVC开发候选药物的能力产生实质性的影响。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此目前可能存在ABVC未知的未决申请，这些申请可能会导致其候选新药可能会侵犯已颁发的专利。这些专利申请 可能优先于ABVC提交的专利申请。

本公司及其各自的许可方 可能无法在全球范围内强制执行其知识产权。

The laws of some foreign countries do not protect intellectual property rights to the same extent as the laws of the U.S. Many companies have encountered significant problems in protecting and defending intellectual property rights in certain foreign jurisdictions. The legal systems of some countries, particularly developing countries, do not favor the enforcement of patents and other intellectual property protection, especially those relating to pharmaceuticals and medical devices. This could make it difficult for the Company and its respective licensors to stop the infringement of some of the Licensors’ patents, or the misappropriation of their other intellectual property rights. For example, many foreign countries have compulsory licensing laws under which a patent owner must grant licenses to third parties. In addition, many countries limit the enforceability of patents against third parties, including government agencies or government contractors. In these countries, patents may provide limited or no benefit. Patent protection must ultimately be sought on a country-by-country basis, which is an expensive and time-consuming process with uncertain outcomes. Accordingly, the Company and its licensors have chosen in the past and may choose in the future not to seek patent protection in certain countries, and as a result the Company will not have the benefit of patent protection in such countries. Moreover, the Company may choose in the future not to seek patent protection in certain countries, and as a result it will not have the benefit of patent protection in such countries.

在外国司法管辖区强制执行本公司及其许可人的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将其努力和注意力从业务的其他方面转移 。因此，在这些国家/地区保护公司知识产权的努力可能不够。 此外，美国和其他国家/地区法律和法院判决的变化可能会影响公司 为其技术和知识产权执法获得充分保护的能力。

与生物制药业务相关的监管风险

该公司受到各种政府法规的约束。

在美国和外国司法管辖区，人类治疗和诊断产品的制造和销售受各种法规和法规的管辖。这些法律要求 批准生产设施、产品受控研究和测试以及政府审查和批准包含 生产、临床前和临床数据的提交材料，以便根据确定产品在每种用途的安全性和有效性来获得上市批准，包括遵守当前的PIC/S生产过程中药品药品生产质量管理规范指南 ，以及营销活动的控制，包括广告和标签。

该公司目前正在开发的产品 在商业化之前将需要大量开发、临床前和临床测试以及大量资金投资。 获得所需批准的过程可能既昂贵又耗时，而且不能保证未来的产品将被成功开发并在临床试验中被证明是安全有效的，或者获得适用的监管批准。美国以外的市场也有类似的限制。潜在投资者和股东应该意识到我们可能遇到的风险、问题、延误、费用和困难，因为我们的业务受到广泛的监管环境的控制。

该公司无法确定其当前或未来的任何候选产品是否能够获得监管部门的批准或成功实现商业化。

该公司可能无法开发任何当前或未来的候选产品。在开始商业化之前，该公司的新药候选药物将需要大量额外的临床开发、测试和监管批准。本公司候选药物的临床试验是， 我们的候选新药的制造和营销将受到美国和公司打算测试和销售任何候选新药的其他国家和地区的众多政府机构的广泛而严格的审查和监管。 在获得监管机构批准任何候选产品的商业销售之前，该公司必须通过临床前测试和临床试验证明，候选产品用于每个目标适应症都是安全有效的。这一过程可能需要 很多年，可能包括上市后研究和监督，这将需要花费大量资源。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA的监管审批流程， 已经商业化。因此，即使该公司能够获得必要的融资以继续为其开发和临床计划提供资金，它也不能向投资者保证任何候选产品将成功开发或商业化。

该公司不得在美国销售治疗性产品，除非该产品获得FDA或任何其他国家/地区的NDA或ANDA批准，或在这些国家/地区 获得必要的批准。获得NDA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准任何候选产品，其中包括：

这些风险同样适用于适用的外国监管机构，公司可通过BioLite向这些机构寻求批准我们的任何候选新药。

这些因素中的任何一种都可能危及公司获得监管部门批准并成功营销任何候选新药的能力，其中许多因素都不在公司的控制范围之内。 因此，公司在争取初步或额外监管部门批准的过程中遇到的任何挫折都将对其业务和前景产生重大不利影响。

如果该公司未能成功完成临床前和I、II期临床开发，它将无法根据各自的合作协议获得全额付款，无法找到未来的合作伙伴或合作伙伴将候选药物带入III期临床试验。即使公司 成功完成了所有第一阶段和第二阶段临床试验，这些结果也不一定能预测在向FDA提交第三阶段试验的保密协议之前可能需要的其他试验的结果。尽管美国和其他国家有大量正在开发的药物，但只有很小一部分药物实现了商业化，更没有几个药物在获得监管部门批准后得到了医生和消费者的广泛接受。

此外，在产品开发期间，公司可能会因新的政府法规、未来的立法或行政行动或FDA政策或解释的变化而遇到延误 或候选药物被拒绝。如果公司获得所需的监管批准，此类批准可能会在以后撤回 。在获得监管批准方面的延误或失败可能会导致：

此外，如果公司在此监管过程中的任何阶段未能遵守适用的FDA和其他监管要求，公司可能会遇到或受到 ：

本公司面临着来自比本公司拥有更多资源和经验的公司的激烈竞争，这可能会导致其他人在本公司之前或比本公司更成功地发现、开发、 获得批准或将产品商业化。

本公司的竞争对手是在中枢神经系统、血液/肿瘤学和自身免疫领域研究、开发、制造和销售已有和新的药物产品的公司。 本公司预计，随着新公司带着新药和/或技术进入市场，和/或其竞争对手改进其现有产品，公司未来将面临更激烈的竞争。他们的一个或多个竞争对手可能会提供优于该公司的新药，从而使该公司的药物变得不经济。该公司目前的许多竞争对手以及许多各自的潜在竞争对手都拥有更高的知名度、更丰富的知识产权组合、更长的运营历史、更多用于投资新药开发的资源、更丰富的产品营销和新产品开发经验、更强的监管专业知识、更广泛的制造能力以及向客户交付产品的分销渠道。如果公司不能成功竞争，它可能不会产生足够的收入来实现盈利。 公司成功竞争的能力将在很大程度上取决于其以下能力：

老牌制药公司投入大量 财务资源来发现、开发或许可可能使公司的产品和候选产品过时的新化合物。我们的竞争对手可能会在我们之前获得专利保护，获得FDA的批准，并将药物商业化。其他公司 正在或可能参与化合物或植物材料的发现，这些化合物或植物材料可能与该公司正在开发的候选药物形成竞争。

在开发中枢神经系统、肿瘤/血液学和眼科领域的治疗药物方面，该公司与众多成熟的 制药公司竞争，这些公司可能比本公司拥有更多的资源。

该公司正在开发或商业化的任何与当前批准的产品竞争的候选新药必须在疗效、便利性、耐受性和/或安全性方面表现出令人信服的优势，以应对价格竞争并在商业上取得成功。如果公司不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，其业务将不会增长，其财务状况和运营将受到影响。

在美国境外开展业务的相关风险

由于ABVC的部分药品研发是在美国以外进行的，该公司在国际上开展业务面临风险，包括 周期性的国外经济衰退和政治不稳定，这可能会对公司在台湾开展业务的收入和成本造成不利影响。

ABVC与主要营业地在台湾的合作伙伴Republic of China合作，并且该公司在台湾有某些关键员工。国外经济低迷可能会影响我们未来的经营业绩。此外，与公司业务在美国以外的运营有关的其他事实可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括：

随着公司继续在全球范围内开展业务，其成功将在一定程度上取决于其预测和有效管理这些风险的能力。上述任何一项或多项因素的影响，均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和中国反腐败法，本公司可能承担责任 。

本公司受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国人为获得或保留业务而向外国政府、外国政府官员和政党支付或提出不正当的付款或要约。本公司可能与可能在内地中国和美国销售的第三方 有协议，在此过程中本公司可能面临腐败。在台湾的活动 会造成公司员工、顾问或代理人未经授权付款或提出付款的风险，因为这些 方并不总是受公司控制。

尽管本公司相信迄今已在所有重大方面遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但现有的保障措施和任何未来的改进措施可能被证明效果不佳，本公司的任何员工、顾问或代理人可能会从事公司可能要承担责任的腐败行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能导致对公司和个人的严厉刑事或民事制裁，从而可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，台湾政府可能会要求该公司对其投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担责任。

国际业务使公司面临货币兑换和汇回风险，公司无法预测未来汇率波动对其业务和经营业绩的影响 。

该公司在台湾有业务运营，在美国和日本也有合作活动。大量的收入和支出是以新台币和美元计价的。因此，该公司面临货币波动的风险。本公司无法向您保证，汇率波动的影响不会对其未来的收入和净利润产生实质性影响。

我们在国际上开展业务 与国际业务相关的商业、法律和政治风险的影响可能会严重损害我们的业务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，向美国以外客户的销售额分别占93%和66%。我们的国际销售和运营面临各种风险， 可能因国家/地区或地区而异。这些风险包括以下内容：

我们无法向您保证与我们的国际业务相关的风险 不会严重损害我们的业务。

如果公司直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营、此次产品 和我们的声誉。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理不足和执行不力 ，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值或缺乏流动性。 其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚整个行业的调查将对该公司产生什么影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明属实或不属实，公司将不得不花费大量的 资源来调查此类指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票价格可能大幅下跌。如果这些指控被证明是没有根据的， 调查可能会严重分散公司管理层的注意力。

与公司财务状况相关的风险

我们现有的债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们在经济或商业衰退中的脆弱性。

我们面临着许多与债务相关的风险，包括：1)我们必须将一部分运营现金流用于支付偿债成本，因此我们可用于运营和其他目的的资金较少；2)通过融资获得额外资金可能更加困难和昂贵 如果有的话；3)我们更容易受到经济低迷和利率波动的影响， 承受竞争压力的能力较差，在应对行业和总体经济状况的变化方面灵活性较差；以及4)如果我们在任何现有的信贷安排下违约，或者如果我们的债权人要求偿还我们的部分或全部债务，我们 可能没有足够的资金来支付此类款项。截至2023年12月31日，我们的未偿还流动负债分别约为560万美元，主要由短期银行贷款和应计费用组成。于2020年4月5日及20日，吾等分别与若干可转换本票的美国及非美国持有人订立若干交换协议，总金额为1,446,780美元；根据交换协议，吾等向持有人发行合共795,735股普通股及 认股权证以购买795,735股普通股。2020年11月9日，我们与某位非美国 持有人签订了一项金额为270,272美元的若干可转换本票持有人的交换协议；根据交换协议，我们将向持有人 发行总计120,121股普通股和认股权证，以购买120,121股普通股。我们还同意向我们的部分员工发行总计545,182份普通股期权，以代替他们的递延工资，总金额为1,090,360美元。

未能纠正内部会计控制中的重大缺陷 可能会导致我们的财务报表中出现重大错报。

我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点 ，原因是没有足够和熟练的会计人员具备与公司财务报告要求相适应的美国公认会计原则应用方面的技术会计知识和经验 ，并得出结论认为，由于这种重大弱点，我们的披露 控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。如果不采取补救措施，或如果我们发现我们的内部控制存在进一步的重大弱点 ，我们未能建立和维护有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务义务 ，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未能保持我们的披露控制和程序的有效性 可能导致重述我们的财务报表，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响 。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)有一些我们可能无法满足或不符合的要求，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的内部控制审计师认证，我们目前不需要遵守这些要求，因为我们是一家规模较小的报告公司。如果我们未能达到并保持我们内部控制的充分性，因为此类标准会被不时修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的 内部控制。此外，有效的内部控制，尤其是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害 ，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的交易价格可能会大幅下跌 。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利 产生不利影响。

我们的董事会有权确定 并确定优先股的相对权利和优先股，而无需股东批准。因此，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，这将赋予持有人在清算时对我们资产的优先权利， 在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及在我们的普通股赎回之前赎回股份的权利 以及溢价。此外，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

我们可能会创建任何额外的优先股系列，并在未来发行此类股票，尽管我们目前没有任何这样做的打算。

我们可能无法以可接受的条款或任何条款获得未来运营需求所需的融资。

我们可能会不时寻求额外融资 ，以提供扩大我们的生产设施、研发(“R&D”)计划和/或营运资金所需的资金，并在营运现金流不足时偿还未偿还贷款。我们无法肯定地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法 以所需的速度扩大业务或发展新业务。如果我们能够产生债务，我们可能会受到债务条款施加的某些限制，而偿还此类债务可能会限制我们的现金流和增长。如果我们 无法产生债务，我们可能会被迫发行额外的股权，这可能会对我们现有的股东产生稀释效应。

我们的内部计算机系统或我们的第三方承包商或顾问可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的 产品开发计划受到实质性破坏。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的第三方承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们 到目前为止不认为我们经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的新药候选药物的临床试验数据丢失，这可能会导致我们的监管 审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致与我们的技术或新药候选产品相关的数据或应用程序或其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟 。

根据内华达州法律，取消对我们董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

董事附则在内华达州法律允许的范围内，免除了我们的董事和高级管理人员因违反作为ABVC或高级管理人员的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人责任。此外，我们的章程规定，我们有义务在内华达州法律授权的最大限度内赔偿我们的每一名董事或高级管理人员，并在某些条件下，预支任何董事或高级管理人员在最终处置之前为 任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任，即使这样的行为可能会让我们的股东受益。

与公司普通股相关的风险

我们普通股的股价是不稳定的 ，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的普通股目前只有有限的公开市场 ，该市场在纳斯达克资本市场上市，无法保证交易市场将进一步发展 或在未来为我们的普通股维持。我们普通股的交易价格可能会高度波动，并且可能会 因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。除了此“风险因素”部分和本文其他地方讨论的因素 外，这些因素还包括：

此外，整个股市，尤其是小型医疗保健、生物技术和制药公司的股票，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现 任何上述风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

内部人对我们有很大的控制权，他们可以推迟或阻止我们公司控制权的变化，即使我们的其他股东希望发生这种情况。

我们的执行官、董事和主要股东总共拥有约61.4%的已发行普通股。由于持有股权，这些股东 能够对需要股东批准的事项（包括选举董事和批准重大公司交易）行使实质性控制权。这可能会延迟或阻止外部方收购或合并我们，即使我们的其他 股东希望这样做发生。

我们普通股的市场价格可能会波动。和我们的证券市场可能没有足够的流动性，无法让投资者出售他们的证券。

我们普通股的市场价格一直 并且可能会继续高度波动，就像整个股市一样。可能对我们普通股市场价格产生重大影响的因素 超出了我们的控制范围，无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。 此外，公开股票市场经历了价格和成交量的极端波动。这些 广泛的市场波动可能会影响我们普通股的市场价格。我们的 普通股目前只有有限的公开市场，该普通股在纳斯达克资本市场上市，无法保证交易市场将进一步发展或 在未来得到维持。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格，包括最近与持续的新冠肺炎大流行有关的 ，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变 。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化经济状况 以及与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，以及政治、监管和其他市场条件， 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们过去没有分红，未来也不会分红，任何投资回报都可能仅限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股 支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值 。我们计划保留未来的任何收益，为增长提供资金。

根据适用的内华达州法律，我们作为一家内华达州公司，在下列情况下一般不能进行分配：i)我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务， 或ii)如果我们在分配时解散，我们的总资产将少于我们的总负债加上所需金额，以满足股东解散时优先于优先权利的股东的优先权利 。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和任何交易量都可能下降。

我们普通股的任何可能发展的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。截至本文发布日期 ，关于我们业务的已发表研究报告只有1份。如果证券或行业分析师提供更多报道， 其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和任何交易量下降。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划或其他方式，可能会导致我们股东的 百分比所有权被稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来我们将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为了筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他 股权证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括根据任何未来股票激励计划向我们的高级管理人员、董事、员工和非员工顾问发行股权证券，以感谢他们为我们提供的服务，则之前交易中的投资者可能会因随后的销售而被严重稀释。此外，任何此类出售都可能导致对我们现有股东的实质性稀释，而新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来出售我们的普通股或我们现有股东转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格 下跌。未来授予可行使或可转换为我们普通股的任何期权、认股权证或其他证券，或行使或转换该等股票，以及在市场上出售该等股票，均可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。2021年10月29日，我们提交了经2021年11月16日修订的S-3表格登记说明，该表格于2021年11月29日宣布生效 。于2022年5月11日，吾等同意按每股2.11美元的价格发行2,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及根据日期为2022年5月11日的若干证券购买协议，可按每股2.45美元的价格行使最多2,000,000股普通股的5年期认股权证，该协议是根据经修订的S-3表格中的搁置登记声明而生效的。我们还发行了共同配售代理认股权证，按与投资者认股权证相同的条款购买最多160,000股普通股 。未来我们可能会通过 S-3的形式发行普通股，这将进一步稀释您的所有权。

我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的“便士股”规则的约束，这可能会使股东更难出售我们的普通股。

美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则将与我们相关的目的中的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求 经纪或交易商批准某人的细价股交易账户，并且经纪或交易商从投资者那里获得交易的书面协议 ，列出要购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的账户进行细价股交易，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息和投资经验目标，并合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的与细价股市场有关的披露时间表，其中以突出的 形式阐明经纪或交易商做出适当性决定的基础，以及经纪或交易商在交易前从投资者那里收到已签署的 书面协议。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难在公司普通股符合出售条件时处置该公司的普通股，并可能导致其股票市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易中欺诈的情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，可能会导致我们的普通股被摘牌.

如果我们不能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施，将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。

2024年7月10日， 本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员的通知函，通知本公司，其普通股的每股最低买入价已连续30个工作日低于1.00美元，因此本公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求。 收到的通知对本公司普通股在纳斯达克上市不会产生立竿见影的影响。根据纳斯达克上市规则 ，该公司必须在2025年1月6日之前恢复合规。如果在该180天期间的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1美元，则纳斯达克将向本公司提供书面合规确认。如果本公司未能在该180天期间恢复合规，本公司有资格获得额外的180个历日，前提是本公司符合公开持股市值继续上市的要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条除外)，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期间通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。

2022年8月19日，我们收到纳斯达克员工的短函 ，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2) (“纳斯达克上市规则”)继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则，我们必须在2023年2月14日之前恢复合规。由于我们在此日期之前没有重新获得合规，我们请求并收到了额外的180天，直到2023年8月14日，以遵守规则5550(A)(2)。

2023年5月24日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部(“员工”)发出的短板函，通知公司目前不符合最低股东权益要求，或不符合上市证券市值或持续经营净收益替代方案，无法继续在纳斯达克资本市场上市 。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求上市公司保持至少2,500,000美元的股东权益，截至2023年3月31日，公司的股东权益为1,734,507美元。根据纳斯达克的规定， 公司有45个日历日，即在2023年7月10日之前提交计划，以重新获得合规。在提交了恢复合规的计划后，纳斯达克于2023年7月10日批准该公司延期至20203年8月30日，以遵守上市规则第5550(B)(1)条。本公司于2023年7月31日以登记直接发售方式发行300,000股普通股及200,000股预融资权证，行使价为每股0.01美元。根据这项交易，股东权益增加了175万美元。2023年8月1日，500,000美元的票据以每股3.5美元的价格转换，持有人获得了142,857股普通股。此转换的结果是，股东权益增加了50美元万。此外，于2023年8月14日，本公司与中汇联合科技(成都)集团有限公司 订立合作协议，根据该协议，本公司收购中汇拥有的若干物业的20%所有权 及中汇拥有的一幅土地，以换取合共37万股普通股。相应地，股东权益增加了740美元万。于2023年2月23日，本公司与Lind订立证券购买协议，据此，本公司向Lind发行本金为3,704,167美元的有担保可换股票据(“Lind发售”)，购买价格为3,175,000美元(“Lind票据”)，该票据可按每股1.05美元的初步换股价转换为普通股，并可予调整。于2023年8月24日，本公司开始偿还林德债券项下到期的每月分期付款；308,000美元已透过发行176,678股普通股(“每月股份”)按赎回 股份价格(定义见林德票据)每股1.698美元偿还。根据林德附注的条款，林德将下一个月付款金额增加至1,000,000美元，从而于9月连同每月股份，本公司于2023年9月前偿还林德 合共100美元万。结果，股东权益额外增加了100美元万。由于上述四项 交易，本公司预计其股东权益将增加约1,065美元万。 2023年9月6日，纳斯达克发布了一封信，证明本公司遵守了规则5550(B)(1)，但指出，如果在本公司下一份定期报告 时没有证据表明本公司遵守规则，则可能会被退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能发生在为未上市证券建立的场外交易市场，如场外交易市场或场外交易市场集团维护的粉色市场。投资者可能会发现在场外市场出售我们的普通股或获得 准确的报价不那么方便，而且许多投资者可能由于难以进入场外市场而不会买卖我们的普通股。禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。此外，作为退市的证券，我们的普通股将受到美国证券交易委员会规则的约束，作为“便士股票”，这对经纪自营商施加了额外的披露要求。与细价股相关的法规，再加上由于经纪佣金等因素导致细价股投资者的每笔交易成本通常较高，这将进一步限制投资者在我们的普通股中进行交易的能力。

如果发生退市事件，我们预计 我们将采取措施恢复遵守纳斯达克资本市场或其他国家交易所的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市，稳定我们的市场价格，提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场的最低买入价要求，或者防止未来不符合纳斯达克资本市场或其他国家 交易所的上市要求。

由于作为上市公司运营，我们将继续承受成本大幅增加的 ，而且由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们的管理层将需要投入大量时间来满足新的合规要求 。

作为上市公司运营，我们的成本将继续大幅增加 ，我们的管理层将需要投入大量时间来满足纳斯达克资本市场的新合规要求 。作为一家上市公司，我们将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。我们 受《交易法》的强制性报告要求约束，其中要求我们继续向 美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告，我们不需要作为 自愿报告公司向美国证券交易委员会提交此类报告(尽管我们确实是在自愿的基础上向美国证券交易委员会提交此类报告)。我们已经并将继续 产生与编制和提交这些美国证券交易委员会报告相关的费用。此外，我们还必须遵守强制性的新公司治理 以及纳斯达克资本市场的其他合规要求。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的规则、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及纳斯达克资本市场或其他全国性交易所对上市公司提出了各种其他要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致 额外的合规成本和对我们业务运营方式的影响(以我们目前无法预见的方式)。我们的管理层和其他 人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。

此外，如果我们不再是一家较小的报告公司，并受到萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，我们将被要求提交由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的时间内达到第 404节的要求，我们将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要投入更多的内部资源， 可能会聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力，但我们的独立注册会计师事务所在需要时仍有可能无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们、我们的行业以及我们和我们的生态系统中不可或缺的公司运营的监管环境的预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性表述 主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的章节中。 这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“ ”“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，但不限于：

我们提醒您，以上突出显示的前瞻性陈述 并不包括本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的所有前瞻性陈述。

存在可能导致 实际结果与本文预期、估计或预期的结果大不相同的重要因素，包括但不限于：新冠肺炎爆发的影响，包括对我们产品需求的影响、新冠肺炎爆发的持续时间以及此类爆发在我们运营的地区的严重性 新冠肺炎爆发后的恢复速度和我们实施成本控制和业务恢复战略的能力 ;新冠肺炎爆发对我们的业务或我们普通股的市场价格的不利影响；我们经营所在行业的竞争及其对定价、收入和利润率的影响， 由于整体经济低迷而导致证券市场波动的美国证券交易委员会法规，以及本文所述的其他风险和不确定因素，以及本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的 文件中通过引用并入美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-k表年报中第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，具有挑战性。新的 风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本招股说明书和本招股说明书参考文件中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。 我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生， 实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。除法律要求的情况外，我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。 根据我们股票的市场和其他条件测试，可能会根据1995年《私人证券诉讼改革法案》 提供特定的安全港。尽管如此，经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条明确规定，前瞻性陈述的安全港不适用于发行细价股的公司。由于我们可能不时被认为是细价股的发行人，前瞻性陈述的避风港在某些时候可能不适用于我们。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后发生的事件或 情况，或反映意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的 计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

收益的使用

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股股份的任何收益。出售股份的所有收益将 归出售股票的股东所有。出售股票的股东可以在公开市场或其他地方以出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售这些股票。

出售股东将支付任何承销折扣和佣金，以及出售股东因经纪或法律服务而产生的费用，或出售股东因处置本招股说明书中的股份而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和支出，包括所有登记和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和支出 。

发行价的确定

出售股票的股东可以在场外市场或其他地方，以出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格出售这些股票。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。本讨论包含 个反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些 陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于 前瞻性陈述和行业数据的警告说明”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素。

概述

自成立以来，该公司并未从其医疗器械和新药开发中产生大量收入。截至2023年12月31日的一年， 公司产生了152，430美元的收入，主要来自合同开发和制造组织（“CDMO”）的销售。

ABVc BioPharma Inc.于2002年2月6日根据内华达州法律成立，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发新药和医疗器械，所有这些产品都来自植物。

从植物中提取的药物在缓解或预防多种疾病方面有着悠久的历史，而且通常比从动物或化学成分中提取的药物显示出更少的副作用。也许最著名的例子是阿司匹林，它是从柳树树皮和叶子中发现的一种化合物进化而来的，后来从1899年开始由拜耳公司销售。阿司匹林几乎没有严重的副作用，已被证明是医学史上最成功的药物之一。大约50年后，科学家在玫瑰长春花中发现了抗癌化合物，礼来公司随后生产了这种化合物用于治疗白血病和霍奇金斯病。其他广为人知的成功植物药物包括从太平洋红豆杉中分离出来的抗癌紫杉醇。

该公司通过仔细 跟踪亚太地区研究机构的新医学发现或医疗器械技术来发展其销售渠道。临床前、疾病动物模型和I期安全性研究由公司的科学家和公司已知的其他专家仔细检查 ，以根据公司的内部资质确定其认为能够证明有效性和安全性的药物。一旦一种药物 被证明是进一步开发和最终商业化的良好候选药物，BriVision将从原始研究人员那里获得药物或医疗设备的许可 ，并开始向美国、澳大利亚和台湾受人尊敬的主要研究人员介绍药物临床计划。我们发现，在几乎所有情况下，这些国家/地区的研究机构都渴望与该公司合作，以推进第二阶段临床试验。

已经或正在与ABVC合作进行第二阶段临床试验的机构包括：

以下审判预计将于2024年第三季度开始：

成功完成第二阶段试验后，ABVC将寻找合作伙伴(通常是大型制药公司)完成第三阶段研究，并在获得美国FDA、台湾TFDA和其他国家/地区监管机构的批准后将药物或医疗器械商业化。

该公司的另一部分业务是由全资子公司BioKey进行的，该公司从事广泛的服务，包括原料药表征、配方前研究、配方开发、分析方法开发、稳定性研究、IND/NDA/ANDA/51万提交、临床试验材料制造(第一阶段至第三阶段)和商业制造。

2019年2月8日，本公司，BioLite Holding， Inc.(“BioLite”)，BioKey，Inc.(“BioKey”)， 公司的直接全资子公司BioLite收购公司(“合并附属公司1”)，以及本公司的直接全资子公司BioKey收购公司(“合并附属公司2”)(统称为“双方”)根据日期为2018年1月31日的若干协议和合并计划(“合并协议”)完成了业务合并。据此，本公司透过向BioLite及BioKey股东发行本公司普通股股份，收购BioLite及BioKey。因此，BioLite和BioKey于2019年2月8日成为本公司的两家全资子公司。本公司根据S-4表格(档号：333-226285)的登记声明，向BioLite及BioKey的股东发行合共104,558,777股普通股 (于2019年及2023年反向股票拆分前)，该注册声明于2019年2月5日左右正式生效。

2023年7月25日，该公司提交了公司章程修正案证书，授权对其普通股的已发行和流通股进行10股1股的反向股票拆分(“2023拆分”)。公司股东此前在2023年7月7日召开的公司特别股东大会上批准了反向股票拆分 。实施反向股票拆分是为了减少已发行和已发行股票的数量，并增加公司普通股的每股交易额，尽管不能保证结果会是这样。反过来，本公司相信，股票反向拆分将使本公司能够恢复遵守纳斯达克资本市场的某些持续上市标准 。

BioLite于2016年7月27日根据内华达州法律注册成立，授权发行5亿股，面值0.0001美元。BioLite的主要子公司包括于2016年9月13日在英属维尔京群岛注册成立的BioLite BVI，Inc.(“BioLite BVI”)和成立于2006年2月的台湾公司BioLite，Inc.(“BioLite 台湾”)。BioLite台湾公司从事新药研发已有十多年的历史。

BioLite和BioLite BVI是控股公司 ，尚未开展自己的实质性业务运营。

2017年1月，BioLite、BioLite BVI、BioLite台湾及BioLite台湾的若干股东订立股份购买/交换协议(“BioLite股份购买/交换协议”)。根据BioLite股份购买/交换协议，BioLite 股份购买/交换协议的股东参与者出售其在BioLite台湾的股权，并使用该等出售所得款项以每股相同价格购买BioLite普通股，从而获得BioLite普通股的股份所有权，相当于他们 在BioLite台湾普通股持有的股份数量。于2017年8月完成股份购买/交换协议后，BioLite透过BioLite BVI拥有BioLite台湾约73%的股权。其他未签订股份购买/交换协议的股东保留其在BioLite台湾的股权。

BioKey于2000年8月9日在加利福尼亚州注册成立。它主要与战略合作伙伴一起从事仿制药和营养食品的研发、制造和分销 。BioKey提供广泛的服务，包括原料药鉴定、配方前研究、配方开发、分析方法开发、稳定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交、临床试验材料制造 (第一阶段至第三阶段)和商业制造。它还授权其技术，并启动与其他生物技术、制药和保健品公司的联合研发流程。

截至2023年6月21日，霍华德·东博士辞去公司首席执行官一职，由Uttam Patil博士接任。

于2023年8月14日，本公司与根据人民Republic of China法成立的中辉联合科技(成都)集团有限公司(“中辉”)订立了 合作协议(“协议”，协议中拟进行的交易) 。 据此，本公司收购了中国位于四川乐山的中辉拥有的一处物业及该地块(“该物业”)的20%拥有权。经独立第三方评估，该物业于2023年4月18日的估值约为人民币264,299,400元或约37,000,000美元。作为交换，本公司同意向中辉发行合共37万股本公司普通股，每股价格为20美元(“中辉 股”)。于2023年9月4日，本公司与中辉订立协议修订，以澄清在任何情况下，本公司将不会向中辉发行与交易有关的普通股，金额将超过协议日期已发行及已发行股份的19.99%。

该公司和众辉计划共同将该物业发展成为ABVC特殊兴趣领域的老年生活、长期护理和医疗护理的保健中心。 如眼科、肿瘤和中枢神经系统。计划是为中国市场和这些利益的全球发展建立一个基地。资产所有权证明正在申请过程中，正在等待中国政府的批准。

2023年第三季度，公司 发行了中汇股份。中汇股份自本次交易结束日起有一年的锁定期。 此外，双方同意，交易完成一年后，发行股份的市值 或财产的价值增加或减少，双方将真诚协商进行合理调整。

2023年7月31日，本公司与根据人民Republic of China法注册成立的XInnovation治疗有限公司签订了具有约束力的条款说明书。条款 说明书设想，根据最终协议，XInnovation将获得独家许可，在中国市场开发、制造、销售和分销治疗严重抑郁障碍的ABV-1504和治疗注意力缺陷/多动障碍的ABV-1505，并将承担在中国进行临床试验和产品注册的费用，公司将获得初始 许可费和基于XInnovation在中国的许可药物的预计年净销售额而支付的特许权使用费 。此交易仍有待最终文件的协商，因此不能保证此交易 将会发生。

2023年11月，公司及其子公司BioLite，Inc.(“BioLite”)分别与AIBL就公司和BioLite的具有MDD(严重抑郁障碍)和ADHD(注意力缺陷多动障碍)适应症的中枢神经系统药物(“许可产品”)签订了一项多年的全球许可协议。潜在许可将涵盖许可产品的临床试验、注册、制造、供应、 和分销权。ABVC和BioLite拥有的用于MDD和ADHD的许可产品经第三方评估价值66700美元万。 双方决心在全球范围内合作开发许可产品。双方还在努力加强新药开发和业务合作，包括技术、互操作性和标准开发。根据各自的协议，ABVC和BioLite各自以每股10美元的价格获得2,300股AIBL股票，如果达到某些里程碑 ，将获得3,500,000美元和相当于净销售额的5%的特许权使用费，最高可达10000美元的万，这是不能保证的。股票发行后，AIBL成为ABVC的子公司。

于二零二四年二月六日，本公司与蜀陵江(“蜀陵”)订立最终协议，据此，蜀陵将其拥有的位于台湾桃园市的若干土地(“该土地”)的拥有权转让予本公司(“该协议”)。舒灵为本公司旗下董事 ，与本公司首席战略官蒋明江结婚，持有本公司约15.4%的已发行及已发行普通股。作为该土地的代价，本公司将按每股3.50美元的价格向蜀陵支付(I)703,495股本公司普通股(“股份”)的限制性股份(“股份”)及(Ii)购买最多1,000,000股本公司普通股的五年期认股权证，行使价为每股2.00美元。根据该协议，蜀陵亦将把该土地的未偿债务(约500,000美元)转让予本公司。根据上述情况，双方对这笔交易的估值约为2962,232美元。

2024年3月25日，本公司与其共同开发合作伙伴之一，在台湾注册的BioFirst公司(“BioFirst”)分别与在英属维尔京群岛注册的公司ForSeeCon Eye Corporation就本公司和BioFirst的眼科产品签订了为期20年的全球最终许可协议(“许可协议”)，其中包括Vitargus(“许可产品”)。许可涵盖许可产品的临床试验、注册、制造、供应和分销权利；FEYE还拥有再许可或与第三方合作开发许可产品的权利。

于2024年4月16日，本公司与于英属维尔京群岛(“Oncox”)注册的私人公司Oncox BioPharma，Inc.订立一项最终协议 ，据此，本公司将授予Oncox一项独家权利，以开发及销售ABVC的单一草本植物药物提取物 ，用于治疗北美地区的非小细胞肺癌(“许可产品”)(“Oncox协议”)，为期20年(“Oncox协议”)。为此，Oncox将向ABVC支付6,250,000美元(或1,250,000股Oncox股票，每股价值5美元¹)签订Oncox协议后30天和Oncox完成下一轮筹资后30天内的625,000美元，不对此提供任何保证；ABVC还有权根据Oncox协议中定义的从许可产品在北美首次商业销售开始的净销售额获得5%的版税，其中 不能保证。Oncox与ABVC的附属公司Rgene Corporation达成了同样的协议。

于2024年5月8日，本公司与于英属维尔京群岛(“Oncox”)注册的私人公司Oncox BioPharma，Inc.订立一项最终 协议，据此，本公司将授予Oncox一项独家权利，以开发及销售ABVC的BLEX 404单味植物药物提取物 ，以治疗胰腺癌(“许可产品”)，并于某一地区内指定为全球市场的50%，为期20年(“2024年5月Oncox协议”)。作为对价，Oncox应向ABVC支付总计6,250,000美元(或1,250,000股Oncox股票，每股价值5美元¹)在签订2024年5月Oncox协议的30天内，在OncoX的下一轮筹资后获得额外的625,000美元现金，但不能保证。Oncox可能会汇出至少100,000美元的现金来支付许可费，并可从第二个里程碑付款中扣除 ；ABVC还有权从授权产品在指定地区的首次商业销售中获得2024年5月Oncox协议中定义的5%的版税。公司将允许Oncox 分期或一次性支付许可费，并将允许Oncox使用其收入为此类支付提供资金。Oncox与ABVC的附属公司Rgene Corporation签订了相同的协议。

普通股反向拆分

2023年7月25日，该公司提交了公司章程修正案证书，授权对其普通股的已发行和流通股进行10股1股的反向股票拆分(“2023拆分”)。公司股东此前在2023年7月7日召开的公司特别股东大会上批准了反向股票拆分。实施反向股票拆分是为了减少已发行和已发行股票的数量，并增加公司普通股的每股交易额，尽管这一结果并不能得到保证。反过来，本公司相信，股票反向拆分将使本公司能够恢复遵守纳斯达克资本市场的某些持续上市标准 。

2023年7月14日，公司向内华达州提交了实施2023年拆分的公司章程修订证书(“修订”)。2023年的拆分于2023年7月25日生效。

A系列可转换优先股

截至2024年3月31日，公司尚未发行A系列可转换优先股。

纳斯达克上市

于2022年8月，吾等收到纳斯达克上市资格审核部(“职员”)发出的短板函件 ，通知吾等在过去30个工作日内，本公司普通股的收市价持续低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“纳斯达克上市规则”)所规定的最低每股1.00美元)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们最初被要求在2023年2月14日之前恢复遵守规则5550(A)(2)。由于该公司在此日期前仍未恢复合规 ，因此要求并收到额外的180天，直至2023年8月14日，以遵守规则5550(A)(2)。

这一不足对公司普通股的上市不会产生立竿见影的影响，其普通股目前继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为ABVC 。

如果在2023年8月14日之前的任何时间，公司普通股的报价在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，员工 将提供书面确认，确认公司已实现合规，并将结束此事。

如果公司未能在2023年8月14日之前重新遵守规则5550(A)(2)，工作人员将发出书面通知，通知公司的证券将被摘牌，尽管公司保留对该决定提出上诉的权利。本公司打算积极监控其普通股的收盘价 ，并将考虑可供选择的方案来解决不足之处，并重新遵守规则5550(A)(2)。

于2023年5月24日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)发出的短板函件，通知 本公司目前不符合最低股东权益要求，或不符合上市证券市值或持续经营所得净收入的替代方案，无法继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条要求上市公司保持至少2500,000美元的股东权益，截至2023年3月31日，公司的股东权益为1,734,507美元。根据纳斯达克规则，本公司有45个日历日，即在2023年7月10日之前提交计划，以重新获得合规。在提交了恢复合规的计划后，纳斯达克于2023年7月10日批准该公司 延期至20203年8月30日，以遵守上市规则第5550(B)(1)条。2023年7月31日，该公司以登记直接发售的方式发行了300,000股普通股和200,000份预融资权证，行使价为每股0.01美元。根据这项交易，股东权益增加了175美元万。2023年8月1日，500,000美元的票据以每股3.50美元的价格转换，持有人获得了142,857股普通股。通过本次转换，股东权益增加了50美元万。 此外，于2023年8月14日，本公司与中汇联合科技(成都)集团有限公司 签订了一项合作协议，根据该协议，本公司收购了中汇拥有的若干物业的20%所有权和中汇拥有的一块土地，以换取总计370,000股普通股。相应地，股东权益增加了740美元万。于2023年2月23日，本公司与Lind订立证券购买协议，据此，本公司发行Lind一张本金为3,704,167美元的有担保可转换票据(“Lind发售”)，购买价为3,175,000美元(“Lind票据”)，可按初步转换价格每股1.05美元转换为普通股，并可予调整。于2023年8月24日，本公司开始偿还LIND于2023年8月24日到期的每月分期付款；308,000美元透过发行176,678股普通股(“每月股份”)偿还，赎回股价(定义见Lind Note)为每股1.698美元。 根据Lind Note的条款，LIND将下一笔每月付款金额增加至1,000,000美元，以致截至2023年9月，本公司连同每月股份，偿还LIND合共100万。结果，股东权益额外增加了100美元万。作为上述四项交易的结果，公司估计其股东权益将增加约1,065美元万。2023年9月6日，纳斯达克发布了一封信，表示公司遵守了规则 第5550(B)(1)条，但指出，如果在公司下一次定期报告时，公司没有证据表明遵守了规则，可能会 被摘牌。

合资企业协议

于2021年10月6日(“完成日期”)，ABVC BioPharma，Inc.(“本公司”)、日本公司LucidaimCo.，Ltd(“Lucidaime”，连同本公司(“股东”))及日本BioLite Japan K.K.(“Biolite JP”) 订立合资协议(“协议”)。BioLite JP是一家私人有限公司(日本人Kabushiki Kaisha)于2018年12月18日注册成立，于协议日期有10,000股普通股获授权，其中3,049股普通股已发行及已发行(“普通股”)。紧接该协议签立前，Lucidaim 拥有1,501股普通股，而本公司拥有1,548股普通股。股东订立合营公司，正式 写下他们投资及经营Biite JP作为合资公司的意向。合资企业的业务应为： 研究和开发药品、医疗器械和数字媒体、投资、资金筹集和咨询、分销和营销 Biolit JP及其在日本的子公司或经双方同意可不时修订的任何其他地区或业务。交易的完成是以所有必要的政府批准和接收为条件的，这些批准都已收到。

根据该协议及相关股份转让协议，本公司将无偿转让54股普通股予Lucidaim，使转让后，Lucidaim将拥有1,555股普通股(51%)，而本公司将拥有1,494股普通股(49%)。此外，根据该协议，Biite JP将有3名董事，包括1名由本公司委任的董事及2名由Lucdian am委任的董事。本公司 将任命Eugene酱为本公司现任董事长兼首席业务官，Lucidaim将任命大西美仁； Biolite JP的现任董事董事长Toru Seo(也是BioLite日本的另一股东)被视为第二个Lucidaim董事。该协议进一步规定，本公司与Biite JP应将他们之间的研究合作和许可协议 转让给Biite JP或准备该协议(“许可协议”)。上述交易发生在完成日期 。

根据该协议，股东将监督及管理Biite JP的业务及营运。董事作为董事的服务无权获得任何报酬，每位股东可以撤换他/她任命的董事。如果股东出售或处置其持有的全部普通股，股东指定的董事必须提交辞呈。该协议还规定了必须经所有股东事先批准的某些公司行为(“保留事项”)。如果股东无法 就任何保留事项作出决定，则任何一名股东均可向另一名股东提交僵局通知，在5天后 他们必须将此事提交各股东的董事长，并以善意解决纠纷。如果该争议在此后10天内仍未得到解决，则任一股东均可提出以指定价格以现金购买对方股东的全部普通股；如果未肯定接受出售，则应按照出售要约的规定进行出售。

各股东均享有优先认购权，以购买有关数目的额外普通股，使该股东可在Biite JP发行任何新普通股时维持其于Biite JP的持股比例。然而，该协议规定，公司将在 某些条件下丧失优先购买权。如果另一股东收到购买该股东普通股的要约，股东还保留优先购买权。

该协议还要求Biolite JP获得金额为30,460,000日元(约272,000美元)的银行贷款，作为其初始营运资金用途。根据《协议》，各股东同意在银行要求担保的情况下为此类银行融资提供担保。因此，本公司可能对银行贷款承担最高达14,925,400日元(约134,000美元)的责任，相当于最高银行贷款的49%。 该协议进一步规定，Biite JP应按其利润的至少1.5%发行年度股息， 如果其有足够的现金这样做的话。

根据该协议，本公司与BIOLITE JP同意尽其最大努力于2021年12月底前签署许可协议。本公司同意，代表Biolite JP就许可协议条款进行的任何谈判 应由Lucidaim任命的董事处理。如果 公司与该等Lucidaim董事未能就条款达成协议，Biolite JP可全权酌情决定不签署许可协议，而不对公司承担任何责任。

该协议包含在股东或其子公司不再为股东后的两年内的非要约和非竞争条款，此类限制性契约仅限于眼科领域或中枢神经领域的业务。BIOLITE JP的活动产生的任何知识产权应属于BIOLITE JP。

本协议包含标准的赔偿条款 ，但任何赔偿方不得对单个责任承担任何责任，除非赔偿金额超过500,000日元(约4,500美元)，且直至所有责任总额超过2,000,000日元(约18,000美元)，然后仅在此类责任超过该限额的范围内。

公司为合资企业的成立支付了150,000美元，意向书签署后，BioLite日本的另一股东支付了150,000美元。

该协议将持续10年，除非 提前终止，并将持续至下列情况终止：(I)任何一方向另一方发出至少6个月的书面通知， 直至10年结束，之后双方可随时终止，或(Ii)或所有股东的书面协议，在此情况下，协议将于所有普通股由一名股东拥有的日期自动终止。协议 还允许一名股东在另一名股东犯下某些违约行为时终止协议，如该协议所述。

这是一次关联方交易和 保持一定距离进行。除本公司董事会批准本公司签订协议外，本公司审计委员会亦批准本公司签订本协议。董事会相信，该合资公司将加强本公司为尚未满足的重大医疗需求提供治疗解决方案的能力，以及 开发治疗中枢神经系统(“CNS”)和肿瘤学/血液病的创新植物药物的能力。本公司董事会 相信，合资企业有可能为本公司提供额外的早期候选产品 ，否则将无法获得这些产品，并为本公司提供早期机会，因此董事会 认为，合资企业符合本公司及其股东的最佳利益。

最新研究成果

Vitargus®第二阶段研究已经在澳大利亚和泰国启动 首席研究员：Ramathibodi医院的Duangnate Rojanaporn万.D.；泰国两个地点的斯利那加林德医院的Thurs Sanguansak万.D.和悉尼眼科医院的Matthew Simunovic教授/博士；东墨尔本眼科集团和澳大利亚两个地点的东墨尔本视网膜的Elvis Ojaimi博士。第二阶段研究已在第二阶段展开。^nd2023年的第四季度。该公司 正在通过新一批研究产品对Vitargus产品进行改进。

最初，该公司将专注于ABV-2002，这是一种在穿透性角膜移植(全厚度角膜移植)或内皮角膜移植(背层角膜移植)之前用来储存供体角膜的解决方案。根据该公司的产品识别系统命名为ABV-2002的溶液 由一种特殊的多氨基酸组成，可保护眼睛组织免受手术前储存过程中暴露在外部渗透压下造成的损害。ABV-2002中的特殊聚合物可以调整渗透压，以保持330到390 mOsm的范围，从而允许在储存期内角膜基质内的水合作用。基质水化可使(A)保持可接受的角膜透明度，(B)防止供体角膜肿胀。ABV-2002还含有一种在植物细胞壁中发现的丰富的酚类植物化学物质，可提供抗氧化剂、抗菌性能和神经保护。

BioFirst公司的早期测试表明，在长期储存期间，ABV-2002可能比目前可用的其他存储介质更有效地保护角膜和视网膜，并且可以以更低的成本制造。由于缺乏资金，进一步的临床开发任务被搁置。

此外，BioFirst于2006年11月7日成立，专注于创新专利药品的研发、制造和销售。BioFirst的技术来自BioFirst与国内研发机构签订的全球独家授权协议。目前，BioFirst的主要研发产品是获得美国国家卫生研究院许可的玻璃体替代品(Vitargus®)。Vitargus是世界上第一个可生物降解的玻璃体替代品，通过最大限度地减少医疗并发症和减少额外手术需要，它具有许多优于现有玻璃体替代品的优点。

Vitargus已开始在台湾新竹生物医学科技园建设GMP工厂，旨在建立一个供应全球市场的生产基地，并推动 台湾可生物降解玻璃替代品制造中心的建设。该工厂的建成将使ABVC能够在GMP认证的制药厂以世界级的技术生产Vitargus。BioFirst的目标是在2025年完成建设。

2022年7月12日，该公司宣布了该公司ADHD药物(ABV-1505)第二阶段第二部分临床研究的登记进展。自2022年5月10日首次接受治疗的受试者报告以来，共有69(69)名受试者参加了这项研究，其中包括50名完成56天治疗的受试者。 这项随机、双盲、安慰剂对照研究--PDC-1421治疗患有注意力缺陷多动障碍(ADHD)的成人患者的第二阶段耐受性和有效性研究，第二部分，预计最终将涉及大约100名患者。台湾的五家著名研究医院和加州大学旧金山分校(UCSF)的研究医院将参与这项研究，该研究是加州大学旧金山分校成功完成的ABV-1505第二阶段第一部分研究的继续，并于2020年10月获得美国食品和药物管理局(FDA)的认可。加州大学旧金山分校医疗中心机构审查委员会已批准 参与第二部分研究，现场启动访问于2023年3月进行。

公开发行和融资

2024年融资

2024年5月22日，公司与Lind Global Fund II，LP（“Lind”）签订了一份书面协议（“信函协议”），根据该协议， Lind以现金行使了1，000，000份其现有凭证（2023年2月23日、2023年11月17日和1月17日向Lind发出的所有逮捕令，2024年以下简称为“先前存在的凭证”）以每股0.75美元的降低的行使价购买普通股股份。Lind还收到了购买1，000，000股普通股的新认购令， 可在发行之日或之后直至发行五周年期间随时行使，每股1.00美元（“新Lind 认购令”）。

于二零二四年一月十七日，本公司与Lind订立证券购买协议，据此，本公司发行本金为1,000,000美元的有担保可换股票据，购买价为833,333美元(“3^研发Lind Note“)，即可按转换价格转换为公司普通股，转换价格应为(I)$3.50(”固定价格“)和(Ii)三个最低VWAP的平均值(定义见^研发Lind Note)于转换前20个交易日 (“浮动价格”)，可予调整(“票据股份”)。尽管有上述规定，但前提是未发生违约事件(如第3条所定义^研发Lind Note)应已发生，3项下的转换^研发Lind Note应 在成交日期后的前180天内保持固定价格。Lind还将获得为期5年的普通股认购权证 (“3^研发Lind Warrant”）以初始 每股2.00美元的行使价购买最多1，000，000股公司普通股，可进行调整（每股，一股“Warrant股份”，连同3股^研发Lind 票据、票据份额和3^研发林德逮捕令，“证券”）。双方后来同意可变价格的底价为1.00美元，如果可变价格在转换时低于该底价，公司将以现金补偿Lind。

一旦发生任何违约事件（如 中定义的，^研发Lind Note)，公司必须向Lind支付相当于当时未偿还本金的120%的金额 ^研发Lind Note，除3项下的任何其他补救措施外^研发Lind Note或其他交易单据 (定义如下)。

三人组^研发Lind认股权证可通过无现金行使方式行使 如果无法提供有关认股权证股票的登记声明用于转售该认股权证 ，或在行使3^研发与基本交易相关的Lind认股权证(如第3条所定义^研发 Lind授权)。

根据证券购买协议的条款，如在发售结束后18个月之前的任何时间，本公司建议在随后的融资中发售或出售任何额外证券，本公司应首先向Lind提供购买该等新证券最多10%的机会。

就此次发行而言，公司及其子公司：（i）Biokey，Inc.，一家加州公司（“BioKey”），（ii）Biolite Holding，Inc.，内华达州公司 （“BioLite”），（iii）Biolite BVI，Inc.，一家英属维尔京群岛公司（“BioLite BVI”）和（iv）American BriVision Corporation，特拉华州公司（“American BriVision”，与公司、BioKey、BioLite、 和BioLite BVI统称为“担保人”）共同和个别担保公司与发行相关的所有义务 （“担保”），如相关交易文件（定义如下）中所述，附带某些抵押品。出售3^研发林德票据和发行条款（包括担保）在证券购买协议中规定，^研发Lind Note，The 3^研发林德权证、担保第二修正案、担保协议第二修正案、担保人担保协议第二修正案（统称为“交易文件”）。

Allele Capital Partners，LLC(“Allele”) 连同其执行经纪交易商Wilmington Capital Securities，LLC(连同其联属公司“Wilmington”)， 担任是次发售的独家配售代理(“配售代理”)。本公司已同意支付配售代理与是次发售有关的若干费用 ，并向他们发出认股权证，购买最多25,000股普通股，条款与^研发林德搜查令。

证券购买协议还包括本公司和投资者的惯例陈述和担保、本公司的赔偿义务、终止条款和当事人的其他义务和权利。

以上对交易单据的描述 是通过参考交易单据的形式的全文来限定的，交易单据的形式在此作为证据存档并通过引用并入本文。

2023年融资

于2023年11月17日，本公司订立 证券购买协议（“2^ndLind证券购买协议”）， 据此，本公司向Lind发行本金额为1，200，000美元的有抵押可换股票据（“2^nd Lind Offering”），购买价格为1，000，000美元（“2^ndLind Note“)，即可按转换价格转换为本公司普通股的股份 ，转换价格应为(I)$3.50(”固定价格“)和 (Ii)最低三个VWAP的平均值的90%(定义见2^ndLind Note)在转换前20个交易日内， 可能会进行调整。尽管有上述规定，但如果没有违约事件(如第2条中所定义的^ndLind注释） 应发生，转换为2^ndLind Note在 截止日期后的前180天内应按固定价格计算。Lind还将获得5年期普通股购买令（“2^nd Lind Warrant”）以每股2美元的初始行使价（可能会调整）购买 最多1，000，000股公司普通股。双方 后来同意可变价格的底价为1.00美元，如果可变价格 在转换时低于该底价，公司将以现金补偿Lind。

一旦发生任何违约事件（如 第2^nd林德票据），公司必须向林德支付相当于当时未偿还本金额的120%的金额 ^ndLind Note，除了根据第2条规定的任何其他补救措施外，^ndLind Note或其他交易单据 (定义如下)。

根据第2条的条款^ndLind 证券购买协议，如果是在两个交易日结束后18个月之前的任何时间^ndLind发售，公司建议在随后的融资中发售或出售任何额外的证券，公司应首先向Lind提供购买此类新证券最多10%的机会 。

关于2个^ndLind Offering， 公司及其子公司：（i）BioKey，Inc.，一家加州公司（“BioKey”），（ii）Biolite Holding，Inc.，内华达州 公司（“BioLite”），（iii）Biolite BVI，Inc.，一家英属维尔京群岛公司（“BioLite BVI”）和（iv） 特拉华州公司American BriVision Corporation（“American BriVision”，与公司、BioKey、 BioLite和BioLite BVI统称为“担保人”）共同和单独担保公司与 相关的所有义务^nd林德提供(“担保”)某些抵押品，如相关交易文件 (定义见下文)所述。

该票据的出售及该2期票据的条款^发送 Lind产品，包括担保，在2中阐述^ndLind证券购买协议，2^nd Lind 请注意，2^ndLind担保、担保第一修正案、担保协议第一修正案和担保人担保协议第一修正案(统称为交易文件)。

Allele Capital Partners，LLC(“Allele”) 连同其执行经纪交易商Wilmington Capital Securities，LLC(连同其关联公司，“Wilmington”)， 担任这2只股票的独家配售代理(“配售代理”)^nd林德供货。我们已同意支付安置代理与2个项目相关的某些费用^nd林德供货。

2024年2月29日提交了一份修正案， 披露，由于纳斯达克的要求，双方对票据进行了修正，据此，转换价 的最低价为1.00美元（以下简称"修正案"）。此外，修订案要求公司向 林德支付现金，如果与转换有关，转换价被视为最低价。

证券购买协议亦载有本公司及投资者的惯常申述及保证、本公司的赔偿义务、终止条款及各方的其他义务及权利。

以上对交易单据的描述 是通过参考交易单据的形式的全文来限定的，交易单据的形式在此作为证据存档并通过引用并入本文。

于2023年2月23日，本公司与Lind Global Fund II，LP(“Lind”)订立证券购买协议(“Lind证券购买协议”)，据此，本公司发行Lind一张本金为3,704,167美元的有担保可换股票据(“Lind发售”)， 买入价为3,175,000美元(“Lind票据”)，可按初步换股价每股1.05美元转换为本公司普通股 ，但须予调整(“票据股份”)。本公司亦向Lind 发出普通股购买认股权证(“Lind认股权证”)，以按每股1.05美元的初步行使价购买最多5,291,667股本公司普通股 (每份为“认股权证股份”，连同附注、 票据股份及认股权证，称为“Lind证券”)。

Lind Note不附带任何利息。自Lind票据发行日期起计六个月及其后每一(1)个月周年日起，本公司 须向Lind支付相当于308,650.58美元的款项，直至Lind票据的未偿还本金已于 前或于到期日或(如较早)根据Lind票据的条款加速、转换或赎回为止(“每月付款”)。本公司可酌情决定以(I)现金、(Ii)本公司普通股 股份或(Iii)现金加股份的形式支付每月款项；如以股份支付，股份数目应以(X)以股份支付的本金金额除以(Y)适用付款日期前20个交易日内每日最低5个VWAP的平均数的90%而厘定。Lind Notes列出了在本公司每月以普通股支付任何款项之前必须满足的某些条件。如果公司每月以现金付款，公司还必须向Lind支付每月付款的5%的现金溢价。

一旦发生任何违约事件(定义见Lind Note)，本公司必须向Lind支付相当于Lind Note当时未偿还本金的120%的金额 (“强制性违约金额”)，以及票据或其他交易文件下的任何其他补救措施。本公司与LIND于2023年9月12日订立函件协议，据此，强制性违约金额减至LIND票据当时未偿还本金金额的115%；根据函件协议，LIND亦同意豁免与本公司市值低于1,250美元万的任何违约 至2024年2月23日，但保留转换其票据的权利。此外，如果本公司无法增加其市值，且不能 获得对Lind Note的进一步豁免或修订，则本公司可能会发生Lind Note项下的违约事件， 这可能会对本公司的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司 不能对公司增加市值的可能性、确定性或确切时间作出任何保证，因为这些指标不在公司的直接控制范围内，取决于公司 控制之外的各种因素。

Lind保证书可通过无现金操作 行使。

根据Lind证券购买协议的条款，如在Lind发售结束后18个月前的任何时间，本公司建议在随后的融资中发售或出售任何额外证券，本公司应首先向Lind提供购买该等新证券最多10% 的机会。

关于Lind的发行，本公司及其子公司：(I)BioKey，Inc.，加利福尼亚州的一家公司(“BioKey”)，(Ii)Biolite Holding，Inc.，一家内华达州的公司(“BioLite”)，(Iii)Biolite BVI，Inc.，一家英属维尔京群岛的公司(“BioLite BVI”)，以及(Iv)American{br>BriVision Corporation，一家特拉华州的公司(“American BriVision”，以及与公司一起，BioKey，BioLite，和BioLite BVI，“担保人”)，根据相关交易文件(定义见下文 )，本公司以若干抵押品共同及个别担保本公司与Lind发售(“担保”)有关的所有责任。

Lind Note的出售和Lind发售的条款，包括担保，载于Lind证券购买协议、票据、认股权证、担保协议、担保人担保、担保、与Rgene Corporation的商标担保协议、与BioFirst的商标担保协议、专利担保协议、版权担保协议及股票质押协议(统称为“交易文件”)。

Allele Capital Partners，LLC(“Allele”) 连同其执行经纪交易商Wilmington Capital Securities，LLC(连同其联属公司“Wilmington”)， 担任Lind发售的独家配售代理(“配售代理”)。作为Lind发售的结果，公司将向配售代理支付(I)出售证券所得总收益的6%的现金费用，以及(Ii)普通股认股权证，以购买根据Lind Note可发行的普通股股数的6%。我们还同意支付配售代理与Lind发售相关的某些 费用。

根据Lind证券购买协议，本公司同意登记所有Lind证券及发行予配售代理的认股权证所涉及的普通股股份。

证券购买协议亦载有本公司及投资者的惯常申述及保证、本公司的赔偿义务、终止条款及各方的其他义务及权利。

于2023年9月12日，本公司与LIND订立一份函件协议(“函件协议”)，据此LIND同意豁免任何违约、任何违约事件 及任何与本公司市值低于 $1250万的强制性违约金额(定义见附注)，直至2024年2月23日止连续10天。尽管有豁免，Lind仍保留行使票据第2.2(A)、2.2(C)(2)(X)及3.1项下的转换权利 ，这可能导致以较本公司普通股交易价格大幅折让的价格发行大量普通股。此外，如果本公司无法增加其市值 且无法获得对票据的进一步豁免或修订，则本公司可能会遭遇票据项下的违约事件， 这可能对本公司的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司 不能对公司增加市值的可能性、确定性或确切时间作出任何保证，因为这些指标不在公司的直接控制范围内，取决于公司 控制之外的各种因素。

以上对交易单据的描述 是通过参考交易单据的形式的全文来限定的，交易单据的形式在此作为证据存档并通过引用并入本文。

2023年8月1日，Lind将500,000美元的可转换票据 转换为142,857股普通股，转换价格为每股3.50美元。

2023年7月27日，本公司签订了该证券购买协议。与以登记直接发售方式发售300,000股普通股、每股面值0.001美元及200,000份预筹资权证有关，行使价为每股0.001美元。根据购买协议，本公司同意在扣除任何估计发售开支前，按每股收购价3.50美元出售股份及/或预筹资权证，总收益为1,750,000美元。2023年8月1日，预筹资权证行使完毕。

SPA计划的交易已于2023年7月31日完成，因为所有完成条件都已满足。

本公司向配售代理支付合共相当于已售出证券及认股权证总销售价格6%的现金费用，以购买最多30,000股普通股， 条款与预先出资的认股权证相同。

上述权益是在2023年股票反向拆分之前。

2022年融资

于2022年5月11日，本公司与若干投资者(“买方”)订立若干证券购买协议(“五月SPA”)。根据五月份的SPA，本公司同意按每股2.11美元的价格发行2,000,000股普通股和购买最多2,000,000股普通股的5年期认股权证，可按每股2.45美元的价格向购买者行使。 扣除任何估计发售费用前的总收益为4,220,000美元。5月SPA计划的交易于2022年5月16日完成 。

本公司向配售代理支付相当于所售证券销售总价8%的总现金费用，并向他们发行认股权证，按与5月份认股权证相同的条款购买最多160,000股普通股。上述权益是在2023年反向股票拆分之前。

战略

我们业务战略的关键要素包括：

我们计划通过对中枢神经系统、血液/肿瘤学和眼科领域的研究新药和医疗器械进行第一阶段和第二阶段临床试验，来增强我们的核心研发能力和资产。

我们的管理团队在广泛的新药和医疗器械开发方面 拥有丰富的经验，我们拥有来自美国和台湾的大型研究机构和大学的授权新药和医疗器械候选人。通过自信的产品开发方法，我们预计我们 将建立一个强大的肿瘤学/血液学、中枢神经系统和眼科产品组合。我们主要专注于新药候选的第一阶段和第二阶段研究 ，并将第二阶段后的产品授权给制药公司；我们预计不会投入大量的 努力和资源来建立针对疾病的分销渠道。

业务目标

该公司的核心业务基于合作活动，可通过研究、开发和/或商业化合资协议产生当前和未来的收入。这些协议的条款通常包括向公司支付与以下一项或多项有关的款项：

除 许可产品净销售额的版税收入外，每种类型的支付都会产生收入，这些收入被归类为版税收入。到目前为止，我们尚未收到任何版税收入。收入在履行履约义务后通过将商品或服务的控制权转让给合资伙伴而确认。

作为这些安排的会计处理的一部分，公司应用判断来确定履约义务是否不同，并在确定协作协议中确定的每项不同履约义务的独立售价时进行假设。为了确定独立的销售价格，公司依据的假设可能包括预测收入、开发时间表、研发人员成本的报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。

根据合作协议，该公司有多项交付成果，包括与授予技术许可证、监管和临床开发以及营销活动有关的交付成果。对公司可交付成果的履约期的估计需要使用管理层的判断。管理层在评估估计业绩期间时考虑的重要因素包括但不限于公司在进行临床开发、监管和制造活动方面的经验。本公司每年审查其合作协议下的预计绩效期限，并在预期基础上进行任何适当的调整 。根据其合作协议，未来对业绩期间估计的变化可能会影响未来收入确认的时间 。

(I)不可退还的预付款项

如果公司知识产权的许可被确定有别于协议中确定的其他履约义务，公司将根据许可规定的相对独立销售价格与安排的总销售价格相比，确认相关不可退还预付款的收入 。当许可证转让给协作合作伙伴，并且协作合作伙伴能够使用许可证并从中受益时，确认收入。到目前为止，收到的不可退还的预付费用仅用于补偿公司在签订合作协议之前所做的过去研究工作和贡献 ，与公司与合作伙伴在合作协议中作出的任何未来义务和承诺无关。

(Ii)里程碑付款

根据与协作合作伙伴签订的基于特定开发、法规和商业活动的合作协议，公司有资格获得里程碑式的付款 。管理层评估了触发这些或有付款的事件的性质，并得出结论认为，这些事件分为两类：(A)涉及履行公司与合作伙伴合作协议项下义务的事件，以及(B)不涉及履行公司与合作伙伴合作协议项下义务的事件。

前一类里程碑付款包括由合作协议中指定地区的开发和监管活动触发的付款。管理层得出结论，这些付款中的每一笔都是实质性的里程碑付款。这一结论主要基于以下事实：(br}(I)每个触发事件代表一个特定的结果，只有通过公司成功执行其一个或多个交付成果才能实现；(Ii)每个触发事件的实现受到固有风险和不确定性的影响，并将导致应向公司支付的额外款项；(Iii)每个里程碑付款不可退还；(Iv)完成每个里程碑需要付出大量努力；(V)相对于实现里程碑所创造的价值而言，每个里程碑付款的金额是合理的。(6)预计预付款和潜在里程碑付款之间将经过相当长的一段时间， 和(7)里程碑付款仅与过去业绩有关。根据前述规定，本公司在相关触发事件发生期间确认来自这些 里程碑付款的任何收入。

(三)多元素安排

本公司评估多种要素安排，以确定(1)安排中包括的交付成果，以及(2)各个交付成果是否代表独立的会计单位，或者它们是否必须作为一个合并的会计单位来核算。此评估涉及主观确定 ，并要求管理层对各个交付成果以及此类交付成果是否与合同关系的其他方面分开进行判断。交付项目被视为独立的会计单位，条件是：(I)交付项目对客户具有独立的价值，(Ii)如果安排包括相对于交付项目的一般退货权，则未交付项目的交付或履行被认为是可能的，且基本上在其控制范围之内。在评估协作项下的项目是否具有独立价值时，公司会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化 能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。公司还会考虑其协作合作伙伴是否可以在未收到剩余 要素的情况下将其他交付成果用于其预期用途、交付成果的价值是否取决于未交付项目，以及是否有其他供应商可以 提供未交付要素。

当ASC 606中的所有收入确认标准满足特定会计单位时，公司确认分配给每个会计单位的安排对价 。如果可交付物不代表单独的会计单位，公司将在公司合同期间或预计履约期内确认未交付要素的合并会计单位的收入，这通常是公司研发义务的期限。如果没有可识别的业绩模式 或不存在客观可衡量的业绩衡量标准，则本公司将在预期完成其业绩义务的期间内以直线方式确认安排下的收入 。相反，如果可以确定向客户提供服务的绩效模式，并且存在客观可衡量的绩效指标，则公司将使用比例绩效法在安排下确认 收入。确认的收入限于截至期末日使用直线法或按比例绩效法(视情况而定)确定的累计收到的付款金额或累计收入金额中的较小者。

在包括 里程碑付款的安排开始时，公司根据里程碑的或有 性质评估每个里程碑是否具有实质性，是否对双方都有风险。该评估包括评估：(1)对价是否与公司实现里程碑的 业绩相称，或者是否因实现里程碑的业绩而导致交付项目的价值提升；(2)对价仅涉及过去的业绩；以及(3)相对于安排内的所有可交付成果和付款条款，对价是合理的。该公司评估为实现特定里程碑而必须克服的科学风险、临床风险、监管风险、商业风险和其他风险等因素，以及在进行此评估时为实现特定里程碑所需的工作和投资水平。在确定里程碑是否满足得出里程碑是实质性的结论所需的所有标准时，需要进行相当多的判断。假设 所有其他收入确认标准都得到满足，如果没有剩余的履约义务或在剩余的业绩期间，不被视为实质性的里程碑被确认为已赚取的。

(4)特许权使用费和利润分享付款

根据与合作伙伴的合作协议，本公司有权就产品销售收取特许权使用费，按净销售额的若干百分比收取。公司 根据ASC 606中规定的收入确认标准确认这些事件的收入。根据这些标准，本公司 将这些付款视为或有收入，并在适用的或有事项 得到解决的期间将其确认为收入。

研究与开发活动所得收入 服务—根据合同条款，在执行相关服务 或活动时确认与研究与开发及监管活动有关的收入。公司通常在合同开始时只有一项履约义务，即执行研发服务。公司还可以向客户提供一个选项 ，以请求公司在未来提供额外商品或服务，例如活性药物成分、API或IND/NDA/ANDA/510K 提交。本公司于合约开始时评估该等购股权是否为重大权利。如果本公司确定 某项期权是一项重大权利，本公司将将该期权视为一项单独的履约义务。

如果公司有权从 其客户处获得特定研发费用的补偿，则公司将其提供的相关服务作为单独的 履约义务入账，前提是公司确定这些服务代表重大权利。本公司亦会根据总收入或净收入列报规定，决定研发费用的偿付 是否应入账列作收入或抵销研发费用。本公司在履行相关履约义务时确认相应收入或将相应 冲减计入研究开发费用。

然后，本公司通过审查本公司根据合同有资格获得的对价金额(包括任何可变对价)来确定交易价格。根据未完成合同，对价通常包括固定对价和以潜在里程碑付款形式的可变对价 。在协议开始时，公司的交易价格通常包括支付给公司或由公司支付的款项 基于分配给项目的全职相当研究人员的数量和相关的研发费用。 公司通常不会在初始交易价格中包括公司未来可能收到的任何付款，因为付款的可能性不大。公司将在每个报告期重新评估交易总价，以确定公司 是否应在交易价格中包括额外付款。

本公司根据每份合同中规定的计费时间表 收取客户付款。预付款和费用可在收到时 或到期时记录为合同负债，并可能要求将收入确认推迟到未来期间，直到公司履行其在这些 安排下的义务。当本公司收取代价之权利为无条件时，有关款项入账列作应收账款。如果合同开始时的预期是客户付款与向客户转移承诺的商品或服务之间的期限 为一年或更短，则本公司 不评估合同是否具有重大融资成分。

公司 已签订的合作协议示例如下：

与关联方BHK签订合作协议

里程碑付款由BioLite开发成果计划 确定，如下所示：

与关联方BioLite，Inc.达成合作协议

本公司于2015年12月29日与BioLite，Inc.签订合作协议，然后签订经修订的该协议的两份附录(“BioLite 协议”)。BioLite的大股东为本公司的附属公司之一，本公司董事长蒋先生为本公司的董事成员，而本公司首席战略官兼董事的姜博士为本公司的主席。

根据BioLite协议，公司 获得了BioLite的六种化合物用于治疗目的的独家许可权和商业化。根据协议条款，公司应向BioLite支付(I)高达1亿美元的现金和公司股权的里程碑付款，或根据BioLite在协议中规定的某些里程碑成就所规定的时间表，在不同阶段支付其拥有的股权证券(“里程碑付款”)和(Ii)当ABV-1501获准在许可地区销售时，支付相当于药品净销售额5%的特许权使用费 。如果BioLite未能及时达到任何里程碑，它 可能无法收到公司的其余付款。

根据BioLite协议，在第二阶段临床试验完成后，里程碑付款的15%到期，并将分两个阶段支付：(I)不迟于2021年12月31日支付5%(“2021年12月付款”)和(Ii)不迟于2022年12月31日支付10%。

2022年2月12日，公司董事会决定，2021年12月的付款相当于5,000,000美元，将通过注销BioLite截至2021年12月31日欠公司的某些未偿债务 5,000,000美元来支付。

2022年2月22日，双方签订了BioLite协议的修正案，允许公司通过免除BioLite欠公司的等值债务来支付根据协议到期的所有款项。

2023年9月13日，BIOLITE收到台湾知识产权局颁发的PDC-1421型新专利授权书(申请号：109130285)。

这是一笔关联方交易。

与Rgene公司的共同开发协议， 关联方

于二零一七年五月二十六日，BriVision与由袁氏控股受益人股东与本公司共同控制的关联方Rgene Corporation(“Rgene”)订立共同开发 协议(“共同开发协议”)(见附注8)。根据联合开发协议，BriVision和Rgene同意共同开发ABV-1507 HER2/neu阳性乳腺癌联合疗法、ABV-1511胰腺癌联合疗法和ABV-1527卵巢癌联合疗法，并将其商业化。根据共同开发协议的条款，Rgene须于2017年8月15日前以现金或同等价值的Rgene股票向本公司支付3,000,000美元。这笔款项是对BriVision过去的研究工作和BriVision在共同开发协议签署之前所做的贡献的补偿，与BriVision和Rgene在本联合开发协议中做出的任何未来承诺无关。除3,000,000美元外，公司有权获得Rgene未来净许可收入或净销售利润(如果有)的50%，任何开发成本将由BriVision和Rgene平分。

2017年6月1日，公司已将所有研究、技术、数据和开发数据交付给Rgene。由于Rgene与本公司均为关联方，并由元基因公司及本公司的控股受益人股东共同控制 ，因此本公司于截至2017年12月31日止年度已将与共同开发协议有关的3,000,000美元全数入账为额外实收资本。在截至2017年12月31日的年度内，公司已收到450,000美元现金。2018年12月24日，公司以新发行的Rgene普通股的形式收到余额2,550,000美元，价格为新台币50元(约相当于每股1.64美元)， 总计1,530,000股，占截至2018年12月31日的权益法长期投资。在截至2018年12月31日的年度内，公司确认了549美元的投资亏损。2018年12月31日，公司根据公司对减值严重程度和持续时间的评估，以及对被投资方经营业绩、市场状况和监管或经济环境的不利变化、Rgene经营结构的变化、额外资金需求以及Rgene维持业务的能力的定性和定量分析，决定完全 注销这项投资。 所有已启动的项目将由公司和Rgene管理和支持。

本公司与Rgene于2020年11月10日签署了Rgene协议修正案，据此，双方同意删除AB-1507 HER2/neu阳性乳腺癌联合治疗和AB-1527卵巢癌联合治疗，并在将共同开发和商业化的产品中增加ABV-1519 EGFR阳性非小细胞肺癌联合治疗和ABV-1526结直肠癌联合治疗。Rgene协议的其他条款 仍然完全有效。

与关联方 Rgene Corporation的临床开发服务协议

2022年6月10日，该公司扩大了与Rgene的联合开发合作伙伴关系。该公司的子公司BioKey与Rgene签订了一项临床开发服务协议(“服务协议”)，以指导某些Rgene药物产品，RGC-1501用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)，RGC-1502用于治疗胰腺癌，RGC-1503用于治疗直肠癌患者，通过完成美国FDA IND法规要求的第二阶段临床 研究(“Rgene研究”)。根据服务协议的条款，BioKey 有资格在3年内获得总计300亿美元的万付款，每笔付款金额将根据协议期间获得的某些监管里程碑来确定。服务协议将一直有效，直至 最后一项专利到期，并自动续订5年以上，除非任何一方提前6个月书面通知终止。任何一方均可在30天内发出书面通知，以此为理由终止服务协议。

通过过去 5年来的一系列交易，本公司与Rgene共同开发了服务协议涵盖的三种药物产品，从而使公司拥有Rgene 31.62%的股份。

作为Rgene研究的一部分，本公司同意向Rgene贷款$100万，为此，Rgene已向本公司提供5%的营运资金可转换贷款(“票据”)。 如果票据全部转换，本公司将额外拥有Rgene 6.4%的股份。预计本公司将于2023年第四季度前以现金或转换Rgene股份的方式从关联方获得未偿还贷款。本公司可按(I)相当于每股1.00美元的固定换股价格或(Ii)当时最新发行的股票价格的20%折扣(以较低者为准)，在任何时间将票据转换为Rgene的普通股；换股价格将按 附注所述作出调整。本附注包括标准违约事件及交叉违约条款，根据该条款，违反服务协议 如在发出有关违约的书面通知5个工作日后仍未纠正，将触发本附注项下的违约事件。 一旦发生违约事件，未偿还本金及任何应计及未付利息应立即到期及支付。

本服务协议有效期至 最后一项专利到期日，并自动续期5年，除非任何一方提前六个月发出书面通知终止本协议。任何一方均可在提前30天书面通知的情况下因故终止服务协议。

Rgene已进一步同意从2022年7月1日起向公司提供在Rgene董事会的席位，直到贷款全部偿还为止。本公司已提名首席战略官兼董事姜博士担任该职位；姜博士也是本公司的最大股东之一，持有本公司12.8%的股份。

Rgene研究是一项关联方交易。

与BioFirst公司的合作协议， 关联方

2017年7月24日，BriVision与BioFirst Corporation(“BioFirst”)签订了一项合作 协议(“BioFirst合作协议”)，根据该协议，BioFirst授予该公司用于医疗用途的产品(以下简称“产品”)的全球许可权：BFC-1401玻璃体 玻璃体切割替代品。BioFirst是本公司的关联方，因为本公司是Yuangene Corporation 的控股受益人股东，而本公司是BioFirst的董事及普通股股东之一(见附注8)。

根据BioFirst合作协议，公司将于2018年9月30日前与BioFirst共同开发产品并将其商业化，并向BioFirst支付总计3,000,000美元的现金或公司股票 。3,000,000美元用于补偿BioFirst过去在《BioFirst合作协议》签署前所做的研究工作和贡献，与BioFirst和BriVision未来在本《BioFirst合作协议》中作出的任何承诺无关。此外，公司有权获得未来净许可收入或净销售利润的50%(如果有的话)，任何开发成本将由BriVision 和BioFirst平分。

2017年9月25日，BioFirst已将所有研究、技术、数据和开发数据交付给BriVision。由于相关许可权目前没有其他未来用途，本公司决定全额支出3,000,000美元。根据ASC 730-10-25-1，缺少替代未来 使用获取用于研发活动的产品权利必须立即计入研发费用 。因此，全部3,000,000美元于截至2017年12月31日止年度作为研究及发展开支全数列支。

2019年6月30日，BriVision与BioFirst Corporation签订了股票 购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司 向BioFirst发行了428,571股本公司普通股，作为本公司欠BioFirst的3,000,000美元的代价(“总付款”)，该协议与本公司与BioFirst于2017年7月24日的某项合作协议(“合作协议”)有关。根据合作协议，BioFirst授予该公司全球许可权 共同开发用于医疗目的玻璃体切除的BFC-1401或ABV-1701玻璃体替代品，作为支付全部款项的代价。

2019年8月5日，BriVision与BioFirst Corporation签订了第二份 股票购买协议(“购买协议2”)。根据购买协议2，本公司 向BioFirst发行了414,702股本公司普通股，代价为本公司欠BioFirst的2,902,911美元，与BioFirst向BriVision提供的贷款有关。

于2020年11月4日，本公司与BioFirst签署了BioFirst协议的修订 ，以在 协议中添加ABV-2001眼内冲洗液和ABV-2002角膜保存液。ABV-2002在角膜移植过程中用于替换受损或患病的角膜，而ABV-2001在各种眼科过程中具有更广泛的用途。

最初，该公司将专注于ABV-2002，这是一种在穿透性角膜移植(全层角膜移植)或内皮角膜移植(背层角膜移植)之前用来储存供体角膜的解决方案。ABV-2002是一种由一种特殊的多氨基酸组成的溶液，旨在保护眼组织免受术前储存期间外渗暴露造成的损害。ABV-2002中的特殊聚合物可以调节渗透压以保持330到390 mOsM的范围，从而允许在储存期内角膜基质内的水化。基质水化通常导致(A)保持可接受的角膜透明度，(B)防止供体角膜肿胀。ABV-2002还含有一种在植物细胞壁中发现的丰富的酚类植物化学物质，可提供抗氧化剂、抗菌性能和神经保护。

BioFirst公司的早期测试表明，在长期储存期间，ABV-2002可能比目前可用的其他存储介质更有效地保护角膜和视网膜，并且可以以更低的成本制造。由于缺乏资金，进一步的临床开发被搁置。

此外，BioFirst于2006年11月7日成立，专注于创新专利药品产品的研发、制造和销售。BioFirst 的技术来自BioFirst与国内研发机构维持的全球独家许可协议。目前，BioFirst的 主要研发产品是玻璃体替代品（Vitargus^®），由国家健康研究机构授权。Vitargus是世界上第一个可生物降解的玻璃体替代品，通过最大限度地减少医疗并发症并减少额外手术的需求，与当前的玻璃体替代品相比具有许多优势。

Vitargus已开始在台湾新竹生物医学科技园建设GMP工厂，旨在建立一个供应全球市场的生产基地，并推动 台湾可生物降解玻璃替代品制造中心的建设。该工厂的建成将使ABVC能够在GMP认证的制药厂以世界级的技术生产Vitargus。BioFirst的目标是在2024年完成建设。

上述权益是在2023年股票反向拆分之前。

与BioLite Japan K.K.的共同开发协议。

于2021年10月6日(“完成日期”)， 本公司、日本公司LucidaimCo.，Ltd.(“Lucidaim”，连同本公司“股东”)和日本公司BioLite Japan K.K.(“BioLite JP”)订立合资协议(“协议”)。 BioLite JP为私人有限公司(日本公司)。Kabushiki Kaisha)于2018年12月18日注册成立，于 协议日期拥有10,000股已授权普通股，其中3,049股已发行及已发行普通股(“普通股”)。 紧接协议签立前，Lucidaim拥有1,501股普通股，而本公司拥有1,548股普通股。 股东订立合资企业，正式书面表达他们投资及营运BioLite JP作为合资企业的意愿 。合资企业的业务应为药品、医疗器械和数字媒体的研发、投资、基金运营以及BioLite JP及其日本子公司或协议修正案可能不时商定的任何其他地区或业务开展的补充剂的咨询、分销和营销。交易的完成取决于所有已收到的必要政府审批的批准和接收。

根据该协议及相关股份转让协议，本公司将无偿转让54股普通股予Lucidaim，使转让后，Lucidaim将拥有1,555股普通股(51%)，而本公司将拥有1,494股普通股(49%)。此外，根据该协议，BioLite太平绅士将设3名董事，包括1名由本公司委任的董事及2名由Lucdian am委任的董事。本公司 将任命尤金·江为公司现任董事长兼首席商务官，而Lucidaim将任命大西美仁； BioLite JP的现任董事Seo Toru Seo(也是BioLite日本的另一股东)被视为第二位 Lucidaim董事。该协议进一步规定，本公司与BioLite JP应将他们之间的研究合作和许可协议 转让给BioLite JP或准备该协议(“许可协议”)。上述交易发生在完成日期 。

根据协议，股东将监督和管理BioLite JP的业务和运营。董事作为董事的服务无权获得任何报酬，每位股东可以撤换他/她任命的董事。如果股东出售或处置其持有的全部普通股，该股东指定的董事必须提交辞呈。该协议还规定了必须经所有股东事先批准的某些公司行为(“保留事项”)。如果股东无法 就任何保留事项作出决定，则任何一名股东均可向另一名股东提交僵局通知，在5天后 他们必须将此事提交各股东的董事长，并以善意解决纠纷。如果该争议在此后10天内仍未得到解决，则任一股东均可提出以指定价格以现金购买对方股东的全部普通股；如果未肯定接受出售，则应按照出售要约的规定进行出售。

若BioLite JP发行任何新普通股，各股东均享有优先购买权，以购买该数目的额外普通股，使该股东可维持其于BioLite的持股比例。然而，该协议规定，公司将在 某些条件下丧失优先购买权。如果另一股东收到购买该股东普通股的要约，股东还保留优先购买权。

该协议还要求BioLite JP获得金额为30,460,000日元(约272,000美元)的银行贷款，作为其初始营运资金用途。根据《协议》，各股东同意在银行要求担保的情况下为此类银行融资提供担保。因此，本公司可能对银行贷款承担最高达14,925,400日元(约134,000美元)的责任，相当于最高银行贷款的49%。 协议进一步规定，BioLite JP应至少按Biite利润的1.5%发放年度股息， 如果有足够的现金这样做的话。

根据该协议，本公司与BioLite JP同意尽其最大努力于2021年12月底前签署许可协议。本公司同意，代表BioLite JP就许可协议条款进行的任何谈判应由Lucidaim任命的董事处理。如果 公司和该等Lucidaim董事未能就条款达成协议，生物科技可全权酌情决定不签署许可协议，而不对公司承担任何责任。

该协议包含在股东或其子公司不再为股东后的两年内的非要约和非竞争条款，此类限制性契约仅限于眼科领域或中枢神经领域的业务。生物石 活动产生的任何知识产权应属于BioLite JP。

本协议包含标准的赔偿条款 ，但任何赔偿方不得对单个责任承担任何责任，除非赔偿金额超过500,000日元(约4,500美元)，且直至所有责任总额超过2,000,000日元(约18,000美元)，然后仅在此类责任超过该限额的范围内。

该公司为组建合资企业支付了15万美元；意向书签署后，BioLite日本的另一股东也支付了15万美元。

本协议有效期为10年，除非 提前终止。该协议还允许一名股东在另一名股东违约时终止协议，如协议所述。

这是一笔关联方交易。

2021年11月，公司从行使公司2021年8月3日公开发行的证券中发行的认股权证中获得4,244,452美元的毛收入。投资者 总共以每股6.30美元的价格行使了673,405份A系列权证，以每股10美元的价格行使了200份B系列权证。

BioKey收入

除了合作协议，ABVC还通过其全资拥有的BioKey子公司获得收入，该子公司提供广泛的合同开发和制造组织(CDMO)服务，包括原料药表征、配方前研究、配方开发、分析方法开发、 稳定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交、临床试验材料制造(从第一阶段到第三阶段)和药品的商业制造。

此外，BioKey还提供根据客户需求量身定做的各种监管服务，包括对与配方开发、临床试验、上市产品、仿制药、营养食品和非处方药产品相关的提交文件进行校对和监管审查，以及培训演示。除了支持ABVC的新药开发外，BioKey还代表ABVC向FDA提交IND、NDA、ANDA和DMF，以符合FDA新的电子提交指南。

新冠肺炎疫情的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行和在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的，但如果疫情继续按照目前的轨迹发展，供应链中断的持续时间可能会减少 进出公司的材料或物资的供应，或导致延迟，进而可能严重中断公司的业务运营。鉴于此次疫情不断发展的速度和频率，该公司无法合理估计对其综合运营结果的影响程度。我们已采取一切可能的预防措施以确保员工的安全。

新冠肺炎大流行，包括变种，已经并预计将继续对我们CDMO业务部门的要素产生不利影响。新冠肺炎大流行政府施加了限制研究人员进入全球实验室的限制。这些限制限制了科学发现能力，我们观察到这些实验室的需求远远低于历史水平。最近，随着世界各地对社交距离的限制逐渐取消，实验室已经能够增加研究活动。虽然我们认为，由于实验室操作仍低于正常产能，潜在需求仍未达到新冠肺炎之前的水平，但我们希望，正在进行的疫苗接种计划与计划在夏季进行的政策变化相结合，将进一步增加研究活动，并支持全球恢复到新冠肺炎之前的需求水平 。

新冠肺炎的全球流行继续快速发展 我们将继续密切关注事态发展，包括其对我们计划和时间表的潜在影响。

此外，在财务报表中作出的估计 可能已经或将在短期内因这些情况而受到重大不利影响，包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失。

关键会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核综合中期财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。所有重大的公司间交易和账户余额都已被注销。

此会计基础涉及应用权责发生制会计，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。 公司的财务报表以美元表示。

对上一年度列报的重新分类

前一年未经审核的中期综合资产负债表和未经审核的综合现金流量表金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。 这些重新分类对报告的经营业绩没有影响。

预算的使用

实际结果可能与这些结果大相径庭 。

股票反向拆分

2023年7月25日，该公司提交了公司章程修正案证书，授权对其普通股的已发行和流通股进行10股1股的反向股票拆分。公司股东此前在2023年7月7日召开的公司特别股东大会上批准了反向股票拆分。实施反向股票拆分是为了减少已发行和已发行股票的数量，并增加公司普通股的每股交易额，尽管这一结果并不能得到保证。反过来，本公司相信，股票反向拆分将使本公司能够恢复遵守纳斯达克资本市场的某些持续上市标准。本报告中的所有股票和相关财务信息都反映了这种10股1股的反向股票拆分。2023年7月14日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书(“修正案”)，以实施2023年的拆分。2023年的拆分于2023年7月25日生效。

公允价值计量

FASB ASC 820“公允价值计量” 定义了按公允价值记录的某些金融和非金融资产和负债的公允价值，建立了公允价值计量框架 ，并扩大了关于公允价值计量的披露。它要求实体衡量其金融工具 以退出价格为基础的公允价值，最大限度地使用可观察单位，并最大限度地减少使用不可观察投入来确定退出价格 。它建立了一个层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。这一层次结构通过最大限度地使用可观察到的投入和最大限度地减少不可观察到的投入的使用，提高了公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。可观察投入是反映 市场参与者将根据从本公司独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设的投入。不可观察到的投入是反映公司自己对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。该层次结构根据输入的可靠性将输入划分为三个大致级别，如下所示：

本公司若干资产及负债的账面价值，例如现金及现金等价物、限制性现金、应收关联方应收账款、存货、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计负债及应付关联方的账面价值，因其到期日相对较短而接近公允价值。本公司的短期银行贷款、应付可转换票据及应计利息的账面价值与其公允价值大致相同，因为借款条款与现行市场利率一致，而到期期限亦较短。本公司长期银行贷款的账面价值接近公允价值，因为利率接近本公司可以获得的类似条款和期限的债务的市场利率。

现金和现金等价物

本公司将购买到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为30,489美元和60,155美元。本公司的部分现金存款存放在位于台湾的金融机构，该机构目前有强制银行账户强制性保险的规定。本公司相信 该金融机构具有较高的信用质量。

受限现金

限制性现金主要包括作为CTBC银行持有的短期贷款抵押品的存款凭证。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的受限现金分别为628,513美元和656,625美元。

信用风险集中

本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司将现金和临时 现金投资于优质信贷机构，但这些投资可能超过台湾中央存款保险公司和美国联邦存款保险公司的保险限额。本公司并不以对冲、交易或投机为目的而订立金融工具。

我们对客户进行持续的信用评估 ，不需要抵押品。坏账准备是基于对应收账款可收回性的审查。 我们通过考察其历史催收经验和当前客户信用质量的趋势以及其内部信贷政策来确定坏账准备的金额。实际的信贷损失可能与我们的估计不同。

客户集中

截至2024年3月31日，膳食补充剂行业中最主要的客户，专门从事膳食补充剂和治疗药物的开发和商业化，占公司应收账款总额的87.24%。

截至2023年12月31日，公司最大的客户是膳食补充剂和膳食补充剂行业中专门从事膳食补充剂和治疗药物开发和商业化的客户，占公司应收账款总额的87.24%。

在截至2024年3月31日的三个月中，一个主要客户生产各种医药产品，占公司总收入的100%。在截至2023年3月31日的三个月中，生产药品、膳食补充剂和医疗产品的主要客户占公司总收入的84.78% 。

应收账款和预期准备 信用损失账户

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备后入账。

本公司根据我们对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响我们从客户那里收回 能力的其他因素，对信用损失准备和未开单应收账款准备的预期信用 和可收回趋势进行估计。这笔准备金以应收账款余额入账，并在合并损益表中记录相应的费用。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。 在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将与坏账拨备进行注销。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，预期信用损失账户的拨备分别为616，448美元和616，505美元。

收入确认

在2018财年，公司采用了会计准则编纂(“ASC”)，主题606(ASC 606)，与客户的合同收入，对截至2018年1月1日尚未完成的所有合同采用修改的 追溯方法，并将新的收入标准作为对2018年初累计赤字期初余额的调整 ，以产生累积影响。自2018年1月1日及之后开始的本公司 报告期的业绩根据ASC 606列报，而上期金额不作调整， 继续根据上期有效的会计准则进行报告。根据公司对截至2018年1月1日的现有合作协议的审查，公司得出结论，采用新的指导方针对公司在所述所有期间的收入没有重大的 变化。

根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，收入金额反映了公司预期为交换这些商品或服务而收到的对价。为确定公司确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同;（ii）确定合同中的履约义务;（iii）确定交易价格;（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务;及（v）于本公司履行履约责任时确认收入。本公司仅 在本公司很可能收取本公司有权 换取本公司转让给客户的商品或服务的对价时，将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定 在ASC 606的范围内，公司将评估每份合同中承诺的货物或服务，确定那些属于 履约义务的货物或服务，并评估每项承诺的货物或服务是否是独特的。本公司随后将在履行履约义务时分配至相关履约义务的交易价格金额 确认为收入。

以下是公司 根据公司收到的付款类型确认收入的示例。

协作收入-公司认可 通过协作研究、开发和/或商业化协议产生的协作收入。这些 协议的条款通常包括向公司支付与以下一项或多项相关的款项：不可退还的前期许可费、开发 和商业里程碑、部分或全部研发成本报销以及许可 产品净销售额的特许权使用费。每种类型的付款都会产生协作收入，但许可产品净销售的特许使用费收入除外， 该收入被归类为特许使用费收入。迄今为止，该公司尚未收到任何特许权使用费收入。收入在履行 绩效义务后通过将商品或服务的控制权转让给合作伙伴来确认。

作为这些安排的会计处理的一部分，公司应用判断来确定履约义务是否不同，并在确定协作协议中确定的每个不同履约义务的独立售价时进行假设。为了确定独立的销售价格，公司依据的假设可能包括预测收入、开发时间表、研发人员成本的报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。

根据 合作协议，该公司有多项可交付成果，包括与授予技术许可证、监管和临床开发以及 营销活动有关的可交付成果。对公司可交付成果的绩效期的估计需要使用管理层的 判断。管理层评估估计绩效期间时考虑的重要因素包括但不限于 公司在开展临床开发、监管和生产活动方面的经验。本公司每年检讨其合作协议项下的 估计履约期间，并按预期基准作出任何适当调整 。根据其合作协议对业绩期间估计的未来变动可能影响未来收入确认的时间。

(I)不可退还的预付款项

如果公司知识产权的许可被确定有别于协议中确定的其他履约义务，公司将根据许可规定的相对独立销售价格与安排的总销售价格相比，确认相关不可退还预付款的收入 。当许可证转让给协作合作伙伴，并且协作合作伙伴能够使用许可证并从中受益时，确认收入。到目前为止，收到的不可退还的预付费用仅用于补偿公司在签订合作协议之前所做的过去研究工作和贡献 ，与公司与合作伙伴在合作协议中作出的任何未来义务和承诺无关。

(Ii)里程碑付款

根据与协作合作伙伴签订的基于特定开发、法规和商业活动的合作协议，公司有资格获得里程碑式的付款 。管理层评估了触发这些或有付款的事件的性质，并得出结论认为，这些事件分为两类：(A)涉及履行公司与合作伙伴合作协议项下义务的事件，以及(B)不涉及履行公司与合作伙伴合作协议项下义务的事件。

前一类里程碑付款包括 由合作协议中规定的地区内的开发和监管活动触发的付款。管理层 的结论是，这些付款中的每一笔都是实质性的里程碑付款。该结论主要基于以下事实： （i）每个触发事件代表一个特定结果，该结果只能通过公司成功履行一个或多个可交付成果来实现，（ii）每个触发事件的实现受到固有风险和不确定性的影响，并将导致 额外付款到期，（iii）每个里程碑付款不可退还，（iv）完成每个里程碑需要 大量的努力，（v）每个里程碑付款的金额相对于实现里程碑所创造的价值而言是合理的，（vi）预付款和潜在里程碑付款之间预计会经过大量的时间， 以及（vii）里程碑付款仅与过去的业绩有关。基于上述情况，本公司在基础触发事件发生期间确认这些 里程碑付款的任何收入。

(三)多元素安排

本公司评估多种要素安排，以确定(1)安排中包括的交付成果，以及(2)各个交付成果是否代表独立的会计单位，或者它们是否必须作为一个合并的会计单位来核算。此评估涉及主观确定 ，并要求管理层对各个交付成果以及此类交付成果是否与合同关系的其他方面分开进行判断。交付项目被视为独立的会计单位，条件是：(I)交付项目对客户具有独立的价值，(Ii)如果安排包括相对于交付项目的一般退货权，则未交付项目的交付或履行被认为是可能的，且基本上在其控制范围之内。在评估协作项下的项目是否具有独立价值时，公司会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化 能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。公司还会考虑其协作合作伙伴是否可以在未收到剩余 要素的情况下将其他交付成果用于其预期用途、交付成果的价值是否取决于未交付项目，以及是否有其他供应商可以 提供未交付要素。

当ASC 606中的所有收入确认标准满足特定会计单位时，公司确认分配给每个会计单位的安排对价 。如果可交付物不代表单独的会计单位，公司将在公司合同期间或预计履约期内确认未交付要素的合并会计单位的收入，这通常是公司研发义务的期限。如果没有可识别的业绩模式 或不存在客观可衡量的业绩衡量标准，则本公司将在预期完成其业绩义务的期间内以直线方式确认安排下的收入 。相反，如果可以确定向客户提供服务的绩效模式，并且存在客观可衡量的绩效指标，则公司将使用比例绩效法在安排下确认 收入。确认的收入限于截至期末日使用直线法或按比例绩效法(视情况而定)确定的累计收到的付款金额或累计收入金额中的较小者。

在包括 里程碑付款的安排开始时，公司根据里程碑的或有 性质评估每个里程碑是否具有实质性，是否对双方都有风险。该评估包括评估：(1)对价是否与公司实现里程碑的 业绩相称，或者是否因实现里程碑的业绩而导致交付项目的价值提升；(2)对价仅涉及过去的业绩；以及(3)相对于安排内的所有可交付成果和付款条款，对价是合理的。该公司评估为实现特定里程碑而必须克服的科学风险、临床风险、监管风险、商业风险和其他风险等因素，以及在进行此评估时为实现特定里程碑所需的工作和投资水平。在确定里程碑是否满足得出里程碑是实质性的结论所需的所有标准时，需要进行相当多的判断。假设 所有其他收入确认标准都得到满足，如果没有剩余的履约义务或在剩余的业绩期间，不被视为实质性的里程碑被确认为已赚取的。

(4)特许权使用费和利润分享付款

根据与合作伙伴的合作协议，本公司有权就产品销售收取特许权使用费，按净销售额的若干百分比收取。公司 根据ASC 606中规定的收入确认标准确认这些事件的收入。根据这些标准，本公司 将这些付款视为或有收入，并在适用的或有事项 得到解决的期间将其确认为收入。

研究与开发活动所得收入 服务—根据合同条款，在执行相关服务 或活动时确认与研究与开发及监管活动有关的收入。公司通常在合同开始时只有一项履约义务，即执行研发服务。公司还可以向客户提供一个选项 ，以请求公司在未来提供额外商品或服务，例如活性药物成分、API或IND/NDA/ANDA/510K 提交。本公司于合约开始时评估该等购股权是否为重大权利。如果本公司确定 某项期权是一项重大权利，本公司将将该期权视为一项单独的履约义务。

如果公司有权从 其客户处获得特定研发费用的补偿，则公司将其提供的相关服务作为单独的 履约义务入账，前提是公司确定这些服务代表重大权利。本公司亦会根据总收入或净收入列报规定，决定研发费用的偿付 是否应入账列作收入或抵销研发费用。本公司在履行相关履约义务时确认相应收入或将相应 冲减计入研究开发费用。

然后，本公司通过审查本公司根据合同有资格获得的对价金额(包括任何可变对价)来确定交易价格。根据未完成合同，对价通常包括固定对价和以潜在里程碑付款形式的可变对价 。在协议开始时，公司的交易价格通常包括支付给公司或由公司支付的款项 基于分配给项目的全职相当研究人员的数量和相关的研发费用。 公司通常不会在初始交易价格中包括公司未来可能收到的任何付款，因为付款的可能性不大。公司将在每个报告期重新评估交易总价，以确定公司 是否应在交易价格中包括额外付款。

本公司根据每份合同中规定的计费时间表 收取客户付款。预付款和费用可在收到时 或到期时记录为合同负债，并可能要求将收入确认推迟到未来期间，直到公司履行其在这些 安排下的义务。当本公司收取代价之权利为无条件时，有关款项入账列作应收账款。如果合同开始时的预期是客户付款与向客户转移承诺的商品或服务之间的期限 为一年或更短，则本公司 不评估合同是否具有重大融资成分。

财产和设备

财产和设备按累计折旧后的成本净额 入账。修理费和维护费在发生时计入。改善相关 资产功能或延长使用寿命的支出将计入资本化。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关收益或 亏损计入营业收入。租赁改进按直线法按资产的剩余租赁期或估计使用年限中较短的一个折旧。折旧按直线法计算，包括资本租赁项下的财产和设备 ，一般以下列使用年限为基础：

在建工程

本公司收购的建筑物构成其某些固定资产。与固定资产建设有关且在资产达到预定可使用状态前发生的一切直接和间接成本，均作为在建工程资本化。并无就在建工程计提折旧拨备。 在建工程转入特定固定资产项目，当这些资产达到预定用途时，开始折旧 。本公司收购了中汇拥有的某项物业和一幅土地的20%所有权， 旨在将该物业共同开发为ABVC 特殊利益领域的老年生活、长期护理和医疗保健保健中心，如眼科、肿瘤和中枢神经系统。该计划是为中国市场 和这些利益的全球发展建立一个基地。该公司是与中汇相关合作协议的一方，但正在等待中国政府的最终 资产所有权认证。

长期资产减值准备

本公司已采用会计准则编撰 小标题360-10，财产、厂房和设备(“ASC 360-10”)。ASC 360-10要求，只要发生事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产就必须进行减值审查。本公司每年评估其长期资产的减值，或在事件和情况需要时更频繁地评估减值。与可恢复性有关的事件可能包括业务状况的重大不利变化、经常性亏损或预计无法在较长时期内实现盈亏平衡经营业绩。如计提减值，则无形资产的账面价值将根据对资产使用和最终处置所产生的未来贴现现金流量的估计进行调整。 ASC 360-10还要求以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告资产处置。

长期股权投资

本公司收购股权投资是为了 促进业务和战略目标。本公司对被投资单位不具有控制权的非流通股权益及其他权益性投资，按下列方法核算：

需要作出重大判断以确定本公司非流通股投资的估值是否存在减值，因此本公司认为这是一项关键的会计估计。其年度分析同时考虑了可能对被投资人的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。对其投资的定性分析包括了解被投资人的财务业绩和近期前景、被投资人所在行业或地理区域的一般市场状况的变化，以及被投资人的管理和治理结构。使用市场法和收益法对其投资的公允价值进行量化评估。市场方法包括使用私营和上市公司的可比财务指标以及最近几轮融资。收益法包括使用贴现现金流模型，该模型需要对被投资对象的收入、成本和贴现率进行大量估计。由于新的发展或应用假设的变化，公司在确定是否存在减值时对这些因素的评估 未来可能会发生变化。

非暂时性减值

公司的长期股权投资 须接受定期减值审查。减值对收益的影响如下：

商誉

本公司每年或更频繁地评估商誉的减值 当事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时。在对商誉进行减值测试时，本公司可选择利用定性评估来评估报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果定性评估显示商誉减值的可能性较大，本公司将进行两步减值测试。本公司根据两步减值测试测试商誉减值，首先将净资产账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果公允价值被确定为低于账面价值或定性因素表明商誉更有可能减值，则执行第二步 以估计商誉公允价值与账面价值之间的差额计算减值金额。 本公司使用贴现现金流量估计报告单位的公允价值。对未来现金流的预测基于我们对未来净销售额和运营费用的最佳估计，主要基于预期的类别扩展、定价、市场细分市场份额和一般经济状况。

本公司完成了截至2024年3月31日和2023年12月31日的商誉减值测试，并确定商誉减值是由于本公司目前的财务状况以及本公司无法在销售额没有大幅增长的情况下产生未来营业收入而造成的，这些都是高度不确定的。此外，公司预计未来的现金流表明商誉的可回收性无法得到合理保证。

可转换票据

本公司对折价发行的可转换票据 进行会计处理，通过比较本金额和账面价值，采用折现法计算。公司每月评估 折扣。期票的摊销期为18个月。

研究和开发费用

根据ASC主题730-10-25-1，本公司在研发成本中核算使用许可权的成本。本指南规定，在未来没有替代用途的情况下，购买用于研发活动的产品权利必须在发生时计入研发费用 。

对于CDMO业务部门，本公司按照会计准则编撰(“ASC”)730“研究与开发”(“ASC 730”)核算 研发成本。 研发费用计入已发生的费用，除非将来有其他用途于其他研究和开发项目或其他方面。研发费用包括执行研发活动所产生的成本，包括与人员相关的成本、与设施相关的管理费用，以及包括临床试验 成本、临床和临床前材料的制造和过程开发成本、研究成本和其他咨询服务在内的外部合同服务。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款将在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。在公司与第三方签订协议提供研发服务的情况下，成本在提供服务时计入费用。

退休后和离职后福利

本公司在台湾的子公司采用 政府根据台湾《劳动退休金法》(以下简称《法案》)规定的固定缴款计划。此类劳动法规 要求用人单位每月向劳动养老基金缴纳的缴费率不得低于劳动者月工资的6%。根据该法，公司每月向员工养老基金缴纳相当于员工工资6%的缴费。除已缴款项外，本公司对其他利益并无法律责任。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，此类员工 福利的支出总额分别为2,379美元和2,804美元。除上述 外，本公司不提供任何其他退休或离职后福利。

基于股票的薪酬

本公司使用公允价值方法计量与所有员工股票薪酬奖励相关的费用，并根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”，在必要的服务期内以直线基础在合并财务报表中确认此类费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，员工股票薪酬支出总额分别为1,935,755美元和0美元。

本公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”和FASB ASC主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”对非员工进行基于股票的薪酬 进行会计处理，该主题要求从非员工那里获得的服务成本应在绩效承诺日期或服务完成和确认日期之前的 按公允价值计量。截至2024年和2023年3月31日的三个月，非员工股票薪酬支出总额分别为225,740美元和366,489美元。

受益转换功能

公司可能会不时发行可转换票据 ，其中可能包含嵌入的受益转换功能。在可转换票据可转换为的标的普通股的公允价值超过票据的剩余未分配收益的情况下，在首次考虑将票据收益的一部分分配到认股权证的公允价值(如果已授予相关认股权证)后，存在受益转换特征。受益转换功能的内在价值被记录为债务折扣，并相应地 金额为额外实收资本。债务贴现在票据有效期内摊销为利息支出，采用有效的 利息方法。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法允许根据未来年度实现税收优惠的可能性来确认和计量递延税项资产。在资产负债法下，递延税项是为财务报告用途的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时 差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在公司实现其收益之前到期，或未来的扣除额不确定，则为递延税项资产提供估值扣除。

根据ASC 740，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续，且税务审查被推定发生时，税务立场才被确认为 福利。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定税务立场是否更有可能在审查后维持，包括根据该立场的技术价值解决任何相关的上诉或诉讼 。第二步是衡量达到最有可能达到的门槛的税务状况，以确定财务报表中确认的利益数额。税务头寸是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额 计量的。以前未能达到较可能的确认阈值的税务头寸应在达到该阈值的第一个后续期间进行确认。以前确认的税务头寸 不再符合可能性大于不符合标准的，应在随后的第一个不再满足起征点的财务报告期间取消确认。因少缴所得税而产生的罚款和利息归类为所发生年度的所得税 税费。截至2024年和2023年3月31日止三个月内，并无产生与所得税相关的重大罚金或利息。公认会计原则还提供关于除名、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。

2017年12月22日，美国证券交易委员会发布了《职工会计公报》(以下简称《SAB118》)，对税法的税收效果核算提供了指导意见。SAB 118为公司根据ASC 740完成会计核算规定了一个自税法颁布之日起不超过一年的衡量期限。 根据SAB 118，公司必须反映根据ASC 740完成会计核算的税法方面的所得税影响。如果一家公司对税法的某些所得税影响的会计核算不完整，但它能够确定合理的估计，它必须记录临时估计，并将其包括在财务报表中。如果 公司无法确定要包括在财务报表中的临时估计数，则应根据紧接税法颁布前有效的税法规定，继续适用ASC 740。虽然公司能够 对降低公司税率和视为汇回过渡税的影响做出合理的估计，但税法的最终影响可能与这些估计不同，原因包括我们的解释和假设的变化、国税局可能发布的额外 指导以及公司可能采取的行动。公司正在继续收集更多信息 以确定最终影响。

递延税项资产的估值

计入估值拨备，以将公司的递延税项资产减少至更有可能变现的金额。在评估评估免税额的必要性时，管理层除其他因素外，还考虑对未来应税收入的预测以及持续审慎和可行的税务筹划策略。如果本公司确定存在足够的负面证据，则将考虑对该司法管辖区的部分或全部递延税项资产计入估值准备 。如果在计入估值免税额后，公司对未来应纳税所得额的预测和在评估估值免税额需求时考虑的其他积极证据在事后证明是不准确的，则可能被证明更难支持其递延税项资产的变现。 因此，可能需要额外的估值免税额，这将对其实际所得税税率和业绩产生不利影响。相反，如果在计入估值准备后，本公司确定在计入估值准备的司法管辖区有足够的积极证据，则本公司可以撤销该司法管辖区的部分或全部估值准备。 在这种情况下，对递延税项资产进行的调整将对其实际所得税税率产生有利影响，并在确定期间产生 结果。

普通股每股亏损

本公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于分母增加以包括潜在普通股等价物已发行及额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数目。稀释后每股收益不包括所有稀释性 潜在股票，如果它们的影响是反稀释的。

承付款和或有事项

公司采用了ASC主题450“或有事项” 小主题20来确定其关于或有损失的应计项目和披露。因此，或有损失的估计损失 在财务报表发布前已有或可供 发布的信息表明在财务报表日期资产很可能已减值或已发生负债且损失金额可合理估计时，应计入收入。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。 如果或有损失不可能发生或无法合理估计，则在至少合理可能发生重大损失的情况下，在财务报表中披露或有损失。

外币交易

对于本公司在台湾的子公司， 外币交易按交易发生时的有效汇率以新台币(“新台币”)记录。外币现金兑换新台币或外币应收、应付款项结算时，因适用不同汇率而产生的损益，计入折算或结算当年的收益 。在资产负债表日，外币资产和负债的余额按现行汇率重新列报，由此产生的差额计入当期收入，但以外币计价的股票投资除外，该差额在股东权益(亏损)报表中计入换算调整。

翻译调整

本公司在台湾的附属公司的账目均以新台币(“新台币”)结算，而其财务报表则以新台币(“新台币”)表示。此类财务报表 根据ASC 830《外币事项》以新台币为本位币折算成美元。根据报表，所有资产和负债按当前汇率折算，股东赤字按历史汇率折算，损益表项目按当期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他全面收益(亏损)项下作为股东权益(亏损)的组成部分列报。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务 --具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题 815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式简化了可转换债务的会计处理。采用ASU 2020-06后，可转换债券将不再在债务和股权部分之间分配，除非发行时有相当大的溢价或嵌入的转换功能，而该转换功能与宿主合同不明显和 密切相关。这一修改将降低 发行折扣，并导致财务报表中的非现金利息支出减少。ASU 2020-06还更新了每股收益计算 ，并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股票结算。对于实体自身权益中的合同 ，主要受ASU 2020-06影响的合同类型是独立的和嵌入的特征，由于未能满足和解评估，因此在当前指导下 被计入衍生品，删除了以下要求：(I)考虑合同是否将以登记股份结算，(Ii)考虑是否需要公布抵押品， 和(Iii)评估股东权利。ASU 2020-06从2023年12月15日之后的财年开始生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，且只能在该财政年度开始时采用。该公司目前正在评估该准则将对其未经审计的合并财务报表产生的影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02、问题债务重组和年份披露。本ASU取消了采用ASU 2016-13《金融工具信用损失计量》的债权人对问题债务重组的会计指导 。这一ASU还提高了借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求 。此外，ASU 修订了关于年份披露的指导意见，要求实体披露ASC 326-20范围内的融资应收账款和租赁净投资的本期按起源年度的总冲销。ASU在2022年12月15日之后 开始的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。采用ASU将是有前景的。还允许提前 收养，包括在过渡期间收养。本公司目前正在评估标准 将对其未经审计的综合财务报表产生的影响。

估计和假设

在编制我们的合并财务报表时，我们使用影响报告金额和披露的估计和假设。我们的估计通常基于复杂的判断、概率和假设，我们认为这些判断、概率和假设是合理的，但本质上是不确定和不可预测的。我们还受到其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与估计金额不同。

运营结果-截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比。

下表显示了我们未经审计的综合经营报表信息。

收入。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们分别创造了1,205美元和128,272美元的收入。收入减少是由于正在进行的项目已完成，正在等待新的审批。

运营费用。截至2024年3月31日的三个月，我们的运营费用增加了1,471,098美元，增幅为75%，从截至2023年3月31日的三个月的1,974,220美元增至3,445,318美元。营运开支的增加主要是由于股票薪酬的增加，而销售、一般及行政开支及研发开支的减少则抵销了该等开支的增加，因为研究及发展项目一直处于休眠状态，本公司正等待业绩以作进一步发展。

其他收入(费用)。截至2024年3月31日的三个月，我们的其他支出为536,629美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他收入为8,954美元。这一变化主要是由于其他收入的增加和外汇收益的变化，同时被截至2024年3月31日的三个月的利息收入和利息支出的减少所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，利息收入(支出)净额为(680,634)美元 ，而截至2023年3月31日的三个月为(3952)美元。增加$(676,682)， 或约17,123%，主要是由于为适当的会计目的确认转换后的票据的利息支出而导致利息支出增加。

净亏损。由于上述 因素，我们在截至2024年3月31日的三个月的净亏损为3,981,019美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为1,897,230美元，增加了2,083,789美元，增幅为110%。

运营结果 -截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。

收入。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们分别产生152，430美元及969，783美元的收入。减少817，353美元，或约84%， 主要是由于正在进行的项目完成和等待新的批准。

运营费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营费用为8,066,902美元，而2022年12月31日为15,797,780美元。运营费用的减少主要是由于基于股票的薪酬和销售、一般和行政费用减少了6,100,337美元，以及研发费用减少了1,630,541美元。

其他收入(费用)。截至2023年12月31日止年度的其他支出为2，437，773美元，而2022年12月31日的其他收入为400，184美元。该变动 主要由于利息开支增加（主要来自应付可换股票据）所致，而被截至二零二三年十二月三十一日止年度的外汇增加 、股本证券投资亏损以及截至二零二三年十二月三十一日止年度的减值亏损及 投资亏损减少所抵销。

截至2023年12月31日止年度的利息收入（支出）净额为（2，307，859）美元 ，而截至2022年12月31日止年度为（106，151）美元。增加（2，201，708）美元或约 2，074 %，主要是由于为适当的会计目的确认已转换票据利息开支而导致利息开支增加所致。

净亏损。截至二零二三年十二月三十一日止年度的净亏损为10，910，288元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为16，312，374元。本公司通过更有效地利用资金和停止 某些咨询服务，在截至2023年12月31日止年度，从2022年起将净亏损减少 5，061，086美元或约31%。

流动性与资本资源

营运资金

经营活动产生的现金流量

于截至2023年及2022年12月31日止年度内，经营活动所用现金净额分别为(4,235,845美元)及7,398,391美元。3,162,546美元的减少主要是由于应收账款增加、股权证券投资亏损、库存股损失和销售、应计支出和其他流动负债，但减少的净亏损、股权证券投资的销售收益、关联方应收款项、预付费用、减值损失和基于股票的补偿被部分抵消；以及在截至2023年12月31日的年度内递延税项的减少。

投资活动产生的现金流

截至2023年和2022年12月31日止年度， 投资活动使用的净现金分别为360，186美元和1，721，684美元。减少1，361，498美元，主要是 由于股权投资和设备购买预付款减少，但被截至2023年12月31日的年度内长期投资预付款增加所抵消。

融资活动产生的现金流

截至2023年和2022年12月31日止年度， 融资活动提供的净现金分别为3，918，960美元和4，013，925美元。融资活动提供的净现金 减少了94，965美元，这是由于可转换票据和发行凭证的收益增加，但部分被普通股发行减少 以及短期贷款收益减少和截至2023年12月31日的一年内短期票据偿还所抵消。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况变化、收入或费用 或运营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

生意场

行业 概述

生物技术产业专注于开发突破性产品和技术，通过高效的工业制造过程对抗各种疾病。生物技术 是世界经济中一个重要的商业部门，对人类健康起着关键作用。从事生物技术的公司通常需要为其研发活动投入大量资本，而研发和商业化一种新药或一种新医疗器械可能需要长达数十年的时间 。ABVC(“我们”或“公司”)是一家初创阶段的生物技术公司，拥有七种新药和一种正在开发的医疗设备的流水线，所有这些药物都获得了公司相关方的许可。

我们的使命

我们致力于打造一家成熟的生物技术公司，并成为生物制药行业的先驱。我们的首席执行官Uttam Patil博士和公司创始人兼大股东蒋宗山博士了解生物技术行业的挑战和机遇，并打算 通过开发治疗中枢神经系统(CNS)和肿瘤学/血液病的创新植物药物，为尚未得到满足的重大医疗需求提供治疗解决方案，并改善人类的健康和生活质量。

业务概述

截至本文发布之日，该公司的最低收入来自通过BioKey销售CDMO服务。然而，该公司的重点是通过仔细跟踪亚太地区研究机构的新医学发现或医疗器械技术来开发产品管道 。临床前、疾病动物模型和I期安全性研究由公司的科学家和公司已知的其他 专家仔细检查，以确定公司认为根据公司的内部资质证明有效和安全的药物或医疗器械。一旦一种药物或医疗器械被证明是进一步开发和最终商业化的良好候选药物或医疗器械，ABVC将从原始研究人员那里获得该药物或医疗器械的许可，并向美国、澳大利亚和台湾备受尊敬的主要研究人员介绍药物或医疗器械临床试验计划 。ABVC发现，在几乎所有情况下，这些国家的研究机构都渴望与该公司合作，推进第二阶段临床试验。

已经或正在与ABVC合作进行第二阶段临床试验的机构包括：

预计以下审判将于2024年第三季度开始 ：

完成II期试验后，ABVC将 寻求合作伙伴（通常是大型制药公司）完成III期研究，并在获得美国FDA、台湾TFDA和其他国家监管机构批准后将药物或医疗器械商业化 。

GMP 制造

ABVc 通过BioKey拥有一家经过认证的GMP生产工厂，该工厂有资格提供少量药物供其客户在从第一阶段到第三阶段的临床试验中使用。该GMP工厂可以生产直接原料药或混合填充剂胶囊、手动和自动胶囊、湿法制粒或托盘干燥工艺、片剂压片和包衣工艺、包装ANDA 和IND提交的固体剂型。

BioKey工厂由GMP套间、产品开发区、分析实验室、食品加工区、笼式GMP储存区、接收区和两个仓库组成。该工厂于2008年12月进行了改造，并于2009年6月获得了第一个药品生产许可证 。ABVc目前的药品生产许可证允许其在IND下生产用于人体临床试验的药物产品，直到许可证于2024年12月2日到期。

2022年，BioKey开始生产以食用菌为基础的膳食补充剂。这些蘑菇由幕府迈塔克加拿大有限公司提供，生长在受控的温度和潮湿的环境中，不含杀虫剂和化学品。最初，新补充剂在美国和加拿大的销售将以高端杂货店和全球范围内的在线分销为目标。虽然目前有许多以蘑菇为基础的补充剂可供客户使用，但BioKey相信其新系列具有显著的竞争优势，因为蘑菇的纯度和一致性 本身超过了现有的任何食用菌，而且BioKey采用的提取工艺提供了特别强的 剂量。舞菇富含生物活性多糖，尤其是β-葡聚糖。这些多糖具有良好的免疫保护和抗肿瘤特性。BioKey已经开发出这种补充剂的片剂和液体版本。2022年在台湾和加拿大分别完成了2批次和1批次的批量GMP生产 迈塔克蘑菇片和迈塔克蘑菇饮料，用于商业 推出。

毛菇中的β-葡聚糖 已被证明可以降低胆固醇，从而改善动脉功能和整体更好的心血管健康，从而降低心脏病的风险。此外，研究表明，食用菌中的β-葡聚糖具有增强免疫系统的作用¹。在一项对绝经后乳腺癌患者的试验中，口服舞曲提取物被证明具有免疫调节作用。在纪念斯隆·凯特琳癌症中心进行的另一项试验中，麦道夫提取物被证明可以增强骨髓增生异常综合征患者的中性粒细胞和单核细胞功能。它促进淋巴因子(蛋白介质)和白介素类(分泌蛋白)的产生，从而改善免疫反应。此外，临床试验表明，β-葡聚糖可降低血糖水平，从而帮助激活胰岛素受体，同时在糖尿病治疗中减少胰岛素抵抗 。

BioKey 已与Define Biotech Co.Ltd.签订了一份为期三年的经销协议，Define Biotech Co.Ltd.是一家总部位于台湾的药品营销公司， 专注于在亚太地区销售药品、膳食补充剂和医疗产品。该协议授予Defined Biotech在中国和台湾地区分销这种新膳食补充剂的独家权利，以换取承诺在三年内购买价值300万 的新产品。

纳斯达克上市

2021年8月5日，我们完成了1,100,000股的公开发行(“发售”)，每个单位包括一股我们的普通股 (“普通股”)，一股A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以每股6.30美元的行使价购买一股普通股，可行使至发行日期五周年，以及一份B系列认股权证( “B系列认股权证”)，以及A系列认股权证，“公开认股权证”)以每股10.00美元的行使价购买一股普通股，可行使至发行日五周年；认股权证的行权价格须受其中所述的若干调整及无现金行权条款所规限。本公司根据最初于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册声明(第333-255112号文件)(经修订后的“原始注册声明”)、美国证券交易委员会宣布于2021年8月2日生效的S-1表格注册声明(第333-258404号文件)及于2021年8月4日自动生效的S-1表格注册声明(“S-1MEF”)及原始注册声明完成发售。注册声明)。 单位定价为每单位6.25美元，扣除承销折扣和发售费用前，总收益为6,875,000美元。 此次发售基于坚定的承诺进行。该普通股获准在纳斯达克资本市场上市，并于2021年8月3日开始 交易，股票代码为“ABVC”。

2022年8月19日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的纳斯达克上市资格部(“员工”)发来的短函 通知我们，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“规则5550(A)(2)”)，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低每股1.00美元。 根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们最初被要求在2月14日之前2023重新遵守规则 5550(A)(2)。由于我们在此日期之前没有重新获得合规，因此我们请求并收到了额外的180天，直到2023年8月14日 来遵守规则5550(A)(2)。

On May 24, 2023, we received a deficiency letter from the Nasdaq Listing Qualifications Department (the “Staff”) of the Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) notifying the Company that it is not currently in compliance with the minimum stockholders’ equity requirement, or the alternatives of market value of listed securities or net income from continuing operations, for continued listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1) requires listed companies to maintain stockholders’ equity of at least $2,500,000, and the Company’s stockholders’ equity was $1,734,507 as of March 31, 2023. In accordance with Nasdaq rules, the Company had 45 calendar days, or until July 10, 2023, to submit a plan to regain compliance. After submitting a plan to regain compliance, on July 10, 2023,Nasdaq granted the Company an extension until August 30, 20203, to comply with Listing Rule 5550(b)(1). On July 31, 2023, the Company issued 300,000 shares of Common Stock and 200,000 pre-funded warrants, at an exercise price of $0.01 per share, in a registered direct offering. Pursuant to this transaction, the stockholders’ equity was increased by $1.75M. On August 1, 2023, $500,000 of Notes were converted at $3.50 per share and the holder received 142,857 shares of Common Stock. As a result of this conversion, the stockholders’ equity was increased by $0.5M. Additionally, on August 14, 2023, the Company entered into a cooperation agreement with Zhonghui United Technology (Chengdu) Group Co., Ltd., pursuant to which the Company acquired a 20% ownership of certain property and a parcel of the land owned by Zhonghui in exchange for an aggregate of 370,000 shares of Common Stock. Accordingly, stockholders’ equity increased by $7.4M. On February 23, 2023, the Company entered into a securities purchase agreement with Lind, pursuant to which the Company issued Lind a secured, convertible note in the principal amount of $3,704,167 (the “Lind Offering”), for a purchase price of $3,175,000 (the “Lind Note”), that is convertible into shares of Common Stock at an initial conversion price of $1.05 per share, subject to adjustment. On August 24, 2023, the Company started repaying Lind the monthly installments due under the Lind Notes; $308,000 was repaid via the issuance of 176,678 shares of Common Stock (the “Monthly Shares”) at the Redemption Share Price (as defined in the Lind Note) of $1.698 per share. Pursuant to the terms of the Lind Note, Lind increased the amount of the next monthly payment to one million dollars, such that as of September and together with the Monthly Shares, the Company repaid Lind a total of $1M by September 2023. As a result, the stockholders’ equity increased by an additional $1M. As a result of the four transactions referenced above, the Company’ estimated that its stockholders’ equity would increase by approximately $10.65M. On September 6, 2023, Nasdaq issued a letter that the Company is in compliance with Rule 5550(b)(1), but noted that if at the time of the Company’s next periodic report the Company does not evidence compliance, it may be subject to delisting.

2024年7月10日，本公司收到员工的通知信，通知本公司，其普通股的每股最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元，因此本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。收到的通知对公司普通股在纳斯达克上市不会立即生效。 根据纳斯达克上市规则，该公司必须在2025年1月6日之前重新获得合规。如果在该180天期间的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1美元，则新浪微博将向本公司提供书面合规确认。如果本公司在该180天期限内未能恢复合规，则本公司有资格再获得180个历日，前提是 公司符合公开持股市值继续上市的要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条除外)，并提供书面通知，表明其有意在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。

名称更改和Cusip编号

公司股东批准了 公司章程的修正案，将公司的公司名称改为"ABVC BioPharma， Inc."。并于2020年度股东大会（“年度 大会”）上批准并通过了修订证书，以影响该修订证书。内华达州国务卿于2021年3月8日批准了更名，FINRA于2021年4月30日处理了我们的 此类更名请求。新名称于2021年5月3日生效。名称变更前颁发的股票证书 仍然有效，股东无需因名称变更而提交股票证书进行交换。 新的公司名称变更后签发的 股票证书将印有公司的新名称ABVC BioPharma，Inc.；现有 股票证书仍然有效。

该公司的CUSIP编号为0091F106。公司的股票代码仍然是ABVC。

我们的 管道

我们 正在开发和研究ABV-1504，一种针对去甲肾上腺素的植物再吸收抑制剂。在临床试验之前，我们对ABV-1504进行了放射性配基结合分析测试。放射性配基结合分析用于表征药物与其靶标受体的结合效果。在ABV-1504的情况下，放射性配基结合分析的受体是去甲肾上腺素、多巴胺和5-羟色胺。去甲肾上腺素放射配基结合试验于2007年5月3日至5月8日进行，多巴胺和5-羟色胺放射配基结合试验于2007年11月26日至12月5日进行。放射配基结合实验结果显示，ABV-1504对去甲肾上腺素的IC_(50)为2.102μg/ml，表明ABV-1504‘对去甲肾上腺素有较强的抑制作用。多巴胺和5-羟色胺的放射性配基结合检测结果不如去甲肾上腺素，表明抑制效率较低。由于研究 表明去甲肾上腺素抑制剂可以缓解抑郁水平，我们的研究团队看到了ABV-1504‘S治疗抑郁症的潜力，并决定开始ABV-1504的临床试验过程。

2013年，ABVC成功完成了ABV-1504的I期临床试验。第一阶段研究的主要目标是评估ABV-1504的安全性。根据体检、生命体征、实验室数据、心电图、哥伦比亚自杀严重程度评定量表评估结果和研究期间的一系列不良事件对安全终点进行评估。我们于2012年10月30日开始在台湾招募健康人作为第一阶段试验的受试者。在第一阶段试验中，我们在台北退伍军人总医院筛选了85名健康志愿者，最终招募了30人作为试验对象。我们将受试者分为四个队列组，分别给予受试者380 mg、1140 mg、2280 mg和3800 mg的ABV-1504口服胶囊。BioLite第一次访问第一个主题是在2012年11月13日，最后一次访问主题是在2013年7月5日。在上述期间，没有受试者发生严重的不良事件，也没有因为任何不良事件而终止试验。在整个治疗期间，ABVC没有观察到任何具有临床意义的体格检查、生命体征、心电图、实验室测量、 和C-SSRS。然而，ABVC观察到以下轻微的不良事件：在7名受试者的单剂380毫克队列中，2名受试者出现腹胀，1名受试者出现便秘；在单剂2,280毫克受试者中，1名受试者出现嗜睡，1名受试者出现口腔炎溃疡。相比之下，在7名安慰剂组中，观察到2名嗜睡患者和1名口腔溃疡患者。在整个试验期间，ABVC没有观察到任何自杀想法或行为。ABV-1504‘S’I期临床试验结果表明，健康受试者口服ABV-1504是安全的，耐受性良好，剂量范围为380-3,800 mg。

ABVc 于2014年3月获得FDA批准继续进行ABV-1504的第二阶段临床试验，并于2014年6月获得台湾FDA对其第二阶段试验的IND批准。在第二阶段试验中，BioLite对72名MDD患者(试验对象)进行了随机、双盲、安慰剂对照组研究，主要根据蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(“MADRS”)评估ABV-1504‘S的疗效和安全性。ABVc Via BioLite于2015年3月开始在台北退伍军人总医院、林口长庚医院、台北市医院松德分院、三军总医院、万方医院招募第二阶段受试者，并开始在斯坦福抑郁症研究诊所招募MDD患者。前五个地点在台湾，最后一个在美国。第二阶段试验的主要终点是观察受试者的MADRS总分在前六周内相对于安慰剂受试者基线得分的变化。第二阶段试验的次要目标是在其他 评价表上评估ABV-1504的疗效和安全性，次要终点为：(I)在第二到第七周内显示MADRS总分从基线分数的变化 和(Ii)显示汉密尔顿抑郁量表(HAM-D-17)、汉密尔顿焦虑量表(HAM-A)、抑郁和躯体症状量表(DSSS)、临床总体印象量表(CGI)在第二周、第四周、第六周和第七周基线分数的变化。ABVC计划在第二周、第四周、第六周和第七周测量部分应答者(MADRS总分较基线分数下降25%至50%的受试者)和应答者(MADRS总分较基线分数下降50%或以上的受试者)的百分比。此外，ABVC打算根据安全评估和哥伦比亚自杀严重程度评定量表监测受试者从筛查阶段到每个受试者最后一次探视的表现 ，以分析接受ABV-1504治疗的受试者和安慰剂组在第二、第四、第六和第七周的MADRS、HAM-D-17、HAM-A、DSS、CGI和哥伦比亚自杀严重程度评定量表得分的差异。

2019年5月23日，该公司公布了ABV-1504的第二阶段临床研究结果。临床研究结果表明，ABV-1504的有效药物成分PDC-1421达到了II期临床试验预定的主要终点，并显著改善了MDD的症状。第二阶段临床研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心试验，其中60(60)名确诊为中、重度MDD的成年患者接受PDC-1421低剂量(380 Mg)或高剂量(2x380 Mg)的治疗，与安慰剂相比，每天三次，持续六周。PDC-1421大剂量(2 x 380毫克)达到了预先指定的主要终点，表现出蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS) 总分在意向治疗(ITT)分析中的高度显著降低13.2分，从基线开始的6周治疗期(总体治疗效果)的平均值 与安慰剂组的9.2分相比。按方案(PP)分析，PDC-1421对MDD的疗效呈剂量依赖关系，与安慰剂组8.6分相比，高剂量(2 X 380 Mg)MADRS总分较基线降低13.4分，低剂量(380 Mg)减少10.4分。基于上述试验结果，本公司已决定将大剂量配方用于ABV-1504‘S三期临床试验。

我们 使用ABV-1504的相同API开发了ADHD适应症。此外，ABV-1505与ABV-1504具有相似的药物作用机制，因为ABV-1505显示出通过抑制去甲肾上腺素的重吸收来增加人类神经系统中去甲肾上腺素水平的潜力。由于ABV-1505‘S与ABV-1504有足够的相似性，2016年1月，FDA根据其临床前研究和ABV-1504的一期试验结果，批准了我们的IND申请 进行ABV-1505’S二期临床试验。

对于ADHD第二阶段试验，ABVC计划在美国和台湾招募最多105名ADHD患者作为试验对象， ABVC打算向这些患者服用ABV-1505口服胶囊。ABVc已经设计了一项随机、双盲剂量递增研究，与安慰剂对照组 组一起评估ABV-1505的有效性和安全性，主要是针对ADHD评定量表-IV(“ADHD-RS-IV”)。第二阶段试验的主要终点是在长达八周的 期间内，ADHD-RS-IV较各自的基线分数提高40%或更高。次要目标是确定ABV-1505在其他评定量表上的疗效和安全性 ，次要终点为：(I)在Conners的成人ADHD评定量表上相应基线分数的基础上，ADHD症状总评分的改善 成人ADHD评定量表-自我报告：简写版本(“CAARS-S：S”)18项，最长治疗8周； 和(Ii)从受试者各自的基线分数开始，在临床总体印象-ADHD-严重性(“CGI-ADHD-S”)和临床 总体印象-ADHD-改善(“CGI-ADHD-I”)上取得2分或更低的成绩。加州大学旧金山分校(UCSF)启动了名为“PDC-1421治疗成人注意缺陷多动障碍(ADHD)患者的II期耐受性和有效性研究”的第二阶段第一部分临床试验。第一部分，2020年1月14日。 第一部分试验是一项单中心、开放标签、剂量递增评估，在六个受试者中进行两个剂量水平。对6名受试者进行了为期28天的低剂量(1粒PDC-1421胶囊，每天3次，TID)的安全性和有效性评估。在进入大剂量(2粒TID)的第28天对安全检查点进行了评估。通过检查站的受试者接受大剂量(2粒PDC-1421 TID)的安全性和有效性评估，为期28天。2020年7月15日，最后一位患者最后一次就诊(LPLV)标志着ABV-1505第二阶段第一部分治疗成人ADHD临床试验的完成迈出了最后一步。2020年10月24日，ABV-1505第二阶段第一部分临床试验的完整临床研究报告(CSR)发布。研究结果表明，PDC-1421胶囊在6名成人患者的治疗和随访期内安全、耐受性好、有效。在主要终点，从基线到治疗8周，ITT组和PP组ADHD-RS-IV评分的改善率分别为83.3%(N=5)和80.0%(N=4)。低剂量和高剂量的PDC-1421胶囊都通过了ADHD-RS-IV测试分数所要求的40%的人群，从而达到了主要终点。总体而言，这项研究的结果证明了PDC-1421的治疗价值，支持ABV-1505治疗成人ADHD的第二阶段第二部分临床开发。

II期研究第二部分及其临床方案题为“PDC-1421治疗 注意力缺陷多动障碍（ADHD）成人患者的II期耐受性和有效性研究，第二部分”是一项随机、双盲、安慰剂对照、 平行三组，最多招募99名受试者。这项研究于2022年4月开始在台湾的五个医疗中心开始 。加州大学旧金山分校网站于2年启动^nd2023年的第四季度。参加该研究的受试者已于2023年12月达到中期分析(69人)的数量，研究的中期分析目前正在进行中。

我们从与ABV-1504相同的活性药物成分中开发了一种治疗癌症患者抑郁的药物。ABV-1601与ABV-1504具有相似的药物作用机制，因为ABV-1601显示出通过抑制去甲肾上腺素的重吸收来提高其在人类神经系统中的水平的潜力。由于ABV-1601‘S与ABV-1504相似，FDA于2018年12月在与ABV-1504(IND 112567)相同的IND下批准了我们的ABV-1601-001临床方案。

对于ABV-1601的第二阶段试验，ABVC计划招募最多54名患有抑郁症的癌症患者，ABVC打算向这些患者提供ABV-1601口服胶囊。 ABVC正在与美国锡达斯-西奈医学中心的首席研究员合作，该中心与对照对照组设计了一项随机、双盲剂量升级研究，以评估ABV-1601的疗效和安全性，主要针对蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS)总分。第二阶段试验的主要终点是与对照组相比，服用PDC-1421的患者的MADRS、医院焦虑和抑郁量表(HADS)、子量表(HADS-A和HADS-D)以及临床总体印象量表(CGI)总分的变化。截至本文发布之日，Cedars-Sinai医学中心IRB委员会已经批准了第二阶段临床方案的第一部分，这是一项开放试验。这项研究将于2023年3月31日启动。

ABVC 在2016年7月获得美国食品和药物管理局的IND批准后，开始了ABV-1702‘S二期临床试验的准备工作。ABVc 计划在美国招募52名被诊断患有IPSS INT-1、IPSS INT-2或高危MDS或CMML的受试者，并可能将阿扎替丁作为受试者处方的一部分。阿扎西丁是FDA批准的用于治疗MDS的药物。ABVc计划 将ABV-1702与阿扎替丁一起口服。第二阶段试验分为两个部分，第一部分是确定ABV-1702与氮杂西替丁联合使用的安全性和推荐剂量水平，第二部分是确定在已建立的建议剂量水平下，ABV-1702是否减少了受试者呼吸系统中的细菌和真菌感染。第二阶段第一部分的次要终点是确定在第一次阿扎西丁治疗周期的第一剂(第1天)后的安全性、首次感染时间 、减少治疗要求和感染持续时间、增强免疫反应、改善受试者在这种ABV-1702-阿扎西丁联合治疗下的应答率、进展和存活率 。第二阶段第二部分的主要目的是确定与对照组相比，在已建立的RDL下，ABV-1702是否降低了受试者呼吸系统中的细菌和真菌感染风险， 感染发生率和因感染住院的发生率/频率。第二阶段第二部分的次要终点是在试验条件下确定受试者的安全性、第一次服药(第1天)后首次感染的时间、所需剂量和感染持续时间的减少、免疫反应的增强、应答率的提高、进展和存活率。2016年4月，BioLite向FDA提交了一封信，回应其询问 ，提供了有关拟议的第二阶段试验的更多信息。

该公司预计将于2024年第四季度开始ABV-1702的第二阶段临床试验，并正在积极寻找合格的主要研究人员和合适的研究地点，因此时间无法保证。

ABVc从Maitake提取液中开发了一种治疗胰腺癌的新适应症 ，命名为ABV-1703，并向FDA授权Rgene用于其IND申请 。2017年8月25日，ABV-1703‘S二期试验获得美国食品药品监督管理局批准。根据ABVC-Rgene共同开发协议，ABVC负责协调和进行ABV-1703的全球临床试验，Rgene负责准备与FDA相关的申请。截至本文发布之日，我们正在聘请美国锡达斯-西奈医疗中心进行第二阶段临床试验，并计划在2023年第三季度启动第二阶段试验。我们计划在美国开始临床试验后，将ABV-1703‘S二期临床试验提交给台湾FDA。

我们的 协作协议

2017年7月24日，我们的一家全资子公司BriVision与BioFirst签订了一项合作协议(“BioFirst协议”) ，根据该协议，BioFirst授予BriVision全球许可证，共同开发用于医疗目的玻璃体切割的BFC-1401玻璃体替代品 (“BFC-1401”)。BioFirst是本公司的关联方，因为BioFirst与本公司的控股股东Yuangene Corporation(“Yuangene”) 处于共同控制之下，均由Yuangene的控股受益人股东 控制。

根据BioFirst协议，我们将与BioFirst共同开发BFC-1401或ABV-1701并将其商业化，并有义务于2018年9月30日或之前分两期以现金或BriVision普通股的形式向BioFirst 支付3,000,000美元(“总付款”)。 预付款300,000美元，占合作协议项下到期总付款的10%，将在签署BioFirst协议时支付 。当ABV-1701被再许可或商业化时，BriVision有权获得未来净许可收入或净销售利润的50%。于2019年6月30日，本公司与BioFirst订立股份购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司将向BioFirst发行428,571股本公司普通股，代价为本公司就BioFirst合作协议欠BioFirst的3,000,000美元。有关 BioFirst协议和购买协议的更多信息，请参阅2017年7月24日和2019年7月12日提交的最新Form 8-K报告。

2016年11月7日，BioFirst准备并提交的I期临床试验申请获得澳大利亚人类研究伦理委员会(HREC)的批准，并于2016年11月14日获得澳大利亚治疗商品管理局(TGA)的批准。

我们 在悉尼视网膜诊所和位于澳大利亚悉尼的诊所Day Surgery成功完成了ABV-1701的I期临床试验。 这是此I期临床试验的唯一地点。试验于2016年11月17日开始，并于2018年7月完成，取得了积极的结果 。该协议的标题是“Vitargus治疗视网膜脱离的I期、单中心、安全性和耐受性研究”。

这项I期临床试验的主要终点是评估玻璃体内单剂Vitargus在视网膜脱离玻璃体切除手术中作为玻璃体替代品的安全性和耐受性。玻璃体内是药物或其他物质进入眼睛的一种给药途径。这项I期临床试验的次要终点是在第90天评估视网膜附着和Virtag us退化，并评估玻璃体切除手术后的最佳矫正视力(“BVCA”)。BVCA指的是一个人所能实现的最好的愿景。为了评估我们的I期临床试验应用，HREC 需要主端点和第二端点。在这项 试验中，我们总共招募了10名患者。2016年11月17日，我们获得了数据和安全监测委员会对第一个科目的批准，此后又招收了9个 科目。在这项试验中，将Vitargus注射到玻璃体切除眼的玻璃体腔内，玻璃体切除手术后将玻璃体凝胶从玻璃体腔中移除。2020年8月24日，ABV-1701 I期临床试验的完整临床研究报告(CSR)发布。研究结果表明，ABV-1701(Vitargus)作为玻璃体替代品具有良好的耐受性，对眼组织无明显毒性。此外，没有迹象表明Vitargus的总体安全风险增加。在疗效方面， 参与者的视力有了显著提高。Vitargus的光学特性使患者能够清楚地看到眼底，并在手术后立即进行眼底可视化。此外，由于Vitargus是一种稳定的半固体凝胶，可以附着在视网膜上，因此它保持了自己的位置，而不需要患者在手术后保持脸朝下的状态。

ABV-1701，Vitargus®进行玻璃体切割手术，第二阶段研究将于2月开始^nd2023年的第四季度。澳大利亚和泰国共有四(4)个研究地点加入了这项多国家和多地点的临床研究。该公司正在通过新一批研究产品对Vitargus产品进行改进。

于二零一七年五月二十六日，美国BriVision Corporation与Rgene Corporation(“Rgene”)订立共同开发协议(“共同开发协议”)，Rgene Corporation(“Rgene”)是由Yuangene Corporation 及本公司的控股受益人股东共同控制的关联方。根据联合开发协议，BriVision和Rgene同意共同开发ABV-1507 HER2/neu阳性乳腺癌联合疗法、ABV-17胰腺癌联合疗法和ABV-1527卵巢癌联合疗法，并将其商业化。根据合作开发协议的条款，Rgene须于2017年8月15日前以现金或等值的Rgene股票向本公司支付3,000,000美元。这笔款项是对BriVision过去的研究努力和BriVision在联合开发协议签署之前所做贡献的补偿，与BriVision和Rgene在本联合开发协议中做出的任何未来承诺无关。 除3,000,000美元外，公司有权获得Rgene未来净许可收入或净销售利润的50%(如果有)，任何开发成本将由BriVision和Rgene平分。

截至2017年6月1日，公司已将所有研究、技术、数据和开发数据交付给Rgene。由于Rgene与本公司 均为关联方，并由元基因公司及本公司的控股受益人股东共同控制，因此本公司 已于截至2017年9月30日止年度将与共同开发协议有关的3,000,000美元全数入账为额外实收资本。在截至2017年12月31日的年度内，本公司收到现金450,000美元。2018年12月24日，公司 以新发行的Rgene普通股的形式收到余额2,550,000美元，价格为新台币50元(约相当于每股1.6美元)，总数为1,530,000股，占截至2018年12月31日的权益法长期投资 。截至2018年12月31日止年度，本公司确认投资亏损549美元。于2018年12月31日，本公司根据本公司对减值严重程度及持续时间的评估，以及对被投资公司经营表现的定性及定量分析、市场状况及监管或经济环境的不利变化、Rgene经营结构的改变、额外资金需求及 Rgene维持业务的能力，决定完全撇销此项投资。所有已启动的项目将由公司和Rgene管理和支持。

公司和Rgene于2020年11月10日签署了Co-Dev协议修正案，据此，双方同意删除Ab-1507 HER 2/neu阳性乳腺癌联合疗法和Ab 1527卵巢癌联合疗法，并添加ABV-1519 EGFR阳性非小细胞肺癌联合疗法和ABV-1526大肠/结肠/直肠癌联合疗法将共同开发并商业化的产品 。共同开发协议的其他条款仍然完全有效。

2022年6月10日，公司扩大了与Rgene的共同开发合作伙伴关系。BioKey与Rgene签订了临床开发服务协议(“服务协议”) ，以指导某些Rgene药物产品，用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的RGC-1501，用于治疗胰腺癌的RGC-1502和用于治疗结直肠癌患者的RGC 1503，通过完成符合美国FDA IND法规要求的第二阶段临床研究(“Rgene研究”)。

根据服务协议的条款，BioKey有资格在3年内获得总计300万美元的付款，每笔付款的金额将根据协议期间获得的某些监管里程碑来确定。通过过去5年的一系列交易，本公司 与Rgene共同开发了服务协议涵盖的三种药物产品，使本公司拥有Rgene 31.62% 的股份。

作为Rgene研究的一部分， 公司同意向Rgene提供100万美元贷款，Rgene为此向公司提供了5%的营运资金可转换贷款( “说明”)。如果票据完全转换，公司将额外拥有Rgene 6.4%的股份。预计本公司将于2023年第一季度前以现金或转换Rgene股份的方式从关联方获得未偿还贷款。本公司可随时按(I)相当于每股1.00美元的固定换股价格或(Ii)当时最新发行的股票价格的20%折扣(以较低者为准)，将票据转换为Rgene的普通股股份；换股价格将按附注所载 作出调整。服务协议将一直有效到最后一项专利到期之日，并自动续期5年，除非任何一方提前6个月书面通知终止。任何一方均可在30天内发出书面通知，以此为理由终止服务协议。

Rgene已进一步同意从2022年7月1日起向公司提供在Rgene董事会的席位，直至全部偿还贷款。本公司已提名姜博士、首席战略官和董事担任该职位；江博士也是本公司最大的股东之一，持有本公司12.8%的股份。有关服务协议和说明的更多信息，请参阅2022年6月21日提交的Form 8-K的当前报告 。

BFLEX 404是服务协议涵盖的一种正在临床开发中的新药，从食用蘑菇Maitake蘑菇（Grifola frondosa）中提取。其免疫学 作用和安全性已在Memorial Sloan Kettering癌症中心 （MSKCC）针对乳腺癌和骨髓增生异常综合征（SCS）患者进行的两项I/II期临床研究中得到证实。

市场 分销战略

我们主要专注于开发用于诊断、治愈、缓解或治疗人类疾病的植物药物 。与我们的战略合作伙伴一起，我们计划一旦这些候选药物符合当地药品和食品监管当局的规定，我们就会在国际上营销、分销和销售我们的药物产品。目前，许多国家遵循欧洲药品公司发布的《人用药品注册技术要求协调国际理事会》指南，为日本、美国和欧洲的药品开发和新药商业化提供质量和安全方面的指导。我们的所有候选药物首先要通过美国FDA的新药开发流程 ，然后在我们计划分发这些候选药物的司法管辖区内寻求相当于FDA的监管机构的监管批准。

知识分子 财产

候选新药依赖于或受制于以下专利和专利申请。

公司历史和结构

ABVc 于2002年2月6日根据内华达州法律注册成立，拥有三家全资子公司：BriVision、BioLite Holding，Inc.和BioKey，Inc.BriVision于2015年7月在特拉华州注册成立，目前在北美从事药品开发业务。

BioLite控股于2016年7月27日根据内华达州法律注册成立，授权发行5亿股，面值0.0001美元。 其主要子公司包括于2016年9月13日在英属维尔京群岛注册成立的BioLite BVI，Inc.(“BioLite BVI”)和成立于2006年2月的台湾公司BioLite Inc.(“BioLite台湾”)。BioLite台湾已经从事新药研发超过12年了。根据股份购买/交换协议(“股份购买/交换协议”)，BioLite台湾的若干股东以BioLite台湾约73%的股权证券交换BioLite Holding的普通股。因此，BioLite Holding通过BioLite BVI拥有BioLite台湾约73%的股份。其他未签订股份购买/交换协议的股东保留其在BioLite台湾的股权。

BioKey于2000年11月20日在加利福尼亚州注册成立，该公司最初选择专注于开发仿制药，以抓住蓬勃发展的行业的机遇。

合并于2019年2月8日完成后，BioLite和BioKey成为ABVC的两家全资子公司。

2023年11月，公司及其 子公司BioLite，Inc.（“BioLite”）各自与AiBtl BioPharma Inc.签订了多年期全球授权协议。 (“AIBL”）和BioLite的CNS药物适应症为MDD（严重抑郁症）和ADHD（注意力缺陷多动障碍）（“许可产品”）。许可证涵盖许可产品的临床试验、 注册、制造、供应和分销权。双方决心在 许可产品的全球开发方面进行合作。双方还在努力加强新药开发和业务合作，包括技术、 互操作性和标准开发。根据各自的协议，ABVC和BioLite各自以每股10美元的价格获得2300万股AIBL股票 ，如果达到某些里程碑，则各自可获得350万美元和相当于净销售额5%的特许权使用费， 最高可达1亿美元。发行股份后，AIBL成为ABVC的附属公司。

以下图表说明了ABVC的公司结构：

自2022年3月5日起，公司董事会批准修订公司章程，删除允许 董事累计投票的第2.8条，因为我们的公司章程明确禁止累计投票。由于我们的公司章程或章程中未另有说明，董事应根据内华达州修订后的法规的规定，在选举中以多数票选出。

自2024年3月14日起，公司 董事会批准修订公司章程，以修订公司章程第2.8条，以修订确定股东大会法定人数所需的股份数量 。该修正案将法定人数要求从多数改为有权就某一事项投票的33—1/3% 。

竞争

医疗保健行业竞争激烈，随着研究人员更多地了解疾病并开发新技术和治疗方法，该行业面临着重大而快速的技术变革。我们行业中的重要竞争因素包括产品功效和安全性；组织技术的质量和广度；组织员工的技能及其招聘和留住关键员工的能力；监管批准的时间和范围；产品的平均售价；原材料的可用性和合格的 制造能力；制造成本；知识产权和专利及其保护；以及我们获得合格合作伙伴的能力。市场对我们目前的产品和候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括： (I)相对于现有或替代疗法或测试的潜在优势，(Ii)类似类别产品的实际或预期安全性， (Iii)销售、营销和分销能力的有效性，以及(Iv)FDA或 外国监管机构提供的任何批准的范围。

由于 与我们可能竞争的其他公司相比，我们是一家小型生物制药公司，因此我们打算将我们的产品授权给拥有财务、技术和人力资源的更大的制药、专业制药和仿制药公司 ，以便在我们所面向的市场中有效竞争。

我们 预计，当我们的候选新药进入市场时，随着先进技术的出现和当前品牌产品的仿制药的推出，我们的许可合作伙伴将面临激烈且日益激烈的竞争。最后，针对我们目标疾病的新治疗方法的开发可能会使我们的产品失去竞争力或过时。不能保证 我们的任何候选新药将在临床上优于或在科学上优于我们 竞争对手开发或推出的产品。

下面的图表列出了研究、开发、商业化、分销或销售与我们的候选药物竞争的药物的一些生物制药公司，而不是全部。

政府法规

目前，我们正专注于中枢神经系统、肿瘤/血液学和自身免疫领域的六种候选治疗药物的研发。 在我们开始上市之前，必须获得监管部门的批准。此外，我们的cGMP设施正在接受FDA的审查 。下面将讨论ABVC当前和任何未来候选产品的监管审批流程和FDA法规。

药品审批流程

FDA 药品审批流程

在美国，药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》(以下简称《联邦食品、药品和化妆品法》)以及其他联邦和州法律法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样和进出口等方面进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的NDA、警告信、产品召回、产品扣押、 完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。在美国，制药产品开发通常涉及在FDA的良好实验室规范或GLP法规下进行令人满意的非临床、实验室和动物研究，开发和演示符合FDA规定的当前良好制造要求或cGMP的制造流程，包括规范制造的质量体系， 提交和接受IND申请，该申请必须在美国开始人体临床试验之前生效， 获得机构审查委员会(IRBs)的批准，在我们计划进行临床试验以在临床试验中保护受试者的福利和权利的每个地点，进行充分和良好控制的临床试验以确定药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性，并提交FDA审查和批准NDA。满足FDA要求通常需要数年时间，实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

临床前测试通常包括对候选产品的实验室评估、化学、配方、稳定性和毒性，以及评估其潜在安全性和有效性的某些动物研究。这些临床前试验的结果，连同化学、制造 对照和分析数据和临床试验方案，必须与其他要求一起作为IND的一部分提交给FDA，该方案必须在人体临床试验开始之前生效，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。整个临床试验及其方案必须符合所谓的良好临床实践或GCP要求。术语GCP用于指代FDA的各种法律法规和国际科学标准，旨在保护患者的权利、健康和安全，确定临床试验赞助商的角色，并确保临床试验数据的完整性。

IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对试验的预期进行提出担忧或问题，并实施所谓的临床暂缓。临床前研究通常需要几年的时间才能完成，不能保证基于这些研究的IND将变得有效，从而允许临床 测试开始。除了FDA对IND的审查外，每个希望参与拟议临床试验的医疗地点必须 由独立的IRB或道德委员会(EC)审查和批准该方案。IRB除了考虑其他因素外，还考虑道德因素，以及人类受试者的选择和安全。临床试验必须按照FDA的GCP要求进行。 FDA和/或IRB可以命令临时或永久中止临床试验，或随时停止特定的临床试验地点，或对未能遵守相应实体管辖权下的要求实施其他制裁。

支持NDA获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。

在第一阶段临床试验中，候选产品通常被引入健康的人体受试者或患有新药预期使用的医疗条件的患者。试验的主要目的是评估候选产品的安全性和人体对候选产品的耐受性。I期临床试验通常包括不到50名受试者或患者。

在第二阶段试验期间，对候选产品进行一项或多项探索性试验，研究对象为有限数量的疾病患者或拟使用该产品的健康状况的患者，以：(I)进一步确定任何可能的副作用和安全性风险，(Ii)评估该候选产品对特定目标疾病或健康状况的初步或潜在疗效， 以及(Iii)评估剂量耐受性，并确定第三阶段试验的最佳剂量。

进行第三阶段试验通常是为了证明临床疗效，并在扩大的患者群体中进一步测试安全性 ，目的是评估候选产品的总体风险-收益关系。第三阶段试验通常旨在 达到特定的目标或终点，实现该目标或终点旨在证明候选产品的临床疗效 并提供足够的信息来标记批准的药物。

FDA自收到保密协议之日起有60天的时间根据FDA的门槛确定申请是否被接受备案，该阈值确定该申请已经足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已在审查NDA时同意了某些绩效目标。大多数标准审评药品的申请在十个月内进行审查； 大多数优先审评药品的申请在六个月内进行审查。优先审查可应用于FDA确定在治疗方面取得重大进展或提供不存在适当治疗方法的治疗的药物。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。FDA还可以将新药产品的申请或出现安全性或有效性难题的药物 产品提交给咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前，FDA 通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA还将检查生产该药物的工厂。FDA将不会批准该产品，除非符合cGMPs令人满意，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对保密协议和生产设施进行评估后，它会签发一份批准信或一份完整的回复信。完整的回复信通常概述提交中的不足之处，可能需要进行大量额外测试或提供大量信息，以便FDA重新考虑申请。如果在重新提交保密协议时，这些不足之处已得到FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包含的信息类型。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方 信息。作为NDA批准的条件之一，FDA可能要求风险评估和缓解战略，即REMS，以帮助确保该药物的好处大于潜在风险。

REMS 可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以 包括但不限于针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品审批可能需要大量的审批后测试和监控，以监控药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。

审批后规则

即使 如果候选产品获得监管部门的批准，批准通常也仅限于特定的临床适应症。此外，即使在获得监管部门批准后，随后发现一种产品存在以前未知的问题，也可能导致其使用受到限制，甚至完全从市场上撤出该产品。由我们制造或分销的任何FDA批准的产品均受FDA持续监管，包括记录保存要求和不良事件或经历的报告。此外， 药品制造商及其分包商必须向FDA和州政府机构登记其机构，并接受FDA和州政府机构的定期检查，看是否符合cGMP，这对我们和我们的合同制造商提出了严格的程序和文件要求。ABVC不能确定ABVC或其当前或未来的合同制造商或供应商 是否能够遵守cGMPs法规和FDA的其他法规要求。如果不遵守这些要求，可能会导致生产活动全部或部分暂停，FDA未能批准上市，以及撤回、暂停或吊销上市批准。

如果FDA批准我们的一个或多个候选产品，ABVC必须提供某些最新的安全性和有效性信息。产品更改、 以及发生制造的制造流程或设施的某些更改或批准后的其他更改可能 需要FDA额外审查和批准。药品的标签、广告、促销、营销和分销必须符合FDA和联邦贸易委员会(FTC)的要求，其中包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。FDA和FTC拥有非常广泛的执法权力，不遵守这些规定可能会受到惩罚，包括 发出警告信，指示我们纠正与监管标准的偏差，并采取执法行动，包括 扣押、罚款、禁令和刑事起诉。

国外监管审批

在美国境外，ABVC是否有能力销售我们的候选产品还取决于其是否获得相应外国监管机构的营销授权，无论是否已获得FDA批准。大多数工业化国家的外国监管审批流程通常包含与ABVC在FDA审批流程中遇到的风险类似的风险。管理进行临床试验和上市授权的要求以及获得必要批准所需的时间可能因国家/地区而异，与FDA批准的要求也不同。

ABVC 在我们营销、销售和进口产品的其他国家/地区，包括加拿大，将受到其他法规的约束。ABVC 或其经销商必须获得所有必要的批准或许可，才能在这些市场营销和/或进口我们的产品。

其他监管事项

产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受FDA监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心、卫生部和公共服务部的其他部门、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。在美国，销售、营销和科学/教育项目还必须遵守州和联邦的欺诈和滥用法律。定价和返点计划必须符合美国1990年《综合预算调节法》的医疗补助返点要求，以及经《医疗保健和教育负担能力调节法》(简称ACA)修订的《医疗改革法》中的最新要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。处理任何受控物质必须遵守美国《受控物质法》和受控物质进出口 法。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。

药品分销受到其他要求和法规的约束，包括广泛的记录保存、许可、 储存和安全要求，旨在防止未经授权销售药品。

未能遵守监管要求使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况， 未能满足适用的法规要求可能会导致刑事起诉、罚款、监禁或其他处罚、禁令、 召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许 公司签订供应合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守FDA和其他要求，有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤回产品批准。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

法规、法规或对现有法规的解释的更改 可能会影响我们未来的业务，例如，要求： (I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品 ；或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

员工

截至2023年12月31日，我们（包括子公司）在美国和台湾共有19名员工，其中16名为全职员工。

ABVC 相信它与员工保持着良好的工作关系。ABVC为其员工提供有竞争力的福利，包括 愉快且回报丰厚的工作环境、面向职业的培训和职业发展机会。ABVC相信其员工致力于提供卓越的服务。ABVC没有经历任何重大劳资纠纷。

法律诉讼

ABVC及其子公司在正常业务过程中可能不时卷入与其知识产权、产品责任、法规合规性和/或其产品的营销和广告有关的法律诉讼和索赔，或受到其他法律诉讼和索赔的威胁。截至本招股说明书发布之日，ABVC及其子公司未涉及或威胁采取任何法律行动和监管程序。

环境

ABVC 力求遵守与环境质量有关的所有适用的法律和行政要求。遵守联邦、州和地方环境法律的支出对ABVC的资本支出、运营结果或竞争地位没有、也不会产生实质性影响。

属性

我们的子公司BioLite的实验室 位于新竹生物医学科技园，地址是美国证券交易委员会20号。台湾新竹县302号珠北市圣义路2楼 (R.O.C.)。2015年1月1日，BioLite台湾与国家科学园区管理处(新竹市)签订租赁协议，租赁位于台湾新竹县的两栋宿舍楼，租期五年。大楼二楼的总租赁面积约为678平方米(相当于约7,298平方英尺)。租赁空间 约占大楼总空间的1.9%。2020年1月1日，BioLite台湾公司将合同延长了 五年。新的到期日为2024年12月31日。在租赁协议期间，租金每年都会以很小的百分比增加。BioLite分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付了50,572美元和60,104美元的实验室空间租金费用。

另一家子公司BioKey的总部设在加利福尼亚州弗里蒙特。BioKey的办公室租约将于2026年2月28日到期，办公室占地约28,186平方英尺。BioKey的办公场所由办公室、研究和生产实验室以及通过GMP认证的制造设施组成。 BioKey有权将其在弗里蒙特的办公室的租约从2026年2月28日起延长5年，BioKey 可以再延长5年。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，BioKey的总租金支出分别为353,466美元和328,051美元。

管理

我们目前正在 就Leeds Chow雇佣协议的薪酬条款进行谈判;由于对到期和应付工资存在分歧， Chow先生已通知公司，他将暂停担任首席财务官的工作。该分歧仅与欠和应付给 周先生的工资有关，并非因与公司就与公司在公开文件中披露的任何相关的任何事宜存在任何分歧而引起的。公司首席执行官Uttam Patil将担任临时首席财务官，直到双方解决分歧且周先生恢复首席财务官职务。

下表列出了截至本招股说明书日期 的每位高管和董事高管的姓名、年龄、职位和任期。

以下列出了截至本招股说明书日期我们每位董事和高管的某些个人信息。

自公司于2015年7月成立至2017年9月15日辞职为止，董事长姜瑜一直担任我们的首席执行官和总裁。他仍是董事会主席 。自2019年9月以来，他还担任我们的CBO，并自2019年以来担任BioKey，Inc.的CBO。自2015年6月以来，蒋先生还在BioLite Inc.担任董事；自2012年以来，蒋先生还在BioFirst Corp.担任董事。自2010年3月以来，他还担任Genepro投资公司的首席执行官。蒋先生于2017年在台湾大学获得PMBA学位，并于2010年在阿灵顿的德克萨斯大学获得EMBA学位。2009年，蒋先生获得辅仁天主教大学体育学士学位。

首席执行官Uttam Patil博士于2023年6月21日被任命为公司首席执行官。Patil博士自2023年5月以来一直担任公司子公司BioKey，Inc.的首席运营和科学官；他还从项目经理晋升为研发经理，从2022年8月至2023年5月，自2023年5月起在Rgene Corporation(关联方)担任研发经理。在此之前，Patil 博士于2020年3月至2022年7月在国立师范大学担任博士后研究员。2019年，Patil博士在韩国举行的初级化学家有机化学研讨会上，因口头演讲《基于核酸基的功能化单壁碳纳米管与单链DNA杂交》这一主题而荣获白金奖 。Patil博士拥有国立清华大学化学博士学位和浦那大学分析化学硕士学位，以及浦那大学工业化学学士学位。

Leeds Chow于2022年9月4日被任命为公司首席财务官兼首席会计官，但目前已暂停职务。他于2021年3月至2022年8月期间担任 公司财务总监。Chow先生在审计和融资方面拥有超过12年的经验 行业。他曾担任家族办公室的财务经理，负责管理投资组合、处理财务和 运营方面。他还曾在香港一家当地投资公司工作，在香港首次公开募股过程中担任财务顾问，并作为香港上市公司交易的独立财务顾问准备意见信。Chow先生毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得文学学士学位，主修商业 经济学（会计重点）。

董事首席战略官蒋子松博士自2019年9月起担任公司首席战略官。江博士自2021年12月以来一直担任BioKey Inc.的首席执行官，自2013年以来一直担任BioFirst Corp.的董事公司，并自2010年1月以来一直担任BioLite BVI，Inc.的子公司BioLite，Inc.的首席执行官兼董事长。在加入BioLite之前，江博士曾在台湾多家生物科技公司 担任总裁和/或董事长，包括1998年至2009年的植物健康公司和2008年至2009年的AmCad BioMed公司。此外，江博士还是多个生物技术协会的董事成员，如2006年至2008年的台湾生物产业组织和2003年至2006年的台湾中华草药与生物技术发展协会。1981年至1987年任伊利诺伊大学助理教授，1987至1990年任新泽西州立大学罗格斯分校副教授，1990至1993年任国立台湾大学、国立成功大学、东海大学等台湾大学教授。江博士1976年在台湾国立台湾大学获得工程与化学工程学士学位，1981年在美国西北大学获得硕士和博士学位，2007年在台湾国立台湾大学获得工商管理行政硕士学位(“EMBA”)。作为一名成功的企业家，江博士开发并商业化了pg2 LYO注射剂，这是一种治疗癌症相关性疲劳的新药。1998年至2009年，江天山博士在植物人健康公司担任总裁，领导项目组开发PG2注射剂。本品是从一种中药中提取、分离、纯化而成。Pg2注射是为那些从严重疲劳中恢复困难的癌症患者准备的。在担任总裁期间，江博士负责监督和管理植物健康公司的研发部、日常企业运营和业务。Pg2 LYO注射剂于2010年获得台湾食品药品监督管理局批准其保密协议，并于2012年进入台湾市场 。我们相信，江博士为我们的战略发展和运营提供领导和技术指导。

董事曾明江博士 自2017年以来一直担任BioFirst Corp.的董事，并自2022年8月以来担任SuperMicro Computer，Inc.的技术董事。江 博士于2017年2月至2021年7月在台湾产业技术研究院担任技术董事。在加入工业技术研究院担任技术董事之前，江博士于2016年11月至2017年1月在本公司担任首席信息官，爱立信于2013年至2016年担任工程经理，工业技术研究院于2011年10月至2013年2月担任董事副院长。此外，江博士还在其他几个研究机构工作，包括阿拉斯加州费尔班克斯大学、国立台湾大学和中正大学，他对云计算和互联网安全感兴趣，特别是在虚拟化、软件定义的数据中心、支持SDN的网络和大数据分析领域。江博士于1983年获得国立台湾大学电气工程理学学士学位，1984年获得电气工程理学硕士学位，1988年在芝加哥伊利诺伊大学获得电气工程和计算机科学博士学位。曾明江博士为蒋宗山博士之兄弟，蒋宗山博士与其妻子合共拥有狮艺推广公司80%股权，而狮艺推广公司则透过狮艺推广有限公司的全资附属公司远基公司持有本公司约69.3%的股权。

董事的蒋昌仁博士 自2013年以来一直担任BioLite Inc.的董事，并自2015年以来担任BioFirst Corp.的董事。姜医生自2016年以来一直是尤金妇女儿童诊所儿科的儿科医生。在此之前，张仁医生曾于1994年至2009年在台湾卫生福利部基隆医院儿科担任主治医生 。在基隆医院任职之前，他曾在台湾马凯纪念医院儿科、血液科和肿瘤科担任主任医师三年，直到1994年。蒋昌仁博士于1982年在台湾台北医科大学获得医学博士学位(相当于台湾医学博士学位)，并在马凯纪念医院开始了他的职业生涯。我们相信，江博士在生物学方面的知识和医疗实践经验将使公司受益。

坂本Norimi，董事，目前 从2016年6月起在幕府迈塔克加拿大有限公司服务董事。Sakamoto女士于2013年6月至2020年3月担任MyLife Co.， 株式会社首席执行官。Sakamoto女士于1997年在日本北海道住友株式会社开始了她的职业生涯。Sakamoto女士于1993年获得戴维斯和埃尔金斯学院的旅游和旅游文学学士学位，并于1995年获得新奥尔良大学城市研究的理学硕士学位。

董事的周延新自2011年以来一直在兆丰银行担任金融专家。周女士的职责主要包括客户服务和财务咨询。周女士于2010年获得袁泽大学经济学院金融与经济学学士学位。

苗新辉，董事人，2021年8月至2022年5月在越Shan中学担任柜台经理。1988年8月至2021年7月，苗女士在东海大学附中幼稚园分校任幼儿园教师，兼任总务组组长。 苗女士于1998年获得台中教育大学教育学士学位。

2019年2月8日，董事大代拉先生被推选为董事董事会成员。他是一位企业家，创建了许多日本农业公司，包括我们的许可合作伙伴Yukiguni Maitake。1983年，Odaira先生成立了Yukiguni Maitake，该公司于1994年在日本上市。2015年，贝恩资本私募股权公司通过收购要约收购了Yukiguni Maitake。除了在前田制作所取得的成功，小原先生自1988年以来一直担任日本制作所的首席执行官，从1989年起担任制作所的首席执行官，并自1989年6月起担任幕府制作所日本株式会社的董事。2015年，Odaira先生创立了两家新公司，加拿大幕府幕府 Maitake加拿大有限公司和日本Odaira Kinoko研究有限公司。Odaira先生自2016年6月以来一直担任幕府弥谷加拿大有限公司的首席执行官和董事。奥代拉在2019年2月至2019年4月期间担任BioLite Inc.的董事顾问。Yoshinobu[br]Odaira于1963年毕业于市泽初中。我们相信，我们将受益于Odaira先生成功的商业经验。

车维旭，董事人，2016年8月起 受聘于中华邮政股份有限公司做文员，此前在一所初中任教。2004年，Ms.Hsu在东海大学中国文学学院获得学士学位。

蒋淑玲，董事，自2017年以来一直 担任多家公司的董事，包括BioLite，Inc.和BioFirst Corp，并于2022年开始担任BioKey，Inc.的董事管理 。1978年获国立台湾师范大学音乐学院学士学位，1983年获西北大学音乐学院硕士学位。

钟宇民，董事，从2018年7月至2022年5月， 是台湾一家专注于突破性生物医学技术公司的投资公司Maxpro Ventures的合伙人。在此之前，他于2016年6月至2018年6月在泰安科技担任副总裁，泰安科技在台湾是一家生物科技服务公司和生物科技风险投资基金管理公司。钟先生于1987年获台湾大学化学学士学位，2006年获台湾大学工商管理硕士学位，1995年获爱荷华大学药学博士学位。

重要员工

以下员工不是执行主管，但预计会对我们的业务做出重大贡献：

金志新博士，CSO。自2017年9月15日起，董事会委任金志新博士为本公司首席财务官。金志新博士，71岁，2017年7月退休。他曾于2016年8月至2017年7月担任台湾生物科技公司泰根生物科技有限公司(“泰根”)的顾问，并于2008年7月至2016年8月在台根担任高级副总裁副总经理，并于2005年6月至2008年7月在台根研发部门担任总裁副总裁。2003年1月至2005年6月，金博士在纽约奥尔巴尼分子研究公司担任董事助理；2000年1月至2002年12月，金博士在奥尔巴尼分子研究公司药物化学部担任董事助理；1997年8月至2000年1月，金博士在奥尔巴尼分子研究公司化学开发部担任董事助理。金博士于1980年获犹他大学生物有机化学博士学位，1972年获国立台湾师范大学化学学士学位。

家庭关系

除曾明江博士、江宗山博士及江长仁博士为兄弟，江宗山先生为江宗山博士之子，以及小谷洋行与坂本隆美、江淑玲与江博士之婚姻关系外，本公司各行政人员及董事之间并无家族关系。

法律诉讼

参与某些法律程序

在过去十年中，我们现任董事、执行官、发起人、控制人或提名人均没有：

除非 另有披露，否则我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方，并且不知道有任何针对我们的未决 法律或行政诉讼。我们可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方 。

董事 独立

纳斯达克规则要求董事会的多数成员必须是独立的。董事会由11名董事组成，其中9名为非管理董事。董事会每年都会审查 我们的每一位董事与公司之间的任何直接或间接关系的重要性。董事会任何成员均无任何关系或安排需要根据S-K法规第404项进行披露。有关其他信息，请参阅本报告中的“某些关系和关联方交易”。基于本次审核，董事会已确定以下现任董事为纳斯达克规则所界定的“独立董事”：Odaira先生、Chung先生及Mses。Sakamoto，Chou和Miao

作为审计和财务委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员的每个 董事都是一个独立的董事。

董事会 委员会

审计委员会 。董事会审计委员会目前由周艳新女士(主任委员)、苗新辉女士、Ms.Hsu车伟女士组成。审计委员会的职能包括保留我们的独立注册会计师事务所，审查和批准公司年度审计的计划范围、拟议费用安排和结果，审查公司会计和财务控制的充分性 并审查公司独立注册会计师事务所的独立性 。董事会认定周女士、苗女士及Ms.Hsu各自为“独立董事”(按纳斯达克证券市场的上市标准)。董事会 还认定周女士为美国证券交易委员会适用定义范围内的“审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程的副本可在我们的网站www.abvcpharma.com上找到。 本公司网站上包含的信息未通过引用并入本报告，也不构成本报告的 任何部分。我们已将网站地址作为事实参考，并且 不打算将其作为指向网站的活动链接。

薪酬委员会。薪酬委员会目前由坂本真美女士(理事长)、苗新辉女士和Ms.Hsu车伟组成。薪酬委员会的职能包括批准向我们的高管提供的薪酬，并向 全体董事会建议向我们的董事，包括我们的董事长提供的薪酬。董事会已确定，根据董事证券交易所的上市标准，坂本女士、苗女士及Ms.Hsu各自为“独立纳斯达克”。此外，根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会成员有资格成为“非雇员董事”，根据经修订的1986年“国内收入法”第162(M)条，他们有资格成为“外部董事”。薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程的副本可在我们的网站www.abvcpharma.com上获得。我们网站上包含的信息未通过引用并入本报告，也不构成本报告的任何 部分。我们已将网站地址作为事实参考，并不打算将其作为网站的活跃链接。

企业管治与提名委员会。[br}董事会公司管治及提名委员会由小代原先生(主席)、苗信惠女士及Ms.Hsu(董事)组成，根据纳斯达克上市标准，彼等均为独立纳斯达克。公司治理和提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。公司治理和提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

《公司治理和提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名人：

公司治理和提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合 。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们 有两个独立的人担任我们的首席执行官和董事长。我们的董事会主要负责代表我们的公司监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关我们公司风险评估的定期报告。此外，董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险 与董事会的风险偏好一致。董事会监督我们公司的风险管理，而管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种责任分工是应对公司面临的风险的最有效的方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

道德准则

我们 通过了一项道德准则，现将其副本作为附件14.1附上。《道德守则》适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。本守则是美国证券交易委员会规则所界定的“道德守则”。代码副本可从我们的网站www.abvcpharma.com免费获取。对适用于我们任何高管的道德守则条款的任何修改或豁免，都将根据美国证券交易委员会的规则发布在我们的网站上。

赔偿

无论是我们的公司章程还是章程都不阻止我们在内华达州修订后的法规(NRS)允许的范围内对我们的高级职员、董事和代理人进行赔偿。 NRS第78.7502条规定，公司应赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人因与任何辩护有关而实际和合理地招致的费用，包括律师费，只要公司的董事、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼的抗辩中胜诉，诉讼或诉讼程序 涉及第78.7502(1)或78.7502(2)节，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护。

由于根据怀俄明州法律，可能允许董事、高级职员或控制公司的人员就1933年证券法产生的责任进行赔偿 ，我们获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

高管薪酬

下表列出了我们过去两个已完成的财年中每一个财年，授予、赚取或支付给上一财年担任首席执行官的任何人员以及上一财年收入超过100，000美元的其他所有薪酬最高的高管人员的薪酬总额 （统称为“指定高管”）。下表 反映了指定执行官的薪酬。

薪酬汇总表

Narrative 薪酬汇总表披露

除以下规定外， 我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们的董事和执行人员未来可能会根据董事会的决定接受股票期权。我们 没有任何重大奖金或利润分享计划，根据该计划向我们的董事 或执行人员支付或可能支付现金或非现金补偿，除非我们的董事会可以酌情授予购股权。

股票 期权计划

本公司董事会于2020年9月12日批准并通过了修订后的2016年股权激励计划(《计划》)，该计划的副本作为附件10.17附于本文件。

基于计划的奖励授予

2022年4月16日， 公司与5名董事签订了股票期权协议，根据该协议，公司授予了根据修订后的计划购买总计761，920股普通股的期权，行使价为每股3美元。期权于授予日期归属 ，并可在授予日期起10年内行使。

截至 本报告之日，我们已根据该计划授予期权，可行使总计2，587，104股普通股。

财年杰出股权奖 结束

下表汇总了截至2023年12月31日，我们任命的每位高管持有的未行使期权、未授予股票和股权激励计划奖励：

财政年度末未偿还的股权奖励

董事薪酬

2023财年，我们没有向董事支付股票期权。

退休金、退休或类似福利计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大红利或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权。

雇佣合同

Uttam Patil博士已于2023年6月23日与公司签订了雇佣协议(“Patil雇佣协议”)，根据该协议，他将根据公司的标准薪资惯例，通过股票期权获得初始基本工资。截至本招股说明书发布之日，帕蒂尔博士尚未收到任何股票期权。

董事会于2022年9月4日委任周立志先生为本公司首席财务官(“CFO”)兼首席会计官，自2022年9月4日起生效，任期3年。

金志新博士已与本公司订立雇佣协议(“金氏雇佣协议”) ，根据该协议，金志新博士将获得50,000美元的年度底薪。截至2017年12月31日，我们向金先生支付了10,416股本公司普通股 ，每股价格为1.60美元，而不是现金补偿。根据King雇佣协议，King博士受聘为公司的CSO。对于高管的某些行为，如对重罪定罪或认罪、严重疏忽或不诚实行为对我们造成损害、不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时终止聘用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，主管人员将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额 ，并且主管人员享有所有其他福利的权利也将终止，除非适用法律另有规定。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止高管人员的雇用。在被我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费。如果高管的职责和职责有任何重大变化或高管的年薪大幅减少，高管可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其12个月基本工资的报酬。2019年8月21日，出席会议的全体董事会成员一致 再次选举Richard King博士为首席科学官(CSO)，自2019年9月1日起生效，任期三年。2023年6月13日，Richard King博士辞去了CSO一职。公司董事会任命江博士接替理查德·金博士担任企业社会服务官。

于2019年8月21日，出席会议的所有董事会成员，除蒋宇人外，均委任现任董事会主席蒋宇森先生为首席商务官，自2019年9月1日起生效，任期三年。江裕基先生于董事会会议期间不参与有关其获委任为本公司首席商务官的讨论 。合同又续签了三年。

2019年8月21日，除蒋宗山博士外，所有出席会议的董事会成员再次选举蒋宗山博士为首席战略官，自2019年9月1日起生效，任期三年。蒋宗山博士于董事会会议期间不参与有关其获委任为本公司首席战略官的讨论 。合同又续签了 三年。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至本文日期我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们所知持有我们普通股流通股超过5%(5%)的每位 个人(或关联人集团)，(Ii)每位董事高管和董事被提名人，以及(Iii)我们的所有董事、高管和董事被提名人 作为一个集团。

受益 所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一人或一群人被视为拥有该人有权在各自表日起60天内收购的任何普通股的“实益所有权”。为了计算 上述个人或团体所持有的普通股中已发行股票的百分比，该个人或个人有权在各自表格的日期后60天内收购的任何股份被视为该个人的流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时， 不被视为流通股。在此列示为实益拥有的任何 股份并不构成承认实益拥有。

除非另有说明，否则列出的每个受益人的营业地址是44370 Old Ware Springs Blvd.，Fremont，CA 94538。除另有说明外，下列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，除非权力可与配偶分享。

截至2024年7月18日，我们发行和发行了12,051,823股普通股。

董事和高管的关联方交易

除本文所披露者外，自2022年1月1日以来，概无董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员于任何交易或拟进行的交易中拥有任何重大利益(直接或间接)，而该等交易涉及的交易金额超过120,000美元，或占本公司过去两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一。

与Rgene公司达成共同开发协议

2020年11月10日，本公司与Rgene于2017年5月26日签署了《联合开发协议》修正案，据此，双方同意删除AB-1507 HER2/neu阳性乳腺癌联合治疗和AB 1527卵巢癌联合治疗，并在待共同开发和商业化的产品中增加ABV-1519 EGFR阳性非小细胞肺癌联合治疗和ABV-1526结肠癌/直肠癌联合治疗。 联合开发协议的其他条款仍然有效。

与Rgene公司签订临床开发服务协议

2022年6月10日，公司扩大了与Rgene的 共同开发合作伙伴关系。BioKey公司与Rgene公司签订了临床开发服务协议(“服务协议”)，以指导某些Rgene药物产品，RGC-1501用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)，RGC-1502用于治疗胰腺癌，RGC-1503用于治疗结直肠癌患者，通过完成美国FDA IND法规要求的第二阶段临床 研究(“Rgene研究”)。服务协议将一直有效到最后一项专利到期之日，并自动续订5年以上，除非任何一方提前六个月书面通知终止。根据服务协议的条款，BioKey有资格在3年内获得总计300万美元的付款，每笔付款金额将根据协议期间获得的某些监管里程碑来确定。

与BioFirst公司达成合作协议

2020年11月4日，我们执行了与BioFirst于2017年7月24日签署的合作协议修正案，将ABV-2001眼内冲洗解决方案和ABV-2002角膜存储解决方案添加到我们的协议中。ABV-2002旨在用于角膜移植手术，以替代受损或患病的角膜，而ABV-2001在各种眼科手术中有更广泛的用途。

最初，ABVC将专注于ABV-2002，这是一种在穿透性角膜移植(全层角膜移植)或内皮角膜移植(背层角膜移植)之前用来储存供体角膜的溶液。根据ABVC的产品识别系统，该解决方案被命名为ABV-2002，该解决方案由一种特殊的多氨基酸组成，可保护眼睛组织免受手术前储存期间外部渗透暴露造成的损害。ABV 2002中的特殊聚合物可以调节渗透压以保持330到390 mOsm的范围，从而允许在储存期内角膜基质内的水化。基质水化可使(A)保持可接受的角膜透明度，(B)防止供体角膜肿胀。ABV-2002还含有一种在植物细胞壁中发现的丰富的酚类植物化学物质，具有抗氧化、抗菌和神经保护作用。

BioFirst公司的早期测试表明，在长期储存期间，ABV-2002可能比目前可用的其他存储介质更有效地保护角膜和视网膜，并且可以以更低的成本制造。ABV-2002被归类为对患者风险最低的I类医疗设备；然而，由于缺乏资金，进一步的临床开发被搁置。

2018年5月11日，本公司与BioFirst(澳大利亚)签订了一项总额为40,000美元的贷款协议，以满足其营运资金需求。预付款的利率为0%， 应在2020年9月30日之前按需支付。此后，所有未偿还的贷款将承担 年利率12%的利息。2020年7月1日，本公司与BioFirst(澳大利亚)签订了一项361,487美元的贷款协议，以妥善记录研发成本和基于2017年7月24日签署的共同开发合同的退税分配 。贷款原定于2021年9月30日到期，年利率为6.5%，然而，2021年9月7日，公司与BioFirst(澳大利亚)签订了67,873美元的贷款协议，以满足其新项目需求。2021年12月1日，该公司与澳大利亚BioFirst公司签订了一项250,000美元的贷款协议，以增加即将到来的项目的成本。贷款 年利率为6.5%，于2022年11月30日到期。截至2022年、2022年和2021年12月31日，未偿还贷款总额和应计利息总额分别为1,028,556美元和491,816美元。

合资企业协议

于二零二一年十月六日(“完成日期”)，本公司、日本公司LucidaimCo.，Ltd.(“Lucidaim”，连同本公司，“股东”)及日本BioLite Japan K.K.(“Biolite JP”)订立 合资协议(“该协议”)。BioLite JP是一家私人有限公司(日本人Kabushiki Kaisha) 于2018年12月18日注册成立，于协议日期拥有10,000股授权普通股，其中3,049股普通股 已发行及已发行(“普通股”)。紧接该协议签署前，Lucidaim拥有1,501股普通股，而本公司拥有1,548股普通股。股东订立合营公司，正式表明他们有意投资及经营毕丽特JP作为合营公司。合资企业的业务应为研究和开发药品、医疗器械和数字媒体、投资、基金运营和咨询、分销和营销补充剂 由Biite JP及其在日本的子公司，或任何其他地区或业务可能不时通过 协议修正案同意。交易的完成以所有必要的政府批准和接收为条件， 这些批准已经收到。

根据该协议及相关股份转让协议，本公司将无偿转让54股普通股予Lucidaim. 转让后，Lucidaim将拥有1,555股普通股(51%)，而本公司将拥有1,494股普通股(49%)。 此外，根据该协议，Biite JP将有3名董事，包括1名由本公司委任的董事及2名由Lucdiam委任的董事。本公司将任命Eugene酱为本公司现任董事长兼首席业务官，Lucidaim将 任命大西美仁；Biolite JP的现任董事董事长Toru Seo(也是BioLite日本的另一股东)， 被视为第二任Lucidim董事。该协议进一步规定，本公司与Biite JP应将研究合作及双方之间的许可协议(“许可协议”)转让给Biite JP或准备该协议。上述 交易发生在完成日期。

根据该协议，股东应 监督及管理Biite JP的业务及营运。董事无权因其作为董事提供的服务而获得任何报酬 各股东可撤换其委任的董事。如果股东出售或处置其全部 普通股，该股东指定的董事必须提交辞呈。该协议还规定了必须经所有股东事先批准的某些公司行为(“保留事项”)。如果股东 无法就任何保留事项作出决定，则任何一个股东都可以在5天后 向另一个股东提交僵局通知， 之后必须将此事提交给每个股东的董事长，并本着善意解决纠纷。如果该争议 在此后10天内仍未解决，则任一股东均可提出以特定价格以现金购买另一股东的全部普通股 ；如果未肯定接受出售，则应按照出售要约的规定进行出售。

各股东均享有优先认购权，以购买有关数目的额外普通股，使该股东可在Biite JP发行任何新普通股时维持其于Biite JP的持股比例。然而，该协议规定，公司将在 某些条件下丧失优先购买权。如果另一股东收到购买该股东普通股的要约，股东还保留优先购买权。

该协议还要求Biolite JP获得金额为30,460,000日元(约272,000美元)的银行贷款，作为其初始营运资金用途。根据该协议，各股东同意在银行要求担保的情况下为此类银行融资提供担保。因此，本公司可承担最高达14,925,400日元(约134,000美元)的银行融资责任，相当于 最高银行融资金额的49%。该协议进一步规定，Biolite JP如有足够现金，应按其利润的至少1.5%的比例发行年度股息。

根据该协议，本公司与BIOLITE JP同意尽其最大努力于2021年12月底前签署许可协议，但由于该协议尚未签署， 双方仍在继续努力。本公司同意，代表毕丽特JP就许可协议条款进行的任何谈判将由Lucidaime委任的董事处理。如本公司与该等Lucidaime董事未能就条款达成协议，Biolite JP可全权酌情决定不签署许可协议，而不对本公司承担任何责任。

该协议包含在股东或其子公司不再为股东后的两年内的非要约和非竞争条款，此类限制性契约仅限于眼科领域或中枢神经领域的业务。BIOLITE JP的活动产生的任何知识产权应属于BIOLITE JP。

本协议包含标准的赔偿条款 ，但任何赔偿方不得对单个责任承担任何责任，除非赔偿金额超过500,000日元(约4,500美元)，且所有责任的总金额超过2,000,000日元(约18,000美元)，然后直到该责任超过该限额为止。

该公司为合资企业的建立支付了15万美元 ；意向书签署后，BioLite日本的另一股东也支付了15万美元。

本协议有效期为10年，除非 提前终止。该协议还允许一名股东在另一名股东违约时终止协议，如协议所述。

与BioLite，Inc.达成协议。

吾等于2015年12月29日与根据台湾法律注册成立的公司BioLite，Inc.及本公司附属公司(“BioLite”)订立合作协议，然后签订该协议(经修订及修订)的两份附录(“协议”)。BioLite的大股东 是公司的子公司之一，公司董事长是BioLite的董事成员，而公司首席战略官兼董事的江博士是BioLite的主席。

根据该协议，该公司从BioLite获得了独家许可权，以开发和商业化用于治疗目的的六种化合物。根据协议的条款，公司应向BioLite支付(I)高达1亿美元的现金和公司股权或其在不同阶段拥有的股权证券的里程碑付款(根据BioLite在协议中规定的某些里程碑成就所规定的时间表)和(Ii)当ABV-1501获准在许可地区销售时，相当于药品净销售额5%的特许权使用费付款。如果BioLite未能及时达到任何里程碑，它可能无法收到公司的剩余款项。根据协议，在第二阶段临床试验完成后，里程碑付款的15%将到期，并将分两个阶段支付：(I)不迟于2021年12月31日(“2021年12月付款”) 和(Ii)不迟于2022年12月31日支付10%。2022年2月12日，公司董事会决定，2021年12月的付款，相当于5,000,000美元，将通过注销BioLite截至2021年12月31日欠公司的某些未偿债务5,000,000美元来支付。2022年2月22日，双方签订了一项协议修正案，允许公司通过免除BioLite欠公司的等值债务来支付根据协议到期的所有款项。

这是一笔关联方交易，是在一定范围内进行的。除了公司董事会批准协议条款的修改外，公司审计委员会也批准了这些条款的修改。董事会认为，注销未偿债务并将其用于2021年12月的付款符合本公司的最佳利益。

在获得批准后，本公司与BioLite 签订了一份协议修正案，以反映修改后的付款方式。

房地产购买

于二零二四年二月六日，本公司与蜀陵江(“蜀陵”)订立最终协议，据此，蜀陵将其拥有的位于台湾桃园市的若干土地(“该土地”)的拥有权转让予本公司(“该协议”)。舒灵 为本公司旗下董事，与本公司首席战略官蒋明江结婚，持有本公司约15.4%的已发行及已发行普通股。

作为该土地的代价，本公司将按每股3.50美元的价格向蜀陵支付(I)703,495股本公司普通股的限制性股份(“股份”)及(Ii)可购买最多1,000,000股本公司普通股的五年期认股权证，行使价为每股2.00美元。根据该协议，蜀陵还将把该土地的未偿债务(约500,000美元)转让给本公司。 因此，双方对交换的估值约为2,962,232美元。

其他关联方交易

关联方到期的：

致关联方：

发起人及某些控制人

我们的管理层或其他控制人员 均不为“发起人”（在《证券法》第405条的定义内），且在过去五年中，这些人员均未主动 建立我们的业务，或接收我们的任何债务或股权证券或出售此类证券所得，以换取财产或服务的贡献。

证券说明

一般信息

公司的法定股本 包括：

我们的普通股可能按董事会不时确定的对价发行。本公司董事会可分一个或多个系列发行该等普通股，该等投票权应在一项或多项决议案中载明。

普通股

截至本文发布之日，已发行和已发行的普通股共有656股。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)，为每股股份投一票。普通股持有人有权按比例收取董事会可能宣布从其合法可动用资金中支付的股息 。该等持有人没有任何优先认购权或其他权利 认购额外股份。普通股的所有持有人都有权按比例分享任何资产，在公司清算、解散或清盘时分配给股东 ，但须受当时已发行的优先股优先分配权的限制。 普通股不适用于转换、赎回或偿债基金条款。普通股 的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

截至本文日期，尚无未发行的优先股 。根据本公司的公司章程细则，董事会获明确授权发行最多20,000,000股优先股并指定其名称。

以下对优先股的描述和对本公司任何特定优先股系列的条款的描述不完整。本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动，并有权确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。任何或所有这些权利 可能大于公司普通股的权利。通过参考修订后的公司公司章程和与每个此类系列相关的指定证书，对这些描述的全部内容进行了限定。

转换权

A系列可转换优先股 的每股最初可根据持有人的选择随时转换为一股普通股，并在发行四周年时自动转换为一股普通股(“转换比率”)，而持有人无需支付额外的代价 。

将A系列可转换优先股转换为普通股时，不得发行零碎股份，且不支付任何款项。吾等将在法律许可的范围内，向 持有人支付相当于本公司董事会真诚厘定的该等零碎股份的当前公平市值的现金金额，以代替交付零碎股份 。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列可转换优先股没有 到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列可转换优先股。A系列可转换优先股也不受任何偿债基金的约束。

投票权

A系列可转换优先股的持有者享有与我们普通股持有者相同的投票权。

认股权证和期权

截至本文之日，我们分别有1，307，102份和7，038，442份公司未行使的期权和期权 。我们不会在本S1中登记任何认购证的普通股股份。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是：Vstock Transfer，LLC；地址：纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598；电话：

反收购条款

内华达州修订后的法规

收购控股权法规。 内华达州的“收购控股权”法规包含有关收购内华达州某些公司的控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺某些投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东 选择恢复此类投票权。这些法规规定，只要一个人收购主题公司的股份，如果不适用内华达州修订后的法规的这些条款， 该人就获得了“控制权益” ，使该人能够在董事选举中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多数或 (3)多数或更多的投票权。一旦收购人超过上述 门槛之一，其在收购该门槛的交易中以及在收购人收购或要约收购控股权之前的90天内收购的股份将成为适用上述 投票限制的“控制股份”。我们的公司章程和章程目前不包含与这些 法规相关的条款，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定，否则如果我们(I)有200名或更多登记在册的股东(其中至少有100名股东的地址出现在我们的股票账簿上)和(Ii)直接或通过 关联公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们。如果这些法律适用于我们，它们可能会阻止有兴趣收购本公司重大 权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否符合我们股东的利益。

与利益相关股东的合并法规。 内华达州的“与利益相关股东的合并”法规禁止内华达州某些公司与任何被视为“利益股东”的人在两年内进行“合并”，除非(I)该公司董事会事先批准了该合并(或使该人成为“利益股东”的交易)，或者(Ii)该合并得到了董事会的批准，且该公司的投票权的60%并非由该利益股东实益拥有。其 附属公司和联营公司。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这两年之后，某些限制也可能适用。 就这些法规而言，“利益股东”是指(X)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(Y)公司的关联公司或联营公司，且在前两年内的任何时候，直接或间接是公司当时已发行股份的投票权10%或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重大的交易。在符合法规中规定的特定时间要求的情况下，公司可以选择不受这些法规的约束。我们没有在我们的公司章程中包括任何此类条款。

这些法规的效果可能是，如果公司无法获得我们董事会的批准，可能会 阻止有兴趣控制公司的各方这样做。

出售股东

本招股说明书涉及下表中列出的股东持有的最多3，400，187股我们普通股的不时发行和销售。我们正在登记 股份，以允许在本招股说明书日期后从出售股东处收到 股份的质押人、受赠人、转让人和其他利益继承人（作为礼物、合伙分配或其他非销售相关转让） 在他们认为适当的时候并以“分配计划”中描述的方式转售股份。截至2024年7月18日，已发行和发行的普通股为12，051，823股。

下表列出了：

除下文所述外，出售股票的股东 通过与本公司的私下交易获得了他们的证券。

每一个出售股票的股东可以随时出售全部或部分股票。下表假设出售股票的股东将出售 出售的所有股票。然而，根据本招股章程，售股股东并无义务出售任何股份。