目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
(标记一)
截至本季度末
或
从 到
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 规模较小的中国报告公司。 |
新兴市场为公司增长提供支持 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。
截至2024年7月31日，已有
目录表
清洁能源燃料公司及其子公司
索引
目录表
第一部分-财务资料 | 3 |
第1项。-财务报表（未经审计） | 3 |
第2项。-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 33 |
第3项。-市场风险的定量和定性披露 | 45 |
第4项。-控制和程序 | 46 |
第二部分-其他信息 | 47 |
第1项。-法律诉讼 | 47 |
项目1A.--风险因素 | 47 |
第二项--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 60 |
第3项-高级证券违约 | 60 |
第四项--矿山安全披露 | 60 |
项目5.--其他信息 | 60 |
项目6.--展品 | 60 |
除非上下文另有说明，本报告中所有提及的“清洁能源”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指清洁能源燃料公司及其合并子公司。
本报告包含前瞻性陈述。见本报告第一部分第二项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中有关这些报表的警示说明。
我们拥有清洁能源™的注册或未注册商标权。尽管我们没有在本报告中出现我们的商标的每个实例中使用“®”或“™”符号，但这不应被解释为我们不会根据适用法律最大程度地维护我们的权利。本报告中出现的任何其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。
2
目录表
第一部分--财务信息
第1项。-财务报表（未经审计）
清洁能源燃料公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千计，不包括每股和每股数据；未经审计)
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2024 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
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|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金的当期部分 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
| |
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应收账款，扣除备用金#美元 |
| |
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其他应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
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预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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经营性租赁使用权资产 | | | ||||
土地、财产和设备，净额 |
| |
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应收票据和其他长期资产，净额 |
| |
| | ||
对其他实体的投资 |
| |
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商誉 |
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| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
融资租赁债务的当期部分 | | | ||||
经营租赁债务的当期部分 | | | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
衍生负债、关联方 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
债务的长期部分 | | | ||||
融资租赁债务的长期部分 | | | ||||
经营租赁债务的长期部分 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注17) |
|
|
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| ||
股东权益： |
|
|
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| ||
优先股，$ |
| |
| | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
道达尔清洁能源燃料公司股东权益 |
| |
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附属公司的非控股权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
3
目录表
清洁能源燃料公司及其子公司
简明综合业务报表
(以千计，不包括每股和每股数据；未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
|
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| ||||
收入： |
|
|
|
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| ||||
产品收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服务收入 |
| |
| |
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总收入 |
| |
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| |
| | |||||
运营费用： |
|
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| |||||
销售成本（不包括下文单独列出的折旧和摊销）： |
|
|
|
|
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| ||||||
产品销售成本 |
| |
| |
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| | |||||
销售服务成本 |
| |
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| | |||||
销售、一般和行政 |
| |
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| | |||||
折旧及摊销 |
| |
| |
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总运营支出 |
| |
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营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
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利息开支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| |
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| | |||||
其他收入(费用)，净额 |
| |
| ( |
| |
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权益法投资损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税(费用)福利 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
可归因于非控股权益的损失 |
| |
| |
| |
| | |||||
归属于清洁能源燃料公司的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
归属于Clean Energy Fuels Corp.的每股净亏损： |
|
|
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|
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|
|
| |||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
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|
| |||||||
基本的和稀释的 |
| |
| |
| |
| | |||||
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
清洁能源燃料公司及其子公司
简明综合全面损失表
(In数千;未经审计）
清洁能源燃料公司 | 非控股股东权益 | 总 | ||||||||||||||||
截至三个月 | 截至三个月 | 截至三个月 | ||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
外币兑换调整，扣除美元 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
可供出售证券的未实现收益（损失），扣除美元 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
清洁能源燃料公司 | 非控股股东权益 | 总 | ||||||||||||||||
截至六个月 | 截至六个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
外币兑换调整，扣除美元 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
可供出售证券的未实现收益（损失），扣除美元 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
见简明合并财务报表附注。
5
目录表
清洁能源燃料公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(In数千人，共享数据除外;未经审计）
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非控制性 | 总 | |||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 对以下项目感兴趣 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 子公司 |
| 股权 | |||||||
平衡，2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
普通股发行 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
与股份净额结算有关的被扣留股份 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股票的销售激励费用 |
| — | — | | — | — | — |
| | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
平衡，2023年3月31日 |
| | | | ( | ( | | | ||||||||||||
普通股发行 |
| | — | | — | — | — |
| | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | — |
| | |||||||||||
基于股票的销售激励费用 |
| — | — | | — | — | — |
| | |||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( | — | ( |
| ( | |||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
余额，2023年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非控制性 | 总 | |||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 对以下项目感兴趣 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 子公司 |
| 股权 | |||||||
平衡，2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
普通股发行 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
与股份净额结算有关的被扣留股份 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股票的销售激励费用 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
余额，2024年3月31日 |
| | | | ( | ( | | | ||||||||||||
普通股发行 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
基于股票的销售激励费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
发行普通股认股权证 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
余额，2024年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
见简明合并财务报表附注。
6
目录表
清洁能源燃料公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(In数千;未经审计）
截至6月30日的6个月。 | |||||
2023 |
| 2024 | |||
经营活动的现金流： | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| | |
信用损失准备和库存 |
| |
| | |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | |
基于股票的销售激励费用 | | | |||
衍生工具公允价值变动 |
| ( |
| ( | |
折扣、债务发行成本和第30 C条税收抵免摊销 |
| ( |
| ( | |
处置财产和设备的损失(收益) |
| ( |
| | |
资产减损和其他费用 |
| |
| | |
权益法投资损失 |
| |
| | |
非现金租赁费用 | | | |||
递延所得税 | ( | | |||
ARO负债的增加 | | | |||
经营资产和负债变化： |
|
| |||
应收账款和其他应收款 |
| |
| | |
库存 |
| ( |
| ( | |
预付费用和其他资产 |
| ( |
| | |
经营租赁负债 | ( | ( | |||
应付帐款 |
| ( |
| ( | |
递延收入 |
| ( |
| | |
应计负债及其他 |
| ( |
| ( | |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | |
投资活动产生的现金流： |
|
|
| ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | |
短期投资的到期日和销售 |
| |
| | |
ADG RNG生产项目设备和粪便权的付款和押金 |
| ( |
| ( | |
财产和设备的购买和押金 |
| ( |
| ( | |
资本项目的赠款收益 | | | |||
联合开发建设车站项目收到的收益 |
| |
| | |
应收贷款的支付 |
| ( |
| ( | |
偿还、到期和销售应收贷款的收益 |
| |
| | |
对其他实体的投资 |
| ( |
| ( | |
晋级DR合资企业 |
| ( |
| | |
保险索赔结算收益 |
| |
| | |
处置财产和设备所得收益 |
| |
| | |
净现金(用于)投资活动 |
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流： |
|
|
| ||
普通股发行 |
| |
| | |
股权奖励净结算预扣税的支付 | ( | ( | |||
为贷方支付的费用和债务发行成本 | ( | ( | |||
港口预算计划的收益 | | | |||
偿还港口租赁计划收益 | ( | ( | |||
债务工具收益 |
| |
| | |
偿还债务工具和融资租赁义务 |
| ( |
| ( | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
| | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | |
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| |
已缴纳的所得税 | $ | | $ | | |
已付利息，扣除美元 | $ | | $ | | |
见简明合并财务报表附注。
7
目录表
清洁能源燃料公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1--一般情况
业务性质
Clean Energy Fuels Corp.与其控股和全资子公司(以下统称为“公司”，除非上下文或该术语的使用另有说明或要求)从事向其客户销售可再生天然气和常规天然气作为车队的替代燃料和相关加油解决方案的业务，主要是在美国和加拿大。该公司的主要业务是为中型和重型车辆供应压缩天然气(“CNG”)和液化天然气(“LNG”)形式的可再生天然气(“RNG”)和常规天然气，并为公共和私人车队客户站提供运营和维护(“O&M”)服务。本公司亦专注于发展、拥有及营运乳品及其他禽畜废物RNG项目，并向其在重型及中型商业运输行业的客户供应RNG(采购自第三方来源及本公司共同拥有的RNG生产设施(见附注3))。
作为一家全面的清洁能源解决方案提供商，该公司还在美国和加拿大设计、建造、运营和维护公共和私人车辆加油站；销售和服务RNG生产和加油站使用的压缩机和其他设备；通过“虚拟”天然气管道和互联网络运输和销售RNG和以CNG和LNG形式存在的常规天然气；销售美国联邦、州和地方政府通过以CNG和LNG形式将RNG作为车用燃料销售而产生的信用额度，包括联邦可再生燃料标准第二阶段下的可再生标识号(“RIN信用额度”或“RIN信用额度”)以及加州、俄勒冈州和华盛顿州低碳燃料标准下的信用额度(统称为“LCFS信用额度”)；并获得联邦、州和地方税收信用额度、赠款和奖励。
陈述的基础
随附的中期未经审计简明综合财务报表包括公司及其子公司的账目，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这是公平陈述公司截至2024年6月30日、2023年和2024年6月30日的综合财务状况、截至2023年和2024年6月30日的三个月和六个月的经营结果、全面亏损和股东权益以及截至2023年和2024年6月30日的六个月的现金流量所必需的。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他中期或任何未来一年的预期结果。
通常包含在合并财务报表附注中的某些信息和披露已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定进行了精简或遗漏，但本文所包含的相应披露符合适用于中期报告的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。随附的简明综合财务报表应与截至2023年12月31日的综合财务报表一并阅读，这些综合财务报表包含在公司于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响随附的简明综合财务报表和这些附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。在编制本报告时作出的重大估计
8
目录表
随附的简明综合财务报表包括(但不限于)与收入确认、公允价值计量、商誉和长期资产估值及减值评估、所得税估值、基于股票的薪酬支出和基于股票的销售激励费用有关的报表。
亚马逊担保
亚马逊认股权证(在附注14中定义)作为权益工具入账，并根据会计准则编纂(ASC)718进行计量。薪酬--股票薪酬。根据ASC 606将该仪器归类在精简的综合操作报表中，与客户签订合同的收入它规定，对于授予客户的奖励不是为了换取不同的商品或服务，根据服务或业绩条件赚取的奖励的公允价值被记录为交易价格的减去。为了根据ASC 718确定亚马逊认股权证的公允价值，该公司使用了Black-Scholes期权定价模型，该模型部分基于要求管理层使用判断的假设。根据奖励的公允价值，公司根据客户实现归属条件的比例确定非现金股票销售奖励费用的金额，该金额在简明综合经营报表中记为收入减少。有关其他信息，请参阅附注14。
电气石联合开发
于2023年4月，本公司与电气石石油公司(“电气石”)宣布加元
本公司根据ASC 606与电气石的合作安排确定其为第三方产生的收入的本金；因此，产生和产生的相关收入和销售成本在简明综合经营报表中按毛数确认。由于交易不被视为与ASC 606范围内的客户进行，因此欠电气石或电气石的净参与损益分别记录为销售成本的增加或减少。资本化车站成本在简明综合资产负债表中按开发和建设总成本的一半列报，与本公司的
商誉和长期资产的减值
由于公司普通股在2023年12月31日之后的市场价格下跌，公司对其单一报告单位进行了截至2024年6月30日的中期定量商誉减值测试。关于量化商誉减值测试，本公司根据其投资资本市值加上市场参与者收购溢价估计其报告单位的公允价值。截至2024年6月30日的量化商誉减值测试结果显示，公司报告单位的公允价值比账面价值高出
9
目录表
此外，由于本公司普通股股价下跌，本公司评估该事件或任何其他事件或情况变化是否表明本公司长期资产的账面价值可能无法收回。根据公司的评估，
最近采用的会计公告和最近发布的会计公告
最近采用的会计公告
2023年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-01号，租赁(主题842)：共同控制安排。本ASU允许拥有共同控制安排的私人实体使用双方之间的任何书面条款和条件，而不考虑其法律可执行性，来识别、分类和说明共同控制租赁。此外，一般而言，所有承租人(公共或私人)只要继续控制基础租赁资产的使用，就会将与共同控制租赁有关的租赁改进摊销给共同控制组，而不考虑ASC 842租赁期限。ASU在财政年度内有效，包括这些年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始，允许提前采用。该公司于2024年第一季度采用了这一新的ASU。采用这一ASU并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。这个ASU要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出，并包括在年度和中期的每个报告的重大损益衡量指标中，从而改进了财务报告。本ASU还要求公共实体披露CODM的名称和职位，并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。这一ASU必须追溯适用于财务报表中列报的所有前期，当采用时可能会导致额外的披露。公司正在评估采用这一ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，关于所得税(主题740)：改进所得税披露。这个ASU加强了年度所得税披露，要求各实体披露具体类别，并在税率调节表和按司法管辖区分列的已缴纳所得税中更多地细分信息。如果允许提前采用，ASU在2024年12月15日之后的年度期间内有效。公司正在评估采用这一ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU第2024-01号：薪酬-股票薪酬(主题718)：利润、利息和类似奖励的适用范围。本ASU通过添加说明性示例来改进美国公认会计原则，以演示实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指导，以确定利润、利息和类似奖励是否应根据主题718-薪酬-股票薪酬入账。ASU在年度期间有效，包括这些年内的过渡期，从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。公司正在评估采用这一ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
注2-来自客户合同的收入
收入确认概述
当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时，该公司确认收入，其数额反映了它预期有权获得的商品或服务的对价。至
10
目录表
为了实现这一核心原则，采用了五步法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在公司履行履约义务时确认分配给每个履约义务的收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是确认收入的会计单位。
本公司通常是其客户合同中的委托人，因为它在货物和服务转让给客户之前对其拥有控制权，因此，收入按毛数确认。销售税和使用税不包括在收入中。收入是扣除从客户那里收取的退税和任何税款后确认的，这些税款随后会汇给政府当局。下表列出了按收入来源分列的公司收入(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | ||||||
产品收入： | ||||||||||||
体积相关 | ||||||||||||
燃料销售(1) (3) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生工具公允价值变动(2) | | | | | ||||||||
RIN积分 | | | | | ||||||||
LCPS积分 | | | | | ||||||||
AFTC (4) |
| |
| |
| |
| | ||||
与产量相关的产品总收入 | | | | | ||||||||
车站建设销售 | | | | | ||||||||
产品总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
服务收入： | ||||||||||||
与卷相关的O & m服务 | | | | | ||||||||
其他服务 | | | | | ||||||||
服务总收入 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括与亚马逊授权令相关的非现金股票销售激励反收入费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月，在燃料收入中确认的反收入费用为 $ |
| (2) | 代表与本公司商品互换和与本公司卡车融资计划相关的客户加油合同相关的未结算衍生工具的公允价值变化。这些金额被归类为收入，因为该公司的大宗商品掉期合同用于在经济上抵消与该公司卡车融资计划下的客户加油合同所产生的柴油到天然气价差相关的风险。有关这些衍生工具的更多信息，请参见附注6。 |
| (3) | 包括本公司商品掉期衍生工具的净结算。截至2023年6月30日的三个月和六个月，在燃料收入中确认的结算付款净额为$ |
| (4) | 代表联邦替代燃料消费税抵免(“AFTC”)。有关更多信息，请参见注释19。 |
剩余履约义务
剩余履约义务代表尚未执行工作的客户订单的交易价格。截至2024年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
11
目录表
对于与数量相关的收入，公司已选择适用可选豁免，这免除了披露通过‘开票权‘实用的权宜之计。
合同余额
收入确认、开具账单及收取现金的时间安排会导致应收账款、未开票应收账款(合约资产)及客户垫款及存款(合约负债)在所附的简明综合资产负债表中产生。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，该公司的合同余额如下(以千计)：
| 12月31日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2024 | |||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
| ||||||
合同资产-流动 | $ | | $ | | ||
合同资产-非流动资产 |
| |
| | ||
合同资产-合计 | $ | | $ | | ||
| ||||||
合同负债--流动负债 | $ | | $ | | ||
合同负债--非流动负债 |
| |
| | ||
合同负债--合计 | $ | | $ | | ||
应收账款净额
随附的简明综合资产负债表中的“应收账款净额”包括客户目前应支付的应收帐款和应计金额。应付金额按其估计可变现净值列报。该公司保留一项准备金，以准备不会收回的估计应收款金额。该津贴基于对客户信誉、历史付款经验、未偿还应收账款的年限以及可能影响客户支付能力的经济状况的评估。
合同资产
合同资产包括通常由公司的车站建设销售合同产生的未开单金额，当采用收入确认的成本对成本法，并且确认的收入超过向客户开出的金额时，支付权不仅受时间的影响。金额不得超过其可变现净值。合同资产根据开单的时间分为流动资产和非流动资产。本期部分计入“其他应收账款”和“预付费用及其他流动资产”，非流动部分计入随附的简明综合资产负债表内的“应收票据及其他长期资产净额”。
合同责任
合同负债包括超过从公司车站建设销售合同中确认的收入的账单，以及在履行履行义务之前从客户那里收到的付款，并根据收入预计确认的时间分为流动或非流动。合同负债的当前部分和非流动部分分别计入“递延收入”和“其他长期负债”，并列在相应的简明综合资产负债表中。
在截至2023年6月30日的六个月中，与公司截至2022年12月31日的合同负债余额相关的确认收入为$
12
目录表
302024年，部分抵消$
附注3--对其他实体的投资和对子公司的非控股权益
道达尔能源合资企业
于2021年3月3日，本公司与TotalEnergie S.E.(“TotalEnergie”)订立协议(“TotalEnergie合资协议”)，以创建
公司使用权益会计方法核算其在有限责任公司的权益，因为公司不控制，但有能力对有限责任公司的运营施加重大影响。该公司记录了一笔$
BP合资企业
2021年4月13日，本公司与BP Products North America，Inc.(“BP”)签订了一项协议(“BP合资协议”)，创建了
2023年12月20日，BpJV发出了一项金额为1美元的资本募集
截至2024年6月30日，该公司和BP各自拥有
13
目录表
公司记录了1美元的亏损。
Maas Energy Works，LLC联合开发
于2024年5月8日，本公司与Maas Energy Works，LLC(“Maas Energy Works，LLC”)订立联合开发协议(“Maas JDA”)，授予本公司在其尽职调查下收购、资助及参与开发若干奶牛场ADG RNG生产项目的独家权利。根据MAS JDA，本公司将提供融资，为已批准的ADG RNG生产项目的开发、建设、运营和维护提供资金，MAAS将管理和监督该等已批准项目的开发、建设、运营和维护。该公司考虑投资高达美元
根据MAAS联合发展协议，每个获批准的ADG RNG生产项目将组成一个独立的特殊用途项目有限责任公司，该公司将由一家由MAAS和本公司共同控制的控股公司(统称为“项目有限责任公司”)全资拥有。本公司使用权益会计方法核算其在Project LLC的权益，因为其有能力施加重大影响，但不控制Project LLC的运营。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月，Project LLC的运营没有记录任何收入或亏损。2024年6月30日之后，Project LLC发出了一项资本募集，金额为#美元
SAFE&CEC S.r.l.
2017年11月26日，本公司通过其前子公司IMW Industries Ltd.(前身为Clean Energy Compression Corp.)(“CEC”)与意大利的替代燃料公司Landi Renzo S.p.A.(“LR”)签订了一项投资协议。根据投资协议，公司和LR同意将各自的天然气压缩机加油系统制造子公司CEC和SAFE S.p.A合并为一家新公司SAFE&CEC S.r.l。(这种合并交易称为“CEC合并”)。SAFE&CEC S.r.l.专注于为全球天然气燃料市场制造、销售和维修天然气燃料压缩机和相关设备。在2017年12月29日CEC合并完成时，公司拥有
本公司说明其在SAFE&CEC S.r.L.的权益。使用权益会计方法是因为公司不控制但有能力对外管局和中电股份有限公司的S业务产生重大影响。该公司录得收益#美元。
NG优势
2014年10月14日，公司与NG Advantage LLC(“NG Advantage”)签订了通用单位采购协议(“UPA”)，
14
目录表
本公司录得可归因于NG Advantage非控股权益#美元的亏损。
股票证券投资
对于缺乏可随时确定公允价值的私人持有实体股权证券的投资，本公司按成本计量该等投资，并经减值调整(如有)，以及同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变动。截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司的投资余额记录为成本#美元
附注4--现金、现金等价物和限制性现金
截至2023年12月31日和2024年6月30日的现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千为单位)：
| 12月31日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2024 | |||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金备用信用证 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金的当期部分 | $ | | $ | | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
本公司将收购当日到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
本公司将现金和现金等价物存放在信用质量较高的金融机构。有时，此类余额可能超过联邦存款保险公司(FDIC)和加拿大存款保险公司(CDIC)的限额。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。超过FDIC和CDIC限额的金额约为#美元。
如果预计受限现金将在一年内用于运营或收购流动资产，则公司将受限现金归类为短期和流动资产。否则，受限现金将被归类为长期现金。该公司存入$
附注5--短期投资
短期投资包括可供出售的债务证券(不包括现金等价物)，这些证券在收购之日的到期日为一年或更短时间，以及存单。可供出售债务证券按公允价值列账，包括未实现收益和损失。可供出售债务证券的未实现收益和亏损在扣除适用所得税后的其他全面收益(亏损)中确认。出售可供出售的债务证券的收益或损失按特定的识别基础确认。
公司每季度审查可供出售的债务证券的公允价值是否低于其成本基础，以及当事件或情况变化表明一项资产的成本基础可能无法收回时
15
目录表
并评估当前预期的信用损失。这一评估基于许多因素，包括历史经验、市场数据、发行人特定因素、经济状况以及证券信用评级的任何变化。截至2024年6月30日，本公司尚未记录与可供出售债务证券相关的信用损失，并相信其可供出售债务证券的账面价值得到适当记录。
截至2023年12月31日的短期投资包括以下内容(以千计)：
毛收入 | |||||||||
摊销 | 未实现的目标 | 估计数 | |||||||
| 成本： |
| 得(损) |
| *公允价值 | ||||
美国政府证券 | $ | | $ | | $ | | |||
存单 |
| |
| |
| | |||
短期投资总额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年6月30日的短期投资包括以下内容(以千计)：
毛利率 | |||||||||
摊销 | 未实现 | 估计数 | |||||||
| 成本： |
| 得(损) |
| *公允价值 | ||||
美国政府证券 | $ | | $ | | $ | | |||
存单 | | | | ||||||
短期投资总额 | $ | | $ | | $ | | |||
附注6--衍生工具和对冲活动
2018年10月，本公司执行
根据公司的卡车融资计划，该公司已与车队运营商签订了加油协议。其中某些燃油协议包含与柴油挂钩的定价特征，该公司将其确定为嵌入衍生产品，并在执行时按公允价值记录，嵌入衍生产品的公允价值变化在随附的简明综合经营报表的“产品收入”中确认。
截至2023年12月31日的大宗商品掉期和嵌入衍生品包括以下内容(以千计)：
总金额 | 总金额 | 净资产金额 | |||||||
| 公认的 |
| 偏移量 |
| 已提交 | ||||
资产： |
|
|
|
|
|
| |||
加油协议： | |||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | | $ | | |||
应收票据和其他长期资产，净额 | | | | ||||||
衍生工具资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
负债： |
|
|
|
|
|
| |||
商品掉期： | |||||||||
衍生负债的流动部分、关联方 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生负债总额 | $ | | $ | | $ | | |||
16
目录表
截至2024年6月30日，嵌入式衍生品包括以下内容（以千计）：
总金额 | 总金额 | 净资产金额 | |||||||
| 公认的 |
| 偏移量 |
| 已提交 | ||||
资产： |
|
|
|
|
|
| |||
加油协议： | |||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | | $ | | |||
应收票据和其他长期资产，净额 | | | | ||||||
衍生工具资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年12月31日，该公司的未平仓商品掉期合约总成交量为
下表反映了截至2023年12月31日和2024年6月30日的未平仓大宗商品掉期合约的加权平均价格，按年份划分，以及相关成交量：
2023年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||||
卷数 | *加权平均价格每加元 | 卷数 | *加权平均价格每加元 | |||||||
年 |
| (柴油/加仑) |
| 柴油每加仑 |
| (柴油/加仑) |
| 柴油每加仑 | ||
2024 |
| | $ | | | $ | | |||
附注7-公允价值计量
对于按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债，本公司遵循公允价值计量的权威指引。根据该准则，公允价值被定义为退出价格，即截至衡量日期，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。该标准还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是根据从本公司以外的来源获得的市场数据开发的投入，市场参与者将利用这些投入对资产或负债进行估值。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的因素的假设，这些因素是根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的。该层次结构包括以下三个层次：第1级投入是相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、以及资产或负债可直接或间接观察到的投入(报价除外)；第3级投入是资产或负债的不可观察的投入。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
按公允价值经常性计量的资产和负债
该公司的美国政府发行的债务证券被归类为1级，因为它们是根据活跃市场上相同资产的最新报价进行估值的。存单被归入第二级，是因为它的估值使用非活跃市场中相同资产的最新报价和活跃市场中类似资产的报价。
本公司采用收益法对其未偿还商品掉期合约进行估值，并在本公司卡车融资计划下的燃料协议中嵌入衍生品(见附注6)。在收益法下，公司使用了贴现现金流(“DCF”)模型，在该模型中，合同期限内预期的现金流量使用预期贴现率贴现到现值。现金流使用的贴现率反映了现货和远期汇率以及信贷估值调整的具体风险。这种估值方法被认为是第三级公允价值计量。在公司衍生工具的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是超低硫柴油远期价格和与超低硫柴油的差价。
17
目录表
石油防御区(“PADD”)地区。任何单独的这些投入的大幅增加(减少)将导致公允价值计量显著(较低)高。一般来说，超低硫柴油远期价格的变化伴随着超低硫柴油-PADD差价的方向相反但不那么极端的变化。
该公司根据以下投入估算了截至2023年12月31日的未平仓商品掉期合约的公允价值：
2023年12月31日 | |||||
重大的、不可观察的数据输入 |
| 输入范围 |
| 加权平均 | |
超低含硫量墨西哥湾沿岸前行曲线 | $ | $ | |||
与PADD 3柴油的历史差异 | $ | $ | |||
与PADD 5柴油的历史差异 | $ | $ | |||
根据2023年12月31日和2024年6月30日的以下投入，该公司在公司卡车融资计划下的燃料协议中估计了嵌入衍生品的公允价值：
2023年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||||
重大的、不可观察的数据输入 |
| 输入范围 |
| 加权平均 |
| 输入范围 |
| 加权平均 | ||
超低含硫量墨西哥湾沿岸前行曲线 | $ | $ | $ | $ | ||||||
与PADD 3柴油的历史差异 | $ | $ | $ | $ | ||||||
与PADD 5柴油的历史差异 | $ | $ | $ | $ | ||||||
可转换本票
关于本公司对权益法被投资人Rimere的贷款承诺(见附注17)，本公司收购了本金余额合计等于贷款承诺提款总额的可转换本票。此外，2024年5月，该公司投资了本金余额为#美元的可转换本票。
下表提供了有关用于估计截至2023年12月31日和2024年6月30日的Rimere可转换本票公允价值的重要投入的量化信息：
重大的、不可观察的数据输入 |
| 2023年12月31日 |
| 2024年6月30日 |
无风险利率 | ||||
信用调整 | ||||
信用调整后的贴现率 |
下表提供了有关用于估计截至2024年6月30日BTR的可转换本票公允价值的重要投入的量化信息：
重大的、不可观察的数据输入 |
| 2024年6月30日 |
无风险利率 | ||
信用调整 | ||
信用调整后的贴现率 |
上述重大的不可观察到的投入可能会根据经济和市场条件的变化而发生变化。使用重大不可观察到的投入在公允价值计量中造成不确定性
18
目录表
报告日期。任何输入数据单独大幅增加或减少将导致公允价值计量大幅降低或提高。通常，市场利率的变化伴随着固定利率债务证券的估计公允价值的方向相反变化。公司将可供出售债务证券的公允价值变化记录在随附的简明综合全面亏损表中的其他全面收益（亏损）中的“可供出售证券未实现收益（亏损）”中。
有几个
下表按级别提供了截至2023年12月31日和2024年6月30日按经常性公平价值计量的资产和负债的信息（单位：千）：
| 2023年12月31日 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的证券： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国政府证券(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可转换本票(4) |
| |
| |
| |
| | ||||
存单(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
嵌入式衍生工具 (3) | | | | | ||||||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
商品掉期合同 (2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 2024年6月30日 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的证券： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国政府证券(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可转换本票(4) | | | | | ||||||||
存单(1) | | | | | ||||||||
嵌入式衍生工具 (3) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括在随附的简明综合资产负债表中的“短期投资”。有关详细信息，请参阅附注5。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，在随附的简明综合资产负债表中计入“衍生负债、关联方”。有关更多信息，请参见附注6。 |
| (3) | 截至2023年12月31日和2024年6月30日止的“预付费用及其他流动资产”和“应收票据及其他长期资产，净额”计入随附的简明综合资产负债表。有关更多信息，请参见附注6。 |
| (4) | 截至2023年12月31日和2024年6月30日的“其他应收账款”包括在随附的简明综合资产负债表中。 |
19
目录表
下表列出了按公允价值经常性计量的使用重大不可观察投入(第三级)的项目的期初和期末余额，以及收入或其他全面收益(亏损)所列期间的未实现损益变动(以千计)：
资产： | 资产： | 资产： | 负债： | 负债： | |||||||||||
商品 | 嵌入式 | 敞篷车 | 商品 | 嵌入式 | |||||||||||
| 掉期合约 |
| 衍生品 | 本票 | 掉期合约 | 衍生品 | |||||||||
截至2023年3月31日余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
定居点，净值 | — | — | — | | — | ||||||||||
总收益(亏损) |
| — | | | ( | | |||||||||
购买 |
| — | — | | — | — | |||||||||
权益法投资损失(1) |
| — | — | ( | — | — | |||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2024年3月31日余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | |||||
定居点，净值 | — | — | — | | — | ||||||||||
总收益(亏损) |
| — | ( | — | | — | |||||||||
购买 |
| — | — | | — | — | |||||||||
权益法投资损失(1) |
| — | — | ( | — | — | |||||||||
截至2024年6月30日余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
截至2023年6月30日三个月未实现收益（亏损）变化计入收益 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
截至2024年6月30日三个月未实现收益（亏损）变化计入收益 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | — | |||||
截至2023年6月30日止三个月未实现收益（亏损）变化计入其他全面收益（亏损） | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | |||||
截至2024年6月30日止三个月未实现收益（亏损）变化计入其他全面收益（亏损） | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
20
目录表
资产： | 资产： | 资产： | 负债： | 负债： | |||||||||||
商品 | 嵌入式 | 敞篷车 | 商品 | 嵌入式 | |||||||||||
| 掉期合约 |
| 衍生品 | 本票 | 掉期合约 | 衍生品 | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | |||||
定居点，净值 | ( | — | — | | — | ||||||||||
| | | | ( | ( | ||||||||||
购买 | — | — | | — | — | ||||||||||
权益法投资损失(1) | — | — | ( | — | — | ||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | |||||
定居点，净值 | — | — | — | | — | ||||||||||
| — | ( | ( | ( | — | ||||||||||
购买 | — | — | | — | — | ||||||||||
权益法投资损失(1) | — | — | ( | — | — | ||||||||||
截至2024年6月30日余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
$ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
截至2024年6月30日止六个月未实现收益（亏损）变化计入收益 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | — | |||||
截至2023年6月30日止六个月未实现收益（亏损）变化计入其他全面收益（亏损） | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | |||||
$ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||||
| (1) | 代表公司在Rimere亏损中所占的比例。由于公司对Rimere的股权投资已减少至零，因此这些损失被记录为对可转换期票公允价值的调整。 |
其他金融资产和负债
由于这些工具的短期性质，公司现金、现金等值物、应收账款和应付账款的公允价值接近公允价值。
截至2023年12月31日，债务工具包括以下内容（以千计）：
净载运 | 估计数 | |||||
| 量 | *公允价值 | ||||
斯通峰定期贷款 | $ | | $ | | ||
其他债务 | | | ||||
债务总额 | $ | | $ | | ||
截至2024年6月30日，债务工具包括以下内容（以千计）：
净载运 | 估计数 | |||||
| 量 | *公允价值 | ||||
斯通峰定期贷款 | $ | | $ | | ||
其他债务 | | | ||||
债务总额 | $ | | $ | | ||
21
目录表
该等债务工具的公允价值是使用基于估算利率（即第3级输入）的DCF分析估计的。有关公司债务工具的更多信息，请参阅注12。
注8-其他收件箱
截至2023年12月31日和2024年6月30日的其他应收账款包括以下内容（单位：千）：
12月31日 |
| 6月30日 | ||||
2023 |
| 2024 | ||||
向客户提供贷款以资助车辆购买 | $ | | $ | | ||
应计客户账单 |
| |
| | ||
燃油税收抵免 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他应收账款合计 | $ | | $ | | ||
注9-库存
库存由原材料和备件、在制品和产成品组成，以成本（先进先出）或可变现净值中的较低者列报。该公司通过分析估计需求、现有库存、销售水平和其他信息来评估超额和报废的库存余额，并根据此分析将超额和报废库存的库存余额减少至可变现净值。
截至2023年12月31日和2024年6月30日的库存包括以下内容（单位：千）：
| 12月31日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2024 | |||||
原料和备件 | $ | | $ | | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
注10-土地、财产和设备
截至2023年12月31日和2024年6月30日，土地、财产和设备净值包括以下内容（单位：千）：
| 12月31日 |
| 6月30日 | |||
| 2023 |
| 2024 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
液化天然气液化厂 |
| |
| | ||
车站设备 |
| |
| | ||
挂车 |
| |
| | ||
其他设备 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
土地、财产和设备合计，净额 | $ | | $ | | ||
包括在“土地、财产和设备，净额”内的是资本化的软件费用#美元。
该公司记录了与资本化软件成本相关的摊销费用#美元
22
目录表
截至2023年12月31日和2024年6月30日，美元
附注11--应计负债
截至2023年12月31日和2024年6月30日的应计负债包括以下内容(以千计)：
12月31日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
累积替代燃料激励措施 (1) | $ | | $ | | ||
应计员工福利 |
| |
| | ||
应计天然气和设备采购 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
应计财产税和其他税 |
| |
| | ||
应计薪金和工资 |
| |
| | ||
其他(2) |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括应付给第三方的RIN、LCVS积分和AFTC金额。 |
| (2) | “其他”中的单项均不超过流动负债总额的5%. |
注12-债务
截至2023年12月31日和2024年6月30日的债务义务包括以下内容（以千计）：
2023年12月31日 | |||||||||
|
| 未抵押债务 |
| 余额，净值 | |||||
本金余额 | 融资成本 | 融资成本 | |||||||
斯通峰定期贷款 | $ | |
| $ | | $ | | ||
其他债务 |
| |
| |
| | |||
债务总额 |
| |
| |
| | |||
减少一年内到期的金额 |
| ( |
| |
| ( | |||
长期债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
2024年6月30日 | |||||||||
|
| 未抵押债务 |
| 余额，净值 | |||||
本金余额 | 融资成本 | 融资成本 | |||||||
斯通峰定期贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
其他债务 |
| | | | |||||
债务总额 |
| |
| |
| | |||
减少一年内到期的金额 |
| ( | | ( | |||||
长期债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
Stonepeak信贷协议
于2023年12月12日（“Stonepeak截止日期”），该公司与公司全资直接子公司Clean Energy作为借款人（“借款人”）、公司作为母担保人、贷方辛迪加和Alter Domus Products Corp.签订了一份优先担保第一保留权定期贷款信贷协议（经修订、补充或以其他方式修改的“Stonepeak信贷协议”）作为行政代理人和担保代理人。根据Stonepeak信贷协议，贷方资助了1美元
23
目录表
日期，即2029年12月12日。贷款安排的利息为
借款人有权选择在到期日之前预付全部或任何部分所欠款项，而贷款安排须遵守惯常的强制性预付条款。贷款工具本金的所有预付款和所有其他付款均受催缴溢价的约束，该最低金额在贷款人收到时足以导致(1)贷款工具上每个此类贷款人的内部回报率不低于
石峰信贷协议要求本公司和借款人遵守最高总杠杆率、最低利息覆盖率和最低流动性测试。此外，石峰信贷协议包含惯常陈述及保证及肯定及否定契诺，包括限制或限制本公司、借款人及其附属公司产生留置权、债务、处置资产、作出投资、作出若干受限制付款、合并或合并及订立若干投机对冲安排的能力的契诺。此外，石峰信贷协议包括一些违约或有事件条款，其中包括不付款违约、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、破产和无力偿债、重大判决违约和重大违约。如果发生任何违约事件(在某些情况下，受指定宽限期的限制)，贷款安排下所有未偿还金额的本金、保费(如果有)、利息和任何其他货币义务可能会立即到期并支付。
在执行石峰信贷协议的同时，本公司根据日期为2023年12月12日的认股权证协议，向石峰CLNE-W控股有限公司(“石峰”)发行认股权证，允许石峰购买
24
目录表
其他债务
于2023年5月，本公司订立售后回租安排，并收取$
附注13-每股净收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)的计算方法是将可归因于清洁能源燃料公司的净收入(亏损)除以当期以很少或没有现金对价发行的已发行普通股和普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将可归因于清洁能源燃料公司的净收益(亏损)除以在此期间以很少或没有现金对价发行的普通股和普通股的加权平均数，以及在此期间发行的潜在摊薄证券，因此反映了行使或转换这些潜在摊薄证券时可能发行的普通股的摊薄，如股票期权、认股权证、可转换票据和限制性股票单位。股票期权和认股权证的稀释效应是在库存股方法下计算的。可转换票据和限制性股票单位的稀释效应是在IF-转换法下计算的。如果潜在摊薄证券的作用是反摊薄的，则不计入每股摊薄净收益(亏损)的计算。
下表列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算(除每股和每股金额外，以千为单位)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | ||||||
可归因于清洁能源燃料公司的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
限制性股票单位、股票期权和股票认购证对潜在普通股的稀释效应 |
| |
| |
| |
| | ||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
以下潜在稀释性证券已被排除在每股稀释净亏损计算之外，因为其影响具有反稀释性。尽管这些证券在这些时期具有反稀释作用，但在未来时期可能具有稀释作用。
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | |||||
股票期权 |
| | | | | |||||||
Stonepeak股票 |
| | | | | |||||||
限制性股票单位 |
| | | | | |||||||
亚马逊股票 | | | | | ||||||||
总 | | | | | ||||||||
25
目录表
注14-股票补偿
下表总结了截至2023年和2024年6月30日止三个月和六个月期间在随附的简明综合经营报表中确认的与公司股票薪酬安排相关的薪酬费用和相关所得税福利（单位：千）：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | |||||
基于股票的薪酬费用，净额为$ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2024年6月30日，
亚马逊担保
于2021年4月16日，本公司与Amazon.com，Inc.(“Amazon”)的附属公司Amazon物流，Inc.订立燃料定价协议项目附录(“燃料协议”)，以及与Amazon订立交易协议(“交易协议”)，据此，本公司向亚马逊(“Amazon Holdings”)的附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“Amazon Holdings”)发出认股权证，以购买最多
认股权证股份及额外认股权证股份将分多批归属，其中若干股份于签署燃料协议后立即归属。随着时间的推移，后续部分将根据亚马逊及其附属公司购买的燃料进行授予，总额最高可达美元。
与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励抵销收入费用(“亚马逊认股权证费用”)被确认为亚马逊，其附属公司根据亚马逊认股权证授予日期的公允价值，购买燃料和归属条件有可能实现。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月的Amazon授权活动：
搜查令 | ||
| 股份 | |
截至2023年12月31日的未偿还和未归属资产 |
| |
授与 |
| |
既得 |
| ( |
截至2024年6月30日的未偿还和未归属 |
| |
根据亚马逊及其附属公司购买的燃料，在截至2024年6月30日的六个月内授予了3,526,224股亚马逊认股权证。该公司确认亚马逊认股权证费用为$
26
目录表
附注15--股东权益
授权股份
2021年6月14日，公司股东批准增加公司授权发行的普通股数量
股份回购计划
2020年3月12日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划
石峰认股权证
关于石峰信贷协议及相关贷款安排(见附注12)，本公司于2023年12月12日根据日期为2023年12月12日的认股权证协议(“认股权证协议”)向石峰发行认股权证(“石峰认股权证”)，允许石峰购买
石峰认股权证于认股权证协议签署时授予，并可在2025年12月12日之后的任何时间行使。石峰认股权证有一个
作为发行和归属石峰认股权证的结果，公司确认了$
27
目录表
下表汇总了截至2024年6月30日的6个月的StonePeak认股权证活动：
搜查令 | ||
| 股份 | |
截至2023年12月31日的未偿还和未行使 |
| |
授与 |
| |
已锻炼 |
| |
截至2024年6月30日的未偿还和未行使 |
| |
附注16--所得税
中期所得税拨备乃根据本公司的年度有效税率估计数厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整。每个季度，公司都会更新对年度有效税率的估计，如果估计的税率发生变化，则记录累计调整。
该公司记录的所得税优惠为#美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司将其未确认的税收优惠增加了$
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。除了在2022年1月1日至2024年12月31日的三年期间恢复AFTC外，爱尔兰共和军还提供针对能源交易和可再生能源的税收优惠：
| ● | 国税法第48条下的投资税收抵免扩大至包括符合条件的沼气资产，预计可用于本公司已投资或将投资的RNG乳品项目。投资税收抵免税率可能从6%到50%不等，具体取决于满足特定的工资、学徒期、国内内容和能源社区要求。 |
| ● | 根据美国国税法第45Z条，一项新的税收抵免适用于在合格设施生产并在2024年12月31日至2027年12月31日期间由纳税人销售的低排放交通燃料。爱尔兰共和军提供每加仑20美分或每加仑1.00美元的基本抵免，如果满足现行的工资和学徒要求，乘以适用的排放系数。该公司预计其RNG乳制品项目将有资格获得这一抵免，尽管每加仑的抵免比率仍有待美国财政部的进一步指导。 |
| ● | 根据美国国税法第30C条，替代燃料加油物业抵免在2022年恢复，并延长了10年，适用于2033年1月1日之前投入使用的任何物业。如果满足工资和注册学徒要求，每个加油泵的最高信用额度为100,000美元(以前为30,000美元)，基本信用额度为6%，奖金比率为30%。 |
28
目录表
国税局已被授予广泛的权力，可以发布法规或其他指导意见，以澄清这些税收将如何适用，以及抵免将有资格。随着获得更多信息，该公司正在继续评估爱尔兰共和军的财务影响。截至2024年6月30日止六个月，本公司的RNG权益法被投资人转移了2023年投入使用的两个RNG项目之一的投资税收抵免，并获得了#美元
附注17--承付款和或有事项
环境问题
本公司受联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束。本公司预计不会有任何为遵守该等法律和法规而产生的支出，这将对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。本公司相信，其业务在所有实质性方面均符合适用的联邦、州、地方和外国环境法律和法规。
诉讼、索赔和或有事项
本公司可能成为在其正常业务过程中发生的各种法律诉讼的一方。本公司还在不同的联邦、州、地方和外国司法管辖区接受税务和其他当局不同时期的审计，在这些审计过程中可能会出现纠纷。无法确定本公司因上述任何诉讼、索赔、法律程序、审计、承诺、或有事项及相关事项而可能招致的最终责任或这些责任的发生时间(如果有的话)。如果这些问题最终以不利的方式得到解决，这种结果可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。然而，公司预计不会出现这样的结果，并相信这些问题的最终解决不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
天然气长期采购合同不收即付
该公司已经签订了季度固定价格天然气采购合同，承诺要么接受要么支付，期限至2025年3月。截至2024年6月30日，这些合同下的固定承诺总额约为#美元。
Rimere贷款承诺
本公司于2022年11月与Rimere订立票据购买协议(“2022年票据购买协议”)。根据2022年票据购买协议，公司不可撤销地承诺提供至多$
29
目录表
附注18-租约
出租人会计
该公司根据包含延期选择权和期末购买选择权的协议将加油站设备租赁给客户。这些租赁的应收款项作为融资租赁，特别是销售型租赁入账，并计入随附的简明综合资产负债表中的“其他应收账款”和“应收票据及其他长期资产净额”。
本公司确认租赁投资净额为应收租赁款项和未担保剩余价值之和，两者均按租赁隐含利率按现值计量。
于截至2023年6月30日及2024年6月30日止三个月内，本公司确认
下表为公司截至2024年6月30日的应收租赁账款到期日(千)：
财政年度： |
|
| |
2024年剩余时间 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
最低租赁付款总额 |
| | |
减去相当于利息的数额 |
| ( | |
应收租赁账款现值 | $ | |
附注19-替代燃料消费税抵免
根据单独的美国联邦立法，该公司有资格因其在2006年10月1日至2021年12月31日期间销售天然气汽车燃料而获得AFTC。2022年8月，爱尔兰共和军颁布，将AFTC再延长三年，至2024年12月31日，追溯至2022年1月1日。根据利率协议，在延长期内的AFTC奖励相当于$
根据与其客户的服务关系，本公司或其客户均应承担责任。该公司将其AFTC(如果有的话)作为收入记录在其简明综合经营报表中，因为抵免是全额支付给本公司的，并不抵消所得税债务。因此，根据适用于所得税的会计准则，抵免不被视为所得税抵免。
注：20个关联方交易
TotalEnergie S.E.
在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认的收入为
30
目录表
无关紧要。截至2024年6月30日的三个月和六个月，TotalEnergy没有确认任何收入。截至2023年12月31日和2024年6月30日，TotalEnergy公司的未付应收账款并不重要。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司向TotalEnergy支付了$
SAFE&CEC S.r.l.
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司收到了
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司向SAFE&CEC S.r.l.$
道达尔能源合资公司(S)和bpjv
根据TotalEnergy合资公司(S)和北京石油化工股份有限公司的合同协议，公司管理合资公司RNG项目的日常运营，以换取运营和维护费用和管理费。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的管理和运维费用收入总额为
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司支付了$
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司收到了
31
目录表
TotalEnergy和BP为$
里梅尔
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司提供了
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司确认管理费收入为
不包括管理费收入，
32
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析(本讨论及本公司其他定期报告中同一标题下的讨论，称为“MD&A”)应与本公司未经审核的简明综合财务报表及本报告所包括的相关附注一并阅读，而本MD&A所载附注的所有交叉引用均指该等简明综合财务报表中已识别的附注。有关了解我们的财务状况和经营结果的其他背景，请参阅我们于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的MD&A，以及其中包含的经审计的综合财务报表和附注(统称为我们的“2023年Form 10-K”)。
关于前瞻性陈述的警示说明
本MD&A和本报告中的其他披露包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的前瞻性陈述。前瞻性陈述是与历史事实无关的陈述。这些陈述与未来的事件或情况或我们未来的表现有关，它们是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“如果”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“倡议”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”，“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。我们在此次讨论中作出的前瞻性陈述包括，除其他事项外，关于我们未来的财务和经营业绩、我们的增长战略，包括我们对RNG(定义如下)和环境信用(定义如下)的交付和销售的预期，以及我们行业和业务的预期趋势。
前面的清单并不是我们前瞻性陈述涉及的所有议题的详尽清单。尽管我们做出的前瞻性陈述反映了我们基于现有信息做出的善意判断，但它们只是预测。因此，我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于在本报告第二部分第1A项“风险因素”下讨论的因素，因为此类因素可能会不时被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告修正、补充或取代。此外，我们所处的行业竞争激烈，发展迅速，新的风险不时出现，我们不可能预测到我们可能面临的所有风险。我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们预期不同的程度。由于这些和其他潜在的风险和不确定性，我们的前瞻性陈述不应被依赖或视为对未来事件的保证。
本报告中的所有前瞻性陈述仅在本文件发表之日作出，除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，包括使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。但是，您应该审阅我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险，以获取有关我们的前瞻性声明的最新信息，以及与这些声明相关的风险和不确定性。我们通过这一警示性说明对我们所有的前瞻性陈述进行限定。
概述
根据运营的加油站数量和销售的可再生天然气(RNG)和常规天然气的汽油加仑当量(GGES)，我们是北美领先的运输市场最清洁燃料供应商。我们计算一个GGE等于125,000英热单位(“BTU”)，因此，一百万个BTU(“MMBTU”)等于八个GGE。通过我们销售从生物甲烷中提取的RNG
33
目录表
通过分解有机废物，我们帮助数以千计的车辆，从机场班车到城市巴士，到废物和重型卡车，根据加州空气资源委员会(CARB)的测定，将其对气候有害的温室气体(“GHG”)的数量从60%减少到400%以上，具体取决于RNG的来源，同时还减少了标准污染物，如氮氧化物，或NOx。RNG以压缩天然气(CNG)或液化天然气(LNG)的形式输送。
作为一家清洁能源解决方案提供商，我们为中型和重型汽车提供RNG(来自第三方来源，来自我们与TotalEnergy S.E.和BP Products North America，Inc.的合资项目厌氧消化气(ADG)RNG(见注3))和常规天然气(来自第三方供应商)；设计、建造以及运营和维护(O&M)美国公共和私人车辆加油站。和加拿大；开发和拥有奶制品ADG RNG生产设施；销售和维修用于RNG生产和加油站的压缩机和其他设备；通过“虚拟”天然气管道和互联运输和销售RNG和常规天然气；销售我们通过将RNG作为汽车燃料销售而产生的美国联邦、州和地方政府信用(统称为“环境信用”)，包括联邦可再生燃料标准第二阶段下的可再生识别编号(“RIN信用”或“RIN”)以及加利福尼亚州、俄勒冈州和华盛顿低碳燃料标准下的信用(统称为“LCFS信用”)；并获得联邦、州和地方税收抵免、拨款和激励措施。
目前，我们认为在运输部门使用RNG作为化石燃料的替代品是最佳选择。我们认为对液化天然气最具吸引力的市场是美国重型8级卡车运输，根据美国卡车协会的信息和我们自己的内部估计，我们认为美国大约有410辆万8级重型卡车在运营，每年消耗超过400亿加仑的燃料。截至2024年6月30日，我们通过在美国43个州和哥伦比亚特区拥有、运营或供应的584个加油站向运输市场提供RNG，其中包括加州的200多个加油站。截至2024年6月30日，我们还在加拿大拥有、运营或供应24个加油站。
关键是，为了产生有价值的环境信用，RNG必须放在汽车燃料箱中。我们相信，我们的加油站和客户关系使我们能够向车辆运营商提供比市场上任何其他参与者都多得多的RNG--我们计算出，我们获得的加油站和车队比我们所有竞争对手加起来还多。截至2024年6月30日，我们为超过1,000名车队客户提供服务，使用我们的燃料运营超过50,000辆汽车。
长远来说，我们计划扩大供车队使用的氢燃料供应。随着运营商部署更多的氢动力汽车，我们可以对我们的加油站进行改造，以改造我们的RNG并向客户提供清洁的氢气。我们还相信，我们的RNG可以用来产生清洁电力，为电动汽车提供动力，我们有能力在我们的站点增加电动汽车充电，尽管增加电动汽车充电能力的成本可能很高。
新冠肺炎、通货膨胀、劳动力短缺、物资供应和利率的影响
新冠肺炎疫情对我们的销售额产生了不利影响，我们在2020年第二季度看到了底部。随后由奥密克戎变体推动的案例激增，对2022年第一季度我国车用燃料需求复苏产生了负面影响。自那以来，我们看到所有客户市场的销量都有所改善，新冠肺炎疫情的残余影响并未对我们的业务运营构成重大不利影响。更多信息见本报告第二部分项目1a中的“风险因素”。
最近几年，由于通胀压力，我们经历了大宗商品和供应链成本的上升。此外，新冠肺炎疫情造成的影响导致劳动力供应和供应链中断，导致某些材料和设备短缺，劳动力成本上升，并在一定程度上持续存在。这些压力和影响的未来持续时间和程度很难预测。虽然我们已经通过产品和服务的价格上涨部分抵消了这些增加的成本，但我们管理当前通胀压力和从客户那里收回基于通胀的成本增长的努力可能会受到我们合同结构以及我们服务的市场的竞争和经济条件的阻碍。详情见本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。
34
目录表
截至2024年6月30日，我们的大部分未偿债务是固定利率的长期贷款。市场利率的变化不会影响该未偿长期债务工具产生的利息费用。然而，市场利率的变化可能会影响任何新发行短期和长期债务证券的利率和相应利息费用。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第3项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。
性能概述
本绩效概述讨论了我们管理层在评估我们的财务状况和经营业绩时重点关注的事项。
收入来源
下表列出了我们的收入来源：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
收入(单位：百万) | 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | |||||
产品收入(1): | ||||||||||||
体积相关(2) | ||||||||||||
燃料销售(3) (5) | $ | 53.3 | $ | 57.4 | $ | 160.2 | $ | 125.6 | ||||
衍生工具公允价值变动(4) | 3.6 | 0.1 | 1.1 | 1.7 | ||||||||
RIN积分 | 5.4 | 9.5 | 9.9 | 18.3 | ||||||||
LCPS积分 | 2.4 | 4.4 | 4.7 | 4.2 | ||||||||
AFTC(6) |
| 5.1 |
| 6.0 |
| 9.6 |
| 11.4 | ||||
与产量相关的产品总收入 | 69.8 | 77.4 | 185.5 | 161.2 | ||||||||
车站建设销售 | 5.8 | 5.6 | 9.9 | 11.2 | ||||||||
产品总收入 |
| 75.6 |
| 83.0 |
| 195.4 |
| 172.4 | ||||
服务收入(7): | ||||||||||||
与卷相关的O & m服务 | 13.9 | 14.5 | 25.9 | 28.2 | ||||||||
其他服务 | 1.0 | 0.5 | 1.4 | 1.1 | ||||||||
服务总收入 |
| 14.9 |
| 15.0 |
| 27.3 |
| 29.3 | ||||
总收入 | $ | 90.5 | $ | 98.0 | $ | 222.7 | $ | 201.7 | ||||
| (1) | 关于产品收入的讨论包含在下面的“运营结果”一节中。 |
| (2) | 我们与产量相关的产品收入主要包括以CNG和LNG的形式销售RNG和常规天然气，以及销售RIN和LCFS信用，以及我们衍生工具的公允价值变化。有关上述期间销售的GGES燃料的更多信息包含在下面的“主要运营数据”中，有关我们的衍生工具(包括商品掉期和客户加油合同)的更多信息包含在附注6中。 |
| (3) | 包括截至2023年6月30日的三个月和六个月与亚马逊认股权证(定义见附注14)相关的1,390美元万和2,770美元万非现金股票销售激励抵销收入费用。其中包括截至2024年6月30日的三个月和六个月与亚马逊认股权证(定义见附注14)相关的1,410美元万和2,700美元万非现金股票销售激励抵销收入费用。 |
| (4) | 未交收衍生工具的公允价值变动与本公司的商品掉期及客户激励合约有关。这些金额被归类为收入，因为该公司的大宗商品掉期合同用于在经济上抵消与该公司卡车融资计划下的客户加油合同所产生的柴油到天然气价差相关的风险。 |
| (5) | 包括本公司商品掉期衍生工具的净结算。截至2023年6月30日的三个月和六个月，在燃料收入中确认的和解付款净额分别为140亿美元万和100亿美元万。截至2024年6月30日的三个月和六个月，在燃料收入中确认的净和解付款分别为90万和240万。 |
| (6) | 代表联邦替代燃料消费税抵免(“AFTC”)。截至2024年12月31日，AFTC可用于车用燃料销售。 |
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目录表
| (7) | 我们的服务收入主要是来自运营和维护服务业绩的销售。关于我们的GGES在与运维服务相关的时期内提供的更多信息，请参见下面的“关键运营数据”部分。此外，服务收入的讨论也包含在下面的“运营结果”一节中。 |
关键运行数据
在评估我们的经营业绩时，我们主要关注：(1)我们向客户销售的总燃料量，特别关注作为总燃料量子集的RNG数量；(2)我们不拥有但提供每加仑或固定费用运营与维护服务的设施的运营与维护服务量；(3)销售的加油站建设成本；以及(4)可归因于我们的净收益(亏损)。下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月的主要运营数据。当公司向客户销售燃料(产品收入)并向同一客户提供维护服务(服务收入)时，某些加仑包括在燃料和服务量中。
截至的年度 | 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||
燃料量，GGES(1)售出(百万美元)， | 十二月三十一日， | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||||
与与总量相关的产品收入相关 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | 2023 |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | |||||||||
RNG |
| 167.0 | 198.2 | 225.7 | 58.6 | 57.1 | 112.0 | 115.1 | |||||||||||||
常规天然气 |
| 78.8 | 69.6 | 62.5 | 14.1 | 13.3 | 29.5 | 30.3 | |||||||||||||
燃料总量 |
| 245.8 |
| 267.8 |
| 288.2 | 72.7 |
| 70.4 | 141.5 |
| 145.4 | |||||||||
截至的年度 | 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||
O & m服务量，GEs(1)已服务（以百万计）， | 十二月三十一日， | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||||
与批量相关的O & m服务收入相关 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | 2023 |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | |||||||||
O & m服务量 |
| 229.8 | 240.4 | 256.9 | 65.9 | 67.9 | 125.5 | 133.3 | |||||||||||||
截至的年度 | 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||
其他运营数据（百万） |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | |||||||
车站建设销售成本 | $ | 15.0 | $ | 19.4 | $ | 24.4 | $ | 5.7 | $ | 5.5 | $ | 9.4 | $ | 11.0 | |||||||
归属于清洁能源燃料公司的净亏损 (2) (3) (4) |
| $ | (93.1) |
| $ | (58.7) |
| $ | (99.5) | $ | (16.3) | $ | (16.3) | $ | (55.0) | $ | (34.7) | ||||
| (1) | GGER是根据一个MMBTU等于八个GGER的转化率计算的。 |
| (2) | 包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的AFTC收入分别为2070万美元、2180万美元和2090万美元，截至2023年6月30日止三个月和六个月的AFTC收入分别为510万美元和960万美元， 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为600万美元和1140万美元， 分别进行了分析。 |
| (3) | 包括截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励抵消收入费用分别为8,360美元万、2,430美元万和6,060美元万，分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月的1,390美元万和2,770美元万，以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的1,410美元万和2,700美元万。 |
| (4) | 包括截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个月的商品掉期和客户燃料合同公允价值变化的未实现收益(亏损)分别为350万美元、5,000万美元和5,000万美元，截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月分别为360美元万和10美元万，截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月分别为110美元万和170美元万。有关商品互换和客户合同的更多信息，请参见附注6。 |
2024年重点发展
与Maas Energy Works，LLC的联合开发协议。2024年5月，我们与Maas Energy Works，LLC(“Maas”)签订了一项联合开发协议(“Maas JDA”)，授予我们收购、资助和参与开发某些ADG RNG奶牛场生产项目的独家权利。根据MAAS JDA，我们有权在我们尽职调查的情况下，就这些项目行使我们的独家开发权。从ADG RNG项目(S)生产的任何RNG都将作为车辆燃料出售给我们。
东谷奶牛场破产。2024年4月，该奶牛场与位于爱达荷州东谷的ADG RNG生产项目合作，该项目目前正由我们和BP Products各持一半股权的合资企业建设
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目录表
北美公司(“BpJV”)向爱达荷州地区破产法院申请破产保护。BpJV是与奶牛场合作伙伴签订的租赁土地和接收目前正在建设的ADG RNG生产设施的粪便原料的合同的一方。该公司正在收集事实，密切关注破产程序，并评估未来可能的发展和替代方案。目前，存在很大的不确定性，可能出现一系列潜在的结果，从破产程序之前设想的继续建设和运营该项目，到由于程序的结果而导致我们的投资损失很大一部分。鉴于这一情况，bpjv已采取措施大力保护其与破产程序相关的利益，并正在考虑调整其项目的资本支出时间表，在适用合同允许的范围内推迟某些支出，直至情况更加明朗。
业务风险和不确定性及其他趋势
我们的业务和前景面临着许多风险和不确定因素。详情见本报告第二部分第11A项下的“风险因素”。此外，我们在任何时期的业绩都可能受到业务和行业各种趋势的影响，包括某些季节性趋势。请参阅我们的2023年10-k表格中包含的MD&A中对我们过去业绩的主要趋势和预期未来趋势的描述。除下文所述以及上文“新冠肺炎、通货膨胀、劳动力短缺、材料供应和利率的影响”中所述外，在我们的2023年报10-K表中包含的MD&A表中所描述的趋势并未发生实质性变化。
我们的车用燃料市场是一个相对较新和发展中的市场，在许多行业经历了缓慢、不稳定或不可预测的增长。例如，到目前为止，天然气车辆的采用和部署，无论是在总体上还是在我们的某些关键客户市场，包括重型卡车运输，都比我们预期的要慢。增长放缓可能是由于不利的宏观经济事件，如通胀压力、挥之不去的或再次发生的大流行影响、供应链挑战、与其他替代燃料或产品相关的政府法规或其他事件。
RIN和LCFS信贷的市场价格可能会波动和不可预测，而且这种信贷的价格可能会有很大波动。RIN和LCFS信用额度(源自市场价格)的价值可能会对我们的收入产生重大影响。价格在2021年、2022年和2023年期间波动很大，可能会继续波动。
我们普通股的市场价格一直是，而且可能继续是不稳定和不可预测的。如果我们的市值持续下降，我们可能需要更频繁地进行商誉减值测试，而且我们的商誉可能会受损，这可能会导致重大的非现金费用，并对我们的运营业绩产生不利影响。
债务合规性
附注12讨论了管理我们未偿债务的某些协议，其中有金融和非金融契约，我们必须遵守这些契约。截至2024年6月30日，我们遵守了所有这些公约。
风险管理活动
我们的风险管理活动在我们的2023年10-k表格中包含的MD&A中进行了讨论。在截至2024年6月30日的六个月内，这些活动没有实质性变化。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制我们的简明综合财务报表需要适当应用会计政策，其中一些政策要求我们做出影响我们简明综合财务报表中报告的金额和相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。如果这些估计与实际结果之间存在差异，我们的财务状况或运营结果可能会受到重大影响。
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目录表
我们的关键会计政策以及相关的判断和估计在我们的2023年10-k表格中包含的MD&A中进行了讨论。除了与我们的商誉减值评估相关的某些更新(如下所述)外，我们的关键会计政策没有其他重大变化，如我们的2023年10-k表格中所载的MD&A表所述。
商誉和长期资产的减值
商誉是指所产生的成本超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们采用定性或定量的方法评估我们的商誉，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。吾等在应用商誉减值测试时须作出判断，包括(其中包括)报告单位(S)的识别、定性因素的评估及以量化方法估计报告单位的公允价值。我们确定我们是用于商誉减值测试的单一报告单位。我们每年10月1日进行减值测试ST，或更频繁地，如果事实或情况发生变化，表明账面金额可能减值。
定性商誉评估包括某些事件和情况对报告单位公允价值的潜在影响，包括其企业价值、宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体特定事件。如果根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则进行量化减值测试。或者，我们可以绕过对报告单位的定性评估，直接进行商誉减值量化测试。
量化商誉减值测试根据报告单位的投资资本市值加上最近在与本公司经营的行业和市场部门的可比行业和市场部门的并购交易中获得的市场参与者收购溢价来估计报告单位的公允价值。用于确定报告单位公允价值的估计，包括估计方法，可能会根据经营结果、宏观经济状况、股票价格波动或其他因素而发生变化。这些估计的变化可能会对我们对报告单位的公允价值和商誉减值的评估产生重大影响。
由于我们普通股的市场价格在2023年12月31日之后下跌，我们如上所述对我们的单一报告单位进行了截至2024年6月30日的中期商誉减值测试，结果得出的公允价值，基于其投资资本的市值加上市场参与者收购溢价，比账面价值高出6%或5940美元万。虽然在2024年6月30日之后，我们普通股的市场价格和我们的市值进一步下跌，但我们并未认为这种下跌将持续下去，我们也没有发现其他事件或情况更有可能使我们的报告单位的公允价值持续低于其账面价值。因此，我们认为报告单位截至2024年6月30日的商誉没有受到损害。如果我们在随后的期间确定我们的报告单位的公允价值持续低于其账面价值，我们的商誉可能会受损，这可能导致重大费用并对我们的经营业绩产生不利影响。
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的长期资产的账面价值，包括财产和设备以及使用年限有限的无形资产的减值。可能导致减值审查的事件包括，长期资产或资产集团的经营业绩大幅下降，或决定关闭加油站。减值测试涉及将资产或资产组的未贴现未来现金流的总和与其账面金额进行比较。如果未贴现的未来现金流量之和超过账面金额，则不存在减值。如果账面金额超过未贴现的未来现金流的总和，则执行第二步以确定要确认的减值金额(如果有的话)。当资产或资产组的账面金额超过其公允价值时，确认减值损失。该资产或资产组的公允价值是基于该资产或资产组使用与相关风险相称的贴现率估计的贴现未来现金流量。对未来现金流的估计需要管理层做出假设和应用判断，包括预测未来的销售和费用以及估计资产的使用寿命。这些估计可能会受到一些数字的影响
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目录表
因素，包括未来结果、需求和经济状况等，其中许多因素难以预测。
最近采用和最近发布的会计准则
最近采用的会计准则和最近颁布的待采用会计准则的描述见注1。
经营成果
下表列出了每个期间我们运营报表数据的每个行项目占该期间总收入的百分比。此外，以下叙述还对所示时期之间的某些细列项目进行了比较讨论。历史结果并不表明当前期间或任何未来期间的预期结果。
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比
截至三个月 | |||||
6月30日 | |||||
|
| 2023 |
| 2024 | |
运营报表数据： |
|
|
|
| |
收入： |
|
|
|
| |
产品收入 |
| 83.5 | % | 84.7 | % |
服务收入 |
| 16.5 |
| 15.3 | |
总收入 |
| 100.0 |
| 100.0 | |
运营费用： |
|
|
|
| |
销售成本（不包括下文单独列出的折旧和摊销）： |
|
|
|
| |
产品销售成本 |
| 61.4 |
| 55.0 | |
销售服务成本 |
| 9.5 |
| 10.2 | |
销售，一般和行政 |
| 31.5 |
| 28.9 | |
折旧及摊销 |
| 12.0 |
| 11.5 | |
总运营支出 |
| 114.4 |
| 105.6 | |
营业亏损 |
| (14.4) |
| (5.6) | |
利息开支 |
| (4.8) |
| (8.1) | |
利息收入 |
| 3.1 |
| 3.7 | |
其他收入(费用)，净额 |
| — |
| — | |
权益法投资损失 |
| (2.1) |
| (5.9) | |
所得税前亏损 |
| (18.2) |
| (15.9) | |
所得税(费用)福利 |
| 0.1 |
| (0.8) | |
净亏损 |
| (18.1) |
| (16.7) | |
可归因于非控股权益的损失 |
| 0.2 |
| 0.2 | |
可归因于清洁能源燃料公司的净亏损 |
| (17.9) | % | (16.5) | % |
产品收入。截至2024年6月30日的三个月，产品收入增加了740美元万至8,300美元万，占总收入的84.7%，而截至2023年6月30日的三个月产品收入为7,560美元万，占总收入的83.5%。增加的主要原因是(1)我们加油站的车辆加油量增加，对海运部门的散装燃料销售增加，部分抵消了由于潜在天然气商品成本下降，2024年第二季度我们加油站网络以外的液化天然气燃料销售量减少，以及由于客户燃料购买量增加，与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励抵消收入增加20万，导致燃料销售较上年同期净增加410美元万。此外，(2)环卫服务营收增加410万，主要是由于环卫服务平均价格上升，(3)环卫服务营收增加200美元万，主要是由于2024年第二季处理的信贷增加，加上来自奶牛场的低碳强度营收组合增加，但部分被2024年第二季较低的环评信贷价格所抵销，以及(4)环卫服务营收增加90美元万，部分原因是向
39
目录表
与2023年同期相比，海洋部门都对2024年第二季度产品收入的增长做出了贡献。期间之间产品收入的增长被以下因素部分抵消：(1)与卡车融资计划相关的商品掉期和客户合同的公允价值变化，因为我们在截至2024年6月30日的三个月中确认了10美元万的未实现收益，而去年同期的未实现收益为360美元万；(2)由于建筑活动减少，车站建设销售额减少了20美元万。
服务收入。截至2024年6月30日的三个月，服务收入增加了10美元万，达到1,500美元万，占总收入的15.3%，而截至2023年6月30日的三个月，服务收入为1,490美元，占总收入的16.5%。这一增长主要是由于提供服务的GGES数量增加。
产品销售成本。截至2024年6月30日的三个月，产品销售成本减少了170美元万至5,390美元万，占总收入的55.0%，而截至2023年6月30日的三个月产品销售成本为5,560美元万，占总收入的61.4%。减少的主要原因是所售燃料的GGE减少，以及加油站建设成本减少10万。
销售服务成本。截至2024年6月30日的三个月，销售服务成本增加了140美元万，达到1,000美元万，占总收入的10.2%，而截至2023年6月30日的三个月，万为860美元，占总收入的9.5%。这一增长主要是由于提供服务的GGES数量增加。
销售，一般和行政。在截至2024年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用减少了20美元万，从截至2023年6月30日的三个月的2,850美元万降至2,830美元万。这一下降主要是由于前几年授予股权奖励而导致的基于股票的薪酬支出减少了3.2亿美元，但由于员工人数增加而导致的工资和福利增加了1.40亿美元，以及一般业务、销售和行政费用增加了1.6万美元，这部分抵消了万的减少。
折旧和摊销。在截至2024年6月30日的三个月中，折旧和摊销增加了40美元万，从截至2023年6月30日的三个月的1,090美元万增加到1,130美元万。这一增长主要是由于折旧资产数额增加所致。
利息支出。在截至2024年6月30日的三个月中，利息支出增加了350美元万，从截至2023年6月30日的三个月的440美元万增加到790美元万，这主要是由于(1)未偿债务增加，(2)债务贴现和发行成本的摊销增加。
利息收入。在截至2024年6月30日的三个月中，利息收入增加了80美元万，从截至2023年6月30日的三个月的280美元万增加到360万，主要是由于公司短期投资和应收贷款的平均利率上升。
权益法投资损失。由于SAFE&CEC S.r.l.，Rimere以及我们与TotalEnergy和BP的合资企业(S)的经营业绩，在截至2024年6月30日的三个月中，股权方法投资的亏损增加了390美元万，从截至2023年6月30日的三个月的190美元万增加到580美元万。
所得税(费用)福利。截至2023年6月30日的三个月，所得税优惠为10美元万。我们确认了截至2024年6月30日的三个月的所得税支出为80美元万。所得税支出和/或福利主要与与商誉相关的递延税金和公司预期的国家税费支出有关。
可归因于非控股权益的损失。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月中的每个月，我们记录了20万的收益，用于NG Advantage(NG Advantage)净亏损的非控股权益。NG Advantage的非控股权益代表着2023年和2024年期间由第三方持有的6.7%的少数股权。
40
目录表
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
截至六个月 | |||||
6月30日 | |||||
|
| 2023 |
| 2024 | |
运营报表数据： |
|
|
|
| |
收入： |
|
|
|
| |
产品收入 |
| 87.7 | % | 85.5 | % |
服务收入 |
| 12.3 |
| 14.5 | |
总收入 |
| 100.0 |
| 100.0 | |
运营费用： |
|
|
|
| |
销售成本（不包括下文单独列出的折旧和摊销）： |
|
|
|
| |
产品销售成本 |
| 78.7 |
| 59.7 | |
销售服务成本 |
| 7.3 |
| 9.5 | |
销售，一般和行政 |
| 26.1 |
| 27.1 | |
折旧及摊销 |
| 9.7 |
| 11.1 | |
总运营支出 |
| 121.8 |
| 107.4 | |
营业亏损 |
| (21.8) |
| (7.4) | |
利息开支 |
| (3.9) |
| (7.8) | |
利息收入 |
| 2.5 |
| 3.6 | |
其他收入(费用)，净额 |
| — |
| — | |
权益法投资损失 |
| (1.7) |
| (5.6) | |
所得税前亏损 |
| (24.9) |
| (17.2) | |
所得税(费用)福利 |
| 0.1 |
| (0.3) | |
净亏损 |
| (24.8) |
| (17.5) | |
可归因于非控股权益的损失 |
| 0.1 |
| 0.2 | |
可归因于清洁能源燃料公司的净亏损 |
| (24.7) | % | (17.3) | % |
产品收入。截至2024年6月30日的6个月，产品收入减少了2,300美元万至17240美元万，占总收入的85.5%，而截至2023年6月30日的6个月产品收入为19540美元万，占总收入的87.7%。减少的主要原因是(1)天然气价格下降导致燃料销售平均价格下降，但由于截至2024年6月30日的六个月与客户激励资产相关的零摊销，导致燃料销售总额增加，以及与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励抵消费用减少70美元万，部分抵消了因客户燃料购买量增加而导致的燃料销售较上年同期净减少3,460美元万。此外，(2)与2023年同期相比，在截至2024年6月30日的六个月中，由于平均价格较低所导致的产品收入减少50万。期间之间产品收入的减少被以下部分抵消：(1)RIN收入增加840万，主要原因是平均RIN价格上涨，(2)AFTC收入增加180美元万，主要是由于截至2024年6月30日的6个月的燃油量与上年同期相比增加，(3)与我们的卡车融资计划相关的商品掉期和客户合同的公允价值变化，因为我们确认在截至2024年6月30日的6个月中，未实现收益170美元万，而2023年同期的未实现收益为110美元万，以及(4)由于建设活动的增加，车站建设销售额增加了1.3亿美元万。
服务收入。截至2024年6月30日的6个月，服务收入增加了200美元万至2,930美元万，占总收入的14.5%，而截至2023年6月30日的6个月，服务收入为2,730美元万，占总收入的12.3%。这一增长主要是由于提供服务的GGES数量增加。
产品销售成本。截至2024年6月30日的6个月，产品销售成本减少了5,490美元万至12030美元万，占总收入的59.7%，而截至2023年6月30日的6个月产品销售成本为17520美元万，占总收入的78.7%。这一下降主要是由于截至2024年6月30日的6个月的天然气平均价格与去年同期相比有所下降。2023年，加州的天然气价格在1月和2月期间出现了大幅上涨。六个月天然气价格走低的影响
41
目录表
截至2024年6月30日，销售的燃料GGE增加和加油站建设成本增加160GGE部分抵消了这一影响。
销售服务成本。截至2024年6月30日的6个月，销售服务成本增加了300美元万，达到1920美元万，占总收入的9.5%，而截至2023年6月30日的6个月，万为1620美元，占总收入的7.3%。这一增长主要是由于提供服务的GGES数量增加。
销售，一般和行政。在截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和行政费用减少了360美元万，从截至2023年6月30日的六个月的5,820美元万降至5,460美元万。这一下降主要是由于前几年授予股权奖励而导致的基于股票的薪酬支出减少了670亿美元，但由于员工人数增加而导致的工资和福利增加了200亿美元，以及一般业务、销售和行政费用增加了110亿美元，这部分抵消了万的减少。
折旧和摊销。在截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销增加了80美元万，从截至2023年6月30日的六个月的2,160美元万增加到2,240美元万。这一增长主要是由于折旧资产数额增加所致。
利息支出。在截至2024年6月30日的6个月中，利息支出增加了700美元万，从截至2023年6月30日的6个月的870美元万增加到1,570美元万，这主要是由于(1)未偿债务增加和(2)债务贴现和发行成本的摊销增加。
利息收入。在截至2024年6月30日的6个月中，利息收入增加了170美元万，从截至2023年6月30日的6个月的550美元万增加到720美元万，这主要是由于公司短期投资和应收贷款的平均利率上升。
权益法投资损失。由于SAFE&CEC S.r.l.，Rimere以及我们与TotalEnergy和BP的合资企业(S)的经营业绩，在截至2024年6月30日的6个月中，股权方法投资的亏损增加了740美元万，从截至2023年6月30日的6个月的380美元万增加到1120美元万。
所得税(费用)福利。截至2023年6月30日的6个月，所得税优惠为10美元万。我们确认了截至2024年6月30日的六个月的所得税支出为60万。所得税支出和/或福利主要与与商誉相关的递延税金和公司预期的国家税费支出有关。
可归因于非控股权益的损失。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内，我们记录了NG Advantage净损失中的非控股权益收益30美元万。NG Advantage的非控股权益代表着2023年和2024年期间由第三方持有的6.7%的少数股权。
流动性与资本资源
流动性
流动资金是指通过经营现金流、出售或到期投资或通过资本管理获得额外资金来履行当前和未来财务义务的能力。我们的财务状况和流动性正在并将继续受到各种因素的影响，包括我们的未偿债务水平和我们有义务为我们的债务支付的本金和利息；与TotalEnergy和/或BP的合资企业(S)或我们未来可能进入的任何其他合资企业相关的任何资本催缴的金额和时间；我们可能寻求的任何额外债务或股权融资的金额和时间；我们的资本支出要求；任何合并、剥离或收购活动；以及我们从我们的业务产生现金流的能力。我们预计经营活动提供的现金会由于多种因素而发生波动，包括我们的经营业绩和影响这些结果的因素，包括我们的车用燃料销售、加油站建设销售、RIN和LCFS信用的销售以及对政府信贷、赠款和奖励的确认(如果有的话)；商品、加油站建设和劳动力成本的波动；供应链问题和不利的宏观经济事件，包括通胀压力；环境信贷价格；我们在收入中记录的某些衍生工具的公允价值的变化；以及我们的账单、收款和债务付款的金额和时间。
42
目录表
现金流
经营活动。截至2024年6月30日的六个月，经营活动提供的现金为2,140美元万，而2023年同期经营活动使用的现金为7,000美元万。经营活动提供的现金增加的主要原因是，与2023年同期相比，截至2024年6月30日的6个月与天然气采购和销售有关的捐款增加。此外，与2023年同期相比，在截至2024年6月30日的6个月中，由于现金收入、应计项目、账单和现金支付的时间安排而产生的营运资本变化导致经营活动提供的现金增加。
投资活动。截至2024年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为390美元万，而2023年同期投资活动中使用的现金为6,200美元万。用于投资活动的现金减少的主要原因是，与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月，短期投资的到期日净额增加了3,130美元万，房地产和设备以及液化天然气生产项目的资本支出净额减少了2010美元，应收贷款和垫款的净支出减少了110美元，对其他实体的投资减少了5，30美元万，以及保险理赔收入减少了30美元。
融资活动。在截至2024年6月30日的6个月里，融资活动提供的现金为90美元万，而2023年同期融资活动中使用的现金为2,200美元万。融资活动提供的现金增加主要是由于与采用港口计划相关的奖励付款的现金收入增加，以及与我们的债务工具相关的债务发行费用的现金支付减少，但部分被行使股票期权的现金收入减少所抵消。
资本支出、负债和现金的其他用途
我们需要现金为我们的资本支出、运营费用、营运资本和其他要求提供资金，包括与燃料销售相关的成本；新加油站的设计和建设支出；对现有加油站的增建或其他改造；RNG生产设施；债务偿还和回购；回购普通股；购买使用我们燃料的重型卡车；增加或改造LNG生产设施；支持我们的运营，包括维护和改进我们的基础设施；支持我们的销售和营销活动，包括支持立法和监管倡议；为我们的客户融资；对其他实体的任何投资；任何合并或收购，包括为扩大我们的RNG产能而进行的收购；在机会出现时寻求市场扩张，包括在地理上和新的客户市场；以及为其他活动或追求和其他一般公司目的提供资金。
我们的业务计划要求2024年的资本支出约为6,000美元万。这些资本支出主要涉及加油站建设、IT软件和设备以及液化天然气工厂成本，我们预计这些支出主要通过手头现金和运营产生的现金提供资金。此外，在2024年，我们预计将部署高达12000美元的万来开发ADG RNG生产设施。截至2024年6月30日，我们已投资27840美元万用于开发ADG RNG生产设施，其中包括万为我们的合资企业贡献的23920美元。
截至2024年6月30日，我们的总债务(包括债务和融资租赁)的本金约为30360美元万，其中约1200亿美元的万、110亿美元的万、70亿美元的万、50亿美元的万、1000万美元的万和30000美元的万预计将分别于2024年、2025年、2026年、2027年、2028年及以后到期。根据我们截至2024年6月30日的未偿债务和适用利率，我们预计2024年与我们的债务相关的利息支付义务总额约为2,920万，其中1,440美元万已于2024年6月30日到期支付。我们计划，并相信我们有能力在未来12个月内支付所有预期的本金和利息。
截至2024年6月30日，我们的运营租赁约为16440美元万，其中约810美元万、1,740美元万、1,730美元万、1,740美元万、1,660美元万和8,760美元万预计将分别于2024年、2025年、2026年、2027年、2028年及以后到期，其中包括利息在内的债务。
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我们打算在到期时根据我们的各种债务工具进行付款，并在这些机会出现时寻求提前偿还和/或再融资的机会。尽管我们相信我们有足够的流动性和资本资源来偿还未来12个月到期的债务，但我们可能会选择暂停或限制根据我们的股票回购计划进行的回购，或者寻求其他选择，如再融资、债务或股票发行，以增加我们的现金管理灵活性。
现金来源
从历史上看，我们的主要流动性来源包括手头现金；我们业务提供的现金，包括AFTC和其他政府信贷、赠款和激励措施(如果有)；融资活动提供的现金；以及出售资产。截至2024年6月30日，不包括当前部分的限制性现金，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额为24930美元万，而截至2023年12月31日的万为26310美元。
我们预计我们的经营活动提供的现金将根据我们的经营业绩而波动，这可能会受到上述因素的影响，以及本MD&A和第二部分第1A项所述的其他因素。这份报告的“风险因素”。
在下一段的规限下，我们相信我们的现金和现金等价物、短期投资以及由我们的经营和当前或未来融资活动提供的预期现金将满足我们在本报告日期后至少12个月的预期业务需求。在此之后，我们可能需要筹集额外资本，以资助任何计划或意外的资本支出、投资、债务偿还、股票回购或其他我们无法通过手头现金、业务提供的现金或其他来源提供资金的支出。此外，由于不利的宏观经济事件(包括通胀压力或其他因素)导致的意外支出或高于预期的支出，我们可能会比预期更快地使用现金资源，在这种情况下，我们可能需要比预期更早地从替代来源寻求资金。未来融资的时机和必要性将取决于各种因素，包括我们的天然气燃料销售和其他与产量相关的活动、新加油站建设、债务偿还(无论是在到期之前或到期时)的速度和数量以及价格，以及我们可能寻求的任何潜在的合并、收购、投资、资产剥离或其他战略关系，以及本MD&A和本报告其他部分描述的影响我们收入和支出水平的其他因素。
如果我们部署额外的资本来发展ADG RNG生产设施和加油站，以支持合同规定的RNG加油量，我们可能需要筹集额外的资本。
我们可以通过一个或多个来源筹集额外资本，其中包括获得股权资本，包括通过发行我们的普通股或其他证券，获得新的或重组现有债务，出售资产，或这些或其他潜在资本来源的任何组合。我们可能无法在需要的时候筹集资金，条件是对我们或我们的股东有利，或者根本没有。任何无法筹集必要资本的情况都可能削弱我们开发和维护燃料基础设施、投资于战略交易或收购或偿还未偿债务的能力，并可能降低我们支持和建立业务以及创造持续或增加收入的能力。
表外安排
截至2024年6月30日，我们有以下表外安排，这些安排已经或可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响：
| ● | 用于建筑合同和一般公司用途的未偿还担保债券，总额为7,790美元万； |
| ● | 对权益法被投资人的贷款承诺； |
| ● | 季度固定价格天然气采购合同，承诺要么接受要么支付；以及 |
| ● | 一份有固定供应承诺的长期天然气销售合同。 |
我们主要为正常业务过程中的建筑合同提供保证金，作为一种担保形式。没有记录与我们的担保债券有关的责任，因为根据历史经验和
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根据现有资料，我们认为根据这些安排，我们不可能需要支付任何金额，而我们将不会获得补偿。
我们于2024年1月8日与权益法被投资人Rimere签订了票据购买协议，根据协议，我们承诺提供高达1,000美元的延迟提取贷款，以支持Rimere的营运资金要求(见附注17)。
截至2024年6月30日，我们拥有季度固定价格天然气采购合同，承诺期限至2025年3月。
此外，截至2024年6月30日，我们与联合包裹服务公司有固定的供应安排，供应和销售17000万GGES的RNG，直至2026年3月。
第3项。-市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临着各种市场风险，包括大宗商品价格风险、与外币汇率相关的风险、与利率波动相关的风险。
商品价格风险
我们在天然气销售方面受到市场风险的影响，这在历史上一直受到动荡的市场状况的影响。当我们与不受期货合约覆盖的客户签订固定价格销售合同时，或者当我们无法将天然气价格上涨转嫁给客户时，我们对市场风险的敞口就会增加。天然气价格和供应受到许多因素的影响，其中包括钻探活动、供应、天气状况、全球贸易环境、整体经济状况以及国内外政府法规。
天然气成本占我们2023年总销售成本的19060万，占截至2024年6月30日的6个月总销售成本的6,120万。
此外，我们还面临与柴油到天然气的价差相关的市场价格风险，这些价差与我们在与参与公司卡车融资计划的车队运营商的燃料协议中做出的天然气燃料供应承诺有关。
外币汇率风险
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们对外币汇率的主要风险敞口涉及我们的加拿大业务，这些业务有某些以加元计价的未偿还应收账款和应付账款，这些未进行对冲。
我们进行了敏感性分析，以估计我们在以外币计价的货币交易中面临的市场风险敞口。如果这些资产和负债的汇率在2024年6月30日的汇率基础上波动10%，我们预计净资产价值的相应波动约为10万。
利率风险
截至2024年6月30日，我们没有利率浮动的债务。某些LIBOR期限在2021年之后停止，其他LIBOR期限在2023年6月之后停止。我们打算监测有关终止LIBOR的发展，并与我们的贷款人合作，将这种终止对我们的财务状况和运营结果的影响降至最低。到目前为止，伦敦银行同业拆借利率的终止对我们和我们的债务工具的影响还不是很大。然而，如果我们的贷款人由于LIBOR的变化而增加了成本，我们可能会遇到可变利率债务的利率或固定利率债务的费用的潜在增加，这可能会对我们的利息支出、运营结果和现金流产生不利影响。
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第4项。-控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们定期审查和评估我们对财务报告的内部控制，并不时对我们的流程和系统进行更改，以改善控制或提高效率。除其他外，这些变化可能包括实施新的和更有效率的系统、合并活动和迁移进程。
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
披露控制程序与财务报告内部控制的内在局限性
在设计我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，我们的控制措施和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，而管理层在评估可能的控制措施和程序相对于其成本的好处时，必须运用其判断。由于这些固有的限制，我们的披露和内部控制可能无法防止或发现所有欺诈、错误陈述或其他控制问题。此外，对未来期间披露或内部控制有效性的任何评估预测都存在风险，其中包括，由于条件的变化，控制可能变得不充分，或对政策或程序的遵守情况可能恶化。
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第二部分-其他信息
项目1--法律诉讼
我们可能会不时涉及在我们的正常业务过程中出现的各种法律程序，包括诉讼、索赔、审计、政府执法行动和相关事宜。无法预测何时或是否会发生这些诉讼，也无法预测确实发生的任何诉讼的结果，其中包括我们可能承担的任何责任的金额或时间，而且无论结果如何，任何此类诉讼都可能对我们产生实质性影响。然而，在管理层看来，我们不是当事人，我们的财产也不受任何对我们至关重要的未决法律程序的约束。
项目1A.风险因素
对我们公司的投资有很高的亏损风险。在您对我们的证券做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素和本报告中包括的所有其他信息。我们相信下面描述的风险和不确定性是我们面临的最重大的风险和不确定性，但我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能是或变得重要的。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、前景和声誉，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
与我们的业务相关的风险
我们的成功取决于车队和其他客户是否愿意采用我们的车用燃料，这可能不会及时发生，达到预期的水平，甚至根本不会发生。
我们的成功在很大程度上取决于车队和其他客户对我们的RNG和传统天然气汽车燃料的采用。我们的车用燃料市场在许多领域经历了缓慢、不稳定和不可预测的增长。例如，我们在重型卡车运输中采用和部署我们的车用燃料的速度比我们预期的要慢，也更有限。此外，其他重要的机队市场，包括机场和公共交通，近年来客运量和客户增长放缓，可能会继续下去。如果我们的车用燃料市场没有以更好的速度或水平发展，或者如果一个市场发展了，但我们无法占据很大的市场份额，或者市场随后下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。
可能影响我们采用车用燃料的因素(其中许多是我们无法控制的)包括：对使用我们车用燃料的卡车的需求不足；政府政策、计划、资金或激励措施的采用或扩大，或者更多的宣传或公众情绪倾向于使用RNG和天然气以外的车辆或燃料，包括长期支持柴油动力汽车，改变适用于使用柴油、RNG、天然气或其他车辆燃料的车辆和车队的排放要求，和/或越来越多地支持电动和氢动力汽车；公用事业公司提供服务以满足我们的要求的能力受到限制。例如，天然气公用事业可能无法扩大管道或为新的扩建提供服务，电力公用事业可能缺乏为我们的项目提供服务的能力；对我们的车用燃料相对于柴油和其他替代车用燃料的好处的看法，包括关于供应、成本节约、环境效益和安全的因素；原油、柴油、RNG、天然气和其他车用燃料，如电力、氢、可再生柴油、生物柴油和乙醇的供应、需求、使用和价格的增加、减少或波动；车队和车队车辆运营商之间的惯性，他们可能不能或不愿意将车队转换为我们的车辆燃料优先于运营商的其他一般业务考虑，特别是如果运营商没有充分受到排放法规或其他要求的激励，或缺乏客户、司机或其他利益相关者对转换的需求；车辆成本、燃料效率、可用性、质量、安全、便利性(对燃料和服务)、设计、性能和剩余价值，以及运营商对这些因素的看法，总体上和我们的主要客户市场，以及相对于使用其他燃料的可比车辆；非常适合我们的主要客户市场(包括重型卡车和其他车队)使用的车辆的发动机的开发、生产、成本、可用性、性能、销售和营销以及声誉；一般车用燃料市场上日益激烈的竞争，以及该市场竞争发展的性质和影响，包括其他车用燃料和使用这些燃料的发动机的改进或被认为的优势；联邦或州法律、命令或法规对温室气体排放、“尾气”排放或内燃机新的或额外限制的影响。
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包括《先进清洁卡车条例》、《2020年9月行政命令》、《先进清洁车队条例》和《2021年行政命令》(定义见下文)；环保、税收或其他政府法规、计划或激励措施的可用性和效果，以推广我们的产品或其他替代品作为车辆燃料，包括某些计划下我们通过销售RNG作为车辆燃料来产生信用额度，以及此类信用额度的市场价格；以及排放和其他环境法规以及生产、运输和分配我们的燃料所面临的压力。
此外，随着我们的客户和合作伙伴对经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应，他们可能会减少支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性。支出的减少、采购决策的延迟、续订的缺乏、无法吸引新客户、业务连续性的不确定性以及延长计费期限或定价折扣的压力，可能会限制我们的业务增长能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们依赖于我们的主要客户和制造商在地理市场上生产的车辆和发动机，这是我们无法控制的。
汽车和发动机制造商控制着其产品的开发、生产、质量保证、成本以及销售和营销，这决定了这些产品在市场上的性能、供应和声誉。我们依赖这些制造商在我们的目标市场取得成功，我们无法影响或控制他们的活动。少数制造商，主要是康明斯，生产使用我们车辆燃料的发动机。制造使用我们燃料的汽车的制造商数量也是有限的。这些制造商可能出于各种原因决定不扩大或维持其发动机或车辆产品线，或决定停止或削减其发动机或车辆产品线，包括由于采用了政府政策或计划，如高级清洁卡车法规、2020年9月行政命令和高级清洁车队法规。使用我们燃料的发动机和车辆的有限产量增加了它们的成本和可用性，这限制了大规模采用，并可能降低转售价值，这可能导致运营商不愿将他们的车队改装为使用我们燃料的车辆。此外，一些运营商已经与我们沟通，使用我们燃料的早期型号的重型卡车发动机以性能不令人满意而闻名，这种声誉或他们对此类性能的第一手经验可能是运营商决定是否将其车队改装为使用我们燃料的车辆的一个因素。如果使用我们燃料的车辆和发动机制造商开发出不令人满意的车辆或发动机，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的RNG业务可能不会成功。
我们的RNG业务包括从我们计划开发和拥有的项目或从第三方生产商拥有的项目采购RNG，并通过我们的燃料基础设施转售这些RNG。我们RNG业务的成功取决于我们能否在可接受的条件下确保足够的RNG供应；以对客户有吸引力的足够数量和价格销售RNG，并为我们带来可接受的利润率；以及我们能否根据适用的联邦或州计划以优惠价格销售RNG作为汽车燃料产生的环境信用，以及我们适当平衡供应与客户需求的能力。我们维持充足的RNG供应的能力受到影响RNG生产的风险的影响，包括不可预测的产量水平或其他困难，原因包括设备问题、恶劣天气、干旱、财务状况或适用的ADG和LFG来源所有者的破产或资不抵债、健康危机和流行病、施工延误、技术困难、高昂的运营成本、可获得性有限、收集的原料气成分不利，以及因升级、扩建、所需维护或其他运营问题导致的工厂关闭。农业行业，特别是乳制品行业，普遍受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致财务和其他挑战影响RNG生产水平，并可能影响我们未来对RNG项目的投资。例如，我们在爱达荷州东谷的项目与我们签订合同的各种实体于2024年4月根据破产法第11章申请破产保护，这可能会对我们在该项目的RNG生产和投资产生重大不利影响。
我们平衡客户供需的能力受到风险的影响，因为我们承诺收购第三方生产商生产的RNG，这可能会超过我们客户的需求水平。如果我们无法维持充足的RNG供应，或者RNG供过于求，我们的业务、财务状况和业绩可能会受到负面影响。此外，对RNG的需求增加将导致更多
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对RNG供应的激烈竞争，包括来自其他车辆燃料供应商、天然气公用事业公司和其他用户和供应商的竞争。如果我们或我们的任何RNG供应商在RNG生产过程中遇到这些或其他困难，或者如果RNG开发项目和供应的竞争加剧，那么我们的RNG供应和我们将其作为汽车燃料转售的能力可能会受到威胁。
我们是否有能力通过销售RNG或我们产生和销售的环境信用产生收入取决于许多因素，包括作为车辆燃料的RNG市场和环境信用。环境信用额度的市场在最近几个时期一直不稳定和不可预测，这些信用额度的价格受到波动的影响。此外，环境信用额度的价值，以及我们出售这些信用额度可能获得的收入水平，可能会受到以下因素的不利影响：产生和销售这些信用额度的联邦和州计划的变化、石油、柴油或汽油的价格和使用、计划中包括更多合格燃料、计划中其他燃料的生产和使用增加，或其他条件。我们是否有能力通过销售环境信用产生收入，取决于我们是否严格遵守这些联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，或者确定我们没有遵守，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们产生或销售这些积分的能力可能会受到限制、永久限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。这些结果中的任何一种都可能迫使我们在公开市场购买信用额度，以覆盖我们已签约出售的任何信用额度，注销我们可能已经产生但尚未出售的信用额度，减少或消除大量收入来源，或产生大量额外和计划外支出。任何永久或临时停止或暂停提供信贷、补助和激励的联邦和州计划，如AFTC，也将对我们的收入产生不利影响。此外，如果没有允许我们产生和销售环境信用的计划，或者其他支持RNG汽车燃料市场的联邦和州计划，或者如果我们的客户不愿意为RNG支付溢价，我们可能无法盈利地运营我们的RNG业务，甚至根本不能。
我们的商业成功取决于我们和我们的第三方供应来源成功开发和运营项目并生产预期数量的RNG的能力。
我们对RNG的特别关注使我们面临与RNG和环境信用的供求、资本支出成本、政府监管和经济状况等因素有关的风险。作为RNG供应商，我们可能还会受到由于缺乏原料、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规变化而导致的RNG产量下降的负面影响。
此外，与可再生能源项目的开发和运营相关的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：(I)管道气体质量标准的变化或其他监管变化，可能会限制我们在管道上运输RNG以供车辆使用的能力，或增加处理RNG以实现此类交付的成本；(Ii)由于恶劣天气、自然灾害、事故、劳动力中断、纠纷或设备和建筑材料成本增加或短缺而可能出现的建筑风险，包括延误风险；(Iii)运营风险；(Iv)天气状况；(5)适用来源所有人的财务状况，包括在获得足够资金或向供应商和债权人付款的能力方面遇到的障碍；(6)适用奶牛群的健康状况；(7)乳品业的整合；(8)预算超支；(9)因不可预见的环境、建设、技术或其他复杂情况而可能产生的负债；(9)未能或延迟获得所需或必要的权利，包括租赁和原料协议；(Xi)疾病和健康危机；以及(十二)未能或延迟获得和保存当地市、县、州和美国联邦政府以及地方和美国联邦政府组织的有效许可、授权和同意。这些因素中的任何一个都可能阻碍项目的完成或运营，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们或我们的合作伙伴拥有项目和资产剥离、投资或其他战略关系的项目的收购、融资、建设和开发，可能无法在预期的时间表内开始或根本无法开始，可能达不到预期，并可能损害我们的业务。
我们的战略是继续扩张，包括通过收购更多项目和与第三方项目所有者签署更多供应协议。时不时地，我们和我们的合作伙伴进入非约束性
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项目意向书。然而，在谈判最终完成并且双方签署最终文件之前，我们或我们的合作伙伴可能无法按照适用意向书中规定的条款或根本无法完成任何开发或收购交易或任何其他类似安排。项目的收购、融资、建设和开发涉及许多风险，包括：以可接受的条件或根本不能为项目获得融资的能力；为新项目寻找、获得和批准合适的地点的困难；未能获得所有必要的土地使用权和使用权；关于完成建设的成本和时间表的假设不准确；关于沼气潜力的假设不准确，包括质量、数量和资产寿命；延迟交付或设备价格上涨；许可和其他监管问题、执照吊销和法律要求的变化；劳动力成本增加、劳资纠纷和停工；潜在的业务、财务压力或合作伙伴或适用来源所有人的破产；第三方或公用事业服务未能获得高质量和及时的表现；无法预见的工程和环境问题；成本超支；涉及人身伤害或生命损失的事故；以及天气状况、灾难性事件，包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为以及其他不可抗力事件。
此外，我们可能会收购或投资于其他公司或业务，或寻求其他战略交易或关系，如合资企业、合作、资产剥离或其他类似安排。这些战略交易和关系以及我们未来可能追求的任何其他交易和关系都涉及许多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务、业绩和流动性，其中包括：(I)难以整合被收购公司或合作伙伴的业务、人员、合同、服务提供商和技术；(Ii)从现有业务或其他机会转移财务和管理资源；(Iii)未能实现交易或关系的预期协同效应或其他好处；(Iv)进入新客户或地理市场的风险，我们可能在这些市场上经验有限或没有经验；(V)在收购或投资时，我们或被收购公司或合作伙伴的主要员工、客户、供应商或资产的潜在损失；及(Vi)为收购、投资或其他交易或关系提供资金而产生的巨额成本或债务或股权稀释，以及可能与我们合作、投资或收购的任何业务相关的注销或减值费用。此外，我们的合作伙伴，包括TotalEnergy、BP和雪佛龙，可能会将他们的资源从RNG重新分配到其他可再生或低碳汽车燃料。任何此类行动都将对我们的计划、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
为了从我们开发的新项目中确保ADG RNG，我们通常面临一个漫长而可变的开发周期，这需要大量的资源承诺和很长的前期准备时间，然后我们才能实现收入。
ADG RNG项目的开发、设计和建设过程一般平均需要12至24个月。在签署关于ADG RNG项目的意向书之前，我们通常会根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标，以及是否有在该地点开发项目所需的许可证，对该地点是否具有商业可行性进行初步评估。在签订项目意向书后，我们对场地的设施进行更详细的审查，包括作为项目最终规格基础的生命周期评估。最后，我们与网站所有者和其他各方谈判并执行合同。这一延长的发展进程需要我们的工作人员投入大量的时间和资源，而不一定能成功或收回我们的费用。此外，在开始运营后，该项目需要大约15-18个月的时间才能提高到预期的生产水平，获得环境保护局(“EPA”)和CAMB的必要注册和批准，并开始产生收入。所有这些因素，特别是短期内不会产生重大收入的项目的开发支出，都可能导致我们的财务业绩波动，并增加我们在特定时期的经营业绩低于投资者预期的可能性。
畜牧业废物和奶牛场项目依赖于当地农场的信用额度和RIN。
禽畜废物和奶牛场项目严重依赖林业局的信用额度，并在较小程度上依赖RIN的商业可行性。如果CACB降低了它应用于废物转化项目(如乳品消化器)的CI分数，则在禽畜废物和奶牛场项目中产生的可再生天然气的信用额度将会下降。此外，信用额度的收入也取决于每个信用额度的价格。信用额度价格是由各种市场力量推动的，包括信用额度的供求情况，这取决于对传统燃料和其他可再生燃料的需求，以及强制的CI目标，这些指标决定了为弥补信用额度赤字所需的信用额度。
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本地农场信用额度的价格或分配的信用额度的波动，将对我们的禽畜废物和奶牛场项目的成功产生重大影响。RIN和LCFS的信贷价格近年来一直在波动，而且可能会继续波动。信用额度的大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能会出现更多亏损。
我们过去发生了税前亏损，未来可能会出现亏损，而且可能永远不会持续盈利，任何这些都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。此外，历史损失可能不代表未来的损失，我们未来的损失可能比我们过去的损失更大。此外，为了努力实现或维持盈利能力，我们可能会选择或被迫采取导致物质成本或物质资产或商誉减值的行动。例如，我们记录了与关闭某些加油站有关的巨额费用，我们确定某些资产因上述原因而受损，以及其他行动。当事件或环境变化显示一项资产或资产组别的账面价值可能无法收回时，吾等会审核资产的减值，并在若干情况下每年进行商誉减值测试及在年度测试之间进行商誉减值测试，在每种情况下均根据适用的会计指引及本报告所载财务报表及相关附注所述。例如，由于我们普通股的市场价格下降，我们确定截至2024年6月30日存在潜在商誉减值指标；因此，我们对我们的单一报告单位进行了中期商誉减值测试。
此外，我们资产用途的改变、资产剥离、业务结构的改变、重大的负面行业或经济趋势、我们业务的中断、无法有效整合任何被收购的业务、市值进一步下降或其他类似的行动或情况可能导致额外的资产减值或商誉减值费用或其他不利后果，任何这些都可能对我们的财务状况、我们的运营业绩和我们普通股的交易价格产生实质性的负面影响。
我们的氢气和电动汽车加油站计划将需要大量现金投资和管理资源，可能达不到我们的预期。
随着运营商部署氢动力汽车，我们计划对我们的加油站进行改造，以改造我们的RNG，建造更多的氢气站，并提供清洁的氢气。此外，我们有能力在我们的地点增加充电，我们相信我们的RNG可以用来产生清洁的电力，为车辆提供动力。我们的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能达不到我们在增加车用燃料销售方面的预期。我们有建设氢气加气站的经验，但这样的设施比传统的RNG汽车加气站成本高得多。此外，我们还没有为我们的任何一个电站增加充电能力，这种能力的成本可能会很高。我们将需要确保遵守所有适用的监管要求，包括获得任何所需的许可证和土地使用权，这可能需要相当长的时间和费用，并面临政府在某些领域的支持可能中断的风险。如果我们无法改装我们的加油站以提供氢气或为我们的加油站充电，或者如果我们在这样做时遇到延误，我们的加油站可能无法满足我们的客户需求，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。此外，即使我们能够成功地改装我们的加油站以提供氢气或电动充电站，我们也将依赖氢气和电动汽车制造商在我们的目标市场取得成功，我们将不会对他们的活动产生任何影响。请参阅下讨论的风险我们依赖于在我们的主要客户和地理市场上由原始设备制造商生产车辆和发动机，而我们对这些产品没有控制权，“以上和其他地方的这些风险因素。
石油、柴油、可再生柴油、天然气、RNG和环境信用价格的增加、减少和普遍波动可能会对我们的业务产生不利影响。
RNG、天然气、原油、柴油、可再生柴油和环境信用的价格可能会波动，而且这种波动可能会继续增加。可能导致RNG、天然气、原油、柴油、可再生柴油和环境信用的价格波动的因素包括原油、RNG和其他可再生运输燃料和天然气的供应和可获得性的变化、政府法规、库存水平、客户需求、替代产品的价格和可获得性、天气状况、关于原油或天然气钻探的负面宣传。
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生产或运输技术和方法、世界经济、军事、卫生和政治条件、运输成本以及外国进口商品的价格。如果原油和柴油价格较低或下降，或者如果RNG或天然气价格上涨，而原油和柴油价格没有相应的上涨或环境信用，我们可能无法为我们的客户提供具有吸引力的车用燃料价格，我们的车用燃料的市场应用可能会放缓或受到限制，和/或我们可能被迫降低车用燃料的销售价格，以试图吸引新客户或防止现有客户的需求损失。由于市场供需不确定因素，包括世界经济状况、地缘政治条件、乌克兰和中东战争等军事冲突、能源基础设施等因素，预计近期天然气和原油价格将保持波动。天然气价格的波动影响到我们对天然气商品的成本。当我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户时，高天然气价格对我们的运营利润率产生了不利影响。相反，当大宗商品成本转嫁给我们的客户时，较低的天然气价格会减少我们的收入。
定价条件也可能加剧使用我们燃料的车辆与柴油车辆之间的成本差异，这可能导致运营商推迟或避免购买或改用我们的车用燃料。一般来说，使用我们的燃料的车辆比使用柴油的车辆初期成本更高，因为车辆使用我们的燃料所需的部件会增加车辆的基本成本。然后，运营商寻求通过降低使用我们的燃料的成本，随着时间的推移收回额外的基本成本。然而，如果我们的车用燃料不能以比柴油低得多的价格供应，经营者可能会认为无法及时收回这些额外的初始成本。这样的结果可能会减少我们的潜在客户基础，并损害我们的业务前景。
我们面临着来自竞争对手的日益激烈的竞争，其中许多竞争对手拥有比我们多得多的资源、客户基础和品牌知名度，我们可能无法有效地与这些业务竞争。
车用燃料市场竞争激烈。我们产品的最大竞争对手是柴油，因为我们主要市场的大多数车辆都使用这些燃料。我们还与其他替代汽车燃料(包括可再生柴油、生物柴油和乙醇)的供应商以及替代汽车(包括混合动力、电动和氢动力汽车)的生产商和加油商竞争。此外，我们的加气站直接与其他天然气加气站竞争，间接与电动汽车充电站和其他汽车燃料加油站竞争。许多企业都在市场上寻找RNG和其他替代燃料作为车辆燃料，包括替代车辆和替代燃料公司、垃圾收集商、工业气体公司、私募股权集团、大宗商品交易商、卡车停靠站和加油站所有者、燃料供应商、天然气营销商、公用事业公司及其附属公司和其他组织。如果替代汽车燃料市场增长，这个市场的参与者的数量和类型以及他们对替代汽车燃料计划的资本水平和其他承诺可能会增加。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的客户基础、品牌知名度以及财务、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化做出反应；投入更多资源开发、推广和销售其产品；采用更激进的定价政策；将更多精力投入基础设施和系统开发，以支持其业务或产品开发活动；实施更有力或更具创造性的举措，以提高客户对其产品的接受度；或对影响车用燃料市场的监管格局施加更大影响。我们预计车用燃料市场的竞争将普遍加剧。此外，如果包括RNG在内的替代汽车燃料的需求增加，那么我们预计竞争也会增加。任何此类加剧的竞争都可能减少我们的客户基础和收入，并可能导致定价压力增加、运营利润率下降和扩张机会减少。
我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。
日益增加的全球网络安全威胁以及更加复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的信息系统的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。最近发生了几起广为人知的案件，其中各种类型和规模的组织报告了未经授权披露客户或其他机密信息的情况，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络安全事件。还有几起广为人知的案例，黑客要求“赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或不让目标公司的计算机或其他系统瘫痪。实施安全保护
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旨在预防、检测、缓解或纠正这些或其他网络安全威胁的措施涉及巨大的成本。虽然我们已采取措施保护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的安全，但我们不时会遇到网络攻击或其他威胁我们的数据和信息系统的网络安全事件，包括恶意软件和计算机病毒攻击，而且我们未来可能遇到的网络安全事件可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。我们不能保证我们的安全和安保措施将防止我们的信息系统不正常运行或损坏，或在发生网络安全事件时不正当地访问或披露个人身份信息。任何针对我们的安全措施的成功的it安全威胁，根据其性质和范围，可能会导致机密信息的泄露、我们的系统和网络的不当使用、数据的操纵和破坏、运营中断和巨额财务支出。此外，网络安全事件可能会在不被发现的情况下发生并持续很长一段时间，对任何成功的网络安全事件的调查可能需要大量的时间、成本和其他资源才能完成。我们可能需要花费大量的财政资源来防范或补救此类网络安全事件。此外，我们的信息技术基础设施和信息系统很容易受到自然灾害、停电和电信故障的破坏或中断。任何未能维护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的适当功能、安全性和可用性的情况都可能中断我们的运营、损害我们的声誉、使我们受到责任索赔或监管处罚、损害我们的业务关系或增加我们的安全和保险成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
NG Advantage可能不会成功。
NG Advantage提供了用卡车将CNG从压缩设施运输到管道互连以及无法直接接入天然气管道的工商业客户用户的“虚拟管道”。NG Advantage面临着独特的风险，其中包括：(I)它有净亏损的历史，并产生了巨额债务；(Ii)NG Advantage可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法获得，可能只能以苛刻的条款获得，或者可能只能从公司获得；(Iii)卡车司机的劳动力市场竞争非常激烈，这增加了NG Advantage履行交付义务的难度；(Iv)NG Advantage经常用拖车长途运输CNG，这些拖车可能涉及事故；以及(V)NG Advantage的CNG拖车可能会受到可能对其业务产生不利影响的新法规或更改法规的约束。如果NG Advantage未能管理其中任何一项风险，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、前景和声誉都可能受到损害。此外，我们一直是NG Advantage的重要资金来源。如果NG Advantage需要筹集额外资本而无法从外部来源获得融资，我们可能需要提供额外的债务或股权资本，以使NG Advantage能够履行其承诺并维持运营。
我们的车站建设活动使我们面临商业和运营风险。
作为我们业务活动的一部分，我们设计和建造汽车加油站，这些加油站要么是我们自己拥有和运营的，要么是出售给我们的客户的。在决定在哪里建设和开放加油站时，这些活动需要大量的判断，包括对我们目标地点可能不准确的燃料需求预测。因此，我们建造了可能无法开放的加油站，我们可能会开设无法产生我们预期的数量或盈利水平的加油站，由于加油站位置缺乏足够的客户需求或其他原因，这两种情况中的一种或两种都可能发生。对于任何已建成但未开放的车站，我们将对不产生收入的资产进行大量投资，而对于任何开放且表现不佳的车站，我们可能会决定关闭这些车站。例如，我们有即将完工的加油站，这些加油站不能进行加油作业。我们不知道这些加气站将于何时或是否开放，其中一些加气站的协议可能会在我们能够开放这些加气站之前到期。关闭这些和/或任何其他加油站可能会导致大量额外成本和非现金资产减值或其他费用，并可能导致我们普通股的价格下跌。
在我们的车站设计和施工活动中，我们也面临着许多业务挑战。例如，我们可能无法为我们或我们的客户寻求建造的车站确定合适的位置。此外，即使我们能够找到首选地点，我们也可能会遇到土地使用或分区问题、公用事业服务问题、获取和保留所需的许可和批准的困难或当地的阻力，包括由于健康危机导致许可机构的运营减少，其中任何一种情况都可能阻止我们或我们的客户在这些地点上建造新的站点，或者限制或限制新站点或现有站点的使用。任何此类困难、阻力或限制或任何
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不遵守当地许可证、土地使用或分区要求可能会限制我们的活动，或使我们面临罚款、声誉损害或其他责任，这将损害我们的业务和运营结果。此外，我们担任新车站建设和设施改造项目的总承包商和施工经理，我们通常依赖持有执照的分包商来执行建筑工作。我们可能对我们或我们的分包商造成的任何损害或我们的员工或我们分包商的员工在我们项目的工作过程中遭受的伤害负责。此外，熟练的分包商劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。此外，我们从项目中获得的预期利润在一定程度上是基于对项目成本的假设，对于我们完成并向客户销售的项目，成本超支、延误或其他执行问题可能导致我们无法实现预期利润率或弥补我们的成本，对于我们建造和拥有的项目，可能导致我们无法实现可接受的回报率。如果这些事件中的任何一种发生，我们的业务、经营业绩和流动性都可能受到负面影响。
我们与政府实体签订了重要合同，这些合同面临着独特的风险。
我们已经并预计将继续寻求与各种政府机构签订长期的加油站建设、维护和燃料销售合同，这些合同在2021年、2022年和2023年分别占我们收入的31%、27%和30%。除了正常的业务风险，包括这些风险因素中讨论的其他风险，我们与政府实体的合同经常受到独特风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。例如，如果没有为随后的履约期间拨出足够的经费，政府的长期合同和相关订单就会被取消。此外，终止支持我们任何政府合同的政府计划的资金，或任何其他导致对我们的政府合同的支持减少的政府行动，可能会导致可归因于合同的预期未来收入损失。此外，与我们签订合同的政府实体往往能够在方便的时候修改、缩减或终止与我们的合同，而无需事先通知，而且只需为终止时或之前完成的工作和作出的承诺付款。
此外，政府合同往往只有在竞争性招标过程之后才能授予，这往往是旷日持久的。在许多情况下，未中标的政府合同投标人有机会通过各种机构或其他行政和司法渠道正式抗议授予合同。抗议过程可能会大大推迟成功投标人的合同履行，导致完全取消合同授予，并分散管理层的注意力。因此，我们可能得不到我们竞标的合同，而且由于其他投标人的抗议，任何成功的竞标可能会导致合同的大幅延误或取消。任何这些风险的发生都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的运营结果波动很大，很难预测。
我们的经营业绩历来经历过，并可能继续经历重大波动，原因包括各种因素，其中包括：我们汽车燃料销售的数量和时间、环境信贷销售和政府信用确认、加油站建设销售、赠款和激励措施，如AFTC(例如，我们记录了2022年第三季度与2022年第一季度和第二季度汽车燃料销售相关的所有AFTC收入)；商品、加油站建设和劳动力成本的波动；新的ADG RNG项目开发导致的支出和资源承诺的波动；收入中记录的某些衍生工具的公允价值变动；用于RNG生产和加油站的压缩机和其他设备的销售；我们的账单、收款和债务付款的金额和时间；天气和季节性；以及这些风险因素中描述的其他因素。
我们在某些时期的业绩也受到了交易或事件的影响，这些交易或事件导致了大量现金或非现金收益或亏损。这些或其他类似的收益或损失可能不会在未来的时期内以相同的金额或根本不再发生。我们经营业绩的这些显著波动可能会使期间之间的比较失去意义，特别是对于受新冠肺炎疫情影响严重的时期，我们证券的投资者不应依赖一个时期的业绩作为任何其他时期的业绩指标。此外，我们经营业绩的这些波动可能导致我们在任何时期的业绩低于我们可能向公众提供的财务指导或投资界的估计和预测，这可能对我们普通股的价格产生负面影响。
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新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，未来的大流行或疫情也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情，我们经历了设备和建筑服务成本的增加，以及设备和材料订单的交付期延长。未来的任何大流行、流行病或传染病爆发也可能对我们的业务产生不利影响，因为这会推迟重型卡车采用我们的RNG和天然气车用燃料和/或推迟增加我们的车用燃料的使用；减少卡车和车队的运行量，包括机场的班车和公共交通，并扰乱使用我们燃料的车辆和发动机的生产。上述任何一项都可能导致对我们车用燃料的需求减少、工厂关闭、制造能力降低以及交货延迟，这将对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
我们未来的成功将取决于我们能否吸引和留住合格的管理、技术和其他人员。
我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键管理、工程、信息技术、科学、制造和运营人员的服务和表现。任何此类人员的服务损失都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。我们实现战略计划的能力还将取决于我们吸引和留住更多合格人员的能力。招聘我们行业的关键人员竞争非常激烈，我们不能向您保证我们一定能做到。我们无法吸引和留住更多的合格人员，或关键员工的离职，可能会对我们的战略计划产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们无法吸引和留住足够的人员，以便在需要时快速提高我们设施的产量，以满足日益增长的需求，这可能会对我们快速应对任何新产品、增长或收入机会的能力造成不利影响。
与我们的债务和其他资本资源相关的风险。
我们可能需要筹集额外的资本来继续为我们的业务提供资金，这可能会产生负面影响，并且可能在需要时以可接受的条款或根本无法获得。
我们要求资本用于支付资本支出、运营费用、任何合并、收购或战略投资、与我们的合资企业相关的资本催缴、我们可能寻求的交易或关系，以及为我们的债务支付本金和利息。如果我们手头的资本或业务提供的现金无法为这些活动中的任何一项提供资金，我们可能会从其他来源寻求额外的资本，例如通过出售资产或寻求债务或股权融资。
资产出售和股权或债务融资可能无法在需要时以对我们有利的条款或根本无法获得。任何出售我们的资产以产生现金收益都可能限制我们的运营能力，并可能限制或消除任何依赖于出售资产的收入来源或商业计划。发行我们的普通股或可转换为我们的普通股以筹集资本的任何证券都会稀释我们现有股东的所有权利益。我们可能寻求的任何债务融资都可能要求我们支付巨额利息或其他付款，并将我们的部分或全部资产作为担保。此外，更高的负债水平可能会增加我们无法偿还的风险，对我们的信誉产生不利影响，并放大与我们现有债务相关的其他风险，这些风险因素在这些风险因素的其他部分进行了讨论。此外，我们在进行任何融资交易时可能会产生巨额成本，包括投资银行、法律和会计费用。另一方面，如果我们无法获得足够的资本来为我们的义务、费用和战略举措提供资金，我们可能会被迫暂停、推迟或削减我们的业务计划或经营活动，或者可能违约。任何此类结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响。
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我们的负债可能会对我们的财务状况或经营灵活性产生不利影响，并阻止我们履行信贷协议下的义务以及我们可能产生的其他债务，我们可能无法从业务中产生足够的现金流来偿还债务。
于2023年12月12日，吾等及吾等的全资直接附属公司Clean Energy与贷款人不时与贷款人(“贷款人”)及Alter Domus Products Corp.(“Alter Domus Products Corp.)订立优先担保第一留置权定期贷款协议(经修订、补充或其他修订，”信贷协议“)，作为贷款人的行政代理及抵押品代理及抵押品代理，据此贷款人为一笔300,000,000美元的优先担保定期贷款提供资金，并承诺在交易完成后的两年内额外提供100,000,000美元的延迟提取定期贷款。截至2024年6月30日，我们的合并债务总额为26640美元万，扣除债务贴现，我们未来可能会产生更多债务。我们的未偿债务和未来的任何债务可能会使我们更容易受到美国和全球总体经济状况不利变化的影响，包括利率上升、监管和竞争状况，限制我们计划或应对业务或行业变化的灵活性，使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势，或者限制我们根据需要借款或以其他方式筹集额外资本的能力。
我们支付各种债务工具下的欠款将减少我们可用于其他目的的现金资源，包括追求战略举措、交易或其他机会、履行我们的其他承诺，以及总体上支持我们的运营。此外，我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，包括这些风险因素中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金来偿还债务。如果我们无法通过运营现金流偿还债务，我们可能会采取一种或多种替代措施。然而，任何用股权偿还我们的债务都会稀释我们现有股东的所有权利益。根据信贷协议，我们可以在某些条件下承担额外的债务。如果未来产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。信贷协议要求我们和我们的子公司在综合基础上遵守最高总净杠杆率、最低利息覆盖率和最低流动性测试。此外，信贷协议载有若干契诺，限制或限制吾等及其附属公司产生留置权、产生债务、处置资产、作出投资、作出若干受限制付款、合并或合并、修订吾等的章程文件及若干其他协议，以及订立投机对冲安排的能力。在我们的债务发生任何违约的情况下，债务持有人除其他事项外，可以宣布所有立即到期和应付的欠款，以及取消我们作为抵押品的资产的抵押品赎回权。任何这样的声明都可能耗尽我们全部或很大一部分可用现金流，从而减少可用于执行我们的商业计划或迫使我们破产或清算的现金量。
我们的保修准备金可能不足以覆盖我们的保修义务，这可能会导致意外成本。
我们为我们建造和销售的站点提供不同期限和期限的产品保修，并为与这些保修相关的估计责任建立准备金。我们的保修准备金是基于历史趋势和我们已知的任何具体确定的保修问题，这些准备金的估计金额可能与我们实际可能产生的保修成本有很大差异。保修索赔的比率或数量或保修索赔涉及的金额的增加将对我们造成不利影响，其中任何一项都可能增加我们的成本，使我们的成本超过我们的既定储备，并导致我们的现金状况和财务状况受到影响。
与环境健康和安全有关的风险以及政府和环境法规
我们的业务受到环境、税收和其他政府法规、计划和激励措施的影响，这些法规、计划和激励措施促进了我们的汽车燃料，它们的修改或废除可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务受到联邦、州和地方税收抵免、退税、补助和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进或排除了我们的汽车燃料的使用。其中包括各种政府计划，这些计划通过购买车辆和建设加油站提供赠款资金，以及AFTC，根据该计划，我们为汽车燃料销售创造收入。此外，我们的业务受到法律、规则和法规的影响，这些法规要求减少碳排放和/或使用可再生燃料，例如我们根据哪些计划产生环境信用。
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这些方案和法规具有鼓励使用可再生天然气作为车辆燃料的效果，可能会因各种原因而失效或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、电动或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、替代车辆或车辆燃料生产商或其他强大团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进RNG的法规和计划。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，对机构的规则和法规及其对这些规则和法规的解释的挑战，以及联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些项目和法规的立法关注或美国政府长期停摆，都可能导致它们的修改、延迟采用或废除。例如，爱尔兰共和军包含可能对我们有益的抵免和税收激励措施，但机构间指导进程仍在进行中。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是RNG的计划或法规，都可能会减少RNG作为车辆燃料的市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。
为了从环境信用中受益，RNG项目需要注册并接受审计。
RNG项目需要向美国环保局和相关的州监管机构注册。此外，我们通过自愿的质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从第一次向商业管道系统注入RNG起需要三到五个月的时间。我们还必须使用CARB认证RNG路径，从第一次将RNG注入商业管道系统通常需要15-18个月的时间。延迟获得新项目的注册、RIN资格和任何LCFS信用资格可能会推迟项目未来的收入，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，在获得监管批准和RIN资格之前，我们可能会在项目上进行大笔投资。通过向环保局的自愿质量保证计划注册RNG项目，并根据CARB的LCFS计划建立RNG路径，我们将接受第三方审计和项目的现场视察，以验证生成的RIN以及对联邦可再生燃料标准和LCFS的总体合规性。我们还需要接受一个单独的第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个流程，以便在使用或转让质量保证计划验证的RIN无效生成的情况下，对民事责任进行积极抗辩。项目不遵守规定可能导致补救行动，包括处罚、罚款、取消RIN或终止项目注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到联邦或州法律、命令或法规的负面影响，这些法律、命令或法规要求对温室气体排放、尾气排放或内燃机进行新的或额外的限制。
已经通过了联邦或州的法律、命令或法规，如加利福尼亚州的32号限量和交易法，并可能在未来通过限制温室气体排放或以其他方式要求采用零排放电动汽车的法律、命令或法规。温室气体排放限制对我们业务的影响受重大不确定性因素的影响，这些因素包括任何要求的时间、所需的减排水平、为促进减排而采用的任何基于市场的监管或基于税收的监管机制的性质、温室气体减排抵消的相对可用性、经济高效、商业规模的碳捕获和封存技术的开发以及配套法规和责任缓解措施、可用的合规替代品的范围，以及我们证明我们的车用燃料符合任何限制温室气体排放的法定或监管计划的合规替代品的能力。如果我们的车用燃料不能达到温室气体排放限制，或者性能不像其他替代燃料和车辆那样好，我们的解决方案可能会缺乏竞争力。此外，可以对“尾气”排放或一般甲烷排放征收额外的联邦或州税，与不产生尾气排放的车辆燃料相比，这将对我们的车辆燃料成本产生负面影响。
2020年6月，CARB通过了先进清洁卡车法规，该法规要求制造商从2024年起逐步增加零排放电动卡车、货车和皮卡的销售比例。到2045年，高级清洁卡车法规寻求让加州销售的每一辆新商用车都是零排放的。此外，在2020年9月，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令(“2020年9月行政命令”)，规定加州的目标是：(I)到2035年，新乘用车和卡车在州内销售的100%将是零排放，(Ii)到2045年，加利福尼亚州所有业务的中型和重型车辆将100%实现零排放，在可行的情况下，到2035年，对于拖拉式卡车，该州将过渡到
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到2035年，在可行的情况下，100%实现零排放越野车辆和设备。2020年9月的行政命令还指示CARB制定和提出旨在实现上述目标的法规和战略。由此产生的法规要求更多地采用零排放汽车。2023年4月，CARB通过了高级清洁车队法规，要求所有卡车车队到2042年实现零排放。高级清洁车队法规还寻求在2036年结束加州内燃机卡车的销售。除其他事项外，我们认为《先进清洁卡车条例》、《2020年9月行政命令》和《先进清洁车队条例》的目的是限制并最终停止内燃机的生产和使用，因为这类发动机有“尾气”排放。此类法规和行政措施的实施可能会减缓、推迟或阻止车队和其他商业客户采用我们的车辆燃料，特别是在加利福尼亚州。此外，其他州也已采取措施制定类似的法规，这些法规可能会减缓、推迟、改变或阻止我们的汽车燃料在这些州的采用。这些行动可能导致国家资金和激励计划仅针对零排放汽车的采用。2021年12月，总裁·拜登签署了一项行政命令，指示联邦政府实现某些目标，包括到2035年为其60多万辆轿车和卡车购买100%零排放汽车。
我们的业务受到包括环境法规在内的各种政府法规的约束，这些法规可能会限制我们的运营，导致成本和罚款，或者以其他方式对我们的业务和竞争能力产生不利影响。
我们受制于与环境、健康和安全、劳工和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、政府采购过程、我们可能参与的任何政治活动或游说、公共报告和税收等相关的各种联邦、州和地方法律和法规。要管理对我们的各种活动有管辖权的每个当局的要求，并遵守它们的不同标准，是困难和昂贵的。其中许多法律法规复杂，变化频繁，可能不清楚，难以解释，并且随着时间的推移变得更加严格。对现有法规的任何更改、新法规的采用或有关此类法规的司法裁决，都可能给我们或我们的客户带来巨大的额外费用。例如，我们的业务正在并将受到联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。我们拥有或经营、将拥有或经营、或以前拥有或经营的有害物质被运送到的物业的污染，受《综合环境响应、赔偿和责任法》的约束，该法可规定与补救相关的全额费用的责任，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、对人类健康的影响和对自然资源的损害。
此外，作为对我们业务的定期评估的一部分，包括新收购或开发的业务，我们可能会接受监管机构的合规审计，这可能会分散管理层对我们创收活动的注意力，并涉及巨额成本和其他资源的使用。此外，我们经常需要获得设施许可证或许可证，以解决与我们的运营相关的暴雨或废水排放、废物处理和空气排放等问题，如果不能及时获得许可证，可能会使我们面临繁重或昂贵的许可条件或延误。我们不遵守任何适用的法律和法规可能会导致财产损失、人身伤害或各种行政、民事和刑事执法措施，其中包括评估罚款、施加包括清理费用在内的纠正要求，或禁止向政府实体提供服务。如果这些强制措施中的任何一项强加于我们，我们的业务、财务状况和业绩可能会受到负面影响。
我们的运营涉及固有的安全和环境风险，这可能导致对我们的重大责任。
我们的运营存在固有的安全风险，包括与设备缺陷、故障、故障和误用相关的风险。例如，由于LNG的温度极低，LNG泵的操作需要特殊培训。此外，如果发生事故或维护或安装不当，LNG罐车和CNG燃料箱和挂车可能会破裂。此外，不适当地为使用我们燃料的车辆加油或操作车辆加油站可能会导致压力突然释放，从而可能导致爆炸。此外，我们的操作可能会导致甲烷泄漏，甲烷是易燃的，是一种强有力的温室气体。这些安全和环境风险可能导致我们的燃料无法控制地流动、火灾、爆炸、死亡或严重伤害，其中任何一种都可能使我们承担人身伤害、不当死亡、财产损失、污染和其他环境损害的责任。如果任何此类损害不在保险范围之内或超过保单限额，或者如果是环保的，我们可能会招致重大的责任和费用。
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损害会导致我们违反适用的温室气体排放或其他环境法。此外，与我们的加油站或我们的其他业务有关的任何此类事件的发生都可能对我们的业务和声誉造成实质性损害。此外，在我们的车用燃料业务的任何其他组织中，任何这些事件的发生都可能对我们的车用燃料的认知和采用水平产生负面影响，从而总体上损害我们的行业。
与我们普通股相关的风险
我们已发行普通股的很大一部分由三个股东拥有或以其他方式收购，每个股东可能拥有与公司其他股东不同的利益，以及 现在或将来可能会影响公司的公司决策，包括控制权的变更。
在亚马逊认股权证和石峰认股权证(定义见下文)的发行生效后，TotalEnergy的全资子公司Total Marketing Services，S.A.S(“TMS”)于2024年6月30日拥有我们约19%的普通股流通股。此外，TotalEnergy还被授予了某些其他股东在收购这一所有权职位方面没有的特殊权利，包括指定两名个人担任我们公司的董事和第三名个人作为我们某些董事会委员会的观察员的权利。
当我们发行时，亚马逊控股公司立即以我们已发行普通股的4.999%行使了亚马逊认股权证。根据燃料协议通过向本公司购买燃料而进行的额外归属，亚马逊认股权证将在完全稀释的基础上(在发行时确定)对最多19.999%的已发行普通股行使，但受某些反稀释条款的限制，除非Amazon Holding提前六十一(61)天通知本公司放弃此类限制，否则Amazon Holding的实益所有权最初将被合同限制为实益所有权限制。
石峰认股权证在2025年12月12日之后的任何时候都可以行使，在行使后立即可行使最多9.999的已发行普通股，除非石峰公司提前六十一(61)天通知公司它将放弃这种限制，否则石峰的实益所有权最初将被合同限制为该实益所有权限制。
TotalEnergy或其他当前或未来的大股东可能能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举、合并和收购或其他特殊交易。大股东可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以公司或其他股东不同意的方式投票或以其他方式行事，或可能对您的利益不利。股权集中还可能延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中从他们的普通股中获得溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。相反，这种股权集中可能会促进控制权的变更，条件是其他股东可能不会觉得有利，或者在其他股东可能不愿出售的时候。
无论我们的业务状况如何，出售我们的普通股，或认为可能发生这样的出售，都可能导致我们股票的市场价格大幅下降。
我们普通股的所有流通股都有资格在公开市场出售，但在某些情况下，必须遵守证券法第144条的要求。此外，在第144条和适用的股票期权和限制性股票单位协议的规定允许的范围内，或如果这些股票已根据证券法登记，在行使、归属或转换我们的已发行股票期权和受限股票单位时可能发行的普通股股票有资格在公开市场出售。无论公司的业务状况如何，大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，都可能导致我们普通股的市场价格下降。我们的普通股由TMS持有，我们的普通股作为亚马逊认股权证的基础，我们的普通股根据规则144可以在公开市场出售，或者根据每个股东持有的登记权以登记销售或发售的形式出售。如果这些股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们可能会在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
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我们普通股的价格可能会继续大幅波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的市场价格已经并可能继续经历大幅波动。可能导致我们普通股价格波动的因素包括以下因素，其中许多是我们无法控制的：(I)可能影响我们的车用燃料采用的因素，如这些风险因素中其他部分所讨论的；(Ii)我们实施业务计划和倡议的能力及其预期、感知或实际的成功水平；(Iii)未能达到或超过我们向公众提供的任何财务指导或投资界的估计和预测；(Iv)市场对我们的任何收购、资产剥离、投资或其他战略关系或交易的成功和重要性的看法；(V)销售环境信用的金额和时机，以及环境信用的价格；(Vi)州或联邦政府为强制或以其他方式推广或激励替代车辆或车辆燃料而采取的行动，而不是RNG；(Vii)普通股公开交易市场中可能导致价格波动的技术因素，这些因素可能会或不符合宏观、行业或公司的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们普通股中的数量和地位、能否获得保证金债务以及我们普通股上的期权和其他衍生品的交易；(Viii)政治、监管、健康、经济和市场条件的变化；(Ix)普通股交易量的变化。
此外，证券市场不时经历重大的价格和成交量波动，这些波动与特定公司的经营业绩无关，但影响了这些公司证券的市场价格。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。我们普通股市场价格的波动或下跌可能会产生其他负面后果，其中包括我们的资产进一步减值、我们的商誉可能受到损害，以及将我们的普通股用于融资、收购或其他目的的能力降低。任何这些风险的发生都可能对我们的财务状况、经营结果和流动性产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。
第二项--未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项-高级证券违约
没有。
第四项--矿山安全披露
没有。
没有。
项目6.--展品
第6项所要求的信息在紧接本报告签名页之前的附件索引中列出，并通过引用并入本文。
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目录表
展品索引
展品 |
| 描述 |
10.1*# | 继任者代理协议和高级担保第一留置权定期贷款协议第一修正案，日期为2024年3月22日，在清洁能源、其他贷款方、StonePeak CLNE-L控股有限公司、Alter Domus Products Corp.和贷款方之间. | |
10.2*# | Clean Energy、Clean Energy Fuels Corp.、附属担保人Alter Domus Products Corp.及其贷款人于2024年5月8日签署的高级担保第一留置权定期贷款信贷协议的有限同意和第二修正案。 | |
10.3*# | 2024年7月22日，Clean Energy、Clean Energy Fuels Corp.、附属担保人Alter Domus Products Corp.及其贷款人之间的高级担保第一留置权定期贷款信贷协议的有限同意和第三修正案。 | |
10.4+ | 清洁能源燃料公司2024年业绩激励计划(结合于2024年4月4日提交的关于附表14A的委托书附件A(文件编号001-33480))。 | |
10.5*+ | 清洁能源燃料公司2024年业绩激励计划-期权协议形式(董事)。 | |
10.6*+ | 清洁能源燃料公司2024年业绩激励计划-期权协议形式(高管)。 | |
10.7*+ | 清洁能源燃料公司2024年业绩激励计划-期权协议形式(非执行)。 | |
10.8*+ | 《清洁能源燃料公司2024年绩效激励计划--董事》。 | |
10.9*+ | 清洁能源燃料公司2024年绩效激励计划-RSU赠款协议表格(执行)。 | |
10.10*+ | 清洁能源燃料公司2024年绩效激励计划-RSU赠款协议表格(非执行)。 | |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条，对安德鲁·J·利特费尔、总裁和首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条，对首席财务官罗伯特·M·弗里兰进行认证。 | |
32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的安德鲁·J·利特费尔、首席执行官总裁和首席财务官罗伯特·M·弗里兰的认证。 | |
101* | 以下材料摘自公司截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)： | |
(i) 截至2023年12月31日和2024年6月30日的简明综合资产负债表； | ||
(Ii) 截至2023年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表； | ||
(Iii) 截至2023年和2024年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面损失报表; | ||
(Iv) 截至2023年和2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表; | ||
(v) 截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的简明合并现金流量表;和 | ||
(Vi) 简明合并财务报表附注。 | ||
104* | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
+ | 指管理合同或补偿计划。 |
*在此提交的文件。
** 根据法规S-k（17 CFR）第601（b）（32）（ii）项§ 229.601（b）（32）（ii）），就《交易法》第18条而言，本证明被视为已提供而非已提交，也不承担该条下的责任。除非注册人特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提出的任何文件中，否则其不会被视为通过引用将其纳入。
# | 根据S-k法规第601（b）（2）项，已省略了证据和时间表，并将根据要求提供给SEC。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
清洁能源燃料公司。 | ||
日期：2024年8月7日 | 作者： | /s/ ROBERT m. Vreeland |
罗伯特·M·弗里兰 | ||
首席财务官 | ||
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