团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
对于
季度期结束
要么
对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 在注册的交易所上 | ||
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
如 2024 年 8 月 7 日，有 注册人普通股的股份，美元 面值，未偿还。
耙， INC。
桌子 的内容
| 页面 | ||||
| 部分 我 | 财务信息 | 3 | ||
| 物品 1。 | 财务报表 | 3 | ||
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 | ||
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | ||
| 物品 4。 | 控制和程序 | 30 | ||
| 部分 II | 其他信息 | 31 | ||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 31 | ||
| 物品 1A。 | 风险因素 | 31 | ||
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 | ||
| 物品 3. | 优先证券违约 | 31 | ||
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 31 | ||
| 物品 5。 | 其他信息 | 31 | ||
| 物品 6。 | 展品 | 31 | ||
| 签名 | 32 |
| 2 |
部分 我
金融 信息
物品 1。财务报表
耙， INC。
浓缩 合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资伊顿制药 | - | |||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 资本化软件成本，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计回扣和自付补助 | ||||||||
| 应计工资和相关负债 | ||||||||
| 递延收入和客户存款 | ||||||||
| 经营租赁债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | ||||||||
| 应计费用，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | - | |||||||
| 扣除未摊销债务折扣后的应付票据 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已授权的股份， 和 已发行的股票 并分别于2024年6月30日和2023年12月31日未缴清 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TOTAL HARROW, INC.股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 3 |
耙， INC。
未经审计 简明合并运营报表
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品销售额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 伊顿制药的投资（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（费用）补助 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数，基本股和摊薄后的普通股数量 | ||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 4 |
耙， INC。
未经审计 股东权益简明合并报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的期间
| 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | Harrow, Inc. | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 股东 | 利息 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股权 | 股权 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 普通股的发行与以下内容有关： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使顾问股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使员工股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| RSU 和 PSU 的归属 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的扣留股份 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行与以下内容有关： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使员工股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股的归属 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的扣留股份 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | Harrow, Inc. | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 股东 | 利息 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股权 | 股权 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 普通股的发行与以下内容有关： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使顾问股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使员工股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股的归属 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的扣留股份 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行与以下内容有关： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使员工股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股的归属 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 5 |
耙， INC。
未经审计 简明的合并现金流量表
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备的折旧和摊销以及软件开发成本 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| （收回）信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本和债务折扣的摊销 | ||||||||
| 投资伊顿公学的投资损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用、应计回扣和自付补助 | ||||||||
| 应计工资和相关负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入和客户存款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 出售伊顿制药的净收益 | - | |||||||
| 投资专利和商标资产 | ( | ) | - | |||||
| 购买产品保密协议和相关专利 | - | ( | ) | |||||
| 购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 扣除成本后的11.875％应付票据的收益 | - | |||||||
| Oaktree Loan 的收益，扣除成本 | - | |||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | - | |||||
| 在归属PSU、RSU和行使股票期权时缴纳工资税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 扣除成本后的B. Riley优先担保票据的收益 | - | |||||||
| 偿还B. Riley高级担保票据 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | - | $ | |||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 递延融资成本的重新分类 | $ | - | $ | |||||
| 与 Oaktree Loan 相关的退出费的累计 | $ | - | $ | |||||
| 不动产、厂房和设备的购买包括 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁债务而获得的使用权资产 | $ | $ | - | |||||
| 行使期权所欠的所得税 | $ | - | $ | |||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 6 |
耙， INC。
笔记 至未经审计的简明合并财务报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
笔记 1。 业务描述和陈述基础
公司 和背景
耙， Inc.（连同其合并子公司，除非文中指明或另有要求，否则，“公司” 或 “哈罗”） 是一家领先的眼部护理制药公司，从事创新眼科药物的发现、开发和商业化 面向美国市场的产品。哈罗通过提供全面的产品组合，帮助美国眼部护理专业人员保护视力 每年有数百万美国人能够获得和负担得起的处方药和非处方药产品。该公司 拥有美国最大的品牌眼科药品组合之一的商业版权，所有这些产品均已上市 以 Harrow 的名字命名。该公司还拥有并经营ImprimisRX，这是美国领先的以眼科为重点的药物复合物之一 企业。
基础 演示文稿
这个 公司已根据会计原则编制了随附的未经审计的简明合并财务报表 在美利坚合众国（“GAAP”）中普遍接受中期财务信息，并符合 美国证券交易委员会的规则和条例。因此，它们不包括所有信息和脚注 GAAP 要求对经审计的财务报表进行审计。管理层认为，所有调整（仅包括正常的重复调整） 包括公允列报所必需的调整）。截至6月的三个月和六个月的经营业绩 2024年30日不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。 欲了解更多信息，请参阅公司财务报表中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资和多数股权的账目- 拥有的子公司。
耙
合并其拥有控股财务权益的实体。公司评估可变权益实体下的控制权
（“VIE”）模型用于确定公司是否是该实体的主要受益人。公司合并
注意 2。 重要会计政策摘要
这个 以下是截至2024年6月30日的三个月和六个月中对该文件中描述的重要会计政策的更新 公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
风险， 不确定性和流动性
这个 公司必须遵守某些监管标准、批准、指导方针和检查，这可能会影响公司的能力 制作、分发和销售某些产品。如果公司因此被要求停止复利和销售某些产品 在监管指导方针或检查中，这可能会对公司的财务状况、流动性和业绩产生重大影响 的操作。
信用 损失
这个 公司估算并记录了与其金融工具（包括贸易应收账款）相关的预期信用损失准备金。 管理层考虑了历史收款率，公司客户的当前财务状况，宏观经济因素， 以及评估当前预期信贷损失时的其他行业特定因素。还考虑了前瞻性信息 在评估当前的预期信贷损失时。但是, 由于预计收到应收账款的时间很短, 管理层认为，扣除预期亏损后的账面价值接近公允价值，因此更多地依赖于历史记录 以及目前对此类金融工具, 包括其贸易应收账款的分析.
| 7 |
至 确定应收账款的信用损失准备金，公司已将其应收账款按类别分列 业务组成部分层面的客户，因为管理层确定公司客户的风险状况是一致的 关于他们经营的类型和行业，主要是制药行业。对每个业务组成部分进行分析以进行估算 个人信用损失。在此过程中，公司根据先前的账目收款建立了历史损失矩阵 按此类应收账款的使用年限计算应收账款，并评估其客户的当前和预测财务状况（如有）。 此外，公司还考虑宏观经济因素和制药行业的现状，以估计当前是否存在 根据公司对此类应收账款未来状况的预期趋势，其贸易应收账款中的预期信贷损失 经济和行业特定因素。此外，根据对待记录的未清发票的审查确定具体的备抵金额 为违约概率较高的客户提供适当的条款。
这个
截至2024年6月30日，公司简明合并资产负债表上的应收账款余额为美元
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 预期信贷损失的变化 | ( | ) | ||
| 扣除追回款后的注销 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ |
公平 价值测量
公平 价值衡量标准是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。GAAP 为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，最大限度地利用了可观测的投入，并最大限度地减少了公允价值的使用 通过要求在可用时使用最可观察的输入，从而不可观察的输入。既定的公允价值等级制度优先考虑 将估值方法中使用的投入分为以下三个层次：
| ● | 级别 1：适用于具有相同活跃资产或负债报价（未经调整）的资产或负债 市场。活跃市场的报价提供了最可靠的公允价值证据，必须用于衡量公允价值 随时可用。 |
| ● | 级别 2：适用于除一级价格之外还有其他重要可观察投入的资产或负债，例如报价 类似资产或负债的价格；非活跃市场的报价；或其他可观察或可以观察到的投入 在资产或负债的整个期限内得到可观察到的市场数据的证实。 |
| ● | 级别 3：适用于存在大量不可观察输入且反映报告实体自身信息的资产或负债 关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。例如，级别 3 输入 将与未来现金流贴现法中使用的未来收益和现金流预测有关。 |
在
2023年12月31日，该公司定期衡量了对伊顿制药有限公司（“伊顿”）的投资。该公司的
对伊顿的投资被归类为1级，因为公允价值是根据活跃市场的报价确定的
同样的证券。截至2023年12月31日，公司投资伊顿公允市场价值为美元
这个 公司2026年票据（定义见附注11）按面值记账，包括未摊销的溢价减去未摊销的债务 发行成本，2027年票据（如附注11所述）按面值扣除未摊销的债务发行成本计算，而Oaktree则是Oaktree 贷款（定义见附注11）按面值扣除原始发行折扣和简易债券的未摊销债务发行成本进行记账 合并资产负债表，公司列报的公允价值仅用于披露目的。2026 年票据和 2027 年票据是机密的 作为一级工具，公允价值是使用相同证券在活跃市场上的报价确定的。橡树 贷款被归类为二级工具，其公允价值是通过考虑抵押品覆盖范围的收入方法确定的， 收益率校准、收益率分析以及与公司基本指标相关的任何隐含收益率调整。
| 8 |
这个 下表列出了估计的公允价值和账面价值:
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |||||||||||||
| 2026 年注意事项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2027 注意事项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 橡树贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
这个 公司的其他金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用， 应计工资和相关负债、递延收入和客户存款以及经营租赁负债。账面金额 这些金融工具中，除经营租赁负债外，由于这些工具的到期日是短期的，因此近似于公允价值 乐器。根据公司目前可用的借款利率，经营租赁负债的账面价值约为 他们各自的公允价值。
基本
普通股每股净亏损的计算方法是将该期间归属于普通股股东的净亏损除以加权平均值
在此期间已发行的普通股数量。摊薄后的每股净亏损是通过除以归因于以下因素的净亏损计算得出的
该期间普通股股东按普通股和普通等价股的加权平均数，例如限制性股票期权
在此期间流通的股票单位（“RSU”）和基于市场的归属绩效股票单位（“PSU”）。
来自股票期权、未归属限制性股票单位和未归属PSU的普通等价股（使用库存股法）是 和
分别为2024年6月30日和2023年6月30日，在计算本报告所述期间的每股普通股摊薄净亏损时不包括在内
因为效果是抗稀释的。基本和摊薄后的每股净亏损计算中包括向董事发放的限制性股票单位
这已经归属，但股票的发行和交付将推迟到董事停止提供服务之后。的数量
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，归属限制性股票单位的标的股票为
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子 — 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 — 已发行股票的加权平均数、基本股和摊薄后的平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
收入 税收
这个
公司的有效税率为
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，有
投资 in Melt Pharmicals, Inc. — 关联方
这个
公司拥有 普通股和 Melt优先股的股份（总计约为
| 9 |
开启 管理层每季度评估是否有任何指标表明公司权益法的账面价值 除了暂时减值以外，投资可能有所减值。指标包括财务状况、经营业绩和短期前景 被投资方的。如果指标表明可能发生了价值损失，公司将对两者进行量化评估 以及用于确定价值损失是否非暂时性的定性因素.如果确定潜在的价值损失是其他损失 公司将根据权益法投资的估计公允价值确认减值损失，这不是暂时性的。这个 除了在Melt的普通股和优先股头寸外，公司没有其他投资，也没有其他预付资金的要求 融化。
这个 下表汇总了截至2024年6月30日公司对Melt的投资：
| 成本 | 权益份额法 | 网 携带 | ||||||||||
| 基础 | 损失 | 价值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
| 优先股 | ( | ) | - | |||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | - | |||||||
参见 有关Melt的更多信息和相关方披露，请注4。
会计 指导方针已于 2024 年 6 月 30 日发布但未通过
在 2023 年 8 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-05 年会计准则更新》（“ASU”）， 业务合并——成立合资企业（副主题 805-60）：确认和初步评估，这适用于 组建符合合资企业（或公司合资企业）定义的实体，要求合资企业在最初成立 按公允价值衡量成立时收到的所有捐款。新指南不影响风险投资者的会计。新的 指导方针适用于成立日期在2025年1月1日或之后的合资实体。合资企业 在生效日期之前成立的，可以选择将新指南追溯到其最初的形成日期。该公司 预计将把亚利桑那州立大学2023-05年的指导方针应用于任何符合合资企业定义的未来安排。
在 2023 年 10 月，FasB 发布了 ASU 2023-06， 披露改进——针对美国证券交易委员会披露的编纂修正案 更新和简化倡议。该亚利桑那州立大学修改了各种主题的披露或陈述要求 通过使其与美国证券交易委员会的法规保持一致来进行编纂。对各议题的修正应在未来适用, 公司每项修正案的生效日期将根据美国证券交易委员会删除修正案的生效日期确定 第 S-X 条例或 S-k 法规中的相关披露。如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前尚未取消适用的要求， 那么亚利桑那州立大学2023-06年的相关修正案将从编纂中删除，不会生效。尽早采用这个 亚利桑那州立大学被禁止。公司预计本亚利桑那州立大学的修正案不会对披露或列报产生重大影响 在其合并财务报表中。
在 2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）-对可报告的分部披露的改进，其中 加强了公司年度和中期合并财务报表中运营部门所需的披露。 亚利桑那州立大学 2023-07 对公司在我们的 2024 财年年度报告和从财年开始的中期报告中生效 追溯到2025年，所有必要的披露都将在合并财务中列报的所有前期作出 声明。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其合并财务的影响 声明。
在 2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）-所得税披露的改进，这增强了 公司年度合并财务报表中所需的所得税披露。值得注意的是，这个 ASU 需要实体 在有效税率对账中披露特定类别，并为对账项目提供额外信息 达到定量阈值。从预期来看，亚利桑那州立大学 2023-09 对公司2025财年的年度报告有效 基础。允许提前采用和追溯性报告。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对其的影响 合并财务报表。
| 10 |
注意 3. 收入
这个 公司根据ASC 606对与客户签订的合同进行账目， 与客户签订合同的收入。该公司有 三个主要收入来源：（1）产品收入，包括通过其药房销售产品所确认的收入以及 外包设施以及通过第三方物流（“3PL”）合作伙伴向批发商销售品牌产品，（2）收入 从收购的产品销售和利润的转让中确认，以及（3）从知识产权许可中确认的收入 及相关安排.
产品 收入
这个 公司直接通过其药房、外包机构和3PL合作伙伴销售处方药。来自公司的收入 药房服务包括：（i）客户直接向公司支付的价格部分，扣除任何与交易量相关的或其他费用 向客户偿还的折扣，（ii）个人向公司支付的价格，以及（iii）直接向客户支付的共付额 药房网络。销售税不包含在收入中。根据ASC 606的核心原则，公司确定了 以下：
| 1。 | 识别 与客户签订的合同： 当客户通过收到处方下订单时，合同被视为存在， 通过在线订单或通过收到客户的采购订单。对于品牌产品，订单是通过公司接收的 3PL 合作伙伴，客户通过下达和履行的正式采购订单获得产品的所有权。 |
| 2。 | 识别 合同中的履约义务： 履行公司合同的义务包括交付 将产品送到客户的指定目的地。用于 ASC 606 下的运输和装卸活动，如果客户携带 装运、运输和装卸活动后对货物的控制将始终被视为配送活动，不予处理 作为一项单独的履约义务。如果客户在发货前控制了货物，则实体必须进行会计核算 政策选择，将运输和装卸活动视为配送成本或单独的履约义务。这个 公司已选择将其运输和装卸活动视为配送成本。 |
| 3. | 确定 交易价格： 交易价格基于反映公司预期对价的金额 扣除预计返利、批发商退款、折扣、自付补助和其他扣除额的应计金额后，有权获得资格（统称， 销售扣除额）以及销售时确定的退货和换货估算。公司使用这些服务 一家第三方专业服务公司的估算与其品牌产品销售相关的回扣和退款。这个 承诺货物的转让在一年内得到满足，因此没有重要的融资部分。没有非现金 与产品销售相关的考虑因素。 |
| 4。 | 分配 交易价格与合同中履约义务的关系： 因为产品只有一项履约义务 销售，无需分配。 |
| 5。 | 认出 实体履行履约义务时（或作为）的收入： 产品收入在控制权转让时予以确认 向客户介绍产品。这通常发生在发货时，除非与客户签订的合同条款规定控制权转移 发生在交付时。 |
| 11 |
收入 来自收购产品的销售和利润的转移
这个 公司已签订协议，据此购买了与某些眼科药物相关的资产的独家商业权 其他制药公司（“卖家”）的产品。在临时的过渡期内，卖家继续 制造和销售这些产品，并将销售这些产品的净利润转移给公司。已确认的收入 本公司在卖方计算产品销售利润时确认了净利润的转移 并由公司确认，通常按月进行，此时公司没有要求未来的履约义务 公司，公司没有相应的持续参与来确认相关收入。按季度计算， 卖家向公司开具向买家发放的与商品相关的所有款项和赔偿（“退单”）的发票。 公司使用历史实际经验来估算与净销售额和利润转移相关的退款。估计的 退款被记录为转让所收购产品销售收入和公司合并利润的减少 运营报表，并在合并资产负债表中记录为应收账款的减少额，当时的收入是 被识别。
知识分子 财产许可和相关安排收入
如 截至2024年6月30日，公司持有五份知识产权许可和相关安排，公司已根据这些许可和安排达成协议 向客户许可或出售访问公司知识产权的权利。许可证安排可能包括不可退款 预付许可费、数据传输费、研究报销费、专利或正在申请专利的化合物的独家许可权， 技术访问费以及各种业绩或销售里程碑。这些安排可以是多要素安排，收入 其中在履行义务的时刻即得到承认.
不可退款 费用不以公司未来的任何业绩为条件，也不要求公司持续参与 公司的收入在许可期限开始时确认为收入，许可的数据、技术、复合药物制剂 和/或其他交付物已交付。此类交付品可能包括实际数量的复合药物制剂、设计 复合药物制剂和结构-活性关系、概念框架和作用机制以及使用权 此类复合药物制剂的专利或专利申请。如果是，公司推迟确认不可退还的费用 有持续履行义务，否则所提供的技术、权利、产品或服务与不可退款的合同 费用对被许可人没有用处，而且与公司在其他要素下的表现分开且无关 的安排。此外，如果需要公司的持续参与，则通过研发服务 与其所交付技术的专有知识和专业知识有关或只能由公司执行的，那么 此类不可退还的费用将在持续参与期间递延和确认。保证的最低年度特许权使用费为 在适用期限内按直线认可。
收入 按收入来源分列的内容包括以下内容:
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 产品销售额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已推迟
截至2024年6月30日和2023年12月31日，收入和客户存款为美元
笔记 4。 对MelT PHARMICALS, INC. 的投资和应收票据——关联方交易
在 2018年12月，公司与Melt签订了资产购买协议（“Melt APA”）。根据以下条款 Melt APA，Melt被公司分配了某些知识产权和相关权利，用于开发，配制，制造，销售， 并对某些与公司清醒镇静和镇痛相关的配方（统称为 “Melt 产品”）进行再许可。 根据Melt APA的条款，Melt必须根据熔体产品的净销售额向公司支付中等个位数的特许权使用费 而任何专利权仍然悬而未决, 还有其他条件.
在
2019年2月，公司签订了管理服务协议（“Melt MSA”），根据该协议，公司提供
融化某些行政服务和支持，包括簿记、网络服务和人力资源相关活动，以及
Melt被要求每月向公司支付美元
| 12 |
在
2024年3月，Melt完成了其b轮优先股融资，筹集了约1美元的总收益
这个 公司首席执行官马克·鲍姆是Melt董事会成员。Melt 董事会包括 包括鲍姆先生在内的五名成员组成。鲍姆先生是该公司在Melt董事会中的唯一代表。
这个 Melt未经审计的简要经营业绩信息汇总如下：
在已结束的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ | - | $ | - | ||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
这个 Melt未经审计的简明资产负债表信息汇总如下：
| 6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | - | - | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
笔记 5。 库存
库存 由成品复合配方、非处方药和处方零售药房产品、品牌药品组成 产品，包括存放在公司3PL合作伙伴处的产品、相关的实验室用品和活性药物成分。 清单的构成如下：
6月30日， 2024 | 截至12月31日， 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
笔记 6。 预付费用和其他流动资产
预付费 支出和其他流动资产包括以下内容:
6月30日， 2024 | 截至12月31日， 2023 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付计算机软件许可证和相关费用 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| Melt 应收账款 | ||||||||
| 预付 2024 财年处方药使用者（“PDUFA”）费用 | ||||||||
| 延期 Oaktree 贷款承诺费 | ||||||||
| 存款和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注意 7。 不动产、厂房和设备
财产， 厂房和设备由以下部分组成:
6月30日， 2024 | 截至12月31日， 2023 | |||||||
| 不动产、厂房和设备，净额： | ||||||||
| 计算机硬件 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 实验室和药房设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，毛额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备， 网 | $ | $ | ||||||
对于
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与不动产、厂房和设备相关的折旧为美元
注意 8。 资本化软件成本
资本化 软件成本包括以下内容：
6月30日， 2024 | 截至12月31日， 2023 | |||||||
| 资本化软件成本 | ||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 已获得供内部使用的第三方软件许可证 | ||||||||
| 供内部使用的总资本化软件总额 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化内部用途软件正在开发中 | - | |||||||
| 总资本化软件 净成本 | $ | $ | ||||||
这个
公司记录的摊销费用为美元
注意 9。 无形资产和商誉
这个 截至2024年6月30日，公司的无形资产包括以下内容：
摊销 经期 （以年为单位） | 成本 | 累积的 摊销 | 处置 | 网 账面价值 | ||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||
| 许可证 | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 商标 | - | - | ||||||||||||||||
| 收购的保密协议 | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 不竞争条款 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||
| 州药房执照 | ( | ) | - | |||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||
| 14 |
摊销 无形资产的支出如下：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 许可证 | - | - | ||||||||||||||
| 收购的保密协议 | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||
| 摊销 无形资产的支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
估计的 截至2024年6月30日，公司无形资产的未来摊销费用如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 无形的 资产 | $ |
那里
是
笔记 10。 应付账款和应计费用
账户 应付费用和应计费用包括以下内容:
| 6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计保险费 | - | |||||||
| 其他应计付款 | ||||||||
| 应计利息（见附注11） | ||||||||
| 橡树贷款的应计退出费（见附注11） | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非当期应计费用总额 | $ | $ | ||||||
这个
公司在 2023 年 8 月至 2024 年 8 月的保单期限内为保单提供资金。融资协议有利息
的比率
笔记 11。 债务
橡树树 2026 年到期贷款
在
2023年3月，公司与橡树基金管理局签订了信贷协议和担保（“橡树贷款”），
有限责任公司作为贷款人（统称为 “Oaktree”）的管理代理人，提供优先有担保的定期贷款额度
本金不超过美元的公司
| 15 |
利息
与橡树贷款相关的费用总额为 $
这个
Oaktree Loan 的退出费等于
HROWM — 2027 年到期的 11.875% 优先票据
在
2022年12月和2023年1月，公司完成了美元的发行
嚎叫 — 2026年到期的8.625％优先票据
在
2021年4月和9月，公司完成了美元的发行（包括2021年5月的超额配股）
一个 公司债务摘要描述如下：
| 6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 橡树贷款到期 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减去：扣除溢价后的未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据净额 | $ | $ | ||||||
对于
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司债务的总实际利率为
在 2024年6月30日，公司债务下的未来最低还款额如下：
| 金额 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低还款总额 | ||||
| 减去：代表利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 应付票据，到期本金总额 | ||||
| 减去：扣除溢价后的未摊销债务发行成本 | ( | ) | ||
| 扣除未摊销的债务发行成本后的应付票据 | $ | |||
| 16 |
笔记 12。 租赁
这个
公司根据以下不可取消的经营租约租赁租赁租赁办公和实验室空间。这些租赁协议还剩下了
之间的条款 一 到
| ● | 一个
的经营租赁 |
| ● | 一个
的经营租赁 |
| ● | 一个
的经营租赁 |
| ● | 一个
的经营租赁 |
| ● | 在
2024 年 3 月，公司签订了运营租约 |
在
2024年6月30日，运营租赁的加权平均增量借款利率和加权平均剩余租赁期限
该公司持有的是
期间
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，为经营租赁负债所含金额支付的现金为美元
未来 截至2024年6月30日，经营租赁下的租赁付款如下：
| 经营租赁 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁债务总额 | ||||
| 减去：当期部分、经营租赁债务 | ( | ) | ||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | $ | |||
| 17 |
常见 股票
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 普通股和收到的收益为美元
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 以无现金方式行使购买期权时的普通股 行使价为美元的股票 每股。
期间
截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中 2021年2月向公司首席财务官安德鲁·波尔授予的限制性股票单位，
既得，以及
期间 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中 2021 年 2 月向公司首席执行官 Mark L. Baum 授予限制性股票单位， 归属，公司向鲍姆先生发行了90,164股普通股，其中扣除了 扣留的普通股 用于总计 $ 的工资税预扣额。
期间
截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中 2021年2月向公司首席商务官约翰·萨哈雷克授予的限制性股票单位，
既得，以及
期间
截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中 2021 年 2 月向其他各类员工发放的 RSU，既得和
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了
期间 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中 向董事发行的公司普通股标的限制性股票单位的股份归属，但是 这些股份的发行和交付将推迟到相关董事停止向公司提供服务之后。
股票 期权计划
开启 2007 年 9 月 17 日，公司董事会和股东通过了公司 2007 年的激励股票和奖励 该计划随后于 2008 年 11 月 5 日、2012 年 2 月 26 日、2012 年 7 月 18 日、2013 年 5 月 2 日和 2013 年 9 月 27 日进行了修订（经修订， “2007 年计划”）。2007年计划于2017年9月到期，我们不能再根据该计划发放额外奖励 但是，先前根据2007年计划发行的期权将一直处于未偿还状态，直到行使、到期或 否则将被取消/没收。2017 年 6 月 13 日，公司董事会和股东通过了公司的 2017 年激励股票和奖励计划，随后于 2021 年 6 月 3 日进行了修订（经修订后的 “2017 年计划”） 以及2007年的计划，即 “计划”）。截至2024年6月30日，2017年计划规定最多发行 公司普通股。这些计划的目的是吸引和留住董事、高级管理人员、顾问、顾问 以及服务被认为有价值的员工，以鼓励所有权意识，激发他们的积极兴趣 参与公司发展和财务成功的人员。根据这些计划，公司有权发行激励性股票 意在符合经修订的1986年《美国国税法》第422条规定的期权、非合格股票期权、限制性股票单位和 限制性股票。这些计划由公司董事会薪酬委员会管理。该公司有 根据2017年计划，截至2024年6月30日可供未来发行的股票。
| 18 |
股票 选项
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还期权 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期权已取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未偿还期权 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属和预计将归属的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
这个 上表中的总内在价值代表扣除行使价后的税前收益总额，这将 如果所有期权持有人已行使并立即通过行使出售所有股票标的期权，则期权持有人已收到期权 根据公司普通股的收盘价美元，价格低于2024年6月28日的市场价格 在那上 日期。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司向某些员工授予了股票期权。 。某些期权奖励规定，如果控制权发生变化，则可以加速归属 （定义见计划），如果对期权授予协议进行了某些修改。
这个 每个期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予之日估算的。预期期限 授予员工和董事的期权是根据 “简化方法” 确定的，因为公司 关于员工行使情况和解雇后解雇行为的相关历史数据有限。预期的无风险 利率基于美国国债收益率，期限与当时有效的期权的预期期限一致 补助金的。没收对财务报表的影响是在发放补助金时估算的，必要时根据实际情况进行修订 效果与这些估计值不同。对于向员工和董事授予期权，公司分配的没收系数为 %。这些 未来因素可能会发生变化，这将影响未来时期股票薪酬支出的确定。利用 这些假设，公允价值是在拨款之日确定的。
| 2024 | ||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 预期的波动率 | % | |||
| 无风险利率 | - | % | ||
| 股息收益率 | - | |||
| 19 |
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||
| 行使价范围 | 未偿人数 | 以年为单位的加权平均剩余合同期限 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 可锻炼 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
如 截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $ 与授予的未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额的百分比 根据计划。预计该支出将在加权平均值的剩余归属期内予以确认 年份。以股票为基础的 所有股票期权的补偿为美元 和 $ 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为 $ 和 $ 分别在2023年的同期内。
这个 在截至2024年6月30日的六个月中，行使的期权的内在价值为美元。
受限 库存单位
RSU 奖励的授予须遵守某些归属要求和其他限制，包括基于时间和基于绩效的归属 标准。限制性股票单位的授予日期公允价值，根据公司普通股的市场价值确定 授予日的股票，在限制性股票单位的归属期内计费。
| 股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 未投资的限制性股票——2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| RSU 已获批 | ||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | ||||||
| RSU 已取消/没收 | ( | ) | ||||||
| 未投资的限制性股票——2024年6月30日 | $ | |||||||
如 截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为美元，这是预料之中的 将在加权平均值的时间段内得到识别 年，基于适用 RSU 的估计和实际归属时间表。 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，限制性股票单位的股票薪酬为美元 和 $，分别和 是 $ 和 $ 分别在2023年的同期内。
性能 库存单位
| 股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 未投入的 PSU — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| PSU 已获批准 | - | |||||||
| PSU 归属 | - | |||||||
| PSU 已取消/没收 | - | |||||||
| 未投入的 PSU — 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 20 |
如 截至2024年6月30日，与未归属PSU相关的未确认薪酬支出总额约为美元，这是预料之中的 将在加权平均值的时间段内得到识别 年，基于适用 PSU 的估计和实际归属时间表。 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，PSU的股票薪酬为美元 和 $，分别是 和 $ 和 $ 分别在2023年的同期内。
以股票为基础 薪酬摘要
| 在已结束的三个月中 6月30日 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 员工-销售、一般和行政人员 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 员工-研究和开发 | ||||||||||||||||
| 董事——销售、总务和管理 | ||||||||||||||||
| 顾问-销售、总务和管理 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
笔记 14。 承付款和意外开支
法律
普通的 和其他
在 在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼、政府调查和其他事务 本质上是复杂的，其结果难以预测。公司描述了法律诉讼和其他事项 在本说明中，是/曾经是重要的，或者它认为可能变得重要的。
这个 公司记录意外损失的应计额，前提是它得出结论，认为可能已发生负债，而且 可以合理估计相关损失的金额。公司每季度评估法律诉讼的进展 以及可能导致先前应计负债金额增加或减少的其他事项.
这个 公司的法律诉讼涉及其业务的各个方面和各种索赔，其中一些索赔提出了新的事实 指控和/或独特的法律理论。通常，针对公司的许多未决事项处于法律初期阶段 在公司面临的此类复杂程序中，该程序通常会延长数年。虽然不可能准确 预测或确定尚未结案的事项的最终结果，对一个或多个事项的否定决定 （无论是否在本说明中讨论）目前待处理的，都可能对公司的简明合并报告产生重大不利影响 经营业绩、财务状况或现金流量。
眼部 Science, Inc. 等
在 2021 年 7 月，公司的子公司 ImprimisRX, LLC 对 Ocular Science, Inc. 和 OSRX, Inc.（合称 “OSRX”）提起诉讼 在美国加利福尼亚南区地方法院，主张版权侵权、商标侵权索赔， 不公平竞争和虚假广告（拉纳姆法案）。自2021年7月以来，该投诉已被修改，OSRX增加了反诉，指控 ImprimisRX, LLC通过虚假广告违反了《拉纳姆法案》。法院批准了对各方进行即决判决的交叉动议 《拉纳姆法案》主张，因此只剩下ImrisRX, LLC的版权侵权、商标侵权和不正当竞争索赔 供试用。ImprimisRX, LLC正在向OSRX寻求赔偿。但是，由于日程安排，此事预计将于2024年8月开庭审理 与法院发生冲突，审判将重新安排到尚未确定的日后进行。
产品 和职业责任
产品 而专业责任诉讼对制药和制药行业的所有公司来说都是一种固有的风险。我们利用 与我们的产品和职业责任索赔相关的传统第三方保险单。任何时候都有这样的保险 给定时间反映了政策制定时当前的市场状况，包括成本和可用性。
| 21 |
赔偿
在 除了公司章程文件中包含的赔偿条款外，公司通常还会单独签订协议 与公司每位董事和高级管理人员签订的赔偿协议。除其他外，这些协议要求公司 事情，以补偿董事或高级管理人员的特定费用和负债，例如律师费、判决、罚款 和解金，由个人就因个人身份引起的任何诉讼、诉讼或诉讼支付的和解金 或担任公司董事或高级管理人员，故意的不当行为或故意行为所产生的责任除外 欺诈性或故意不诚实，并预支个人因对该人提起的任何诉讼而产生的费用 个人可能有权获得公司赔偿的个人。公司的几项资产 购买和许可协议包含惯常陈述、担保、契约和保密条款，还包含 相互补偿义务主要与各自协议下的履约有关。该公司还赔偿其 与其设施租赁有关的出租人负责处理因使用设施而产生的某些索赔。这些赔偿不提供 对于公司未来可能有义务支付的最大可能付款额的任何限制。从历史上看，该公司没有 为这些债务支付了任何款项，因此，随附的补偿金中没有记录任何与这些赔偿有关的负债 简明的合并资产负债表。
资产 购买、许可和相关协议
食品药品管理局 批准的产品收购
在
近年来，公司已获得美国食品药品管理局批准的各种眼科药物和产品的商业和产品权
通过资产购买、许可、供应和/或其他相关协议。通常，以换取产品和商业权利
这些协议为交易对手提供了某些预付和或有里程碑付款，通常与某些协议有关
年销售额和制造活动，在某些情况下，某些产品的单位转让价格和特许权使用费
产品。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，美元
配方 收购
这个 公司已从某些发明家、创新者那里获得并采购了与某些专有创新相关的知识产权 公司和关联方（“发明者”）通过多项资产购买协议和许可协议。总的来说， 这些协议规定，发明人将与公司合作，为获得的知识产权获得专利保护 财产，并且公司将采取商业上合理的努力来研究、开发和商业化基于以下内容的产品 获得的知识产权。此外，公司还获得了对其他知识产权的优先拒绝权，以及 这些发明者提供的药物开发机会。
在
作为收购这些知识产权的代价，公司有义务向发明者付款
在某些里程碑完成时，通常包括：（1）在发布后30至45天内支付一笔款项
因获得的知识产权而在美国获得的第一项专利（如果有）；（2）在30天内付款
该公司向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了第一份研究性新药申请（“IND”）
对于因获得的知识产权而产生的第一个产品（如果有）；（3）对于某些发明人，应在期限内付款
30天后，该公司向美国食品和药物管理局提交了第一份新药申请，申请来自收购的知识产权的首款产品
财产（如果有）；以及（4）根据公司收到的与销售相关的净收入支付的某些特许权使用费或
在扣除（除其他外）公司知识产权后，根据收购的知识产权（如果有）对任何产品进行许可
与此类产品相关的开发成本。如果在适用的资产购买协议签订之日起五年后，
对于某些发明人，公司要么尚未提交IND，要么就其余发明人而言，公司尚未启动研究
数据是衍生出来的，或者（b）未能根据所获得的知识产权向发明者支付任何产品的使用费，
发明人可以终止适用的资产购买协议，并要求公司将收购的技术重新分配给
发明家。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，美元
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销售 和营销协议
这个 公司已与某些组织签订了各种销售和营销协议，以提供独家和非独家销售以及 在美国特定地区向哈罗提供与公司眼科药物有关的营销代理服务 复合配方或相关产品。
合同 制造业
这个
公司已就其FDA批准的药品与第三方合同制造商签订了生产协议
产品。其中一些合同制造协议要求最低年度订单金额。该公司已承诺支付大约
$
笔记 15。 分段和浓度
这个 公司经营业务的基础是 单个的 可报告的细分市场，即发现、开发和商业化业务 创新的眼科疗法。运营部门被定义为从事业务活动的实体的一个组成部分，该实体可以从中获得 确认收入并产生费用，该实体的首席运营决策者定期审查其经营业绩 （“CODM”），负责就分配给该细分市场的资源做出决策并评估其业绩及其分散的财务状况 信息可用。该公司的首席执行官CodM进行了评估 公司作为 单个的 运营部门，与内部管理报告一致。
这个
公司有一款产品占比超过
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，来自单一客户的应收账款占
这个
公司从三家主要供应商处获得其活性药物成分。这些供应商总共占了
注意 16。 后续事件
这个 截至本季度报告提交之日，公司已对2024年6月30日之后发生的事件进行了评估 在 10-Q 表格上。根据其评估，除下述事件外，无需披露其他事件。
在
2024 年 7 月，公司发行了
普通股和收到的收益为美元
2024 年 7 月，该公司发行了 以无现金方式行使购买期权时的普通股 行使价为美元的股票 每股。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的同时阅读 本季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注 10-Q（本 “季度报告”）。我们的简明合并财务报表已经编制完毕，除非另有说明 所述，本次讨论和分析中提出的由此得出的信息是根据会计原则列报的 在美利坚合众国普遍接受（“GAAP”）。
这个 本季度报告中包含的信息并未完整描述我们的业务或与投资相关的风险 在我们的普通股中。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本季度报告中及其中所做的各种披露 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，包括我们的年度表单报告 截至2023年12月31日的财年为10k，以及后续报告，其中更详细地讨论了我们的业务。如本文所用 讨论和分析，除非上下文另有说明，否则 “公司”、“哈罗”、“我们” 等术语 “我们” 和 “我们的” 是指哈罗公司及其合并子公司，包括ImprimisRX, LLC、ImprimisRX 新泽西州有限责任公司 dba imprimisRX、Imprimis NJOF, LLC、Harrow IP, LLC 和 Harrow Eye, LLC。在本次讨论和分析中，我们指的是我们的合并 子公司 ImprimisRX, LLC、ImprimisRX NJ, LLC 和 Imprimis NJOF, LLC 统称为 “ImprimisRX”。
在 除历史信息外，以下讨论还包含有关未来事件和我们的未来的前瞻性陈述 性能。在某些情况下，您可以通过 “将”、“可能” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”， “预测”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语的负面或 其他类似的术语。除历史事实陈述外，本季度报告中的所有陈述均为前瞻性陈述 声明。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，仅反映我们当前的观点、预期和假设 关于未来的活动和我们未来的表现。如果风险或不确定性出现或假设被证明不正确，则为实际的 结果或事件可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致的风险 与我们所作前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的实际业绩包括风险相关等 用于：流动性或经营业绩；我们成功实施业务计划、开发和商业化产品的能力， 及时或完全开发候选产品和专有配方，识别和购买其他产品，管理我们的药房 运营、偿还债务、获得经营业务所需的融资、招聘和留住合格的人员、管理任何 我们可能会经历并成功实现我们之前的收购以及任何其他收购和合作所带来的好处 我们可能采取的安排；来自制药公司、外包设施和药房的竞争；总体经济和商业 状况，包括通货膨胀和供应链挑战；与我们的药房运营相关的监管和法律风险以及不确定性 以及整个制药和制药业务；医生对我们当前和任何未来配方的兴趣和市场接受度 以及一般的复方药房；以及在 “风险因素” 标题下描述的其他风险和不确定性 本季度报告的第二部分第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。你不应该过分依赖前瞻性 声明。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务 出于任何原因修改或公开更新任何前瞻性陈述。
概述
我们 是一家领先的眼部护理制药公司，从事创新眼科药物的发现、开发和商业化 面向美国市场的产品。哈罗通过提供全面的产品组合，帮助美国眼部护理专业人员保护视力 每年有数百万美国人能够获得和负担得起的处方药和非处方药产品。我们拥有商业广告 北美最大的品牌眼科药品组合之一的权利，所有这些产品均按以下方式销售 哈罗的名字。我们还拥有并经营 ImprimisRX，这是美国领先的以眼科为重点的药物复合物之一 企业。
因素 影响我们的表现
我们 认为影响我们业绩的主要因素是（1）我们增加品牌药品收入的能力， 专有复合配方和某些非专有产品，并在我们的运营中实现增长和提高运营效率， (2) 潜在和持续的监管相关限制，(3) 我们优化定价和获得报销选项的能力 药品，并继续为我们的某些眼科和其他资产寻求开发和商业化机会 我们尚未将其商业化。我们相信我们已经建立了有形和无形的基础设施，这将使我们得以实现 在短期和长期内有效地扩大收入。所有这些活动将需要大量的费用和其他资源, 我们可能没有或无法从运营或其他来源获得这些信息。请参阅下面的 “流动性和资本资源”。
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最近 事态发展
这个 以下是自2023年12月31日以来影响我们业务的部分重大进展摘要。如需其他 发展情况，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
TRIESENCE PPQ 批次和制造
在 2024年6月，我们宣布成功生产一批工艺性能认证（“PPQ”）TRIESENCE。在 为了重新推出 TRIESENCE 用于商业用途，我们认为还会有另外两批连续成功的 PPQ 批次（总共三批） 需要制作 TRIESENCE 的 PPQ（批次）。第二批PPQ于2024年7月生产，我们目前正在等待分析 与该批次相关的结果。如果第二批PPQ成功生产，则该公司（及其制造合作伙伴） 预计将在2024年第三季度末之前生产第三批PPQ。如果这三批PPQ成功制造， 我们认为，TRIESENCE可能会在2024年底之前在美国重新推出。根据资产购买协议的条款 我们与诺华科技有限责任公司和诺华创新疗法股份公司（统称为 “诺华”）签订了3700万美元 诺华在美国重新推出后，将向诺华支付里程碑款项
Apotex -加拿大外牌照
在 2024年2月，我们与Apotex Inc.（“Apotex”）签订了许可和供应协议。根据协议的条款, Apotex 向哈罗授权了以下产品在加拿大市场的独家版权和营销授权：VERKAZIA （环孢素眼用乳液）0.1% 和 Cationorm PLUS。Apotex 还获得了 Apotex 将寻求批准的产品的许可 在加拿大使用：VEVYE（环孢素眼用溶液）0.1%、IHEEZO（盐酸氯普鲁卡因眼用凝胶）3% 和 ZERVIATE（西替利嗪） 眼科溶液）0.24％（使用VERKAZIA和Cationorm Plus统称为 “Apotex产品”）。为了换取这些 许可证，Apotex将就与制造安排、监管和商业成就相关的里程碑向哈罗付款， 此外还有Apotex产品净销售额的特许权使用费。
IHEEZO 补偿
在 2024年1月，我们与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）会面，要求对此进行澄清 麻醉计费政策，该政策历来不允许在医生处单独开具麻醉服务账单 办公室。在会议期间，我们要求CMS澄清IHEEZO的永久J代码J-Code 2403是适当计费的 用于医师办公室环境中的麻醉产品本身（在本例中为IHEEZO）。2024 年 3 月，我们收到了来文 CMS的一位代表说，将J-Code 2403纳入了CMS的2024年4月平均销售额季度药品定价文件 某些Medicare b部分承保的药物和生物制剂的价格（ASP）证实了IHEEZO需要在医生办公室单独支付 设置。
在 2024 年 2 月，我们要求 CMS 考虑增加 IHEEZO J-Code 的医学上不太可能的编辑（“MUE”） 从 1 到 2。之所以提出此请求，是因为一个 MUE 的限制只允许一个 IHEEZO 给药（等于一次性使用）。 vilal）需要使用和计费，而许多眼科医生则进行双眼手术，这将需要两瓶IHEEZO 待用。2024 年 3 月 20 日，我们收到了来自 CMS 国家正确编码倡议 (NCCI) 计划的来文，内容如下 那个 CMS 决定将 IHEEZO 的 J-Code (J2403) 的 MUE 从 1 增加到 2。MUE 编辑于 2024 年 7 月 1 日生效。
VEVYE 美国发射
在 2024 年 1 月，我们推出了 0.1% 的 VEVYE（环孢素眼用溶液），这是第一款也是唯一一种溶解在半氟化物中的无水环孢素 烷烃在美国获准同时治疗干眼病的体征和症状。我们与包括PhilRx在内的多个实体合作， Apollo Care和parX解决方案将加强我们的VEVYE市场和患者准入计划。
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结果 运营的
这个 以下是我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩的同期比较 表示未来任何时期的业绩。
收入
我们的 收入包括销售专有复合配方、通过以下方式向批发商销售品牌产品的记录金额 第三方物流设施、来自第三方的佣金以及根据外包许可向我们支付的特许权使用费所得的收入 安排。
这个 以下是我们的收入：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | $ | 6月30日 | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 产品销售额，净额 | $ | 48,871,000 | $ | 29,542,000 | $ | 19,329,000 | $ | 83,379,000 | $ | 49,995,000 | $ | 33,384,000 | ||||||||||||
| 其他收入 | 68,000 | 3,928,000 | (3,860,000) | ) | 147,000 | 9,578,000 | (9,431,000 | ) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 48,939,000 | $ | 33,470,000 | $ | 15,469,000 | $ | 83,526,000 | $ | 59,573,000 | $ | 23,953,000 | ||||||||||||
这个 各期收入的增加与我们的品牌眼科产品销量的增加有关。在这三场比赛中 截至2023年6月30日的六个月中，该公司分别录得3,928,000美元和957.8万美元的与转让相关的收入 最近收购的新药申请（“NDA”）尚未转让的产品的销售额和利润的百分比 去哈罗。在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，品牌产品的收入总额为27,292,000美元和41,229,000美元， 而同期分别为13,095,000美元和19,367,000美元 (包括利润转让的收入) 分别在前一年。在截至6月的三个月零六个月中，IHEEZO的净销售额为11,294,000美元和13,616,000美元 分别是 2024 年 30 日。
成本 的销售额
我们的 销售成本包括制造配方和产品（包括活性药物成分）的直接和间接成本， 人员成本、包装、存储、特许权使用费、运输和搬运成本、制造设备和租户装修折旧， 过期库存的注销、所购产品的保密协议的摊销以及其他相关费用。
这个 以下是我们的销售成本：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | $ | 6月30日 | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 12,539,000 | $ | 10,000,000 | $ | 2,539,000 | $ | 23,092,000 | $ | 18,271,000 | $ | 4,821,000 | ||||||||||||
这个 我们销售成本的增加在很大程度上归因于与销售单位量相关的费用以及直接和间接的增加 与我们的产品生产相关的成本。
总计 利润和利润
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | $ | 6月30日 | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | 36,400,000 | $ | 23,470,000 | $ | 12,930,000 | $ | 60,434,000 | $ | 41,302,000 | $ | 19,132,000 | ||||||||||||
| 毛利率 | 74.38 | % | 70.12 | % | 4.26 | % | 72.35 | % | 69.33 | % | 3.02 | % | ||||||||||||
这个 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三到六个月之间，毛利率的增长主要归因于销售额的增长 与我们的品牌眼科产品有关，这些产品的毛利率通常高于我们的复合产品。
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销售， 一般和管理费用
我们的 销售、一般和管理费用包括人事成本，包括工资和股票薪酬、公司设施 费用、投资者关系、咨询、保险、申报、法律和会计费用和开支以及与之相关的成本 我们的营销活动以及经美国食品药品管理局批准的专有复合配方和其他非专有药房产品的销售 和配方。
这个 以下是我们的销售、一般和管理费用：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | $ | 6月30日 | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | $ | 31,817,000 | $ | 19,957,000 | $ | 11,860,000 | $ | 60,630,000 | $ | 35,845,000 | $ | 24,785,000 | ||||||||||||
这个 各期之间销售、一般和管理费用的增加主要归因于支出的增加，包括 监管改进、支持最近产品收购过渡的成本以及与增加产品相关的支出的增加 在销售、营销和其他部门招聘新员工，以支持当前和预期的增长，包括商业推出 2023 年 12 月的 VEVYE。在截至2024年6月30日的六个月中，股票薪酬支出与去年同期相比增加了1,266,000美元 上一年的时期。
研究 和开发费用
我们的 研发（“研发”）费用主要包括人员成本，包括工资和股票薪酬， 与知识产权发展, 研究人员发起的研究和评估, 配方开发有关的费用, 以及与我们的资产临床开发相关的其他成本。
这个 以下是我们的研发费用：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | $ | 6月30日 | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 3,053,000 | $ | 1,161,000 | $ | 1,892,000 | $ | 5,202,000 | $ | 1,895,000 | $ | 3,307,000 | ||||||||||||
这个 不同时期研发费用的增加主要归因于与我们扩大品牌产品组合相关的活动， 与生产与我们的产品收购相关的某些产品的生产相关的技术转让活动，这些活动发生在 2023 年，产品开发工作、产品发布以及临床和医疗支持。
利息 支出，净额
利息 截至2024年6月30日的三个月和六个月，净支出分别为5,471,000美元和10,886,000美元，而净支出为5,704,000美元 2023年同期分别为10,451,000美元。在截至2024年6月30日的三个月中，与同期相比有所下降 2023年这段时间主要是利息收入增加的结果。相比之下，截至2024年6月30日的六个月中，增长幅度 到2023年同期，这主要是我们未偿债务本金增加的结果。
投资 伊顿公学的（亏损）收益
期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得了与变动相关的亏损（1,923,000美元）和3,171,000美元（3,171,000美元） 出售伊顿普通股时的公允市场价值，包括交易费用和佣金约为 436,000美元，而2023年同期的亏损分别为71.4万美元，收益为1,328,000美元。
损失 关于清偿债务
期间 在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了与提前偿还贷款有关的5465,000美元的债务清偿损失。
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其他 收入，净额
期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了与转租相关的其他收入分别为46,000美元和72,000美元 纳什维尔的实验室和办公空间。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了其他支出，扣除17.8万美元和 分别为14.9万美元，主要与过渡服务以及与撤资我们的非眼科公司相关的库存注销有关 商业。
税 （费用）/收益
期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的所得税支出为65.5万美元，税收优惠为15,000美元和30.3万美元 分别为2023年的同一时期。2024年的所得税支出主要与与之相关的时间差异有关 股票薪酬、利息支出和我们在伊顿的投资损失的税收减免。我们预计会有时间上的差异 将产生截至2024年12月31日的年度的应纳税所得额。
流动性 和资本资源
流动性
我们的 截至2024年6月30日，手头现金为70,968,000美元，而截至2023年12月31日为74,085,000美元。
如 截至本季度报告发布之日，我们认为我们的现金和现金等价物将足以维持我们的计划水平 至少未来12个月的运营和资本支出。此外，我们可能会考虑出售某些资产，包括 但不限于我们对Surface Othcalmics, Inc.（“Surface”）和Melt Pharmicals的部分或全部投资， Inc.（“Melt”）和我们的任何合并子公司。但是，我们可能会寻求收购创收产品 或候选药物或其他涉及巨额支出的战略交易，或者我们的增长速度可能更快或更大 规模超出我们的预期，其中任何一种都可能导致资本资源消耗的速度比预期的更快，而且可能需要 我们将寻求额外的资金来支持我们的业务。
我们 预计将使用我们当前的现金状况和运营产生的资金以及任何融资来实施我们的业务计划， 包括开发和商业化候选药物、复合配方和技术，整合和发展我们的业务， 在机会出现时进行潜在的未来战略交易，包括可能收购其他药品， 候选药物、和/或资产或技术、药房、外包设施、制药公司和制造商，以及其他资金 我们的业务。我们还可能利用我们的资源进行临床试验或其他研究，以支持我们的配方或任何药物 我们正在寻求美国食品药品管理局批准的候选人，以开展其他开发计划或探索其他发展机会。
网 现金流
这个 以下提供了有关我们的净现金流的详细信息：
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (7,374,000) | ) | $ | (3,648,000) | ) | ||
| 投资活动 | 4,993,000 | (132,219,000) | ) | |||||
| 融资活动 | (736,000) | ) | 62,351,000 | |||||
| 现金和现金等价物的净变动 | (3,117,000 | ) | (73,516,000) | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | 74,085,000 | 96,270,000 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 70,968,000 | $ | 22,754,000 | ||||
运营 活动
网 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为7,374,000美元，而同期为3,648,000美元 前一年的同期。两期之间用于经营活动的净现金的增加主要归因于与2024年1月VEVYE商业推出相关的运营费用增加，包括与销售队伍相关的员工人数增加、最近的产品收购整合以及商品成本的增加 已出售。
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投资 活动
网 在截至2024年6月30日的六个月中，（用于）投资活动提供的现金为4,993,000美元，而同期为132,219,000美元 前一年的同一时期。2023年用于投资活动的现金主要与收购五个品牌有关 产品于 2023 年 1 月完成。2024 年投资活动提供的现金主要与出售我们的投资有关 在伊顿大学的位置。
融资 活动
网 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金（用于）分别为73.6万美元（73.6万美元）和62,351,000美元。 在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金主要与归属时缴纳的工资税有关 限制性股票单位以换取向员工扣留的股份。截至2023年6月30日的六个月中融资活动提供的现金 主要与我们在2023年资本市场交易中出售票据和签订贷款安排所得的收益有关， 由偿还b. Riley优先担保票据以及在归属和行使股票工具时缴纳的工资税所抵消 以换取向员工扣留的股份。
资料来源 资本的
我们的 主要现金来源包括普通股的销售、债务的发行、投资的销售以及按年计算 （例如，截至2023年12月31日的财年）经营活动产生的现金。我们还可能出售部分或全部所有权权益 在 Surface、Melt 或我们的其他子公司。
我们 可能会收购新产品、候选产品和/或业务，因此，我们可能需要大量的额外资金来支持 我们的业务计划并为我们拟议的业务运营提供资金。我们可能会从行使股票期权中获得额外收益 目前表现出色。我们还可能从各种来源寻求额外融资, 包括其他股权或债务融资, 来自公司合伙关系或许可安排、资产出售或任何其他融资交易的资金。如果我们发行股票 或者可转换债务证券以筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释，而新的 已发行的股票或债务证券的条款或权利、优惠和特权可能比我们现有的更优惠的条款或权利、优惠和特权 股东们。如果我们通过合作或许可安排或出售资产筹集额外资金，我们可能被要求 放弃对我们的候选产品或专有技术或配方的潜在宝贵权利，或按条款授予许可 这对我们不利。如果我们通过承担额外债务来筹集资金，我们可能需要支付巨额利息支出 而且我们相对于收益或股票资本的杠杆率可能会增加。假设他们愿意获得商业贷款 可用，将增加我们的负债和未来的现金承付量，并可能对我们的活动（例如财务）施加限制 和运营契约。此外，我们在进行未来的资本和/或融资交易时可能会产生大量成本，包括 投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分发费用及其他费用。我们可能还需要这样做 确认与我们可能发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金支出，这将产生不利影响 影响我们的财务业绩。
我们 由于我们的业绩、总体经济状况、条件等原因，可能无法在必要时获得融资 在制药和制药行业，或者我们的经营历史，包括我们过去的破产程序。此外， 我们的盈利历史有限这一事实可能会进一步影响我们未来融资的可用性或成本。结果， 在需要时，可能无法从任何来源获得足够的资金，或者，如果有的话，此类资金可能无法按以下条件提供 我们可以接受。如果我们无法在需要时筹集资金来满足我们的资本需求，那么我们可能需要放弃对潜在资金的追求 宝贵的发展或收购机会，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务， 这将要求我们调整业务，通过推迟、缩减规模等方式将支出减少到可持续水平 或者取消我们在企业基础设施、业务发展、销售和营销方面的部分或全部正在进行的或计划中的投资 以及其他活动，否则我们可能被迫完全停止运营。
| 29 |
最近 已发布和通过的会计公告
参见 本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不是 适用的。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们提交的报告中需要披露的信息 或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并且此类信息是积累和传递的 致我们的管理层，包括酌情向我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定 关于所需的披露。
在下面 在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层进行了 对我们的披露控制和程序的评估，该术语的定义见联交所颁布的第13a-15（e）条 行动，就像它们在 2024 年 6 月 30 日存在的那样。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官有 得出结论，截至2024年6月30日，即年底，我们的披露控制和程序有效实现了其既定目的 本季度报告所涵盖的时期。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在此期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有变化 截至2024年6月30日的季度已对我们的财务内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响 报告。
| 30 |
部分 II
其他 信息
物品 1。法律诉讼
参见 本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注14，以提供有关各种法律的信息 议事录，以引用方式纳入本项目。
物品 1A。风险因素
在 除了本季度报告中包含的其他信息外，您还应考虑风险因素和其他信息 我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，包括我们的经审计的财务报表和相关附注 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果真的有这样的风险 发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会是实质性的和不利的 受影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
物品 3.优先证券违约
不是 适用的。
物品 4。矿山安全披露
不是 适用的。
物品 5。其他信息
没有。
物品 6。展品
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，首席执行官马克·鲍姆的认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，首席财务和会计官安德鲁·波尔的认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18章第1350条进行的认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的，由首席执行官马克·鲍姆和首席财务和会计官安德鲁·R.Boll签署。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在其中 内联 XBRL 文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 这个 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面已格式化为内联格式 XBRL。 |
| * | 已归档 随函附上。 |
| ** | 已装修 随函附上。 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
| 耙， 公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ Mark L. Baum |
| 标记 L. Baum | ||
| 首席 执行官兼董事 | ||
| （校长 执行官） | ||
| 作者： | /s/ 安德鲁 R. 波尔 | |
| 安德鲁 R. Boll | ||
| 首席 财务官员 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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