依据2024年8月7日提交给证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
S-8表格
注册申报
根据.
《证券法》
RAIL VISION LTD。
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 以色列国 | 不适用 | |
| （注册或组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主 识别号码。 |
以色列Ra’anana市Ha’Tidhar街15号，邮编为4366517
（主要执行办公室地址）
Rail Vision有限公司修订的股票期权计划
（该计划的完整名称）
Puglisi&Associates
DE州纽瓦克市图书馆大道850号204室
电话： （302）738-6680
服务代理人名称、地址和电话号码
副本发至:
| 大卫·哈伯曼律师 | Ron Soulema律师 | |
| Greenberg Traurig, P.A. | Gal Rahav, Adv. | |
| 位于Azrieli中心1号的办公室 | Shibolet律师事务所 | |
| 塔架，30楼 | 以色列特拉维夫市Yitzhak Sadeh街4号 | |
| Menachem Begin路132号 | 以色列特拉维夫市邮编为6777504 | |
| 以色列特拉维夫市邮编为6701101 | 电话：+972-3-3075000 | |
| 电话：312-364-1633 |
请勾选“√”以指出注册人是否为大型快速文件报告人、快速文件报告人、非快速文件报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参见《证券交易所法规第120亿.2规则》中“大型快速文件报告人”、“快速文件报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 较小的报告公司 | ☐ | |
| 新兴成长公司 | ☒ | |||
如果是新兴成长公司，请勾选“√”以指出注册人是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新财务会计准则的延长过渡期符合任何新的或修订的财务会计准则的合规性。☒
解释说明
Rail Vision有限公司（“本公司”或“注册人”）先前在1933年证券法修订版（“证券法”）下向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份S-8表格注册声明（文件编号为333-265968），以注册本公司2,309,956股普通股（“普通股”），其可在Rail Vision有限公司修订的股票期权计划（“计划”）下行权发行。前述已提交的注册声明在此称为“先前注册声明”。
2023年11月15日，本公司进行了一次对八分之一（1比8）的普通股股票拆分（“拆分”），将计划下保留的股份数量减少到了288,745股。2024年8月6日，本公司董事会批准了计划的修订，以将计划下保留的股份数量增加到4,288,745股。
根据S-8表格的一般说明E的规定，本公司仅为注册另外4,000,000股普通股提交本次注册声明，该股普通股可在先前注册声明下已注册的计划下发行之外发行。根据S-8表格的一般说明E的规定，先前注册声明的内容在此全部并入参照，但第II部分的第3和8项除外，其在此完全改写。
第二部分
ITEM 3.文献的参考引入
以下文件已向美国证券交易委员会提交，其已纳入本注册申明文件：
(a) 申报人的2023年12月31日提交给SEC的20-F表格，申报日是2024年3月28日。
(b) 申报人于2024年3月29日、4月3日、4月11日、5月21日、5月24日、6月11日、6月14日、6月24日、6月25日、7月2日、7月26日和7月31日向委员会提交的6-K表格，文件编号为001-41334；且
(c) 申报人普通股每股面值为NIS 0.01（“普通股”）的业绩报表，这些股票包括在申报人根据1934年修订的证券交易所法提交给SEC的8-A表格和展示在申报人2023年12月31日的20-F年度报告中的2.1号附表所述，包括任何进一步修订或更新这些说明的报告或表格。
除以上内容外，在提交指出所有此后根据证券交易所法的13(a)、13(c)、14和15(d)条款以及所有称其已合并于此的6-K表格之前，进行的所有文件的同时，也被视为并入本文件，并自该等文件和报告提交之日起成为本文件的一部分，除非提交了后效效力修正案并表明在此项下出售的所有证券已全部销售或注销所有尚未销售的证券，否则将继续有效。
本文件中所包含的任何文件中的任何声明均应视为修改或废除，以便本注册声明生效的目的，在此之前，本文件或随后提交的任何文件中所做的任何修改或废除也应视为修改或废除此类声明。任何受此类修改或废除所影响的声明，在未进行修改或废除的情况下，除非发生上述修改或废除，否则不应视为本注册声明的一部分。
第8条 附件
| 5.1* | Rail Vision Ltd.的以色列顾问Shibolet & Co.的意见。 | |
| 23.1* | Brightman Almagor Zohar & Co.的独立注册会计师事务所及德勤全球网络公司的同意书。 | |
| 23.2* | Rail Vision Ltd.的以色列顾问Shibolet & Co.的同意书（包含在向SEC提交的本注册声明的5.1号附表所提出的意见中）。 | |
| 24.1* | 授权书（在签名页面中包括）。 | |
| 99.1 | Rail Vision Ltd.修改后的股票期权计划，截至2024年3月28日修改（作为提交给美国证券交易委员会的20-F形式的报告的附件4.4提交，并通过引用并入本文）。 | |
| 107* | 交费表格。 |
| * | 已提交 |
II-1
签名
根据1933年修正后的证券法的要求，申报人保证有合理的理由相信符合S-8表格的申报要求，并已授权于以色列雷霍沃特市在2024年8月7日代表其签署此S-8表格。
| 铁路视觉有限公司 | |||
| 通过： | /s/ Shahar Hania | ||
| 名称： | Shahar Hania | ||
| 职称： | 首席执行官 | ||
授权书
我们，Rail Vision, Ltd.的以下签署人和董事，分别构成和任命Shahar Hania和Ofer Naveh，以及他们中的每个人，作为我们的真实和合法的代表，签署任何和所有的修正案或补充，包括任何后效力修正案，赋予该代表签署此S-8注册声明所述的陈述，以及向美国证券交易委员会提交该文件，授予该代表足够的权力和全权，就所述的证券有效地执行与此有关的每一个行为和事项。该代表也会以我们的名义签署并批准任何文件和报告。
根据证券法的要求，以下人员已分别于 indicated的日期和能力下在表格S-8登记声明中签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Shahar Hania | 首席执行官和董事 | 2024年8月7日 | ||
| Shahar Hania | （首席执行官） | |||
| /s/ Ofer Naveh | 致富金融(临时代码) | 2024年8月7日 | ||
| Ofer Naveh | （财务主管 和财务会计主管） | |||
| /s/ Eli Yoresh | 董事会主席 | 2024年8月7日 | ||
| Eli Yoresh | ||||
| /s/ Oz Adler | 董事 | 2024年8月7日 | ||
| Oz Adler | ||||
| /s/ Yossi Daskal | 董事 | 2024年8月7日 | ||
| Yossi Daskal | ||||
| /s/ Mark Cleobury | 董事 | 2024年8月7日 | ||
| Mark Cleobury | ||||
| /s/ Ariel Dor | 董事 | 2024年8月7日 | ||
| Ariel Dor | ||||
| /s/ Hila Kiron-Revach | 董事 | 2024年8月7日 | ||
| Hila Kiron-Revach |
II-2
授权代表的签名（美国）
根据 1933 年修订的证券法案，美国的授权代表 Puglisi & Associates，签署了这份 S-8 表格的注册声明。 美国铁路远景有限公司于 2024 年 8 月 7 日进行了注册。
| /s/ Puglisi & Associates | |
| 850 Library Avenue, Suite 204，纽瓦克，特拉华19711 |
II-3