正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2024 年 8 月 7 日
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
ANGI INC.
(注册人的确切姓名,如其所示 章程)
特拉华
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
82-1204801
(美国国税局雇主 身份证号) |
核桃街 3601 号,
科罗拉多州丹佛 80205
(主要行政办公室的地址包括 邮政编码)
Angi Inc. 经修订和重报的2017年股票 和年度激励计划
(计划的完整标题)
首席法务官
Angi Inc.
东华盛顿街 130 号 1100 号套房
印第安纳波利斯 46204
(303) 963-7200
(姓名、地址和电话号码,包括 服务代理的区号)
用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 《交易法》第120亿条第2款中的 “成长型公司”。
大型加速过滤器 x | 加速过滤器 § | 非加速文件管理器
(不要检查是否 较小的报告公司) |
规模较小的申报公司 § 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。§
解释性说明
本注册声明是 Angi Inc.(“注册人”)申请再注册2500万股A类普通股,面值 每股价值0.001美元(“A类普通股”),根据Angi Inc.经修订和重报的2017年股票发行 和年度激励计划(“2017年计划”)。2024 年 5 月 2 日,注册人提交了最终委托书 美国证券交易委员会(“委员会”)附表14A,其中包括一项增加的提案 根据2017年计划获准发行的A类普通股总数为25,000,000股。这个提议是 在2024年6月11日的注册人2024年年度股东大会上获得股东批准。根据将军 S-8 表格的指令 E,注册人特此以引用方式将以下内容纳入本注册声明 2017年10月3日向委员会提交的与2017年计划相关的S-8表格的事先注册声明(委员会文件编号333-220788)(“事先注册声明”)。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
注册人先前根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)向委员会提交的以下文件,或 特此以引用方式将经修订的1933年《证券法》(“证券法”)(如适用)纳入本法中 注册声明:
1。 | 注册人截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告及其10-K/A表格的第1号修正案; |
2。 | 注册人关于附表14A的与其2024年年度股东大会有关的最终委托书; |
3. | 注册人在 10-Q 表上的季度报告 截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度; |
4。 | 注册人在 8-k 表上提交的当前报告 4月9日的 2024 年和 6 月 14 日 2024 年(其中提供但未被视为向委员会提交的信息除外);以及 |
5。 | 注册人的 A 类普通股的描述 作为注册人截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录4.1提交。 |
随后提交的所有文件 在提交生效后申请之前,根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条注册人 修正案表明特此发行的所有证券均已售出或注销了当时未售出的所有证券, 应视为以引用方式纳入本注册声明,并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分 文件(其中提供的但未被视为已提交给委员会的信息除外)。包含的任何声明 此处或在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中,应视为已修改或取代 就本注册声明而言,前提是此处或任何随后提交的文件中包含的声明 此处也以引用方式纳入或被视为纳入本声明的内容将修改或取代此类声明。任何这样的说法都是这样 除非经过修改或取代,否则修改或取代不应被视为本注册的一部分 声明。
2
第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
香农 注册人的首席法务官兼秘书肖先生认为 A 类普通股的合法性是 由本注册声明提供。截至2024年8月7日,肖女士共持有429,706股A类股票 普通股和278,842个限制性股票单位。
第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
“项目6” 的第一段。对董事的赔偿 特此对《事先注册声明》中的 “和官员” 进行修订和重述全文如下:
特拉华州第 102 (b) (7) 条 通用公司法(“DGCL”)允许公司在其公司注册证书中提供 公司的董事或高级管理人员不对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 违反董事或高级管理人员的信托义务,但以下责任除外:(i) 任何违反董事或高级管理人员的信托义务或 高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任,(ii) 对于不善意的行为或不作为 根据DGCL第174条,涉及董事的故意不当行为或明知违法,(iii) (除其他外,关于支付非法股息或非法购买或赎回股票),(iv)针对任何 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易,或(v)高级管理人员在由该交易或其中的任何行动中获得不正当个人利益的交易 公司的权利。注册人经修订和重述的公司注册证书规定了这样的限制 责任。
3
第 8 项。 | 展品。 |
展览 数字 |
描述 展品的 | 地点 |
5.1 | 注册人首席法务官的意见 警官。 | 随函提交。 |
10.1 | Angi Inc. 修订和重述了2017年股票和年度激励计划。 | 注册人当前表格8-k报告附录10.1, 于 2024 年 6 月 14 日向委员会提交。 |
23.1 | 安永会计师事务所的同意。 | 随函提交。 |
23.2 | Shannon m. Shaw 的同意(包含在附录 5.1 中)。 | 随函提交。 |
24.1 | 委托书(包含在本注册的签名页上) 声明)。 | 随函提交。 |
107.1 | 申请费表 | 随函填写。 |
4
签名和权力 的律师
根据证券的要求 经修订的1933年法案,注册人证明其有合理的理由认为其符合以下所有要求 填写 S-8 表格,并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明 于2024年8月7日在马萨诸塞州波士顿市获得授权。
Angi Inc. | ||
作者: | /s/ 杰弗里·基普 | |
姓名: | 杰弗里·W·基普 | |
标题: | 首席执行官 |
通过这些礼物认识所有人,每个人 以下签名的人构成并任命安德鲁·鲁萨科夫和香农·肖,他们各自单独行动, 作为他或她的真实和合法的律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权,以及 以其名义、地点和代替,以任何身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案) 修订)本注册声明,并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交 随后,美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人全权和 有权充分采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情 他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的,特此批准并确认上述律师的所有实际意图和目的 代理人,或其中任何一方,或其替代人或替代者,可以合法地做或促成这样做 这里的美德。该委托书可以在多个对应方中签署。
根据证券的要求 1933 年法案,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 杰弗里·基普 | 首席执行官、董事 (首席执行官) |
2024年8月7日 | ||
杰弗里·W·基普 | ||||
/s/ 安德鲁·鲁萨科夫 | 首席财务官 (首席财务官) |
2024年8月7日 | ||
安德鲁·鲁萨科夫 | ||||
/s/ 克里斯托弗·博纳特 | 高级副总裁兼财务总监 (首席会计官) |
2024年8月7日 | ||
克里斯托弗·W·博纳特 | ||||
/s/ 安吉拉·希克斯·鲍曼 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
安吉拉 R. Hicks Bowman | ||||
/s/ 托马斯·埃文斯 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
托马斯·埃文斯 | ||||
//Alesia J. Haas | 董事 | 2024年8月7日 | ||
阿莱西亚 ·J· 哈斯 | ||||
/s/ 克里斯托弗·哈尔平 | 导演™ | 2024年8月7日 | ||
克里斯托弗·哈尔平 | ||||
/s/ 肯德尔·汉德勒 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
肯德尔·汉德勒 | ||||
/s/ 桑德拉·布坎南·赫斯 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
桑德拉·布坎南·赫斯 | ||||
/s/ Joseph m. Levin | 主席兼董事 | 2024年8月7日 | ||
约瑟夫·莱文 | ||||
/s/ 杰里米 G. 飞利浦 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
杰里米·G·飞 | ||||
/s/ 小托马斯·皮克特 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
托马斯·皮克特 ,Jr. | ||||
/s/ 格伦·希夫曼 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
Glenn H. Schiffman | ||||
/s/ 马克·斯坦 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
马克·斯坦 | ||||
/s/ Suzy Welch | 董事 | 2024年8月7日 | ||
Suzy Welch |
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