团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
对于
季度期结束
或者
（佣金 文件号）
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 的 公司或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） | |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的
☐ 没有
指示 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
普通股，美元 面值，截至2024年7月29日未偿还。
桌子 的内容
| 页面 没有。 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 3 | |
| 项目 1 — 财务报表（未经审计） | 3 | |
| 合并 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 3 | |
| 合并 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表 | 4 | |
| 合并 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度股东权益变动表 | 5 | |
| 合并 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量表 | 6 | |
| 注意事项 至未经审计的合并财务报表 | 7 | |
| 物品 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | |
| 物品 3 — 有关市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
| 物品 4 — 控制和程序 | 27 | |
| 部分 II — 其他信息 | ||
| 物品 1 — 法律诉讼 | 28 | |
| 物品 1A — 风险因素 | 28 | |
| 物品 2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 | |
| 物品 3 — 优先证券违约 | 31 | |
| 物品 4 — 矿山安全披露 | 31 | |
| 物品 5 — 其他信息 | 31 | |
| 物品 6 — 展品 | 31 | |
| 签名 | 32 | |
| 2 |
权力 房地产投资信托基金和子公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室种植和加工设施， 扣除累计折旧后的净额 | ||||||||
| 直接投资净额 融资租赁-铁路 | ||||||||
| 总计 房地产资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形租赁资产 | ||||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 抵押贷款应收账款 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | - | |||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 待售负债 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销后的净额 折扣 | ||||||||
| 长期债务，净额 未摊销的折扣 | ||||||||
| 总计 负债 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| 普通股，美元 面值 ( 已获授权的股份； 截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 股权 | ||||||||
| 总计 负债和权益 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 3 |
权力 房地产投资信托基金和子公司
合并 运营报表
（未经审计）
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租赁收入 来自直接融资租赁——铁路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 总计 收入 | ||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 资产 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 物业开支 | ||||||||||||||||
| 财产税 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 减值支出 | - | - | ||||||||||||||
| 利息 费用 | ||||||||||||||||
| 总计 开支 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售房产的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 贷款 修改费用 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 总计 其他收入（支出） | - | - | ||||||||||||||
| 网 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 首选 股票分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 网 归属于普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
每轮A的现金分红 首选股份： | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
累计股息累计 每股 A 系列优先股： | ||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 4 |
权力 房地产投资信托基金和子公司
合并 股东权益变动表
对于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 常见 股票 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 5 |
权力 房地产投资信托基金和子公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为协调而进行的调整 净亏损与用于经营活动的净现金之比： | ||||||||
| 无形租赁资产的摊销 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 贷款修改费用 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 减值支出 | - | |||||||
| 折旧 | ||||||||
| 出售财产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产的变化 和负债 | ||||||||
| 应收账款 | - | |||||||
| 递延应收租金 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | - | ( | ) | |||||
| 其他负债 | - | |||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 预付租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营中使用的净现金 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 出售房产时收到的现金 | ||||||||
| 收到的抵押贷款现金 应收贷款 | - | |||||||
| 投资提供的净现金 活动 | ||||||||
融资活动 | ||||||||
| 本金付款于 长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资的净现金 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净增加（减少） 现金和现金等价物以及限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 现金 以及现金等价物和限制性现金，期初 | $ | $ | ||||||
| 现金 以及现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 将递延债务发行成本重新归类为 贷款承诺总额减少后的负债 | - | |||||||
| 优先股的应计股息 | ||||||||
| 与之相关的抵押贷款应收账款 出售房产 | - | |||||||
| 应计利息转为贷款 | - | |||||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 6 |
注意事项 至未经审计的合并财务报表
1 — 一般信息
权力 房地产投资信托基金（“注册人” 或 “信托”，连同其合并子公司，“我们”， 或 “Power REIT”，除非上下文另有要求）是一家注册于马里兰州、内部管理的房地产投资 信托（“房地产投资信托基金”）拥有与运输、能源基础设施和受控相关的房地产资产组合 美国的环境农业（“CEA”）。
这个 所附未经审计的合并财务报表是根据普遍接受的会计原则编制的 在美利坚合众国（“GAAP”）获取中期财务信息，并遵守证券的规章制度 以及交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告。因此，这些中期财务报表确实 不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。信托基金认为， 定义如下，这些未经审计的合并财务报表包括为公允列报信息所必需的所有调整 在此列出。所有这些调整都属于正常的反复性质。过渡期的业绩不一定表明 预计将持续一整年的结果。
这些 未经审计的合并财务报表应与信托经审计的合并财务报表和附注一起阅读 包含在其于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中。
这个
信托结构为控股公司，通过二十四家直接和间接的全资特殊目的子公司拥有其资产
它们是为了持有房地产资产、获得融资和创造租赁收入而成立的。截至2024年6月30日，信托基金的
资产包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产，由其子公司匹兹堡拥有
和西弗吉尼亚铁路（“P&WV”），约447英亩的收费简单土地以多种公用事业规模出租
太阳能发电项目，总发电量约为 82 兆瓦（“兆瓦”），大约
249 英亩的土地，大约
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，该信托累计的季度股息约为美元
开启
2024 年 1 月 8 日，Power REIT 的两家全资子公司 PW CO CanRe Sherman 6 LLC 和 PW CO CanRe MF LLC 出售了两家与大麻相关的股份
位于科罗拉多州奥德韦的温室种植物业归其中一处房产租户的子公司所有。这些属性是
在先前的文件中描述为Sherman 6（其租户隶属于租户/购买者）和空置的Tamarack 14。
买方是独立的第三方，价格是根据公平谈判确定的。销售价格
是 $
开启
2024年1月30日，电力房地产投资信托基金的全资子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其在与公用事业有关的地租中的权益
位于马萨诸塞州索尔兹伯里的大型太阳能发电厂。总收益为 $
这个
出于税收目的，信托已选择被视为房地产投资信托基金，这意味着如果足够的话，信托可以免征美国联邦所得税
如果满足某些其他要求，其年收入的一部分将分配给其股东。为了使信托基金能够
至少保持其房地产投资信托基金资格 其普通应纳税年收入的百分比必须分配给股东。截至十二月
2022年31日，迄今为止完成的最后一份纳税申报表，该信托的净营业亏损为美元
| 7 |
2 — 重要会计政策摘要
现金
这个 信托将所有最初到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。电力房地产投资信托基金名额 其向信贷质量高的金融机构提供的现金和现金等价物；但是，金额没有由信贷质量高的金融机构投保或担保 联邦存款保险公司。限制性现金中包含的金额是指信托持有的与信托所需的还本付息准备金相关的资金 贷款人提供由温室地产担保的贷款，以及用于支付抵押财产的受控现金账户余额 相关费用。有关还本付息准备金要求的进一步讨论，见附注6。下表提供了对账情况 信托的现金和现金等价物以及限制性现金，总额相当于期末这些金额的总额 在信托随附的合并现金流量表中列报：
| 2024年6月30日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物 和限制性现金 | $ | $ | ||||||
这个 信托记录了向信托董事会高级职员和非雇员提供的所有股权激励补助金 以及根据当日确定的公允价值计算的信托综合运营报表中的管理费用 的补助金。股票薪酬支出在未偿股权奖励的归属期限内以直线方式确认。
基础 演示文稿
这些 未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 各州（“GAAP”）。
原则 整合的
这个 随附的合并财务报表包括电力房地产投资信托基金及其全资子公司。所有公司间余额均为 在整合中被淘汰。
基本 普通股每股净亏损的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以普通股的加权平均数 已发行股份。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法与普通股基本净亏损相似，唯一的不同是分母 增加到包括如果潜在普通股变为本来可以流通的额外普通股数量 已发行以及增加的普通股是否具有稀释作用。信托期权的稀释效应是使用国库计算的 股票方法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，普通股等价物的总数为 并由股票组成 选项。
| 8 |
| 三个月 已结束 | 六个月 已结束 | |||||||||||||||
| 六月 30， | 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分子-亏损 可供普通股股东使用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益和摊薄后每股收益的分母-加权 平均份额 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
真实 房地产资产和房地产投资的折旧
这个 信托预计，其大部分交易将计为资产收购。在资产收购中，需要信托 将结算成本资本化，并在相对公允价值的基础上分配收购价格。在截至2024年6月30日的六个月中，以及 2023 年，没有进行任何收购。在估算相对公允价值以分配收购价格时，信托使用 多种来源，包括在收购或融资相关方面可能获得的独立评估 房地产，其自己对信托投资组合中最近收购和现有可比房产的分析以及其他市场数据。信托基金 还考虑通过收购前的尽职调查、营销和租赁活动获得的有关每处房产的信息 在估算所购有形物的相对公允价值时。信托将收购房地产的购买价格分配给各方 组件如下所示：
| ● | 土地 — 如果作为原始土地收购，则以实际购买量为准。通过改善购置房产时，土地价格即已确定 根据市场可比数据和市场研究，确定价值，其余部分用于改善土地。 | |
| ● | 改进 — 通过改善收购房产时，土地价格是根据市场可比数据和市场研究确定的 确定价值，其余部分用于改善土地。信托基金还对改进进行评估 重置成本和条件，以确认对改进的估值是合理的。折旧已计算 在改进的使用寿命内采用直线方法。 | |
| ● | 租赁 无形资产 — 当存在租赁无形资产时，信托会认可租赁的无形资产 房产收购时假定的租约。在确定就地租赁的公允价值时 （与现有就地租赁相关的避免成本）管理层认为当前的 市场状况和执行类似租约的成本，以得出持仓量估算值 从空置到现有入住的预期租赁期内的成本。在估算中 账面成本，管理包括可报销（根据市场租赁条款）房地产 税收、保险、其他运营费用，以及市场租金收入损失的估计 在预期的租赁期内。分配给就地租赁的价值将摊销 在剩余的租赁期限内。
这个 高于或低于市场租赁的公允价值是根据现值估算的（使用反映风险的利率） （与获得的租约有关）根据租约收到的合同金额与管理层的差额 在等于预计剩余租赁期限的时间内衡量的市场租赁费率的估计值。上述市场租约是 归类为无形资产，低于市场的租赁被归类为无形负债。资本化高于市场 或低于市场的租赁无形资产作为租金收入相对于估计剩余租金收入的减少或增加而摊销 相应的租赁期限。 |
| 9 |
| 无形的 与租赁成本相关的资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金是通过乘以计算得出的 市场租赁委员会与每份租约相关的剩余合同租金。律师费代表与之相关的法律费用 撰写、审查，有时还会谈判各种租赁条款。租赁成本在剩余的使用寿命内摊销 相应的租约。 | ||
| ● | 施工 进行中（CIP）-信托基金将温室或正在开发和/或扩建的建筑物归类为在建工程 直到施工完毕并获得占用许可证，然后对资产进行分类 作为改进。CIP 的价值基于产生的实际成本。 |
折旧
折旧
是使用直线法计算的，其估计使用寿命为
资产 待售
资产 持有待售资产的计量标准为账面金额或估计公允价值减去销售成本，以较低者为准。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，该信托基金有九处房产被视为待售资产。有关信托待售资产的讨论，请参阅附注7。
减值 长期资产
真实 只要事件或情况变化表明，遗产投资和相关无形资产就会进行减值审查 财产的账面金额可能无法收回，这被称为 “触发事件”。一处房产 只有当管理层对未来总现金流的估计减去估计的资本时，持有和使用才被视为减值 财产产生的未贴现和不计利息的支出低于财产的账面价值。 该估计考虑了预期的未来营业收入、趋势和前景等因素以及影响 需求、竞争和其他因素。
如果 存在与持有和使用的财产有关的触发事件，信托将估算未来的总现金流减去 估计的资本支出，将由房地产产生，未贴现且不收取利息。此外，这个估计 在采取其他行动以收回账面金额时，可以考虑采用概率加权现金流估算方法 正在考虑使用寿命较长的资产，或者正在估算出一系列可能的价值。
这个 确定未贴现的现金流需要管理层进行大量估计，包括预期的行动方针 将导致此类现金流的资产负债表日期。随后，预计未贴现现金流量的变化是由以下变动引起的 对财产采取的预期行动可能会影响确定是否存在减值以及是否 这些影响可能会对信托的净收入产生重大影响。在估计的未贴现现金流小于账面额的范围内 财产的价值，损失将按财产账面金额超过估计公允价值的部分来衡量 该财产。
而
信托基金认为其对未来现金流的估计是合理的，对许多因素的假设不同，包括
市场租金、上市价格、经济状况和占用率可能会对这些估计产生重大影响。减值时
存在，长期资产根据公允价值的估计进行调整。在估算公允价值时，信托使用销售额
评估报告中适用的可比、收入或成本计算方法。信托将记录减值
如果它认为市值暂时下跌低于投资的账面价值，则收取费用。
在2024年第一季度，减值费用约为美元
| 10 |
任何 信托资产的估计公允价值下降可能会导致未来的减值费用。这种损伤有可能 如果需要，可能是材料。
收入 认可
这个 铁路租赁（“P&WV 租赁”）被视为直接融资租赁。因此，铁路项下 P&WV 的收入 租约在收到时即被确认。
租赁
太阳能用地和CEA物业的收入记作经营租赁。任何带有租金上涨条款的此类租赁都是
当电力房地产投资信托基金签订租约时已知租赁付款的上涨金额时，按直线方式记录
协议，或者在Power REIT假定现有租赁协议是收购的一部分时已知的（例如，年度固定百分比）
在最初的租期内上涨），视可收取性评估而定，合同租金收入之间的差额
以及记录为 “递延应收租金” 或 “递延租金负债” 的直线金额.可收集性
在季度末使用各种标准对每笔租户应收账款进行评估，包括过去的收款问题、当前的经济状况和
影响租户和担保的商业环境。如果认为合同租金流不可收取，则收入
只有在收到租户的现金后才能确认。在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，信托基金没有写信
将任何直线应收租金从租金收入中扣除。在截至2023年6月30日的六个月和三个月中，信托基金注销了
净额约为 $
租赁 受经营租赁约束且没有租金上涨条款的土地收入按直线记账。
这个 下表提供了租金收入确认明细（不包括直接融资租赁）：
| 三个月 已结束 | 六个月 已结束 | |||||||||||||||
| 六月 30， | 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 直线租金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金基础租金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出租 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收递延租金约为美元
预付费
截至2024年6月30日和2023年12月31日，租金负债约为美元
无形资产
一个
PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）收购的资产的部分收购价格已分配给信托基金
收购之日土地与无形资产公允价值之间的合并资产负债表。就地总量
已建立的租赁无形资产约为 $
无形的
每当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，就会对资产进行评估。有
| 11 |
这个 下表提供了无形资产的摘要：
| 对于 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 累积 摊销 | 累积 摊销 | 网 本书 | ||||||||||||||
| 成本 | 直到 23 年 12 月 31 日 | 2024 | 价值 | |||||||||||||
| 无形资产-PWRS | $ | $ | | $ | $ | |||||||||||
这个 下表汇总了截至的后续年度无形资产未来摊销的当前估计 12 月 31 日：
| 2024（剩余六个月） | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ |
网 投资直接融资租赁——铁路
P&WV
考虑到承租人的永久续订选择，对其租赁铁路物业的净投资估计为当前的
$ 的价值
公平 价值
公平 价值代表资产将获得或为转移本金负债（退出价格）而支付的交易价格 或市场参与者在计量日有序交易中资产或负债的最有利市场。 该信托根据资产和负债所在的市场分三个层面衡量其金融资产和负债 交易以及用于确定公允价值的假设的可靠性.
| ○ | 级别 1 — 在活跃交易所市场交易的资产和负债的估值，或允许的开放式共同基金的利息 一家公司每天将按净资产价值出售其所有权权益。估值是从现成的 涉及相同资产、负债或资金的市场交易的定价来源。 | |
| ○ | 级别 2 — 在不太活跃的交易商或经纪商市场上交易的资产和负债的估值，例如类似产品的报价 非活跃市场中的资产或负债或报价。第 2 级包括美国财政部、美国政府和机构 债务证券和某些公司债务。估值通常从第三方定价服务中获得 或类似的资产或负债。 | |
| ○ | 级别 3 — 源自其他估值方法（例如期权定价模型）的资产和负债估值， 折扣现金流模型和类似技术，而不是基于市场交易所、交易商或经纪商交易的交易。级别 3 估值在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
在 在确定公允价值时，信托采用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用 尽可能投入并考虑交易对手的信用风险。
这个 Power REIT金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、预付费用和应付账款 近似公允价值，因为它们的到期日相对较短。长期债务的账面价值接近公允价值 因为相关的利率接近当前的市场利率.没有按公允价值记账的金融资产和负债 自 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起定期进行。
| 12 |
其他 负债
其他
截至2024年6月30日和2023年12月31日，负债约为美元
其他 资产
其他
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，资产约为 $
抵押 应收贷款
开启
2023 年 10 月 30 日，PW ME CanRe SD LLC（“PW SD”）为卖方提供了与出售缅因州两处房产相关的融资
以 $ 的形式
开启
2024 年 1 月 6 日，PW CO CanRe MF LLC（“PW MF”）在出售谢尔曼 6 和 Tamarack 的同时向卖方提供融资
金额为 $ 的 14 处房产
其他 收入
其他
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月总收入中包含的收入约为美元
普通的 和管理费用
普通的
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的管理费用约为美元
利息 开支
利息
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，支出约为美元
| 13 |
3 — 继续经营
这个 信托在管理其资本时的目标是设法确保有足够的资本资源来保护信托的 能够继续运营并维持足够的资金水平以支持其正在进行的运营和发展，这样 可以继续为股东提供回报。信托基金的管理层会评估是否存在条件或事件 总的来说，这使人们严重怀疑其是否有能力在财务报告发布之日后的一年内继续作为持续经营企业 声明已发布。
这个
信托的现金和现金等价物以及限制性现金总额为 $
这个
信托的当前贷款负债总额约为 $
的
现金总额，大约 $
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，信托基金确定其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问 由于流动负债远远超过流动资产、产生的净亏损、收入减少和财产支出增加 与温室投资组合有关。
在
2024年初，该信托基金出售了三处房产，预计这将有助于增加流动性。出售索尔兹伯里号的净收益，
MA 房产约为 $
这个
温室贷款违约，是诉讼对象（见附注6——长期债务）。Power REIT 继续努力发挥作用
与贷款人一起开辟前进的道路。但是，温室贷款不能追索电力房地产投资信托基金，这意味着在
如果它无法解决贷款人的问题，他们取消了房产的抵押品赎回权，则Power REIT应该能够继续作为贷款机构
持续经营，尽管资产组合较小，因为非限制性现金应为无关的资本需求提供超过十二个月的流动性
转到作为温室贷款担保的温室房产。此外，温室贷款有可能导致
不良销售可能包括取消抵押品赎回权，这将对信托基金的前景产生负面影响。宽容
与贷款人签订的温室贷款协议于2024年5月10日生效，该协议为偿还贷款提供了更多时间。
宽容协议的到期日为
如 截至申请日，信托的流动负债远远超过流动资产。如果信托计划把重点放在出售房产上 签订新的租约、改善现有租户的现金收款以及以债务或股权的形式筹集资金是有效的 实施后，信托基金的计划有可能提供足够的流动性。但是，信托基金无法肯定地预测 其产生流动性的行动的结果。
权力 房地产投资信托基金在母公司层面的现金支出主要包括专业费、顾问费、纽约证券交易所美国上市 费用、法律、保险、股东服务公司费用、审计费用以及一般和管理费用。信托基金的 与其各种拥有物业的子公司相关的现金支出主要包括债务财产的本金和利息支出 维护费、财产税、保险、法律费用以及租户未承担的其他与财产相关的费用。在某种程度上 信托需要筹集额外资金来履行其义务，无法保证以优惠条件进行融资 需要时可用。如果Power REIT无法按预期价格出售某些资产，则我们可能没有足够的资产 为业务和承付款提供资金的现金。
| 14 |
4 — 收购和处置
2024 处置
开启
2024 年 1 月 8 日，Power REIT 的两家全资子公司 PW CO CanRe Sherman 6 LLC 和 PW CO CanRe MF LLC 出售了两家与大麻相关的股份
位于科罗拉多州奥德韦的温室种植物业归其中一处房产租户的子公司所有。这些属性是
在先前的文件中描述为Sherman 6（其租户隶属于租户/购买者）和空置的Tamarack 14。
买方是独立的第三方，价格是根据公平谈判确定的。销售价格
是 $
谢尔曼 6 财产：
| 土地 | ||||
| 改进 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ||
| 累积更少 减值费用 | ( | ) | ||
| 出售时财产的账面净值 |
塔玛拉克 14 财产：
| 土地 | ||||
| 改进 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ||
| 累积更少 减值费用 | ( | ) | ||
| 出售时财产的账面净值 |
开启
2024年1月30日，电力房地产投资信托基金的全资子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其在与公用事业有关的地租中的权益
位于马萨诸塞州索尔兹伯里的大型太阳能发电厂。总收益为 $
2023 处置
开启
2023年1月6日，Power REIT的全资子公司出售了其在五份与公用事业规模太阳能有关的地面租赁中的权益
位于加利福尼亚州图莱里县的农场，总收益为 $
| 土地 | ||||
| 收购的无形租约 资产 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减少收购的租约 无形摊销 | ( | ) | ||
| 出售时财产的账面净值 |
| 15 |
5 — 直接融资租赁和经营租赁
信息 作为 ASC 主题 842 下的出租人
至
产生正现金流，作为出租人，信托将其设施出租给租户以换取付款。信托基金的租约
其铁路、太阳能农场和温室种植设施的租赁条款介于
到期 由于大麻批发市场的价格大幅压缩，该信托基金的许多大麻相关租户目前正在经历严重的压力 财务困境。不幸的是，从2022年开始，CEA投资组合的收款已减少到名义金额。信托基金 正在探索CEA投资组合的战略替代方案，并已上市部分待售资产，并可能上市其他资产 资产。
从历史上看，
信托的收入集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。在六年中
截至2024年6月30日的月份，电力房地产投资信托基金的募集资金约为
这个 以下是截至2024年6月30日按年份分列的资产和资产不可取消经营租赁的最低未来租金时间表 在按直线计算收入确认的情况下持有待售：
| 资产 | 资产 待售 | |||||||
| 2024 年（还剩六个月） | $ | - | ||||||
| 2025 | - | |||||||
| 2026 | - | |||||||
| 2027 | - | |||||||
| 2028 | - | |||||||
| 此后 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | - | |||||
6 — 长期债务
开启
2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solary, LLC（“PWSS”）假设已存在
市政融资（“市政债务”）。市政债务大约有
在
2013 年 7 月，PWSS 借了美元
开启
2015 年 11 月 6 日，PWRS 与某家贷款机构签订了金额为 $ 的贷款协议
| 16 |
开启
2019年11月25日，电力房地产投资信托基金通过子公司PW PWV Holdings LLC（“PW PWV”）签订了贷款协议
向某家贷款人支付美元
开启
2021 年 12 月 21 日，电力房地产投资信托基金（“PW CanRe Holdings”）的全资子公司与
初始可用性为 $
| - | 这个
承诺总额已从 $ 减少 |
| - | |
| - | 每月 温室贷款的付款将仅在到期前为利息。 |
| - | 一个 出售温室贷款借款基础内资产的部分收益将用于支付未偿还的款项 贷款金额。 |
| - | 这个
温室贷款的到期日更改为 |
| - | 这个
还本付息覆盖率将是 |
| - | 这个 温室贷款借款基础中包含的资产的定义不再排除租户违约的资产 原因是未能按时支付租金。 |
| - | 一个
商定的最低流动性金额应保持在美元金额 |
| - | 一个
$ |
债务
发行费用为 $
| 17 |
如
截至2024年6月30日，PW CanRe Holdings, LLC的温室贷款未清余额为美元
这个 截至2024年6月30日，Power REIT长期债务的剩余本金还款额，包括修改后的还款时间表 温室贷款如下：
| 总计 债务 | ||||
| 2024（剩余六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 长期债务 | $ | |||
7 — 减值和待售资产
期间
2024年第一和第二季度，信托基金得出结论，其温室中某些资产的价值减值
根据充满挑战的市场条件，包括最新的上市经纪人和评估的市场反馈，投资组合是合适的
在2024年第一和第二季度。基于此，该信托记录的非现金减值费用约为 $
这个 温室投资组合的大部分是温室贷款的证券，温室贷款违约，可能会对价值产生负面影响 通过推销这些资产进行出售而获得的。信托资产的估计公允价值的任何进一步下降都可能 导致将来产生减值费用。如果需要，此类减损可能是实质性的。
一个 信托减值支出摘要如下：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 持有待售资产 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 长期资产 | - | - | ||||||||||||||
| 减值 开支 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 18 |
这个 信托已在其合并余额中将待售房产的资产和负债汇总并归类为待售房产 截至2024年6月30日的表格，因为ASC 360-10-45-9的所有标准均已满足。截至12月的上期比较资产负债表 为了实现可比性，对 2023 年 31 日进行了重制。截至2023年12月31日的资产负债表还包括索尔兹伯里和谢尔曼6号房产 它们是在2024年第一季度售出的，因此从2024年6月30日的专栏中删除。资产的资产和负债 待售情况如下：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 温室种植和加工设施， 扣除累计折旧后的净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延应收租金 | - | |||||||
| 总计 资产-持有待售 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | - | |||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销后的净额 折扣 | - | |||||||
| 长期债务，净额 未摊销的折扣 | - | |||||||
| 总计 负债-持有待售 | ||||||||
摘要 基于股票的薪酬活动
权力 房地产投资信托基金的2020年股权激励计划取代了2012年的股权激励计划，于2020年5月27日由董事会通过 于2020年6月24日获得股东批准。它规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股权 股票期权；（iii）SARs；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；以及（vii）其他奖励。该计划的 目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，为这些人员提供激励措施 尽最大努力使信托基金取得成功，并提供一种使这些人有机会从中受益的手段 通过授予奖励增加普通股的价值。截至2024年6月30日，普通股总数 根据未兑现奖励可能发行的股票目前是 可根据计划进行调整.
摘要 股票薪酬活动 — 期权
开启
2022年7月15日，信托基金授予非合格股票期权（“期权”）以进行收购 按价格计算的普通股
为 $ 致其独立受托人、高级职员和一名员工。每个期权的期限是
| 19 |
这个 信托使用公允价值法记入基于股份的付款。信托基金在其财务报表中确认所有基于股份的付款 基于其授予日的公允价值和市场收盘价，使用Black-Scholes期权估值模型计算。
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险率 | % | |||
| 没收率估计 | % |
这个 信托使用历史数据来估算股息收益率和波动率，并使用美国证券交易委员会描述的 “简化方法” 工作人员会计公告 #110 将确定期权授予的预期期限。预期期限的无风险利率 的期权基于授予日的美国国债收益率曲线。信托基金没有没收的历史数据 在计算未确认的基于股份的薪酬支出时使用了0％的没收率，并将在没收发生时将其考虑在内。 2023 年 1 月 31 日 期权被信托基金不再雇用的员工没收。
| 活动摘要 -选项 | ||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||
| 选项 | 运动 价格 | 内在的 价值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | - | ||||||||||
| 选项 被没收 | - | |||||||||||
| 截至6月的余额 2024 年 30 日 | - | |||||||||||
| 期权可行使 截至2024年6月30日 | $ | - | ||||||||||
这个 期权的加权平均剩余期限为 年份。
摘要 股票补偿活动——限制性股票
| 活动摘要-限制性股票 | ||||||||
| 的数量 | 加权 | |||||||
| 的股份 | 平均值 | |||||||
| 受限 | 授予日期 | |||||||
| 股票 | 公平 价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ||||||||
| 计划奖励 | - | - | ||||||
| 限制性股票被没收 | - | - | ||||||
| 限制性股票归属 | ( | ) | ||||||
| 截至6月的余额 2024 年 30 日 | ||||||||
| 20 |
以股票为基础 补偿
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，该信托基金的记录约为美元 与限制性股票相关的非现金支出以及大约 $ 与授予期权相关的非现金支出，相比之下，约为美元 与限制相关的非现金支出 股票和大约 $ 截至2023年6月30日的六个月内，与授予期权相关的非现金支出。在这三场比赛中 截至2024年6月30日的月份，该信托基金的记录约为美元 与限制性股票相关的非现金支出以及大约 $ 与授予期权相关的非现金支出，相比之下，约为美元 与限制性股票相关的非现金支出 还有大约 $ 截至2023年6月30日的六个月内，与授予期权相关的非现金支出。截至2024年6月30日， 大约有 $ 限制性股票未确认的基于股份的薪酬支出总额和大约 $ 期权未确认的股份支出总额中，该支出将在2025年第三季度之前确认。信托基金 目前没有关于在公开市场上回购与股权奖励相关的股票的政策，目前也没有 打算在公开市场上收购股票。
首选 股票分红
期间
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该信托的累积总额约为美元
9 — 关联方交易
权力
房地产投资信托基金与千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资与收购公司（“MILC”）有关系。
电力房地产投资信托基金董事长兼首席执行官戴维·莱瑟尔也是MILC的董事长兼首席执行官。通过子公司或关联公司成立 MILC
大麻和粮食作物种植项目，并签订了与该信托基金在俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州的房产相关的租约
而MILC是信托基金在科罗拉多州的一处房产的租户的贷款人。截至 2024 年 6 月 30 日，这些房产目前是
无法运营，信托基金正在评估与之相关的替代方案。确认的三个月和六个月的租金收入总额
截至 2024 年 6 月 30 日，2023 年为 $
有效
2022年3月1日，对Sweet Dirt租约进行了修订（“Sweet Dirt Lease第二修正案”），以提供相应金额的资金
为 $
在下面 信托的信托声明，信托可以进行受托人、高级管理人员或雇员拥有财务状况的交易 但是，如果涉及重大经济利益，则应向董事会披露该交易 或者交易应公平合理。在考虑了与HBP的交易条款和条件之后，IntelliGen 以及与MILC子公司和关联公司的租赁交易，独立受托人在决定后批准了此类安排 这种安排是公平合理的，符合信托的利益。
10 — 后续事件
开启
2023 年 11 月 17 日，Anchor Hydro（“Anchor”）向密歇根州该县巡回法院提起了经修正的申诉
针对Power REIT的Calhoun（案件编号2023-3145-CB），PW MI CanRe Marengo LLC（统称 “PW 被告”）的违规行为
合同、不当获利和账目申报的金额约为美元
| 21 |
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
警告 关于前瞻性陈述的声明
这个 10-Q 表季度报告（本 “报告”）包括第 27A 条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 (“交易法”).前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势但不预测或描述未来事件或趋势的陈述 仅与历史问题有关。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含 “相信” 一词的陈述， “期望”、“将”、“预测”、“打算”、“估计”、“项目” “计划”、“假设” 或其他类似表述，或这些表述的否定词，尽管并非都是前瞻性的 语句包含这些识别词。本报告中关于我们未来战略、未来运营的所有声明， 预计的财务状况、预计的未来收入、预计的成本、未来前景、我们行业的未来和业绩 通过追求管理层当前或未来的计划和目标可能获得的都是前瞻性陈述。
你 不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为前瞻性陈述所描述的事项受已知和未知的影响 风险、不确定性和其他不可预测的因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括下文第 2 部分中列出的那些因素 二，第 1A 项。“风险因素” 及本报告中的其他部分，以及年度报告第一部分第1A项中确定的因素 在我们于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格（“2023 年” 10-K”）。我们的前瞻性陈述基于我们目前可用的信息，仅代表截至发布之日 本报告的提交。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些问题 或者它们会如何影响我们。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩、财务状况或成就可能与预期有所不同 我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩、财务状况或成就以及此类差异 可能会对我们的证券持有人造成重大和重大不利影响。我们此处包含的前瞻性陈述仅代表截止日期 本文发布日期，我们不承诺为反映前瞻性陈述而更新或公开发布任何对前瞻性陈述的修订 新信息或后续事件、情况或预期变化。
管理层的 讨论和分析
我们 是一家注册于马里兰州、内部管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），拥有房地产投资组合 与美国交通、能源基础设施和受控环境农业（“CEA”）相关的资产。
我们 结构为控股公司，通过二十四家直接和间接的全资特殊用途子公司拥有我们的资产 它们是为了持有房地产资产、获得融资和创造租赁收入而成立的。截至2024年6月30日，该信托基金的 资产包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产，由其子公司匹兹堡拥有 和西弗吉尼亚铁路（“P&WV”），约447英亩的收费简单土地以多种公用事业规模出租 太阳能发电项目，总发电量约为 82 兆瓦（“兆瓦”），大约 占地249英亩，现有或在建的CEA温室房产约为211.2万平方英尺。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，该信托累计的季度股息约为32.6万美元（每季度每股0.484375美元） 关于Power REIT的7.75％的A系列累计可赎回永久优先股。
我们的 主要目标是为我们的股东实现信托的长期价值最大化。为此，我们的业务目标是获得 尽可能提高我们物业的租金收入，以最大限度地提高我们的现金流、净营业收入、运营资金、资金 可用于向股东分配以及其他运营措施和业绩，并最终实现我们物业价值的最大化。
| 22 |
至 为了实现这一主要目标，我们制定了一项业务战略，重点是提高我们物业的价值，最终 信托，其中包括：
● 通过将投资组合中的嵌入价值货币化来筹集资金，以改善我们的流动性状况，并酌情减少债务 强化资产负债表的水平；
● 出售非核心物业和表现不佳的资产；
● 寻求重新租赁空置或租户不良的房产
● 提高我们投资组合和投资组合中个别物业的整体质量水平；
● 改善我们物业的经营业绩；以及
●服用 为公司未来增长机会做好准备的步骤。
最近 事态发展
开启 2024 年 1 月 8 日，Power REIT 的两家全资子公司 PW CO CanRe Sherman 6 LLC 和 PW CO CanRe MF LLC 出售了两家与大麻相关的股份 位于科罗拉多州奥德韦的温室种植物业归其中一处房产租户的子公司所有。这些属性是 在先前的文件中描述为Sherman 6（其租户隶属于租户/购买者）和空置的Tamarack 14。 买方是独立的第三方，价格是根据公平谈判确定的。销售价格 为 1,325,000 美元。作为交易的一部分，信托基金的一家子公司向卖方提供了125万美元的初始融资 10％的利率，随着时间的推移增加到15％，直到到期。卖方融资的期限为三年，摊销额固定 计划为第一个月为75,000美元，第二和第三个月为40,000美元，第四个月为45,000美元，每月为15,000美元 此后直到到期。该票据由房产的首次抵押贷款以及某些公司和个人担保作为担保。
开启 2024年1月30日，电力房地产投资信托基金的全资子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其在与公用事业有关的地租中的权益 位于马萨诸塞州索尔兹伯里的大型太阳能发电厂，总收益为120万美元。购买者是无关联的第三方 而且价格是在公平谈判的基础上确定的。作为交易的一部分，市政债务和PWSS 定期贷款已还清。
我们的 全资子公司PW MillPro NE LLC（“PW MillPro”）拥有一座占地1,121,513平方英尺的温室种植设施 （“MillPro设施”）位于一块占地约86英亩的土地和一处单独的约4.88英亩的土地上 位于内布拉斯加州奥尼尔的 21 间客房的员工住房大楼（以下简称 “住房设施”）（统称 “财产”）。不幸的是，番茄市场受到压缩，原租户无法支付其财务费用 债务并腾出财产。2024 年 2 月，PW MillPro 与租户签订了为期 20 年的三网租约 6个月的延期租金后，每年100万美元的初始租金以及购买该物业的意向书 920万美元，截止日期为2024年12月31日。无法保证租户会履行其租赁义务或 购买房产，租户目前违约租约。
改善 通过减少债务和杠杆来实现我们的资产负债表；保持流动性
杠杆
我们 继续寻求通过改善经营业绩和通过各种其他手段来降低债务和债务杠杆率的方法 可供我们使用。这些手段可能包括租赁空置房产、出售房产、筹集资金或通过其他行动。
资本 回收
在 2022年下半年，我们开始进行房地产审查，以制定投资组合计划，并且一直在酌情处置 出售并寻求处置我们认为不符合经济、市场和其他方面的财务和战略标准的财产 情况。处置这些房产可以使我们能够将资金重新部署或回收用于其他用途，例如偿还债务 再投资于其他房地产资产以及开发和重建项目，以及用于其他公司用途。按照这些思路， 在2023年和2024年，我们完成了资产出售，总收益约为981万美元，其中包括210万澳元的 卖方向买方提供融资。我们还有几处房产可供出售和/或出租，这些房产已经 归类为 “待售资产”。
| 23 |
改善 我们的投资组合
我们 目前正在寻求通过出售房产和/或转租来完善我们的房地产持有量，以改善整体状况 未来的表现。
服用 为公司未来增长机会做好准备的步骤
我们 正在采取旨在为信托基金创造股东价值的措施。与此相关，我们实施了设计流程 确保在使用、收集和回收资本方面实行严格的内部纪律，这些流程将同时适用 试图重新定位房产。
我们 可能会继续寻求以机会主义、选择性和纪律严明的方式收购运营指标为 优于或等于我们现有的投资组合平均水平，并且我们认为这具有增加现金流和升值的巨大潜力 在价值上。利用任何收购机会都可能涉及使用债务或股权资本。我们将进行交易 考虑到经济、市场和其他情况，我们预期可以满足我们适用的财务和战略标准。此外，我们 正在探索利用我们现有的公司结构进行战略交易的可能性，包括可能合并资产或 拥有信托基金的公司。
这个 下表是截至2024年6月30日的信托财产摘要：
| 财产 类型/名称 | 英亩 | 大小1 | 总计 账面价值3 | |||||||||
| 铁路 财产 | ||||||||||||
| P&WV -诺福克南方 | 112 英里 | $ | 9,150,000 | |||||||||
| 太阳能 农场土地 | ||||||||||||
| 加利福尼亚 | ||||||||||||
| PWRS | 447 | 82 | 9,183,548 | |||||||||
| 太阳能 总计 | 447 | 82 | $ | 9,183,548 | ||||||||
| 温室 -大麻 | ||||||||||||
| 奥德威， 科罗拉多州 | ||||||||||||
| 特立独行 1 2,4,6,7 | 5.20 | 16,416 | 1,594,582 | |||||||||
| 塔玛拉克 182,4,6 | 2.11 | 12,996 | 1,075,000 | |||||||||
| 特立独行 142,4,6,7 | 5.54 | 26,940 | 1,908,400 | |||||||||
| 塔玛拉克 72,4,6 | 4.32 | 18,000 | 1,364,585 | |||||||||
| 塔玛拉克 7 (MIP)2,5,6 | 636,351 | |||||||||||
| 塔玛拉克 192,4,6 | 2.11 | 18,528 | 1,311,116 | |||||||||
| 塔玛拉克 8-Apotheke 2,5,6 | 4.31 | 21,548 | 2,061,542 | |||||||||
| 塔玛拉克 132,4,6,7 | 2.37 | 9,384 | 1,031,712 | |||||||||
| 塔玛拉克 32,4,6 | 2.20 | 24,512 | 2,080,414 | |||||||||
| 塔玛拉克 27 和 282,4,6 | 4.00 | 38,440 | 1,872,340 | |||||||||
| 谢尔曼 21 和 22 2,4,6,7 | 10.00 | 24,880 | 1,782,136 | |||||||||
| 特立独行 5-杰克逊农场 2,5,6 | 5.20 | 15,000 | 1,358,634 | |||||||||
| 塔玛拉克 4 和 52,4,6,7 | 4.41 | 27,988 | 2,239,870 | |||||||||
| 沃尔森堡， 科罗拉多州 2,4,6,7 | 35.00 | 102,800 | 4,219,170 | |||||||||
| 沙漠 加利福尼亚州温泉市2,5,6,7 | 0.85 | 37,000 | 7,685,000 | |||||||||
| 维尼塔， 俄克拉何马州4,6,7 | 9.35 | 40,0000 | 2,593,313 | |||||||||
| 马伦戈 密歇根州乡镇2,4,6,7 | 61.14 | 556,146 | 24,171,151 | |||||||||
| 温室 -粮食作物 | ||||||||||||
| 奥尼尔， 内布拉斯加州2,4,5 | 90.88 | 1,121,153 | 9,350,000 | |||||||||
| 温室 总计 | 248.99 | 2,111,731 | $ | 68,335,316 | ||||||||
| 总计 投资组合（拥有的房地产） | $ | 86,668,864 | ||||||||||
| 抵押 贷款 | $ | 850,000 | ||||||||||
| 抵押 贷款8 | 1,095,000 | |||||||||||
| 减值 | 35,808,092 | |||||||||||
| 折旧 和摊销 | 7,245,887 | |||||||||||
| 网 扣除减值、折旧和摊销后的账面价值 | $ | 45,559,885 | ||||||||||
1 太阳能农场土地面积代表兆瓦，CEA物业大小代表温室平方英尺
2 温室贷款的担保
3 我们Greenhouse投资组合的账面总价值代表收购价格（不包括资本化收购成本）加上改进 成本
4财产 是空缺的
5租户 不是当前租金/默认值
6一个 已对该资产进行减值
7资产 持有待售
8贷款 由2024年1月8日出售的首次抵押贷款（奥德威房产）担保，是温室贷款的担保
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关键 会计估计
这个 合并财务报表根据美国公认会计原则编制，该会计原则要求使用估计、判断和假设 影响报告的资产和负债金额，合并之日或有资产和负债的披露 财务报表以及所列期间报告的收入和支出金额.我们认为，会计估计 采用的是适当的，由此产生的余额是合理的；但是，由于估算中固有的不确定性，实际结果 可能与最初的估计数不同, 需要在未来各期对这些余额进行调整.关键会计估计 影响合并财务报表的判断和假设与第二部分所述的判断和假设一致 二，2023 10-k 的第 7 项。
结果 运营的
三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
收入 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别为519,349美元和217,898美元。截至三个月的收入 2024年6月30日，直接融资租赁（铁路）的租赁收入为228,750美元，总租金收入为 229,779美元，包括来自Regulus（太阳能发电场）的200,779美元和来自科罗拉多州大麻租户的29,000美元和其他60,820美元的收入 由利息收入组成。总收入增长了301,451美元，主要与信托基金注销的净金额有关 300,164美元（这导致截至2023年6月30日的三个月的租金收入为负数），按直线应收租金计算 而租金收入是根据其对收取温室物业租约所有剩余合同租金的评估得出的. 截至2024年6月30日的三个月，与2023年相比，支出增加了17,255,181美元，这主要是由于非现金收入的增加 房地产价值的减值支出为17,449,424美元，由于违约利息，利息支出增加了492,674美元 费率和滞纳金、宽容费、律师费、止赎费和评估费 由于许多房产被考虑在内，折旧费用减少了421,300美元，抵消了温室贷款的违约 待售但未折旧，财产支出减少了130,934美元，一般和管理费用减少了 105,030美元，财产税减少了29,653美元。截至6月30日的三个月中，归属于普通股的净亏损 2024 年和 2023 年分别为 19,308,376 美元和 2,354,646 美元。归属于普通股的净亏损增加了 16,953,730 美元。
六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
收入 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为1,053,961美元和1,222,630美元。截至六个月的收入 2024年6月30日，直接融资租赁（铁路）的租赁收入为457,500美元，总租金收入为 490,418美元，包括来自Regulus（太阳能发电场）的401,558美元以及来自科罗拉多州和加利福尼亚州大麻租户的88,860美元，以及其他 收入为106,043美元，包括利息收入。总收入的减少主要与以下收入减少133,889美元有关 由于与大麻行业内部挑战相关的违约租约，大麻租户的租金收入以及 其他收入减少34,780美元。与2023年相比，截至2024年6月30日的六个月的支出增加了18,036,955美元 主要是由于房地产价值的非现金减值支出增加了17,998,981美元，利息支出增加了 970,414美元是由于与温室贷款相关的违约利息和滞纳金、宽容费、律师费、止赎费和评估费，被折旧费用减少的537,811美元所抵消 房产被视为待售但未折旧，财产支出减少了271,751美元，减少了44,217美元 财产税以及一般和管理费用减少78,661美元.其他收入/支出确认收益的减少 由于2024年1月出售两处房产的收益减少以及贷款修改费用减少，销售额增长了646,058美元 增加了 160,000 美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，归属于普通股的净亏损为21,548,581美元 分别为2,856,899美元。归属于普通股的净亏损增加了18,691,682美元。
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们向A系列优先股的持有人累积了326,414美元和326,414美元的现金股息， 分别地。
流动性 和资本资源
我们的 截至2024年6月30日，现金和现金等价物以及限制性现金总额为2,935,628美元，较1,169,256美元减少了1,169,256美元 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年6月30日的六个月中，现金减少的主要原因是与每月相关的支出 用于空置的温室房产并偿还温室贷款。
我们的 截至2024年6月30日，流动贷款负债总额约为1,640万美元。当前的贷款负债大约包括 由大部分温室投资组合（“温室贷款”）担保的1,570万美元银行贷款，该贷款在 违约，不可向信托追索权。我们目前没有为温室投资组合缴纳财产税，其中包括在内 在资产负债表上列为待售的应计费用和负债，价格约为920,000美元。如果财产税仍未缴纳， 从2025年开始，温室投资组合将受到止赎行动的约束。
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的 现金总额，大约250万美元是可用于一般公司用途的非限制性现金，48万美元是 与温室贷款相关的限制性现金。
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，信托基金确定其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问 由于流动负债远远超过流动资产、产生的净亏损、预期的收入减少和财产的增加 与温室投资组合相关的费用。
在 2024年初，该信托基金出售了三处房产，这将有助于增加流动性。出售马萨诸塞州索尔兹伯里房产的净收益 约为66.2万美元的非限制性现金，约45.6万美元的贷款在收盘时已退还并从目前的贷款中扣除 负债。另一次出售产生了约53,000美元的限制性现金，应从卖方融资中产生现金流 前提是这应该有助于为温室贷款提供流动性。
这个 温室贷款违约，该贷款机构于2024年3月提起诉讼，要求取消抵押品赎回权和 指定收件人。由于温室贷款无法追索电力房地产投资信托基金，这意味着万一它无法解决 贷款机构存在问题，他们取消了房产的抵押品赎回权，尽管如此，Power REIT应该能够继续作为持续经营企业 鉴于非限制性现金应为无关的资本需求提供超过十二个月的流动性，因此资产组合较小 转到作为温室贷款担保的温室房产。如果我们无法与贷款机构解决问题，则可能会导致不良销售，这将导致 对我们的前景产生负面影响。与温室贷款机构签订的宽容协议于2024年5月10日生效， 这为偿还贷款提供了更多时间。宽容协议的到期日为2024年9月30日。我们进来了 与贷款人讨论继续有序出售资产以实现价值最大化，但无法保证 银行将延长宽限期。无法保证我们努力出售、再租赁或对资产进行资本重组 这些是温室贷款的担保，最终将根据宽容协议的要求退还贷款。
如 截至申请日，信托的流动负债远远超过流动资产。如果信托计划把重点放在出售房产上 签订新的租约、改善现有租户的现金收款以及以债务或股权的形式筹集资金是有效的 实施后，信托基金的计划有可能提供足够的流动性。但是，信托基金无法肯定地预测 其产生流动性的行动的结果。
我们的 Power REIT (母公司) 的现金支出主要包括专业费, 顾问费, 纽约证券交易所美国上市费, 法律费, 保险、股东服务公司费用、审计费用以及一般和管理费用。我们的现金支出与我们的有关 各种拥有财产的子公司主要包括债务的本金和利息支出, 财产维护, 财产税, 保险、法律费用以及租户未承担的其他与财产相关的费用。在某种程度上，我们需要筹集更多资金 为了履行我们的义务，无法保证在需要时能够以优惠条件提供融资。如果我们是 我们无法按预期价格出售某些资产，因此我们可能没有足够的现金来为运营和承诺提供资金。
资金 froM Operations — 非公认会计准则财务指标
我们 根据被称为 “运营核心资金” 的行业绩效衡量标准评估和衡量我们的整体经营业绩 （“Core FFO”）管理层认为这是衡量我们经营业绩的有用指标。Core FFO 是非公认会计准则财务 测量。为此，不应将核心FFO解释为净收益（亏损）（根据公认会计原则确定）的替代品 分析我们的经营业绩或财务状况，因为核心FFO并未由GAAP定义。以下是对此的定义 衡量标准，解释我们为何提出该指标，并在本节末尾说明了核心 FFO 与最直接可比的对账情况 GAAP 财务指标。管理层认为，其他绩效衡量标准，例如根据公认会计原则计算的净收益或基金 根据根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）使用的定义计算的运营数据， 包括某些不代表我们资产组合提供的业绩且不当影响的财务项目 信托基金同期表现的可比性。这些项目包括非经常性费用，例如一次性预付款 在 ASC-805 下未资本化的收购费用和某些非现金支出，包括股票薪酬支出， 摊销和某些前期融资成本。因此，管理层使用Core FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收入。 我们认为，Core FFO是投资界可以采用的有用补充衡量标准，包括将我们与其他人进行比较时 披露类似Core FFO数据以及分析我们一段时间内的业绩变化时的房地产投资信托基金。提醒读者，其他 房地产投资信托基金对GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同，因此，我们的核心FFO可能不具有可比性 适用于其他房地产投资信托基金使用的FFO指标或房地产投资信托基金或其他公司使用的其他非公认会计准则或公认会计准则财务指标。
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一个 下表包含截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的核心FFO与净收入的对账情况：
核心 运营资金 (FFO)
（未经审计）
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 519,349 | $ | 217,898 | $ | 1,053,961 | $ | 1,222,630 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (19,145,169 | ) | $ | (2,191,439) | ) | $ | (21,222,167 | ) | $ | (2,530,485) | ) | ||||
| 股票薪酬 | 190,676 | 225,357 | 407,151 | 452,366 | ||||||||||||
| 利息支出-债务成本摊销 | 7,819 | 21,476 | 15,696 | 42,951 | ||||||||||||
| 无形租赁资产的摊销 | 56,872 | 56,872 | 113,744 | 113,744 | ||||||||||||
| 土地改良折旧 | 183,410 | 604,710 | 671,607 | 1,209,418 | ||||||||||||
| 减值费用 | 17,449,424 | - | 17,998,981 | - | ||||||||||||
| 出售财产的收益 | - | - | (394,394) | ) | (1,040,452) | ) | ||||||||||
| Core FFO 可供首选和普通用户使用 股票 | (1,256,968 | ) | (1,283,024) | ) | (2,409,382 | ) | (1,752,458) | ) | ||||||||
| 优先股分红 | (163,207) | ) | (163,207) | ) | (326,414) | ) | (326,414) | ) | ||||||||
| 核心 FFO 可用于普通股 | $ | (1,420,175 | ) | $ | (1,446,231) | ) | $ | (2,735,796) | ) | $ | (2,078,872 | ) | ||||
| 加权平均已发行股数（基本） | 3,389,661 | 3,389,661 | 3,389,661 | 3,389,661 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | (0.42) | ) | (0.43) | ) | (0.81 | ) | (0.61) | ) | ||||||||
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露
如 根据《交易法》第120亿条的定义，是一家规模较小的申报公司，我们无需提供以下要求的信息 这个项目。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
管理 负责建立和维持适当的披露控制和程序（定义为第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 根据《交易法》）（为我们的财务报告和财务准备的可靠性提供合理的保证 符合美国公认会计原则的外部用途报表。我们的披露控制和程序 还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需作出决定 披露。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的目标提供合理的保证 控制目标。由于所有控制系统固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法阻止 或者发现错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映资源限制和管理 必须运用其判断来评估可能的控制措施的成本效益关系.
我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据我们的评估， 我们认为，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
变更 在财务报告的内部控制中：
期间 在截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见第13a-15（f）条） 和《交易法》第15d-15 (f) 条）对我们的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响 超过财务报告。
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部分 二。其他信息
物品 1。法律诉讼
我们 不时成为因与我们的业务有关的事项而提出的索赔和诉讼的主体。一般而言，诉讼索赔 提起或进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能导致和解或损害赔偿，从而产生重大影响 财务业绩。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方式及其影响 在这些影响我们业务的某些问题中，经营业绩和财务状况可能是重大的。不管结果如何 由于辩护费用、管理资源转移和其他因素，诉讼对我们的业务产生了不利影响。
开启 2023 年 11 月 17 日，Anchor Hydro（“Anchor”）向密歇根州该县巡回法院提起了经修正的申诉 针对Power REIT的Calhoun（案件编号2023-3145-CB），PW MI CanRe Marengo LLC（统称 “PW 被告”）的违规行为 合同、不当致富和陈述的账目，金额约为600,000美元。该诉讼涉及据称由以下人员进行的工作 停泊在密歇根州 PW MI CanRe Marengo LLC 拥有的温室地产。2024 年 7 月 9 日，Anchor 和 PW 被告入境 达成和解协议，根据该协议，Anchor将完成密歇根州温室地产的某些工作，PW被告将 向Anchor支付26.5万美元（预付15万美元，从2024年9月1日起的十个月内每月支付11,500美元）以及回报 Anchor 提供的某些已卸载设备。
开启 2024年3月13日，华美银行（“EWB”）向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起申诉（案件） 24STCV06180) 针对PW CanRe Holdings, LLC、科罗拉多控股有限责任公司的 PW CanRe、PW ME CanRe SD LLC、PW CO CanRe Walsenburg LLC、PW Co CanRe JKL LLC、PW CO CanRe JaB LLC、PW CO CanRe Tam 19 LLC、PW CO CanRe Mav 14 LLC、PW CO CanRe Grail LLC、PW CO CanRe Grail LLC、 PW CO CanRe Tam 7 LLC、PW CO CanRe Cloud Nine LLC、PW CO CanRe Apotheke LLC、PW CO CanRe Mav 5 LLC、PW CO CanRe MF LLC、PW MillPro NE 有限责任公司、PW CA CanRe Cannescent LLC 和 PW MI CanRe Marengo LLC。该诉讼涉及由以下人士持有的各种财产担保的贷款 PW CanRe Holdings, LLC通过其对投诉中也提及的多家子公司的所有权。投诉正在寻找 (i) 司法止赎权 (ii) 具体履行 (iii) 指定接管人；(iv) 禁令救济；(v) 违反合同（担保） 协议）；（vi）违反合同（担保）；（vii）到期款项；（viii）账目说明。与贷款人签订的宽容协议 温室贷款于2024年5月10日生效，这为偿还贷款提供了更多时间。宽容期的到期日期 协议将于2024年9月30日生效。我们正在与贷款机构进行讨论，以继续有序出售资产，努力实现最大化 价值，但无法保证银行会延长宽限期。无法保证我们努力出售、再租赁 或者对作为温室贷款担保的资产进行资本重组，最终将根据宽容协议的要求退还贷款。
物品 1A。风险因素。
这个 如2023年所述，信托的经营业绩和财务状况受到许多风险和不确定性的影响 10-k，此处以引用方式纳入了哪些风险因素。以下信息更新， 并应与2023年第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息一起阅读 10-k。您应该仔细考虑 2023 年 10-k 中规定的风险和以下风险， 以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果有的话 风险实际上已经出现，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。除了 如下所示，与2023年10-k中披露的风险因素相比没有实质性变化。
这个 投资组合现在而且将来可能会继续集中在相对较少的投资中, 行业和承租人。
从历史上看， 信托的收入集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。在六年中 截至2024年6月30日的几个月，电力房地产投资信托基金从两处房产中获得了约90％的合并收入。租户是诺福克 南方铁路和Regulus Solar LLC分别占合并收入的48％和42％。当我们看到更多的房产时，我们的收入可能会集中在较少的投资中。
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我们 面临这种投资集中所固有的风险。财务困难或业务表现不佳 任何单一承租人或任何单一租约的违约都将使我们面临比我们更多时更大的损失风险 分散投资并持有大量投资，其任何资产的表现不佳或表现不佳都可能严重不利 影响我们的财务状况和经营业绩。我们的承租人可以寻求破产、破产或类似保护 法律，这可能导致我们的租赁协议被拒绝和终止，并可能导致我们的现金流减少。此外， 我们可能会继续将投资活动集中在CEA和大麻行业，这使我们面临的风险比我们更大 在许多领域实现了多元化。有时，基础设施行业的表现可能会落后于其他行业的表现 或整个市场。
如果 我们的收购或我们的整体业务业绩未能达到预期，可供我们支付股息的现金金额可能有多少 减少，我们可能会违约贷款，这些贷款由我们的财产和资产的抵押品担保。
我们 可能无法实现允许我们在特定水平上支付股息或增加股息金额的经营业绩 不时分红。此外，我们提供的任何信贷额度或我们发行的任何债务证券中的限制和条款 可能会限制我们支付股息的能力。我们无法向您保证您将在特定时间或特定时间获得股息 级别，或者根本没有。
不幸的是， 我们与温室投资组合相关的租户未能履行租赁义务，这创造了大量的流动性 与该资产组合有关的问题。电力房地产投资信托基金签订了温室贷款，初始可用性为2000万美元，即 不追索电力房地产投资信托基金，并对电力房地产投资信托基金的温室房地产投资组合有留置权。截至6月的贷款余额 2024 年 30 日，价格约为 15,700,000 美元，为默认值。2024年3月，该贷款机构提起诉讼，除其他外，要求取消抵押品赎回权 并指定接管人。不幸的是，这可能会导致销售不佳，从而对我们的前景产生负面影响。 如果我们未能创造足够的收入来偿还未偿还的有担保债务，贷款人可能会取消证券的抵押品赎回权 承诺降低我们的创收能力和支付股息的能力。此外，马里兰州法律禁止付款 如果我们无法在到期时偿还债务，则可获得分红。与温室贷款机构达成的宽容协议是 自2024年5月10日起生效，这为偿还贷款提供了更多时间。宽容协议的到期日是9月 2024 年 30 日。无法保证我们出售、再租赁或对作为温室贷款担保的资产进行资本重组的努力能够保证 最终根据宽容协议的要求退还贷款。
PW 我们的子公司之一Regulus Solar, LLC（“PWRS”）签订了2015年PWRS贷款协议（定义见下文），即 无追索权房地产投资信托基金，并以PWRS在土地和无形资产中的所有权益为担保。截至 2024 年 6 月 30 日，其余的 2015年的PWRS贷款约为678.3万美元（扣除约22.4万美元的未摊销债务成本）。
匹兹堡 我们的子公司之一西弗吉尼亚铁路公司（“PWV”）签订了金额为1550万美元的贷款协议 这是对Power REIT的无追索权，由我们在子公司PWV的股权作为担保，该股权是作为抵押品质押的。余额 截至2024年6月30日，这笔贷款为14,306,000美元（扣除约27.2万美元的资本化债务成本）。
我们 拥有大量债务和已发行优先股，并有大量清算优先权，这可能会对我们的整体产生不利影响 财务状况和我们的运营灵活性。
我们 可能需要筹集额外资金或出售更多房产来为我们的运营提供资金，才能继续经营下去。
如 截至2024年6月30日，我们的累计赤字为4,730万美元，归属于普通股股东的净亏损为2150万美元。 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2580万美元，归属于普通股股东的净亏损为1,500万美元。 截至2024年6月30日，该信托拥有约290万美元的现金和约1,640万美元的流动贷款负债。这个 流动贷款负债包括由大部分温室投资组合担保的大约1,570万美元的银行贷款（ “温室贷款”），这不是信托的追索权。
的 现金总额，大约250万美元是可用于一般公司用途的非限制性现金，48万美元是 与温室贷款相关的限制性现金。
对于 在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，信托基金认定存在重大疑问 由于出现净亏损、预期收入减少和财产维护增加，它有能力继续经营下去 与温室投资组合相关的费用。
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而 如果信托计划专注于出售房产，签订新的租约，则流动负债远远超过流动资产， 改善现有租户的现金收款并以债务或股权的形式筹集资金得到有效实施， 信托的计划有可能提供足够的流动性来为其运营提供资金。但是，信托基金无法肯定地预测， 其产生流动性的行动的结果，包括其出售房产的能力，以及不这样做的结果可能会产生负面影响 影响其未来的运营。
在 2024年初，该信托基金出售了三处房产，这将有助于增加流动性。出售马萨诸塞州索尔兹伯里房产的净收益 约为66.2万美元的非限制性现金，约45.6万美元的贷款在收盘时已退还并从目前的贷款中扣除 负债。另一次出售产生了约53,000美元的限制性现金，并将通过卖方融资产生现金流 这应该有助于为温室贷款提供流动性。
这个 温室贷款违约，我们将继续与该银行合作，以确定前进的道路。但是，温室贷款是无追索权的 致Power REIT，这意味着如果它无法解决银行的问题并且他们取消了房产的抵押品赎回权，则Power REIT应该 尽管资产组合要小得多，但仍能够继续作为持续经营企业。2024年3月，该贷款机构提起诉讼 除其他外，寻求取消抵押品赎回权和指定接管人（见附注6——长期债务）。与之签订的宽容协议 温室贷款的贷款人于2024年5月10日生效，这为偿还贷款提供了更多时间。到期 宽容协议的签订日期为2024年9月30日。我们正在与贷款机构讨论继续有序销售的进程 试图实现价值最大化的资产，但无法保证银行会延长宽限期。无法保证 我们出售、再租赁或对作为温室贷款担保的资产进行资本重组的努力最终将按照要求退还贷款 宽容协议的。
这个 发行债权优先于我们普通股的证券，包括我们的A系列优先股，可能会限制或 阻止我们为其普通股支付股息。我们发行信托优先证券的能力没有限制 普通股或产生债务。
我们的 普通股是股权，就可用资产而言，其排名低于我们的负债和其他非股权索赔 满足对我们的索赔，次于我们的优先证券，根据其条款，优先于我们在资本中的普通股 结构，包括我们的A系列优先股。截至2024年6月30日，我们的未偿债务本金为3,740万美元 以及960万美元（面值）的A系列优先股。这笔债务和这些优先证券的排名高于信托的普通证券 我们资本结构中的股份。我们预计，在适当的时候，我们可能会承担更多的债务，并发行更多的优先证券 追求我们的业务战略。
在 如果是债务，特定数额的本金和利息通常应在规定的到期日支付。如果是 据称，优先证券，例如我们的A系列优先股，持有人可获得优先分配索赔 证券的具体条款。但是，相比之下，就普通股而言，只有在申报时才支付股息 由信托基金董事会决定, 取决于信托基金的经营业绩, 财务状况等, 还本付息要求, 向优先证券 (例如A系列优先股) 持有人支付分配款的义务, 其他现金需求以及董事会可能认为相关或需要他们作为一个问题加以考虑的任何其他因素 法律的。信托产生额外债务以及信托基金发行额外优先证券，可能会限制或 取消信托可用于支付我们的A系列优先股和普通股股息的金额。
来自 我们的管理团队有时可能会在承租人或其他交易对手中拥有自己的权益，因此可能存在利益冲突 或似乎与信托的利益相冲突。
开启 有时，我们的管理层的财务利益可能与信托的利益相冲突或似乎相冲突。例如， Power REIT的四处房产是由租户租赁的，其中千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资） & 收购公司（股票代码：MILC）拥有控股权。电力房地产投资信托基金董事长兼首席执行官戴维·莱瑟尔也是董事长 也是 MILC 的首席执行官。MILC在科罗拉多州（通过贷款）、俄克拉荷马州和密歇根州建立了相关的大麻种植项目 提及我们 2021 年 5 月 21 日、2021 年 6 月 11 日和 2021 年 9 月 3 日的收购以及内布拉斯加州与我们的粮食作物种植项目 2022年3月31日收购。科罗拉多州附属租户在截至2024年6月30日的六个月中确认的总租金收入， 俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州为0美元上述租约目前处于违约状态，信托基金正在评估相关的最佳前进方向 此。此外，房产改善预算的一部分包含在与Northeast Kind Assets, LLC签订的该物业租赁修正案中 位于缅因州的总额为220.5万美元，将由IntelliGen Power Systems LLC提供，该公司由其子公司HBP拥有 电力房地产投资信托基金董事长兼首席执行官大卫·莱瑟。2023 年 1 月 23 日，租约修改为 调整租金支付时间，取消热电联产项目剩余资本改善的资金， 包括取消本应向关联方IntelliGen支付的款项。截至 2024 年 6 月 30 日，已有 1,102,500 美元 已就提供的设备向 IntelliGen 支付了报酬。
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虽然 我们的信托声明允许这种类型的业务关系，我们的大多数无私受托人必须批准，并且 这些例子确实批准了，Power REIT参与此类交易，在任何此类情况下，都可能存在冲突 一方面，Power REIT 与 MILC、IntelliGen、Lesser 先生及其关联公司的子公司之间的利益，另一方面是权益 双手，这样的冲突可能对我们不利。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 未注册的股权证券销售
我们 在截至2024年6月30日的季度中，没有在未在证券下注册的交易中出售任何股权证券 除我们先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的行为外。
(b) 所得款项的用途
不是 适用的。
(c) 发行人购买股权证券
不是 适用的。
物品 3.优先证券违约。
不是 适用。
物品 4。矿山安全披露。
不是 适用。
物品 5。其他信息。
期间
截至2024年6月30日的六个月中，公司没有董事或高级职员
物品 6。展品。
展览 数字 |
展览 标题 | |
| 3.1 | 宣言 2011年8月25日发布的电力信托房地产投资信托基金经2011年11月28日修订和重申，补充条款于2月12日生效， 2014 年，参照向证券公司提交的 10-k 表年度报告（文件编号 000-54560）附录3.1 纳入此处 以及截至2014年4月1日的交易委员会。 | |
| 3.2 | 章程 Power REIT 于 2011 年 10 月 20 日通过参照 S-4 表格注册声明附录 3.2 纳入此处（文件） 截至2011年11月8日，已向美国证券交易委员会提交了第333-177802号）。 | |
| 3.3 | 文章 7.75% 的 7.75% A系列累计可赎回优先股清算优先权每股25.00美元，由以下人员纳入此处 参考注册人向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-36312）附录3.3 截至 2014 年 2 月 11 日。 | |
| 展览 31.1 | 部分 David H. Lesser 302 认证 | |
| 展览 32.1 | 部分 David H. Lesser 获得 906 认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
*已提交 随函附上
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式编写了截至本季度的10-Q表报告 2024年6月30日将由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 权力 房地产投资信托基金 | |
| /s/ 大卫·H·莱瑟 | |
| 大卫 H. 莱塞尔 | |
| 主席， 首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管 | |
| 日期： 2024 年 8 月 7 日 |
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