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正如公司通过的一项或多项决议中所述和表述的那样，公司董事会经明确授权，除本第四条特别规定的股份外，还允许发行一个或多个类别或系列的系列优先股，并根据特拉华州适用法律提交证书，以不时确定时间：每种股票中应包含的股票数量系列，并确定每个类别或系列的全额或有限投票权，或没有投票权，以及此类特殊名称、权力、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于规定任何此类类别或系列可以 (i) 在该时间或时间以此类价格或价格进行赎回的权力；(ii) 有权获得股息（在这些条件下，可以是累积的（也可以是不可累积的）按这样的费率计算的，在此期间，应优先支付或与任何其他类别或任何其他系列的股息相关的股息支付；(iii) 在公司解散或分配资产时有权获得此类权利；(iv) 可转换为或交换为任何其他类别的股票，或任何其他同类或任何其他类别的股票的任何其他系列的股份公司按该价格或价格或此类汇率进行调整；或 (v) 受任何条款和金额的约束偿债基金用于购买或赎回该系列的股份；所有内容均如此类决议或决议所述。

该系列优先股的授权股份数量可以通过大多数普通股持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），而无需系列优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据本第四条的规定或证明任何其他此类股票系列的证书或证书的规定需要任何此类持有人投票。

1。董事会有权不时对该系列优先股的任何未发行股份进行分类和重新分类，方法是在任何一个或多个方面设置或更改该系列优先股的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他权利（如果有），以及该系列优先股的资格、限制和限制。在不违反上述规定的前提下，董事会对任何系列优先股进行分类和重新分类的权力应包括但不限于本公司注册证书的规定，有权将此类股票的任何未发行股份归类或重新归类为一个或多个系列优先股，以及通过确定、修复或修改其中一个或多个系列优先股将任何系列的股票划分和分类为一个或多个系列优先股以下：

(a) 明确指定此类系列和构成该系列的股票数量；前提是，除非该系列或任何其他系列的条款另有禁止，否则董事会可以减少与未发行股票的任何分类或重新分类相关的任何系列的股票数量，董事会可以增加与任何此类分类或重新分类相关的该系列的股票数量，以及任何股票的任何股份已兑换、购买或以其他方式获得的系列或转换为普通股或任何其他系列的股票仍应是授权系列优先股的一部分，并应按照本节的规定进行分类和重新分类。

(b) 该系列股票的股息的支付率、金额和时间以及条件，如果是，则分红的利率、金额和时间以及条件，是否有任何此类股息的等级应高于或次于任何其他系列优先股的应付股息，以及任何此类分红的地位为累积、有限累积或非累积，以及参与型或非参与型。

(f) 该系列股票持有人在公司事务清算、解散或清盘时或在分配公司资产时的权利，这些权利可能会有所不同，具体取决于此类清算、解散或清盘是自愿还是非自愿的，如果是自愿的，则可能在不同的日期变化，以及此类权利的排名是否高于或低于任何其他系列优先股的此类权利或与之相等。

(b) 在与特定类别或系列股票平价的情况下，无论其每股的股息率、股息支付日期、投票权或赎回或清算价格是否与该特定类别或系列股票的股息率、股息支付日期、投票权或赎回或清算价格与该特定类别或系列股票的持有人获得股息或可分配金额的权利（视情况而定）既不是 (i)) 优先于持有者的权利，或优先于持有者的权利，不 (ii) 服从或从属于持有者的权利与收取股息有关的特定类别或系列的股票，或在公司进行任何清算、解散或清盘时可分配的金额（视情况而定）；以及

(a) 当A系列初级参与优先股股票的持有人有权在每年的1月、4月、7月和10月的第一个工作日（此处均称为 “A系列季度股息支付日”）获得以现金支付的季度股息，从之后的第一个A系列季度股息支付日开始，如果董事会宣布该资金已用完，则A系列初级参与优先股的股份持有人有权获得以现金支付的季度股息首次发行A轮青少年参与者的股份或部分股份优先股，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于（i）10.00美元或（ii）（视以下调整规定而定）中较高者，是所有现金分红每股总额的100倍，以及除普通股应付股息或普通股已发行股份细分以外的所有非现金分红或其他分配的每股总额（以实物支付）的100倍（以实物支付）（通过重新分类或其他方式），自上一个系列发布以来在普通股上申报季度股息支付日期，或就第一个A系列季度股息支付日而言，是自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或部分股份以来的季度股息支付日期。如果公司应在1994年11月1日（“权利申报日”）之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（B）将已发行普通股细分，或（C）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列初级参与优先股的持有人在该事件发生前根据第 (ii) 条有权获得的金额应通过将该数额乘以分数来调整前一句的其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

(b) 公司应在宣布普通股（普通股股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）后，立即按照上文（a）段的规定宣布对A系列初级参与优先股进行分红或分配；前提是，如果在任何A系列季度股息支付日与下一个A系列季度股息支付日之间未宣布分红或分配，则分红为 A轮每股10.00美元但是，初级参与优先股应在随后的A系列季度股息支付日支付。

(c) A系列初级参与优先股的已发行股份的股息应从A系列初级参与优先股发行之日起开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个A系列季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积，或者除非发行日期为A系列季度股息支付日期或者是确定A系列初级参与优先股股东有权获得季度股息的记录日期之后以及该A系列季度股息支付日之前的日期，无论哪种情况，此类股息均应从该A系列季度股息支付日开始累积并累计。应计但未付的股息不应计息。对A系列初级参与优先股股票支付的股息，其金额低于此类股票在应计和应付时此类股息的总金额，应按比例分配给所有已发行股票。董事会可以为确定A系列初级参与优先股股票的持有人有权获得已申报的股息或分配款项的记录日期，该记录日期应不超过固定支付日期的30天。

(a) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列初级参与优先股的每股股东应有权就提交公司股东表决的所有事项获得100张选票。如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分为，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列初级参与优先股持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数应通过将该数字乘以来调整一个分数，其分子是份额的数量此类事件发生后立即发行的普通股，其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。

(c) (i) 如果在任何时候拖欠任何A系列初级参与优先股的股息金额等于六 (6) 个季度分红，则此类意外情况的发生应标志着一个期限（以下称为 “默认期”）的开始，该期限应延长至先前所有季度股息期和当前A系列初级参与优先股所有股票的应计和未付股息期的全部应计和未付股息则应申报未缴款项并支付或分开支出付款。在每个违约期内，所有拖欠分红金额等于六（6）个季度股息的系列优先股持有人（包括A系列初级参与优先股的持有人），无论是哪个系列，均有权选举两（2）名董事。

(ii) 在任何违约期内，A系列初级参与优先股持有人的此类投票权可以先在根据本第3 (c) 节第 (iii) 项召开的特别会议或任何年度股东大会上行使，然后在年度股东大会上行使，前提是这种投票权和任何其他系列优先股（如果有）的持有人在某些情况下都没有增加授权数量的权利除非百分之十（10%）的持有者除外，否则应行使董事的资格已发行的系列优先股的数量应亲自出示或由代理人出席。普通股持有人未达到法定人数不应影响系列优先股持有人行使此类投票权。在系列优先股持有人在现有违约期内最初行使该投票权的任何会议上，他们有权集体投票选举董事以填补董事会中最多两（2）名董事的空缺（如果有），或者，如果在年会上行使该权利，则选举两（2）名董事。如果在任何特别会议上可能选出的董事人数未达到所需人数，则该系列优先股的持有人有权根据需要增加董事人数，以允许他们选择所需的人数。本系列优先股的持有人应在任何违约期内行使董事选举权之后，除非根据本文规定的系列优先股持有人的投票，或者根据排名高于A系列初级参与优先股或与A系列初级参与优先股同等的任何股票证券的权利，否则不得增加或减少董事人数。

(iii) 除非系列优先股的持有人在现有违约期内曾行使过董事选举权，否则董事会可以下令，或者任何持有总额不少于已发行系列优先股总数百分之十（10％）的股东或股东可以要求召开系列优先股持有人特别会议，然后召开该会议由公司总裁、副总裁或秘书提出。此类会议以及系列优先股持有人有权根据本款 (c) (iii) 进行投票的任何年会的通知应通过将该通知的副本邮寄给每位系列优先股的记录持有人，将该通知的副本邮寄给他的最后地址，该通知的副本出现在公司账簿上。此类会议的召开时间不得早于下达该命令或请求后的20天且不迟于60天，或者如果没有在该命令或要求后的60天内召开，则任何持有总额不少于系列优先股总数百分之十（10％）的股东或股东均可在发出类似通知后召开此类会议。尽管有本款 (c) (iii) 项的规定，但在紧接下次年度股东大会确定日期之前的60天内，不得召开此类特别会议。

(iv) 在任何违约期内，普通股和公司其他类别股票（如果适用）的持有人应继续有权选举全部董事，直到系列优先股的持有人行使了选举两（2）名董事作为一个类别进行投票的权利，在行使该权利（A）系列优先股持有人选出的董事应继续任职，直到他们选出继任者为止持有人或直到默认期限到期，以及 (B) 任何空缺董事会成员可以（除非本第 3 节第 (c) (ii) 段另有规定）由迄今为止剩余董事的多数投票选出，由选出职位空缺的董事的股票类别的持有人选出。本（c）段中提及的特定类别股票持有人选出的董事应包括此类董事根据前一句话（B）条的规定为填补空缺而选出的董事。

(v) 违约期到期后，（A）系列优先股作为一个类别的持有人选举董事的权利应立即终止，（B）系列优先股持有人作为一个类别选出的任何董事的任期将终止；（C）无论根据本款的规定是否增加董事人数，董事人数均应符合本公司注册证书或公司章程中可能规定的人数本第 3 节的 (c) (ii)（但是，此后该数字可能会发生变化法律或本公司注册证书或公司章程中规定的任何方式）。根据前一句中（B）和（C）条款的规定产生的董事会的任何空缺均可由其余董事的多数填补。

(ii) 申报或支付任何与A系列初级参与优先股平价（无论是分红还是清算、解散或清盘）的股票的股息或进行任何其他分配，但A系列初级参与优先股以及所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外，股息与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；

(iii) 以与A系列初级参与优先股平价（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）赎回或购买或以其他方式收购任何此类平价股票的股份，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类平价股票的股份，以换取该公司在初级A系列中排名次要的任何股票（无论是股息还是解散、清算或清盘）参与的优先股；

(iv) 购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股份，或任何与A系列初级参与优先股同等排名的股票，除非根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的收购要约，在考虑了相应系列的年度股息率和其他相关权利和优惠后，等级，应以良好方式决定信仰将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

5。重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列初级参与优先股的股份应在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后应成为已授权但未发行的系列优先股，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列将根据董事会的决议或决议设立，但须遵守本文规定的发行条件和限制。

(a) 在公司进行任何清算（自愿或以其他方式）、解散或清盘时，不得向A系列初级参与优先股股票（分红或清算、解散或清盘）的持有人进行分配，除非在此之前，A系列初级参与优先股的持有人应获得每股100美元，外加等于应计和未付股息及其分配的金额，不论是否申报，直至此类付款之日（”A系列清算优先权”）。在全额支付A系列清算优先权后，不得向A系列初级参与优先股的持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股持有人获得的每股金额（“共同调整”）等于通过将（i）A系列清算优先权除以（ii）100（根据下文C项的规定进行了适当调整，以反映此类事件）获得的商数随着股票分割、股票分红和资本重组关于普通股）（第（ii）条中的此类数字，“调整编号”）。在分别全额支付A系列初级参与优先股和普通股所有已发行股份的A系列清算优先股和普通股的共同调整后，A系列初级参与优先股的持有人和普通股持有人将获得剩余资产的应分摊比例和比例份额，按此类优先股和普通股的调整数为1的比例分别按每股分配。

(b) 但是，如果没有足够的资产可供全额支付A系列清算优先股以及与A系列初级参与优先股同等排名的所有其他系列优先股（如果有）的清算优惠，则此类剩余资产应按比例按比例分配给此类平价股份的持有者各自的清算优先权。但是，如果没有足够的资产可供全额支付共同调整费用，则此类剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

(c) 如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股进行细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，应通过将该调整数乘以分子数的分数来调整在该事件发生前夕生效的调整数此类事件发生后立即发行的普通股，分母为这是在该事件发生前夕已发行的普通股数量。

7。合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列初级参与优先股的股份应同时进行类似的交换或变动，每股金额（受下文规定的调整条款约束）等于股票总额的100倍、证券、现金和/或任何其他每股普通股变更或交换成或交换的财产（视情况而定）（以实物支付）。如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（b）细分已发行普通股，或（c）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，前一句中规定的有关A系列初级参与优先股交换或变更的金额应通过将该金额乘以a来调整分数，其分子是普通股的数量此类事件发生后立即流通，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

10。修正案。如果没有A系列初级参与优先股大多数已发行股份的持有人作为一个类别单独投票的赞成票，则不得以任何可能实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式对本公司注册证书进行进一步修改，从而对其产生不利影响。

b. 清算权。如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在向该系列优先股的持有人支付了他们各自有权获得的全额款项之后，或足以支付此类持有人应得的总金额的款项应以信托形式存入总部设在曼哈顿自治市镇、纽约市、县和州的银行或信托公司，资本、不可分割的利润和盈余总额至少为5美元，000,000，为了系列优先股持有人的利益，公司的剩余净资产应按比例分配给普通股持有人。

2。学期。在年度股东大会上当选的每位被提名人担任董事的任期应从年会之日开始，或由董事会确定的较晚日期，到下次年度股东大会结束，直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前辞职或免职为止。当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以有理由或无故地将董事免职，在免职、死亡、辞职、退休或取消资格的前提下，该董事的任期应持续到该董事的任期届满以及该董事的继任者当选并获得资格为止。在任何情况下，董事人数的减少都不得缩短任何现任董事的任期。

3.由特定类别的股东任命的董事。如果公司发行的普通股以外的任何类别或系列股票的任何持有人都有单独的选举董事的权利，则该类别或系列当选的董事应被视为构成另一类董事，任期为一年，或该类别或系列的规定可能为该类别或系列的持有人提供此类单独表决权的规定所规定的其他期限股票，任何此类董事都应是额外的到上面指定的课程。

2。章程修正案。董事会经全体董事会多数成员的表决，明确授权董事会在董事会的任何例行或特别会议上全部或部分通过、修改或废除公司章程。在任何年度股东大会或特别会议上，经公司已发行并有权就章程进行表决的多数股份的赞成票，也可以全部或部分通过、修改或废除章程。

3.没有先发制人的权利。公司任何类别股票的持有人，无论是现在还是此后已批准的还是在流通，均无任何先发制人、优先权或其他权利认购或购买公司可随时发行或出售的任何类别的股票，无论是现在还是将来已批准或流通的股票，或者认购或购买其随时可能发行或出售的任何票据、债券、债券或其他证券，无论是否相同可转换成或交换为或套利期权或认股权证，用于购买任何类别的股份公司的股票或其他证券，或者接收或购买可能发行或授予的任何认股权证或期权，以证明有权购买任何此类股票或其他证券，本第3节的意图是取消适用于公司证券的任何形式的优先购买权。

4。需要投票才能采取行动；经书面同意才能采取行动。除非本公司注册证书或章程中另有规定或适用法律另有规定，否则公司可以在亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就其标的进行表决的大多数股份的赞成票后采取或授权任何行动。公司的股东只能在年度或特别股东会议上采取行动，只有获得一致的书面同意，股东才能代替会议。

6。感兴趣的交易。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与其董事会或委员会的会议而无效或无效。授权合同或交易，或者仅仅因为在下列情况下，他、她或他们的选票将被计算在内：(i) 有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，并且即使不感兴趣的董事少于法定人数，董事会或委员会本着诚意以多数不感兴趣的董事的赞成票批准合同或交易；或 (ii) 有关他、她或他们的关系或利益以及与合同有关的重要事实，或交易被披露或为有权投票的股东所知，并且合同或交易由股东投票本着诚意特别批准；或者（iii）该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

7。赔偿。公司应在 (a) 特拉华州现行或今后生效的法律允许的最大范围内向其董事提供赔偿，包括根据此类法律规定的程序预付费用；(b) 其所有高级职员的赔偿额应与其对董事的赔偿相同；(c) 非董事的高级管理人员应在董事会授权并符合法律的进一步范围内向非董事提供赔偿。仅受现行或今后生效的特拉华州法律规定的任何限制的约束，上述规定不限制公司依法向本公司的董事、高级管理人员和其他雇员和代理人进行赔偿的权力，也不得被视为排斥受赔人根据法律问题或任何决议、章程条款或协议可能享有的任何权利。

8。法院下令召开债权人和/或股东会议。每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据本公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据特拉华州法典第8编第291条的规定为本公司指定的任何接管人的申请，或根据特拉华州法典第8编第291条的规定为本公司指定的一个或多个接管人的申请，或经申请解散的受托人或任何受托人根据《特拉华州法典》第8章第279条的规定为本公司指定的一个或多个接管人下令以法院指示的方式传唤债权人或类别债权人以及/或本公司股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果占债权人或债权人类别价值的四分之三的多数和/或本公司股东或股东类别（视情况而定）同意任何折衷方案或安排以及由于这种折衷或安排而对本公司进行任何重组，则上述折衷方案或安排以及上述重组如果得到此类申请的法院的批准，则对所有债权人或该类别的债权人具有约束力债权人，和/或所有股东或类别的债权人本公司的股东，视情况而定，也是该公司的股东。

9。董事和高级职员的责任。2 在经修订或解释的特拉华州成文法或决策法允许的最大范围内，本公司的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。本第9节不影响对违反信托义务的公平补救措施的可用性。仅出于本第 9 条的目的，“官员” 的含义应根据不时修订的《特拉华州法典》第 8 编第 102 (b) (7) 条确定。