限制性股票单位奖励协议

根据Bloomin'Brands, Inc. 2020 年综合激励薪酬计划

Bloomin'Brands, Inc.（“公司”）特此向参与者颁发限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”）。每份RSU代表公司向参与者交付一股股票的无资金无担保承诺，但须遵守Bloomin'Brands, Inc.2020年综合激励薪酬计划（“计划”）中规定的归属和其他限制、条款和条件，以及本协议中规定的条款，包括作为附录A附录A的RSU奖励条款和条件（统称为 “协议”）。本协议中使用但未在此定义的任何大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

限制性股票单位的奖励：

参与者在www.netbenefits.com上在线接受该奖励，即承认并同意，限制性股票单位的授予受本协议条款和条件的约束，包括作为附录A附录A的RSU奖励条款和条件，以及本计划。

附录 A

RSU 奖励的条款和条件

        

1. 参与者在本协议下的权利的条件。除非参与者按照上述方式通过在线接受奖励完全执行本协议，否则本协议将不会生效，参与者对奖励或限制性单位没有任何权利。尽管如此，如果参与者没有在授予之日起的90天内以书面形式向薪酬部门拒绝本奖励或公司可能不时自行决定的其他方式，则自授予之日起，参与者将被视为已接受该奖励及其条款和条件。

2. 归属。除非在规定的任何归属日期之前，适用的限制性股票单位被没收或根据本计划条款和条件加速归属，否则根据本协议授予的限制性股票单位应按照下述时间表归属，但每种情况均须遵守参与者在每个适用的归属日期的持续服务：

根据本计划第17.13节，在实际结算任何已归属的RSU之前，RSU将代表公司无资金的无担保债务。

3.终止持续服务。除非本协议另有规定或委员会另有决定：

(a) 如果参与者的持续服务自愿终止或因故终止（定义见本文第4节），则在终止之日未归属的所有奖励基础RSU应自动立即没收，不加任何报酬。如果参与者的持续服务无故非自愿终止，则计划授予的下一批奖励基础的RSU将在该终止后立即归属，并且在该终止之日未归还的该奖励所依据的任何剩余的RSU将被自动立即没收，不加任何报酬。

(b) 如果参与者的持续服务因死亡或残疾而终止，则所有未归属的RSU应在终止后立即全部归属。

(c) 如果参与者 (i) 在六十 (60) 岁或之后退休，在公司或关联公司服务了五 (5) 年，或 (ii) 在五十五 (55) 岁或之后退休，在根据本协议第 2 节归属或没收限制性股票单位之前在公司或关联公司服务了十 (10) 年（“退休”），则归属的限制性股票单位的数量应自参与者退休之日起按比例确定，该比例是根据从补助之日到参与者退休之日完成的整整工作月数确定的退休金除以原始归属期的完整月数。

4. 因故解雇。

(a) 如果公司因故终止参与者的持续服务（定义见下文），则所有未归属的RSU将被自动立即没收，不加任何报酬。

(b) 就本第 4 节而言，“原因” 的含义应与公司（或任何关联公司）与参与者之间的任何雇佣协议或安排中该术语的含义相同。如果此类协议或安排不适用于参与者，或者适用于参与者的任何此类协议或安排未定义原因，则 “原因” 是指：

(i) 参与者未能自行决定根据其雇佣协议或其他适用于参与者的雇佣协议或以其他方式以令公司满意的方式履行参与者的职责；但是，就本 (i) 项而言，除非公司首先向参与者发出书面通知（“缺陷通知”），否则原因不存在。缺陷通知书应具体说明参与者在履行其职责方面的缺陷。自收到缺陷通知之日起，参与者应有三十 (30) 天的期限，以弥补缺陷通知中包含的缺陷。如果参与者未自行决定在这三十 (30) 天内（或者在这三十（30）天内（或者如果在这三十（30）天内公司确定参与者没有做出合理、真诚的努力来弥补缺陷，使公司感到满意），则公司因此类缺陷而解雇是有原因的；

(ii) 参与者在与公司交易中的任何不诚实行为、参与者犯下的欺诈行为、参与者在履行职责方面的疏忽、不服从命令、故意不当行为，或对参与者因任何重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行被定罪（或认罪或不认罪）、起诉或指控；

(iii) 任何违反适用于参与者的任何竞争、不邀请、不披露或保密契约或类似限制的行为；或

(iv) 任何违反公司或其关联公司当前或未来发布的任何材料政策的行为（发布的材料政策包括但不限于公司的歧视和骚扰政策、管理层约会政策、负责任的酒精政策、内幕交易政策和安全政策）。

5. 控制权变更。

(a) 如果控制权发生变更，而限制性股票单位在控制权变更后仍未兑现，或者根据本计划第 12.1 (ii) 节或其他规定被交换或转换为任何幸存、收购或继承实体的证券或其他类似权利，则归属和转让限制以及本协议中的其他条款和条件应继续适用于限制性股票单位或在交换时向参与者发行的任何证券或其他类似权利，或

限制性股票单位的转换（视情况而定）。

(b) 如果发生控制权变更，根据本计划第12.1 (i) 节，RSU将被取消，以换取参与者的现金对价，那么：

(i) 对于在此类控制权变更时为副总裁或以上级别员工的参与者，所有未归属且之前未被没收的RSU应在此类控制权变更后转换为代表获得此类现金对价的权利的奖励，但是，此类奖励将受此处的归属和转让限制以及其他条款和条件的约束，并将支付给参与者仅限于其既得的范围；以及

(ii) 对于任何其他参与者，所有未归属且之前未被没收的 RSU 应立即完全归属，在此类控制权变更之前立即完全生效。

6.RSU 不可转让。除非本计划第11.3节允许，否则参与者不得直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押任何未归属的限制性股票单位或其中的任何权益，也不得就上述任何事项做出任何承诺或协议。

7. 结算。公司应在授予任何限制性股票单位后（但在任何情况下都不迟于归属年度结束后的两个半（2 ½）个月），尽快交付股份，以向参与者（如果参与者死亡，则向受益人）全额结算此类既得的限制性股票单位。除非适用于此类发行的所有法律要求得到令委员会满意的遵守，否则不会根据本奖励发行任何股票。

8. 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其下的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。尽管如此，公司并未就本协议中提供的款项和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

9. 电子交付和验收。公司可自行决定交付与根据本计划授予的RSU和参与相关的任何文件

本计划或根据本计划可能授予的未来限制性股票单位，以电子方式或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并应要求通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与本计划。

10. 数据隐私。

(a) 参与者特此明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本文件中所述的个人数据（如适用），以实施、管理和管理参与者对本计划的参与。

(b) 参与者明白，公司及其关联公司可能会处理有关参与者的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有期权的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属的股票的任何其他权利对参与者有利，以实施为目的，管理和管理本计划（“个人数据”）。参与者明白，个人数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家/地区不同。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输个人数据，以实施、管理和管理其对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的个人数据转移，参与者可以选择向经纪人或其他第三方存入在这些绩效奖励结算时获得的任何股份。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，公司才会保留个人数据。参与者明白，他或她可以通过书面联系公司的人力资源代表，随时查看个人数据，索取有关个人数据存储和处理的更多信息，要求对个人数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。但是，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。参与者可以通过联系公司的人力资源代表，获取有关如何在计划参与的同时处理其个人数据的更多信息。

11. 政府和其他法规。RSU的授予受任何政府机构可能适用的所有法律、法规和命令的约束，尽管有任何规定，但参与者承认，如果授予或归属或发行此类股票（视情况而定）将构成参与者或公司违反任何此类法律、法规或命令或其任何规定的行为，则公司没有义务根据本协议发行任何股票。公司没有义务采取任何平权行动，以使限制性股票单位的归属或根据本协议发行的股票符合任何此类法律、法规、命令或规定。

12. 杂项规定。

(a) 在向参与者或受益人交付此类股份之前，任何参与者或受益人均不得作为股东拥有任何权利，包括但不限于任何投票权、获得或累积股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）或分红或任何等价物，也不得对股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）进行调整或应计) 或其他权利的分配记录日期早于此类股票的交付日期。

(b) RSU根据本计划的条款和条件授予并受其约束，该计划已纳入本计划，并通过本提法构成本协议的一部分。如果本计划与本协议的条款发生冲突，则以董事会或委员会解释的本计划条款为准。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，则由董事会或委员会解释的本计划条款为准，委员会或董事会根据本计划或本协议作出的所有决定和解释均为最终的、具有约束力的和最终的，对参与者及其继承人和法定代表人具有决定性的。参与者特此确认收到了本计划的真实副本，并且参与者已仔细阅读本计划并完全理解其内容。

(c) 本协议和本计划构成本协议双方之间关于本协议标的的的的完整合同。本协议和本计划取代与本协议标的相关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的）。

(d) 如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本与英文版本不同，则以英文版本为准。

(e) 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

(f) 本协议可在两个或多个对应方中执行或视为已执行，每份对应方均应视为原件，但所有对应方应构成同一份文书。

为此，公司已促成自授予之日起执行本次限制性股票的授予，以昭信守。

附表 I

奖励受赠者