团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束
或者
对于 从到的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他注册司法管辖区） | （美国国税局 雇主识别号码） | |
| （地址 主要行政办公室）（邮政编码） | ||
| （注册人的 电话号码，包括区号） | ||
不适用 （前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改） | ||
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个
|
指示
用复选标记注册人是否：（1）已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年法案，并且（2）有
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。☒
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
S-t 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所处的较短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。☒
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
用复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条.2 条）。☐ 是的
如 自 2024 年 8 月 6 日起，注册人有 已发行和流通的普通股。
桌子 的内容
| 第一部分 — 财务信息 | 2 | |
| 物品 1。 | 财务报表。 | 2 |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 33 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 60 |
| 物品 4。 | 控制和程序。 | 60 |
| 第二部分 — 其他信息 | 61 | |
| 物品 1。 | 法律诉讼。 | 61 |
| 物品 1A。 | 风险因素。 | 61 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 61 |
| 物品 3. | 优先证券违约。 | 61 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露。 | 61 |
| 物品 5。 | 其他信息。 | 61 |
| 物品 6。 | 展品。 | 62 |
| 签名 | 63 | |
| 1 |
部分 I — 财务信息
物品 1。财务报表。
循环 MEDIA, INC.和子公司
浓缩 合并资产负债表
| 2024年6月30日 | 九月 2023 年 30 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 内容资产，当前 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 内容资产，非流动 | ||||||||
| 递延费用，非当期 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | — | |||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计特许权使用费和收入分成 | ||||||||
| 设备融资负债，当前 | — | |||||||
| 许可内容责任，现行 | ||||||||
| 递延收益 | — | |||||||
| 租赁负债，当前 | — | |||||||
| 循环信贷额度，当前 | ||||||||
| 非循环信贷额度-关联方，当前 | — | |||||||
| 非循环信贷额度，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 许可内容责任，非现行 | ||||||||
| 设备融资负债，非流动 | — | |||||||
| 租赁负债，非当期 | — | |||||||
| 非循环信贷额度 | — | |||||||
| 非循环信贷额度，关联方 | — | |||||||
| 循环信贷额度，关联方 | — | |||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已授权的股份， 和 分别截至2024年6月30日和2023年9月30日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表的附注
| 2 |
循环 MEDIA, INC.和子公司
浓缩 合并运营报表
（未经审计）
| 三 截至6月30日的月份 | 九 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本-广告和遗产及其他 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本-折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 重组成本 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 员工留用积分 | — | — | ||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 及摊薄后的每股普通股净亏损（注2） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
参见 合并财务报表的附注
| 3 |
循环 MEDIA, INC.和子公司
浓缩 合并股东权益变动表（赤字）
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 为债务发行的认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 以咨询费发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 为筹集资金成本而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 为债务发行的认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
| 为筹集资金成本而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 以现金形式发行的预先注资认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 空头波动利润回升 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票清单中的发行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 为咨询费发行的认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 与债务一起发行的认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 在自动柜员机下以现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
参见 合并财务报表的附注
| 4 |
循环 MEDIA, INC.和子公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销费用、PPE | ||||||||
| 递延费用的摊销，自动取款机 | ||||||||
| 内容资产摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | — | |||||||
| 转为股权的债务的清偿损失 | — | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股票期权行使 | — | |||||||
| 以咨询费发行的股票 | — | |||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计特许权使用费和收入分成 | ( | ) | ||||||
| 许可内容责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备融资责任 | — | |||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ( | ) | |||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 普通股发行的收益 股票，注册直接发行 | — | |||||||
| 发行预先资助资金的收益 认股权证 | — | |||||||
| 普通股、自动柜员机发行的收益 | — | |||||||
| 行使认股权证的收益 | — | |||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 信贷额度还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预扣税款股票的价值 | ( | ) | — | |||||
| Uplist 的普通股发行成本 | — | ( | ) | |||||
| 递延费用 | ( | ) | ||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | — | |||||
| 与收购相关的对价的支付 | — | ( | ) | |||||
| 债务发行成本 | — | ( | ) | |||||
| 空头波动利润回升 | — | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量表的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | — | $ | |||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | $ | $ | — | |||||
| 为债务发行认股权证的递延成本 | $ | $ | ||||||
| 对许可内容和内部开发的内容进行无偿添加 | $ | $ | — | |||||
| 未付的递延费用 | $ | $ | ||||||
| 未偿增拨的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | — | ||||||
参见 合并财务报表的附注
| 5 |
循环 MEDIA, INC.和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 2024 年 30 日
（未经审计）
注意 1 — 商业
循环 Media, Inc.，内华达州的一家公司，（统称为 “Loop Media”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）是一家使用营销技术或 “MarTech” 的多渠道数字视频平台媒体公司， 为我们创造收入并提供我们的服务。我们的技术和庞大的视频库和许可内容使我们能够策划和 向户外（“OOH”）餐饮、酒店等领域的联网电视（“CTV”）分发短视频 零售机构、便利店和其他地点和场所，使他们能够告知、招待和吸引客户。 我们的技术还使企业能够通过数字标牌推广和宣传其产品，并提供第三方 广告商为其产品和服务提供有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户访问 我们的服务没有广告，只需支付月度订阅费。在2024财年的第二和第三季度，我们继续努力扩大订阅量 产品，包括推出两级音乐视频服务产品，其中将包括 “主要等级” 包括根据免费广告服务提供的少于十个音乐视频频道，以及完整的 “高级套餐” 订阅服务下提供的精选音乐视频频道库。我们最近还宣布了非音乐订阅服务 其中包括许多直播频道，从体育赛事直播到新闻和文化节目。
我们 提供由主要和独立唱片公司授权的精心策划的音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球影业”）， 索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”）以及环球和索尼合称， “音乐标签”）以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是许可或收购的 来自第三方，包括极限运动片段、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童的频道 视频，以及电影、电视和电子游戏预告片等内容。我们分发我们的内容和广告清单 主要通过 (i) 我们自有和运营的平台（“O&O 平台”）访问位于俄亥俄州的数字屏幕 Loop Media 设计的 “小盒子” 安卓流媒体播放器（“Loop Players”）和传统剧本（如 定义如下）计算机和 (ii) 第三方拥有和运营的数字平台上的屏幕（“合作伙伴屏幕”） （分别是 “合作伙伴平台”，统称为 “合作伙伴平台”，再加上 O&O 平台， “循环平台”）。
如
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有大约
我们 使用我们的 “活动单元” 定义为（i）支持广告的循环播放器或数字户外（“DOOH”）地点 通过我们的 “Loop for Business” 应用程序或使用 DOOH 场地拥有的计算机筛选我们的内容，提供广告支持服务， 即在线，在我们的 O&O 平台上使用，正在播放内容，并且已在 Loop Media 分析系统中至少登录过一次 90 天期限截至测量之日，或 (ii) DOOH 定位客户在我们的 O&O 平台上使用我们的订阅服务 在 90 天期间的任何时候。我们使用 “QAU” 来指在此期间此类活跃单位的数量。我们确实如此 我们的合作伙伴平台上使用的任何 Loop 播放器或屏幕均不计入我们的 QAU。
流动性 和管理层的计划
如 如所附的合并财务报表所示，我们经常性亏损，导致累计赤字。我们 预计在可预见的将来会有更多损失。我们的运营中还使用了负现金流。这些因素大幅提高 怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。自成立以来，我们的主要运营资金来源一直是现金收益 来自出售我们的普通股，面值美元 每股（“普通股”）以及债务和股权融资交易。我们能否继续经营取决于我们的持续经营能力 取决于我们创造足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资筹集额外资金的能力。
这个 随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现 以及在正常业务过程中偿还债务.这些未经审计的合并财务报表不包括 与所记录资产金额的可追回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 如果我们无法继续作为持续经营企业，这可能是必要的。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们的 能够用股权投资或债务交易中筹集的额外现金来补充我们的收入现金，同时维持 支出水平降低。正如先前披露的那样，我们一直在探索潜在的战略替代方案，以最大限度地提高股东价值 并评估潜在的融资机会.
| 6 |
架子 注册（5000万美元自动柜员机）
开启
2022年12月22日，我们在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效。2023 年 5 月 12 日，
我们与 b. Riley Securities 签订了场内（“ATM”）发行销售协议（“自动柜员机销售协议”），
Inc.（“代理人”），根据该代理人，我们可以不时通过代理人出售和出售我们的普通股，
总收益不超过美元
如 此前披露，自2024年5月31日起，公司和代理商终止了自动柜员机销售协议。我们不受任何约束 与终止 aTm 销售协议相关的终止罚款。
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们没有根据自动柜员机销售协议通过销售筹集任何资金。
GemCap 循环信贷额度
有效
截至2022年7月29日，我们与工业融资集团有限公司（“初始贷款人”）签订了贷款和担保协议
用于循环贷款信贷额度，初始本金不超过美元
有效
截至2022年10月27日，我们签订了贷款和担保协议以及循环贷款协议时间表的第1号修正案，
以及与优先贷款人签订的经修订和重述的有担保本票（循环贷款），以增加可用本金
根据GemCap循环信贷额度协议，美元起
有效 2024 年 7 月 29 日，我们签订了《贷款和担保协议》、《贷款协议附表》、《循环贷款》第 2 号修正案 注意并提及其他贷款文件，以修改某些重要条款，包括（i）延长GemCap循环的到期日 自2024年7月29日起至2025年7月29日签订一（1）年的信贷额度协议，以及（ii）使零售媒体电视公司成为我们的全资子公司 子公司，其下的共同借款人。
这个
GemCap循环信贷额度最初的到期日为2024年7月29日，并开始对未付本金余额累计利息
2022年9月7日按月拖欠支付的预付款，年利率等于（I）（i）“Prime” 总和中的较大者
利率” 正如《华尔街日报》的 “货币利率” 专栏所报道的那样，根据最优惠利率的变化进行调整，
加 (ii) 零 百分之 （
在下面
GemCap循环信贷额度协议，我们已向高级贷款人授予了我们所有贷款的第一优先担保权益
当前和未来的财产和资产，包括其产品和收益。关于贷款，我们现有的担保
贷款人，其中一些是我们的RaT非循环信贷额度（各定义见下文）下的RaT贷款人（统称为
“次级贷款人”）向其交付了次级协议（“GemCap从属协议”）
高级贷款人。我们被允许定期向此类次级贷款机构付款，包括到期时的付款
以及可能的其他付款，但须按一定现金流衡量标准并获得某些融资活动收益
符合 GemCap 附属协议的条款。关于GemCap从属协议的交付
次级贷款机构，2022年7月29日，我们以相同的条款向每位次级贷款机构发行了认股权证，总额不超过
如
截至2024年6月30日，GemCap循环信贷额度的余额（包括应计利息）为美元
这个 注册发行和并行私募发行
开启 2024 年 5 月 31 日，我们与买方签订了证券购买协议（“机构购买协议”） 其中命名（“机构投资者”）和证券购买协议（“私募购买协议”， 以及与Excel签订的机构收购协议（“购买协议”）（“私募配售”） 实体”，以及机构投资者（“投资者”）。
依照
根据机构购买协议，我们同意以注册直接发行（“注册发行”）的形式出售和发行
我们的普通股股份（“注册股份”），每股收购价为美元 和预先注资的认股权证
（“注册的预先注资认股权证”）最多可购买
| 7 |
依照
在并行私募配售（“并行私募发行”）中转到私募购买协议
连同注册发行（“发行”），我们同意向预先筹集资金的私募实体出售和发行
认股权证（“私人预先注资认股权证”），最多可购买
这个 购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议以及惯例 各方的赔偿权利和义务。根据机构购买协议的条款，我们已同意 除某些例外情况外，其普通股和可转换证券的发行和出售受到某些限制 在注册发行结束后的90天内转为普通股。我们还同意不生效 或签订协议，使普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券的发行生效 涉及浮动利率交易（定义见机构购买协议）的普通股，但须遵守某些条件 例外情况，直到注册发行结束六个月周年纪念日为止。
在 此外，在注册发行结束十八个月周年之日之前，机构投资者 有权获得由以下机构实施的任何后续融资（定义见机构购买协议）的参与权 公司或其任何子公司作为现金对价的普通股或普通股等价物，或其单位的组合， 最高金额相当于此类后续融资的35％，其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同， 受《机构购买协议》中规定的某些例外情况的约束。
在
与本次发行有关，我们还于2024年5月31日签订了配售代理协议（“配售代理协议”）
与罗斯资本合伙人有限责任公司（“配售代理”）合作。根据配售机构协议的条款，配售
代理商同意尽其合理努力安排出售注册股票，注册预先注资认股权证，
注册的预先注资认股权证股票、私人预先注资认股权证和私人预先注资认股权证股票（“证券”）。
我们向配售代理支付了相当于以下金额的现金费
依照
根据配售代理协议的条款，我们向配售代理人签发了认股权证（“配售代理认股权证”）
最多购买
这个 注册发行于 2024 年 6 月 3 日结束，机构投资者于 2024 年 7 月 1 日向我们提交了行使收购通知 注册的预先注资认股权证股票。
这个 注册股票和注册的预先注资认股权证是根据我们在S-3表格上的有效上架注册声明发行的 （文件编号333-268957）此前已由美国证券交易委员会提交并宣布生效，随附的基本招股说明书日期为1月11日， 2023 年，以及 2024 年 5 月 31 日的招股说明书补充文件。
笔记 2 — 重要会计政策摘要
临时 财务报表
这个 以下 (a) 截至2023年9月30日的简明合并资产负债表，该资产负债表来自我们的经审计的财务报表， 以及 (b) 我们截至2024年6月30日的九个月未经审计的简明合并中期财务报表已经编制完毕 根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”） 以及1933年《证券法》第S-X条例10-Q和第8-03条的说明。因此，它们并不包括全部 美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的信息和脚注。管理层认为，所有调整 (包括正常的经常性应计费用) 已包括在内, 被认为是公允列报所必需的.的经营业绩 截至2024年6月30日的九个月不一定代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。
这些 未经审计的简明合并财务报表应与经审计的合并财务报表一起阅读 以及截至2023年9月30日的年度附注，包含在我们于12月19日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中， 2023。
| 8 |
基础 演示文稿
这个 合并财务报表包括我们的账目和我们的全资子公司EON Media Group Pte。有限公司和零售媒体 TV, Inc. 未经审计的简明合并财务报表是使用以下方法编制的 根据美国公认会计原则实行权责发生制会计。合并后，所有公司间交易和余额均已清除。
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层做出估计 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能有所不同 根据这些估计。重要估计数包括业绩义务收入确认中使用的假设、备抵额 用于可疑账户、股票薪酬奖励的公允价值、所得税和持续经营。
分段 报告
我们 作为一个可报告的分段进行报告。管理层将我们的业务活动、收入和支出作为一个可报告的细分市场进行评估。
现金
现金
现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性货币工具。
这些投资按成本记账，成本接近公允价值。可能使我们集中化的金融工具
信用风险主要包括现金存款。我们将现金存放在联邦存款保险公司投保的机构中
（“联邦存款保险公司”）。有时，我们的现金和现金等价物余额可能没有保险，或者金额超过联邦存款保险公司的保险限额。
我们在此类账户上没有遭受任何损失。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，我们有
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，大约 $
| 9 |
账户 应收账款
账户
应收账款是指客户应付的款项。我们持续评估应收账款的可收性。一项规定
应收账款减值涉及管理层的重大判断，包括对个人应收账款的审查
客户，当前的经济趋势和历史坏账分析。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，我们已经记录了
可疑账款备抵金为美元
注意力 的信用风险
期间
在截至2024年6月30日的九个月中，我们有两个客户，每个客户占净收入的10％以上，
期间
在截至2023年6月30日的九个月中，我们有两个客户，每个客户分别占净收入的10％以上，
如
截至 2024 年 6 月 30 日，两个客户共占了
如
截至 2023 年 6 月 30 日，一位客户共占了
我们 在正常业务过程中向我们的客户授予信贷。我们会定期审查逾期账目并就未来做出决定 逐个客户的信贷。信用风险是指金融工具的一方给另一方造成损失的风险 未能履行义务的当事方。
预付费 开支
支出 在一个会计期内支付，这些费用要到未来一段时间才能消费，例如保险费和年度订阅费 在资产负债表上记作预付费用。当资产最终被消耗时，将其记作支出。
内容 资产
我们 在许可期开始时，将固定内容费用和相应的责任资本化，内容成本已知以及 内容已被接受并可供流式传输。如果许可费无法确定或无法合理估计，则没有资产或负债 记录在案，许可费用在发生时记作支出。我们使用直线将许可内容资产分摊为收入成本 合同有效期内的方法。负债是根据该安排的合同条款支付的。 当内容成本已知时，内部开发内容成本的资本化方式与许可内容成本的资本化方式相同 并且内容已准备就绪，可供流式传输。我们将内部开发的内容资产分摊为收入成本，使用 在预计的直播时间内使用直线法。
寿命长 资产
我们
评估长期资产（包括无形资产）在发生事件或情况变化时是否可以收回减值
表明资产的账面金额可能无法收回。需要进行减值评估的条件包括
资产的可观测市场价值显著下降，资产使用范围或方式的重大变化，
或重大不利变动, 表明一项资产或一组资产的账面金额无法收回.为了长寿
待持有和使用的资产，只有当账面金额无法通过未贴现的资产收回时，我们才确认减值损失
现金流。减值损失基于账面金额与折现后的估计公允价值之间的差额
未来的现金流。我们有限的长期无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销，
其范围从 二 到
| 10 |
财产 和设备，网络
财产
设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用资产的直线法计算的
估计的使用寿命。我们的资本化政策是将购买超过美元的财产和设备资本化
循环 玩家的资本化为固定资产，并在预计的使用期内折旧。
参见 以下是估计的使用寿命：
| 循环播放器 | 3 年份 | |
| 装备 | 3-5 年份 | |
| 软件 | 3 年份 |
运营 租赁
我们 从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产（“ROU 资产”）和短期和 长期租赁负债包含在合并资产负债表的正文中。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们的租赁义务 租赁产生的付款。经营租赁（ROU）资产和负债在开始之日根据现状进行确认 租赁期内租赁付款的价值。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用增量借款利率 以开始之日可用的信息为依据, 确定租赁付款的现值.我们的租赁条款可能包括 在合理确定我们将行使该选择权时，可以选择延长或终止租约。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线方式确认。我们有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，这些部分已考虑在内 作为单一租赁组成部分。对于期限少于十二个月的租赁协议，我们选择了短期租赁衡量标准 以及确认豁免，我们在租赁期内按直线方式确认此类租赁付款。
公平 价值测量
我们 使用会计指南建立的层次结构来确定我们资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑资产和负债的公允价值 对用于衡量公允价值的估值技术的投入。等级制度将基于未经调整的估值列为最高优先级 活跃市场中相同资产或负债的报价（一级衡量标准）和基于估值的最低优先级 根据对估值具有重要意义的不可观察的输入（三级测量）。定义了三个级别的估值层次结构 如下所示：
| ● | 级别 估值方法的1项输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 级别 估值方法的2个输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、报价 对于非活跃市场中相同或相似的资产，以及该资产或负债可观察到的投入，可以直接或 间接地，基本上是整个金融工具的整个期限。 | |
| ● | 级别 估值方法的3个输入是一个或多个不可观察的输入，对公允价值衡量至关重要。 |
| 11 |
这个 我们金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、存款、应收票据的短期部分以及 应付票据和流动负债由于其短期性质而接近公允价值。我们没有金融资产或负债 根据美国公认会计原则，必须定期按公允价值计量。我们没有选择使用公允价值衡量 目前不需要公允价值计量的任何资产或负债的期权。
我们 根据美国公认会计原则的要求，以非经常性方式按公允价值记录资产和负债。按公允价值确认或披露的资产 在简明的非经常性合并财务报表中包括项目 例如财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产，如果确定，则按公允价值计量 会受到损害。
开启
2022年9月26日，作为我们向纽约证券交易所公开募股和上市的一部分，我们的可转换债券转换为普通股
根据原始债务协议的条款，American, LLC（“美国纽约证券交易所”）。截至2022年9月30日，剩余的余额
衍生负债作为股权转换的一部分被注销。因此，有
广告 成本
我们 按实际支出所有广告费用。
广告
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，营销成本为美元
广告
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的营销成本为美元
收入 承认
我们 根据 ASC 606 确认收入，与客户签订合同的收入，当它履行了履约义务时 通过将产品的控制权移交给客户。收入是根据我们预期获得的交换对价来衡量的 对于这些产品。如果客户指定了产品的最终验收情况，则收入将推迟到全部验收为止 标准已得到满足。例如，我们在提供订阅服务并处理收入之前提前向订阅服务开具账单 作为递延收入，直到服务完成和/或履行义务得到履行为止。收入在 “主题” 项下确认 606 以合理反映我们向客户交付的产品和服务以换取预期对价的方式以及 包括以下元素：
| ● | 被处决 我们认为与客户签订的具有法律效力的合同； | |
| ● | 鉴定 相关合同中的履约义务； | |
| ● | 决心 有关合约中每项履约义务的交易价格为何； | |
| ● | 分配 每项履约义务的交易价格；以及 | |
| ● | 承认 只有当我们履行每项履约义务时，才有收入。 |
我们的 收入可以分为两个收入来源：广告收入和传统收入和其他收入。
| 12 |
这个 下表按主要类型分列了我们在每个指定时期的收入：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 广告收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遗产收入和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
性能 义务和重大判决
我们的 每种收入流的履约义务和确认模式如下:
广告 收入
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，广告收入占
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，广告收入占
对于 所有广告收入来源，我们会评估是否应将我们视为主要收入（即按总额报告收入）或 代理商（即按净额报告收入）。我们作为委托人或代理人的角色因我们对双方的履约义务而异 收入分成安排。
对于 O&O 和合作伙伴平台业务，通过使用广告需求向广告商提供的广告库存 合作伙伴或代理机构，其费用或佣金是根据广告支出总额的规定百分比计算的，我们被视为 代理商和我们的收入是扣除代理费和佣金后报告的。我们之所以被视为代理商，是因为需求合作伙伴或 该机构控制交易的所有方面（定价风险、库存风险、履行义务），使用的设备除外 因此，为了展示广告，我们报告了扣除代理费和佣金后的广告收入。
我们 被视为我们在O&O平台业务中与内容提供商达成的协议以及我们与之安排的主体 我们在合作伙伴平台业务中的第三方合作伙伴，因此按总额（扣除代理费和佣金）报告收入， 其中记录了向我们的广告需求合作伙伴、广告代理商以及直接广告商和赞助商收取的账单金额 作为收入，以及支付给内容提供商和第三方合作伙伴的金额记作支出。我们被认为是校长 因为我们控制广告空间，所以主要对我们的广告需求合作伙伴和其他填补我们的广告需求的各方负责 广告库存，在定价和广告填充率方面有自由裁量权，通常存在库存风险。
对于 广告收入，我们在填满数字广告曝光量和播放广告时确认收入 而且，对于赞助收入，我们通常按比例将赞助安排期内的收入确认为赞助广告 正在播放。
遗产 和其他业务收入
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，剩下的部分是传统业务和其他业务收入
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，遗留和其他业务收入占其余收入
| ● | 配送 包括内容编码和托管在内的流媒体服务。我们根据带宽确认服务期内的收入 用法。流媒体服务的收入微不足道。 |
| 13 |
| ● | 配送 定制格式的订阅内容服务。我们在服务期限内确认直线收入。 |
| ● | 配送 用于通过软件持续交付订阅内容的硬件。我们在硬件交付时确认收入。收入 从硬件销售来看，微不足道。 |
交易 相关协议中明确概述了履约义务的价格；因此，我们认为不存在重大判断 在确定交易价格时是必需的，包括确定的任何可变对价。
客户 收购成本
客户 收购成本包括与O＆O平台业务相关的营销成本和加盟费。它们包含在操作中 支出和发生时的支出。
成本 的收入
成本 O&O 平台和传统业务的收入代表持续许可和托管费的摊销成本， 随着时间的推移会根据使用模式进行识别。与Loop Players相关的折旧费用不包含在以下成本中 销售。
成本 合作伙伴平台业务收入的百分比代表托管费、内部开发内容的摊销成本和收入 与第三方合作伙伴共享（扣除分配的基础设施成本后）。如果有合作伙伴，则收入成本更高 合作伙伴平台与 O&O 平台中的合作伙伴平台对比，因为我们利用合作伙伴平台合作伙伴的客户网络 还有他们的屏幕来提供内容和广告清单，而不是使用我们自己的Loop Players。
已推迟 收入
已推迟 收入代表我们对收到费用和履行履约义务之间的时间差异的核算。
我们 根据澳大利亚证券交易委员会分题260-10记入每股净亏损， 每股收益 （“ASC 260-10”），这需要 在所有实体的运营报表正文中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”） 资本结构复杂，需要将基本每股收益计算的分子和分母与分子进行调节 以及摊薄后每股收益的分母。
基本 每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均数 每个时期的未偿还股票。它不包括任何可能可发行的普通股的稀释效应。
稀释 每股净亏损是通过在分母中包括任何可能具有摊薄作用的股票发行量来计算的。
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 限制性股票单位 (RSU) | ||||||||
| A 系列优先股 | — | — | ||||||
| B 系列优先股 | — | — | ||||||
| 可转换债券 | — | — | ||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
开启
2023 年 12 月 14 日，我们与某些持有人签订了认股权证再定价信函协议，以修改现有行使权的行使价
认股权证改为美元
开启 2024 年 5 月 31 日，我们与买方签订了证券购买协议（“机构购买协议”） 其中命名（“机构投资者”）和证券购买协议（“私募购买协议”， 以及与Excel签订的机构收购协议（“购买协议”）（“私募配售”） 实体”，以及机构投资者（“投资者”）。
| 14 |
依照
根据机构购买协议，我们同意以注册直接发行（“注册发行”）的形式出售和发行
我们的普通股股份（“注册股份”），每股收购价为美元 和预先注资的认股权证
（“注册的预先注资认股权证”）最多可购买
依照
在并行私募配售（“并行私募发行”）中转到私募购买协议
连同注册发行（“发行”），我们同意向预先筹集资金的私募实体出售和发行
认股权证（“私人预先注资认股权证”），最多可购买
这个 购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议以及惯例 各方的赔偿权利和义务。根据机构购买协议的条款，我们已同意 除某些例外情况外，其普通股和可转换证券的发行和出售受到某些限制 在注册发行结束后的90天内转为普通股。我们还同意不生效 或签订协议，使普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券的发行生效 涉及浮动利率交易（定义见机构购买协议）的普通股，但须遵守某些条件 例外情况，直到注册发行结束六个月周年纪念日为止。
在 此外，在注册发行结束十八个月周年之日之前，机构投资者 有权获得由以下机构实施的任何后续融资（定义见机构购买协议）的参与权 公司或其任何子公司作为现金对价的普通股或普通股等价物，或其单位的组合， 最高金额相当于此类后续融资的35％，其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同， 受《机构购买协议》中规定的某些例外情况的约束。
在
与本次发行有关，我们还于2024年5月31日签订了配售代理协议（“配售代理协议”）
与罗斯资本合伙人有限责任公司（“配售代理”）合作。根据配售机构协议的条款，配售
代理商同意尽其合理努力安排出售注册股票，注册预先注资认股权证，
注册的预先注资认股权证股票、私人预先注资认股权证和私人预先注资认股权证股票（“证券”）。
我们向配售代理支付了相当于以下金额的现金费
依照
根据配售代理协议的条款，我们向配售代理人签发了认股权证（“配售代理认股权证”）
最多购买
这个 注册发行于 2024 年 6 月 3 日结束，机构投资者于 2024 年 7 月 1 日向我们提交了行使收购通知 注册的预先注资认股权证股票。
这个 注册股票和注册的预先注资认股权证是根据我们在S-3表格上的有效上架注册声明发行的 （文件编号333-268957）此前已由美国证券交易委员会提交并宣布生效，随附的基本招股说明书日期为1月11日， 2023 年，以及 2024 年 5 月 31 日的招股说明书补充文件。
| 截至6月30日的三个月 | 九 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 另外：认股权证的视作股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ) | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
运输 和手续费
循环 玩家免费提供给我们的客户。Loop Media 承担所有相关的运输和处理费用，并将记录为运营费用 服务时的费用。
收入 税
我们 根据 ASC 主题 740 记入所得税， 所得税 （“ASC 740”）。ASC 740 要求公司 使用资产和负债法核算所得税，从而确认递延所得税资产的临时扣除额 差额和递延所得税负债被确认为应纳税的临时差额。暂时的差异就是差异 在报告的资产和负债金额与其税基之间。递延所得税资产被估值补贴减少 管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时。 递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
在下面 ASC 740，只有在 “很可能” 维持税收状况的情况下，税收状况才被确认为一项福利 在税务审查中，假定会进行税务审查。确认的金额是最大的税收优惠金额 通过考试实现的可能性大于 50%。对于不符合 “更有可能” 标准的税收状况， 未记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，我们都没有重大不确定的税收状况。
我们 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。我们还制定了一项政策 选择在发生时将全球无形低税收入的所得税视为期间支出。
| 15 |
在 2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《简化所得税会计》，这是其降低复杂性计划的一部分 在会计准则中。亚利桑那州立大学的修正案对2020年12月15日之后的财政年度有效，包括临时修正案 其中的时期。2022年第一季度采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学 2023-09 的修正案 主要通过更改税率对账和已缴所得税来满足投资者对增强所得税信息的请求 信息。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在2025年10月1日开始的年度内对我们生效。 我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计 我们的所得税脚注发生了重大变化。
以股票为基础 发放给员工的薪酬根据奖励的公允价值在发放日计量，并确认为费用 在规定的服务期限内。我们使用股票衡量向非员工发放的股票薪酬的公允价值 交易市场（股票交易）中观察到的价格，或奖励的公允价值（非股票交易），即 比所提供服务的价值更可靠的公允价值衡量标准。
已推迟 融资成本
已推迟 融资成本代表与我们通过公共或私人筹集资金的努力相关的法律、会计和其他直接成本 出售我们的普通股。与普通股公开发售相关的成本将推迟到相应的发行完成之后， 此时此类费用被重新归类为额外实收资本, 以减少收益.与私人相关的费用 我们普通股的出售将推迟到相应发行完成之后，届时此类成本将摊销到普通股中 适用购买协议的期限。
员工 留存积分
在 2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》签署成为法律，提供了许多税收条款和其他刺激措施 措施，包括员工留用抵免（“ERC”）：针对某些就业税的可退还税收抵免。这个 2020年《纳税人确定性和灾难税收减免法》和《2021年美国救援计划法》延长并扩大了可用性 ERC 的。我们在2020年第三和第四季度以及2021年第一、第二和第三季度获得了ERC的资格。期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们在简明的合并损益表中没有记录任何反映ERC的总收益。
改叙
前一年的某些金额已重新归类，以符合当前金额 年度演示文稿。这些重新分类对先前报告的财务状况、经营业绩或现金没有影响 流动。
重组 成本
如 此前曾披露，我们在2023财年开始采取措施提高效率和削减成本，同时仍保持我们的重点 我们致力于业务的持续增长。这些削减和调整涵盖了我们业务的多个方面，包括 裁员和组织重组，持续到2024财年的前三个季度，并将持续到2024财年的前三个季度 本报告的日期。
最近 通过的会计声明
在 2016 年 9 月，FasB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失（主题 326）：金融信贷损失的衡量 仪器。 该指导方针要求衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失 以历史经验, 当前条件和合理和可支持的预测为基础.该指南还要求加强披露 关于估算信贷损失时使用的重大估计和判断。新指导方针对财政年度开始的生效 2022年12月15日之后。我们目前正在评估该准则对我们简明合并财务报表的影响 相关披露。我们自2023年10月1日起采用了该亚利桑那州立大学，截至6月，我们的财务报表没有重大影响 2024 年 30 日。
| 16 |
最近 会计声明
在 2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07《分部报告（主题 280）：改进应申报的细分市场披露》，这将 加强所有需要报告分部信息的公共实体对重大分部支出的披露 ASC 280。ASC 280要求公共实体报告每个应申报板块的盈亏指标，衡量其主要运营的分部损益 决策者（“CODM”）用于评估细分市场的表现并做出有关资源分配的决策。修正案 在亚利桑那州立大学 2023-07 中，通过要求每年和中期披露增量分部信息来改善财务报告 使所有公共实体能够使投资者进行更有用的财务分析。当前，主题 280 要求公共实体 披露有关其应报告细分市场的某些信息。例如，公共实体必须报告分部利润的衡量标准 或损失，CoDM 用于评估分段性能和做出资源分配决策。ASC 280 还需要其他指定内容 在某些情况下，应披露折旧、摊销和损耗费用等细分项目和金额。修正案 在亚利桑那州立大学2023-07年，请勿更改或删除这些披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 中的修正案也没有改变公共实体的方式 确定其运营部门，汇总这些运营部门，或应用定量阈值来确定其可报告范围 区段。亚利桑那州立大学 2023-07 年的修正案适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度以及其中的过渡期 从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。允许提前收养。公共实体应适用亚利桑那州立大学 2023-07 中的修正案 可追溯到财务报表中列报的所有前期.我们目前正在评估该标准对以下方面的影响 我们的简明合并财务报表和相关披露。
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学 2023-09 的修正案 主要通过更改税率对账和已缴所得税来满足投资者对增强所得税信息的请求 信息。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在2025年10月1日开始的年度内对我们生效。 我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计 我们的所得税脚注发生了重大变化。
注意 3 — 内容资产
内容 资产
这个
我们向用户流式传输的内容通常是通过许可保护内容的知识产权来获得的，
并向权利持有人或其代理人支付特许权使用费或其他对价.许可可以收取固定费用，也可以是收入
共享安排。许可安排规定了内容可供直播的期限、地区、
平台、费用结构和其他标准内容许可条款，定义了许可方式的权利和/或限制
内容可以由 Loop Media 使用。我们还在内部开发原创内容，内容准备就绪并可用时将其资本化
用于直播，通常在一段时间内摊销 二 到
如
截至 2024 年 6 月 30 日，内容资产为 $
我们 在合并运营报表中记录的与资本化内容资产相关的收入成本摊销费用：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 许可内容资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内部开发的资产 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 17 |
我们的
内容许可合同通常是 二 到
| 留在里面 2024 财年 | 2025 财年 | 2026 财年 | ||||||||||
| 许可内容资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 内部开发的资产 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
执照 内容责任
如
2024 年 6 月 30 日，我们有 $
笔记 4。 财产和设备
我们的 截至2024年6月30日和2023年9月30日，财产和设备净额包括以下内容：
| 六月 2024 年 30 日 | 九月 2023 年 30 日 | |||||||
| 循环播放器 | $ | $ | ||||||
| 装备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备净额共计 | $ | $ | ||||||
对于
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，按直线法计算，计入运营的折旧费用共计
到 $
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，按直线法计算，计入运营的折旧费用共计
到 $
笔记 5。 无形资产
我们的 截至2024年6月30日和2023年9月30日，无形资产，每种确定的活体资产，包括以下内容：
| 有用寿命 | 六月 2024 年 30 日 | 九月 2023 年 30 日 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||||
| 内容库 | ||||||||||
| 无形资产总额，总额 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||
| 18 |
摊销
向运营部门收取的费用共计美元
摊销
向运营部门收取的费用共计美元
每年
未来五年及以后的摊销费用估计为美元
笔记 6 — 运营租约
运营 租赁
我们 拥有办公空间和办公设备的运营租约。我们的许多租约都包含一个或多个续订选项，其中一些包括 长期延长租约的选项，有些租赁包括在30天内终止租约的选项。可以肯定 在我们的租赁协议中, 租金是定期调整的, 以反映首都地区维护产生的实际费用, 公用事业、通货膨胀和/或其他指数的变化。
我们的 截至2024年6月30日和2023年9月30日，租赁负债包括以下内容：
| 六月 2024 年 30 日 | 九月 2023 年 30 日 | |||||||
| 短期部分 | $ | $ | — | |||||
| 长期部分 | — | |||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | — | |||||
成熟度 根据这些租赁协议进行的分析如下:
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去： | ( | ) | ||
| 租赁责任 | $ |
我们 合并运营报表中在销售、一般和管理费用中记录的租赁费用：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，租赁负债的现金支付总额为美元
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，租赁负债的现金支付总额为美元
加权平均值 经营租赁的剩余租赁期限和折扣率如下：
时间表 剩余租赁期限和折扣率的加权平均值
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折扣率 | % |
| 19 |
笔记 7 — 应付账款和应计费用
账户 截至2024年6月30日和2023年9月30日，应付费用和应计费用包括以下内容：
| 六月 2024 年 30 日 | 九月 2023 年 30 日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 绩效奖金 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 市场营销 | ||||||||
| 保险负债 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计特许权使用费和收入分成 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注意 8 — 债务
线路 截至2024年6月30日的信贷额：
| 网 账面价值 | 未付款 | 合同性的 | 合同的 | |||||||||||||||||||
| 相关 党派信贷额度： | 当前 | 长期 |
校长 平衡 | 利息 费率 | 成熟度 日期 |
认股权证 发行的 | ||||||||||||||||
| $ | $ | — | $ | $ | % | 12 个月前 书面通知 | ||||||||||||||||
| $ | — | % | — | |||||||||||||||||||
| 相关总数 当事方非循环信贷额度，净额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 信贷额度： | ||||||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2022年5月13日 | $ | $ | — | $ | % | |||||||||||||||||
| $循环信贷额度，2022年7月29日 | — | 更大
Prime + 0 的值，或 | % | — | ||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2023 年 5 月 10 日 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 总行数 信贷，净额 | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||
线路 截至 2023 年 9 月 30 日的信贷额：
| 网 账面价值 | 未付款 | 合同的 | 合同的 | |||||||||||||||||||
| 相关 党派信贷额度： | 当前 | 长期 |
校长 平衡 | 利息 利率现金 | 成熟度 日期 |
认股权证 发行的 | ||||||||||||||||
| $ | $ | — | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 关联方信贷额度总额，净额 | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 信贷额度： | ||||||||||||||||||||||
| $ 非循环信贷额度，2022年5月13日 | $ | $ | — | $ | % | |||||||||||||||||
| $ 循环信贷额度，2022年7月29日 | — | 更大
素数 +0，或 | % | — | ||||||||||||||||||
| $ 循环信贷额度，2023 年 5 月 10 日 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 信贷额度总额，净额 | $ | $ | $ | | ||||||||||||||||||
| 20 |
这个 下表列出了与合同利息票面和债务折扣摊销相关的利息支出 信贷额度：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成熟度 根据截至9月30日的财政年度的信贷额度协议进行分析，
| 在截至9月30日的财政年度中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | — | |||
| 2027 | — | |||
| 2028 | — | |||
| 2029 | — | |||
| 信贷额度，关联方和非关联方 | ||||
| 减去：应付信贷额度的债务折扣 | ( | ) | ||
| 关联方和非关联方应付信贷额度总额，净额 | $ |
旋转 信贷额度
突出 循环信贷额度
有效
截至2023年12月14日，我们与实体Excel Family Partners LLLP签订了循环信贷额度贷款协议
由我们董事会执行主席布鲁斯·卡西迪管理（“Excel” 和 “Excel 循环线
信贷协议”），本金不超过美元
在下面
根据Excel循环信贷额度协议的条款，我们于2023年12月14日向Excel签发了最多总额的购买权证
的
这个
Excel循环信贷额度的余额，包括应计利息，总额为美元
| 21 |
GemCap 循环信贷额度协议
有效
截至2022年7月29日，我们与工业融资集团有限公司（“初始贷款人”）签订了贷款和担保协议
用于循环贷款信贷额度，初始本金不超过美元
有效 2024 年 7 月 29 日，我们签订了《贷款和担保协议》、《贷款协议附表》、《循环贷款》第 2 号修正案 注意其他贷款文件以修改某些重要条款，包括（i）延长 GemCap 循环信贷额度协议的到期日 从2024年7月29日到2025年7月29日延长一（1）年，（ii）使我们的全资子公司Retail Media TV, Inc.成为共同借款人 在此之下。
这个
GemCap循环信贷额度最初的到期日为2024年7月29日，并开始对未付本金余额累计利息
2022年9月7日按月拖欠支付的预付款，年利率等于（I）（i）“Prime” 总和中的较大者
利率” 正如《华尔街日报》的 “货币利率” 专栏所报道的那样，根据最优惠利率的变化进行调整，
加 (ii) 零 百分之 （
在下面
GemCap循环信贷额度协议，我们已向高级贷款人授予了我们所有贷款的第一优先担保权益
当前和未来的财产和资产，包括其产品和收益。关于贷款，我们现有的担保
贷款人，其中一些是我们的RaT非循环信贷额度（各定义见下文）下的RaT贷款人（统称为
“次级贷款人”）向其交付了次级协议（“GemCap从属协议”）
高级贷款人。我们被允许定期向此类次级贷款机构付款，包括到期时的付款
以及可能的其他付款，但须按一定现金流衡量标准并获得某些融资活动收益
符合 GemCap 附属协议的条款。关于GemCap从属协议的交付
次级贷款机构，2022年7月29日，我们以相同的条款向每位次级贷款机构发行了认股权证，总额不超过
这个
GemCap循环信贷额度的余额，包括应计利息，总额为美元
| 22 |
非循环 信贷额度
老鼠 非循环信贷额度
有效
截至2022年5月13日，我们签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“RaT非循环信贷额度”）
协议”）与多个机构和个人（均为 “RaT贷款人”，统称为 “RaT贷款人”）
以及作为本金总额贷款管理人的RaT Investment Holdings, LP（“贷款管理人”）
为 $
在
与RaT非循环信贷额度协议有关，我们于2022年5月13日签发了认股权证（统称为 “RaT贷款”）
认股权证”）向每家RaT贷款机构提供，总额不超过
有效
截至2023年11月13日，我们签订了非循环信贷额度贷款协议修正案（“RaT非循环额度”）。
与RaT贷款人签订的《信贷协议修正案》）以：（i）将原始的RaT信贷额度到期日从
十八（
| 23 |
开启
2024 年 4 月 18 日，我们签订了某些非循环信贷额度贷款协议修正案 #2（“RaT 非循环信贷额度”）
与RaT贷款机构签订的信贷额度协议修正案 (#2”) 将：(i) 将原始的RaT信贷额度到期日从
十八（
开启
2024 年 5 月 31 日，我们签订了非循环信贷额度豁免和同意协议（“豁免和同意”），
贷款管理人，自发行（定义和描述见下文）结束之日起生效，视其结束而定
RaT 非循环信贷额度协议修正案 #1 的某些条款，根据该修正案，RaT 贷款人不可撤销地同意这样做
放弃获得任何非关联公司融资（包括本次发行）净收益的三分之一（1/3）的权利，并放弃同意
我们不向RaT贷款人支付任何此类收益。考虑到签订豁免和同意，我们同意减少
持有的RaT贷款认股权证和次级协议认股权证的行使价
ArT贷款人将总共购买以下物品
这个
RaT非循环信贷额度的余额，包括应计利息，总额为美元
五月 2023 年担保贷款
有效
截至2023年5月10日，我们签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月担保信贷额度”）
与几位个人和机构贷款人达成的协议”），提供总额不超过美元的贷款
在
与2023年5月的担保信贷额度有关，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月的担保额度向每家贷款机构发行
信贷协议，提款后，一份认股权证，最多可购买总额为
| 24 |
如
2023年5月10日，由卡西迪先生管理的实体Excel已承诺根据2023年5月的担保信贷额度协议成为贷款机构
贷款总额为美元
如
截至2023年12月14日，Excel在2023年5月担保信贷额度中部分的未偿本金和利息为美元
开启
2023 年 12 月 31 日，
2023年5月担保信贷额度下的剩余贷款机构之一转换了美元
这个
2023 年 5 月担保贷款的本金余额，包括应计利息，总额为 $
突出 100 万美元信贷额度
开启
2024 年 3 月 28 日，我们与 Excel 签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100 万美元担保额度
信贷协议”），本金总额不超过美元
在下面 Excel 100 万美元的担保信贷额度协议，我们向Excel授予了我们所有现有和未来资产的担保权益，以及 不动产或个人财产、有形或无形财产，不论位于何处，包括具有担保权益的产品及其收益 根据GemCap循环信贷额度协议，其权利从属于GemCap。
开启
2024 年 5 月 31 日，我们与 Excel 签订了豁免和同意书协议（“Excel 豁免协议”），该协议生效
以注册发行（定义和描述见下文）结束为准，免除注册发行（定义和描述）的某些条款
Excel 100 万美元担保信贷额度协议，根据该协议，Excel 不可撤销地同意放弃其收款权
五十万美元 ($)
| 25 |
这个
Excel 100 万美元信贷额度的余额，包括应计利息，总额为 $
参见 附注12 — 用于讨论某些现有认股权证重新定价的股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证 以及发行预先注资的认股权证。
注意 9 — 承付款和意外开支
我们
可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。此类事项受
许多不确定性，如果有保证，结果是不可预测的。有
注意 10 — 关联方交易
相关 当事方是有能力直接或间接控制另一方或行使重大利益的自然人或其他实体 对该党的财务和运营决策施加影响。关联方包括受共同控制的其他各方 或者受到共同的重大影响。
500 有限
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，我们支付了500美元的限量费用
突出
开启 2024 年 5 月 31 日，我们签订了证券购买协议（“私募配售”） 使用 Excel 签订的购买协议”）。
依照
对于私募购买协议，在私募配售（“并行私募发行”）中，我们同意
向Excel出售和发行预先注资认股权证（“私人预先注资认股权证”），最多可购买总额为
开启
2024年5月31日，我们还签订了Excel豁免协议，该协议自注册发行结束之日起生效，并以其结束为条件，
使用 Excel，免除 Excel 的某些条款
参见 附注8 — 有待讨论以下事项：
| ● | GemCap 循环信贷额度协议和认股权证 |
| ● | 突出 循环信贷额度 |
| ● | 五月 2023 年担保贷款 |
| ● | 突出
$ |
参见 附注12 — 用于讨论某些现有认股权证重新定价的股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证 以及发行预先注资的认股权证。
笔记 11 —股东权益（赤字）
改变 在授权和流通股数中
开启 2023 年 8 月 15 日，Loop 股东在我们的 2023 年年度股东大会上投票批准了我们重述条款的修正案 成立公司以增加普通股的数量，面值为美元 每股（“普通股”），已授权 据此发行 分享到 股份。
开启
2022年9月21日，a
| 26 |
常见 股票
我们的 法定股本包括 普通股，美元 每股面值，以及 优先股 股票，美元 每股面值。
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日期间，有 和 ，分别是已发行和流通的普通股。
这个 注册发行和并行私募发行
开启 2024 年 5 月 31 日，我们与买方签订了证券购买协议（“机构购买协议”） 其中命名（“机构投资者”）和证券购买协议（“私募购买协议”， 以及与Excel签订的机构购买协议（“购买协议”）（“私募配售”） 实体”，以及机构投资者（“投资者”）。
依照
根据机构购买协议，我们同意以注册直接发行（“注册发行”）的形式出售和发行
股份（“注册股份”）
我们的普通股，每股收购价为美元和预先注资的认股权证（“注册认股权证”
预先注资的认股权证”）最多可购买
依照
在并行私募配售（“并行私募发行”）中转到私募购买协议
连同注册发行（“发行”），我们同意向预先筹集资金的私募实体出售和发行
认股权证（“私人预先注资认股权证”），最多可购买
这个 购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议以及惯例赔偿 双方的权利和义务。根据机构购买协议的条款，我们已同意某些限制， 除某些例外情况外，在此期间发行和出售其普通股和可转换为普通股的证券 注册发行结束后的90天期限。我们还同意不生效或不签订生效协议 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的发行，涉及 浮动利率交易（定义见机构购买协议），但某些例外情况除外，直到六个月周年纪念日 注册发行的结束。
在 此外，在注册发行结束十八个月周年之日之前，机构投资者 有权获得由以下机构实施的任何后续融资（定义见机构购买协议）的参与权 公司或其任何子公司作为现金对价的普通股或普通股等价物，或其单位的组合， 最高金额相当于此类后续融资的35％，其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同， 受《机构购买协议》中规定的某些例外情况的约束。
| 27 |
关于本次发行，
2024年5月31日，我们还与罗斯资本合伙人签订了配售代理协议（“配售代理协议”），
有限责任公司（“配售代理”）。根据配售机构协议的条款，配售
代理商同意尽其合理努力安排出售注册股票，注册预先注资认股权证，
注册的预先注资认股权证股票、私人预先注资认股权证和私人预先注资认股权证股票（“证券”）。
我们向配售代理支付了相当于以下金额的现金费
依照
根据配售代理协议的条款，我们向配售代理人签发了认股权证（“配售代理认股权证”）
最多购买
注册的 发行于 2024 年 6 月 3 日结束，机构投资者于 2024 年 7 月 1 日向我们提交了一份行使收购权的通知 注册的预先注资认股权证股票。
发行了注册股票和注册预先注资认股权证 根据我们之前提交和申报的S-3表格（文件编号333-268957）上的有效货架注册声明 随附的2023年1月11日基本招股说明书和2024年5月31日的招股说明书补充文件由美国证券交易委员会生效。
九 截至 2024 年 6 月 30 日的月份
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了 通过注册直接发行发行的普通股。
期间
在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了 将普通股分配给董事会成员 非循环信贷额度加应计利息的转换。
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了 转换后的普通股 非循环信贷额度加上应计利息。
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了 用于筹集资金成本的普通股。
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了 普通股用于支付咨询费。
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了 既得限制性股票单位的普通股。
参见 注12—用于讨论股票补偿的股票期权和认股权证。
九 截至 2023 年 6 月 30 日的月份
我们
在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效。2023 年 5 月 12 日，我们签订了一项法律
与 b. Riley Securities, Inc. 签订的市场（“ATM”）发行销售协议（“aTm 销售协议”）（
“代理人”），根据该协议，我们可以不时通过代理人出售和出售我们的普通股，价格为
总收益总额不超过 $
期间 在截至 2023 年 6 月 30 日的九个月中，我们发布了 行使股票期权时的普通股。
参见 注12—用于讨论股票补偿的股票期权和认股权证。
| 28 |
选项
选项 估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用以下方法估算的 Black-Scholes期权模型，其波动率数字来自我们的历史股价。我们考虑预期寿命 基于非雇员期权合同期限的期权。对于员工，我们将期权的预期寿命考虑在内 根据会计中定义的 “简化” 方法，该方法用于 “普通期权” 标准编纂。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的 剩余寿命与期权的预期期限一致。
| 的数量 | 加权平均运动 | 剩余合同的加权平均值 | 内在聚合 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 补助金 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | |||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
这个 前面表格中的总内在价值表示基于行使价的期权的税前内在价值总额 低于我们的股价 $ 截至 2024 年 6 月 30 日，以及 $ 截至 2023 年 6 月 30 日，期权持有人本应收到这笔款项 截至该日，这些期权持有人是否行使了期权。
我们 确认使用基于公允价值的会计方法授予的所有股票期权的薪酬支出。在这九个月中 截至 2024 年 6 月 30 日，我们发行了 价值为 $ 的期权 每个选项。截至2024年6月30日，总薪酬成本涉及 尚未认可的非既得奖励为 $ 而预计确认支出的加权平均期为 月。
| 2024年6月30日 | ||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| 预期寿命 | 年份 | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期的波动率 | % | |||
| 预期的股息收益率 | ||||
| 没收率 | ||||
这个 与期权授予相关的股票薪酬支出为美元 和 $，在截至2024年6月30日的九个月中，以及 分别是 2023 年。
| 29 |
受限 库存单位
开启 2022年9月18日，我们董事会薪酬委员会批准了限制性股票单位（“RSU”）奖励 根据Loop Media, Inc.经修订和重述的2020年股权激励薪酬的条款，某些高管和关键员工 计划（“2020年计划”）。
开启 2022年9月22日，我们总共拨款为 RSU，随着时间的推移归属，须继续提供服务。每个 RSU 的估值为 我们首次公开募股期间的公开发行价格 $ 每股，百分之二十五（) 上的 RSU 背心 -拨款日期的周年纪念日，其余部分按季度等额分期付款 一年期。
开启 2023 年 1 月 3 日，我们董事会薪酬委员会批准了 RSU 奖励作为对董事会成员的薪酬 根据2020年计划执行董事。
开启 2023 年 1 月 3 日，我们总共批准了 随着时间的推移归属的 RSU 需继续提供服务。每个 RSU 的价值为 $ 每股。百分之二十五（) 的 上面有 RSU 背心 -拨款日期的周年纪念日，其余部分按等额季度计算 分期付款，分期付款 -年期。百分之百（) 的 限制性股票单位在本财年结束后的第二天归属 发放补助金的年份。
开启 2023 年 7 月 1 日，我们总共批准了 归属百分之百的限制性股票单位 () 在授予之日。每个 RSU 的估值为 $ 每股。
开启 2024 年 1 月 1 日，我们总共批准了 限制性股票单位将按等额的半年分期分期付款 -一年期限，开始 在授予日的六（6）个月周年纪念日直到所有限制性股票单位全部归还为止。每个 RSU 的价值为 $ 每股。
开启 2024 年 3 月 15 日，我们总共批准了 RSU 将归属于 -百分之五十的年期 () 赋予权力 那个（) 拨款日的一周年纪念日，其余部分为百分之十二半 () 此后每季度进行一次 直到所有限制性股票单位全部归属。每个 RSU 的价值为 $ 每股。
开启 2024 年 3 月 15 日，我们批准了 限制性股票单位，它将归属于 -一年期，其中四分之一（1/4）的股份受制于 RSU 归属于一个 () 授予日的一周年纪念日，剩余股份从开始按季度平均归属 一周年后三 (3) 个月，直到所有限制性股票单位全部归属。每个 RSU 的价值为 $ 每股。
开启 2024 年 4 月 1 日，我们批准了 RSU，将在一年零四个月的时间内归属，百分之五十 () 的股票标的 归属于该股的限制性股票单位 () 授予日的一周年纪念日，剩余股份从开始按季度平均归属 一周年后三 (3) 个月，直到所有限制性股票单位全部归属。每个 RSU 的价值为 $ 每股。
| 的数量 | 加权平均值 | 聚合 | ||||||||||
| RSU | 公允价值 | 内在价值 | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 已过期 | — | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||
| 30 |
这个 前面表格中的总内在价值表示基于我们的股票价格的总税前内在价值 截至 2024 年 6 月 30 日，以及 $ 截至2023年6月30日，RSU持有人将在该日收到该信息。
这个 与 RSU 补助金相关的股票薪酬支出为 $ 和 $，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中， 分别地。
如 截至2024年6月30日，与尚未确认的非既得RSU奖励相关的总薪酬成本为美元 和加权平均值 预计将在几个月内确认支出的期限是 。
认股权证
这个 下表汇总了截至2024年6月30日的九个月的认股权证活动：
| 的数量 | 加权平均运动量 | |||||||
| 股份 | 每股价格 | |||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 已发行* | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已过期 | — | — | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
* 不包括预先注资的认股权证
我们 记录使用基于公允价值的会计方法授予的所有认股权证。
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了 认股权证与循环信贷额度相结合。我们分配了博览会 认股权证的初始价值作为递延成本。
期间
在截至2024年6月30日的九个月中，我们录得的债务折扣为美元
期间
在截至2024年6月30日的九个月中，我们记录的咨询费用为美元
| 2024年6月30日 | ||||
| 授予的认股权证的加权平均公允价值 | $ | |||
| 预期寿命 | 年份 | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期的波动率 | % | |||
| 预期的股息收益率 | — | % | ||
| 没收率 | — | % |
重新定价 以及行使某些现有认股权证
开启
2023 年 12 月 14 日，我们同意提议修改某些可行使的现有认股权证，总额不超过
如
自2024年6月30日起，现有认股权证（包括卡西迪先生和彭兹女士持有的认股权证）的持有人行使了认股权证
为了
| 31 |
老鼠 认股权证重新定价
开启
2024 年 5 月 31 日，我们签订了非循环信贷额度豁免和同意协议（“豁免和同意”），
贷款管理人，自发行结束之日起生效，视发行结束而定
RaT 非循环信贷额度协议修正案 #1 的某些条款，根据该修正案，RaT 贷款人不可撤销地同意这样做
放弃获得任何非关联公司融资（包括本次发行）净收益的三分之一（1/3）的权利，并放弃同意
我们不向RaT贷款人支付任何此类收益。考虑到签订豁免和同意，我们同意减少
持有的RaT贷款认股权证和次级协议认股权证的行使价
ArT贷款人将总共购买以下物品
预先注资 认股权证
期间
在截至2024年6月30日的九个月中，我们发布了
参见 备注 11 -注册发行和并行私募发行 用于讨论预先注资的认股权证。
注意 13 — 后续事件
我们 已评估了截至本向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告之日之前的所有后续事件，以确保本次申报成功 包括适当披露截至2024年6月30日的财务报表中确认的事件以及之后发生的事件 2024年6月30日，但未在财务报表中予以确认。
运动 预先注资的认股权证
2024 年 7 月 1 日，机构投资者发布了行使通知 向我们购买注册的预先注资认股权证股份。参见 注意事项 11- 注册发行和并行私募发行 用于讨论预先注资的认股权证。
纽约证券交易所 美国上市要求
和以前一样 透露，2024年4月23日，我们收到了纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国人”）的缺陷信，信中指出 我们没有遵守第 1003 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的纽约证券交易所美国持续上市标准 纽约证券交易所美国公司指南（“公司指南”），并在2024年5月23日（“截止日期”）之前发布给 提交重新遵守持续上市标准的计划（“计划”）。
我们提交了 截止日期之前的计划，2024年7月16日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的通知（“录取通知书”）， 我们的计划被接受了。在录取通知书中，纽约证券交易所美国人允许我们在2025年10月23日之前（“计划期”）， 以恢复对持续上市标准的遵守。
在这段时间里 计划期间，纽约证券交易所美国证券交易所将定期审查我们在实现计划中概述的目标和举措方面的进展情况 计划。我们打算在计划期内恢复对《公司指南》第1003 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条的遵守；但是，如果 到2025年10月25日，或者如果我们没有取得足够的持续进展，我们不会恢复对纽约证券交易所美国上市标准的遵守 如果计划期内有该计划，那么纽约证券交易所美国证券交易所可以启动除名程序。
接受 这封信对我们的普通股上市没有直接影响，面值为美元 每股（“普通股”）， 在计划期内，它将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，但须视我们对另一次上市的遵守情况而定 纽约证券交易所美国证券交易所的要求。录取通知书不影响我们正在进行的业务运营或我们的报告要求 与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。
我们可以提供 无法保证我们能够在纽约证券交易所美国人认为令人满意的计划方面取得进展， 它将在计划期到期当天或之前恢复对《公司指南》第1003 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条的遵守， 或者在我们制定计划或美国纽约证券交易所接受计划之后发生的事态发展和事件不会产生不利影响 影响我们在到期时或之前取得足够进展和/或重新遵守这些持续上市标准的能力 计划期限或导致我们未能遵守其他纽约证券交易所美国持续上市标准。
贷款协议修正案
有效
截至2022年7月29日，我们与工业融资集团公司签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。
（“初始贷款人”），提供本金不超过四百万美元（美元）的循环贷款信贷额度
很快
此后，初始贷款人将贷款协议及与之相关的贷款文件转让给了GemCap Solutions, LLC（“GemCap”）
或 “高级贷款人”）。如先前披露的那样，2022年10月27日，贷款协议经第1号修正案修订为
贷款和担保协议以及贷款协议附表，以增加贷款的最大可用性和最大信贷
四百万美元起 ($)
自 2024 年 7 月 29 日起，我们签订了贷款第 2 号修正案 以及担保协议、贷款协议附表、循环贷款票据和其他贷款文件（“贷款协议”） 修订某些重要条款的第2号修正案”），包括（i）将贷款协议的到期日延长一（1）年， 从 2024 年 7 月 29 日到 2025 年 7 月 29 日，以及 (ii) 让公司的全资子公司零售媒体电视公司成为共同借款人 在此之下。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
声明 关于前瞻性信息
这个 10-Q 表上的报告（“报告”）包含某些前瞻性陈述。除历史陈述以外的所有陈述 就这些条款而言，事实是 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入的任何预测， 或其他财务项目；关于未来运营的管理计划、战略和目标的任何报表；任何报表 关于拟议的新产品、服务或开发；有关未来经济状况或业绩的任何声明；声明 信念；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。此类前瞻性陈述受固有约束 风险和不确定性以及实际结果可能与前瞻性陈述的预期存在重大差异。
这些 前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，包括但不限于以下内容：竞争、促销 成本和收入下降的风险。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异 这是多种因素造成的。这些前瞻性陈述是截至本申报之日作出的，我们不承担任何义务 更新此类前瞻性陈述。以下内容根据我们的财务状况讨论我们的财务状况和经营业绩 报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的.它应该 应与本文其他地方的财务报表及其附注一起阅读。
这个 随后的讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解相关的信息 我们的经营业绩和财务状况。讨论应与我们的财务报表和附注一起阅读 到财务报表，这些财务报表包含在本报告中。
概述
我们 是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或 “MarTech” 来创造收入 并提供我们的服务。我们的技术和庞大的视频库和许可内容使我们能够策划和分发短片 视频到联网电视（“CTV”）和其他屏幕；用于户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售业 机构、便利店和其他地点和场所，使这些地点的经营者能够告知、娱乐和 与他们的客户互动。我们的技术还使企业能够通过数字标牌推广和宣传其产品 并为第三方广告商提供针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们也允许我们的 商业客户只需支付月度订阅费，即可在没有广告的情况下使用我们的服务。在2024财年的第二和第三季度，我们继续努力扩大订阅量 产品，包括推出两级音乐视频服务产品，其中将包括 “主要等级” 由基于广告的免费服务提供的少于十个音乐视频频道和完整的 “高级套餐” 组成 订阅服务下提供的精选音乐视频频道库。我们最近还宣布了一项非音乐订阅服务 其中包括许多直播频道，从体育赛事直播到新闻和文化节目。
我们 提供由主要和独立唱片公司授权的精心策划的音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球影业”）， 索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”）以及环球和索尼合称， “音乐标签”）以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是许可或收购的 来自第三方，包括极限运动片段、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童的频道 视频，以及电影、电视和电子游戏预告片等内容。我们分发我们的内容和广告清单 主要通过 (i) 我们自有和运营的平台（“O&O 平台”）访问位于俄亥俄州的数字屏幕 Loop Media 设计的 “小盒子” 安卓流媒体播放器（“Loop Players”）和传统剧本（如 定义如下）计算机和 (ii) 第三方拥有和运营的数字平台上的屏幕（“合作伙伴屏幕”） （分别是 “合作伙伴平台”，统称为 “合作伙伴平台”，再加上 O&O 平台， “循环平台”）。
如 截至 2024 年 6 月 30 日，我们在 Loop 平台上有大约 81,000 名活跃的 Loop 玩家和合作伙伴屏幕，其中包括 我们的 O&O 中有 30,486 名季度活跃循环玩家，即 QAU（定义见下文） 平台，较截至6月的季度34,898个QAU下降了13％（或4,412个QAU） 2023 年 30 日，较本季度的 32,658 个 QAU 减少了 2,172 截至 2024 年 3 月 31 日，我们的合作伙伴平台上筛选了大约 51,000 个合作伙伴，增长了 38%（或大约） 14,000) 截至 2023 年 6 月 30 日的季度超过大约 37,000 个合作伙伴屏幕，增加了大约 1,000 个合作伙伴 截至 2024 年 3 月 31 日的季度筛选了大约 50,000 个合作伙伴屏幕。 请参阅 “— 关键绩效指标”。
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我们 我们的客户群中有两个主要组成部分：我们服务的户外广告地点和购买广告的广告商 循环平台上的清单。我们主要通过在Loop平台上出售广告库存来从这些客户那里获得收入 并通过向我们的O＆O平台所有者和运营商收取订阅费，这些所有者和运营商正在流式传输无广告内容。
这个 O&O 平台
这个 我们的商业模式的基础是建立在 OOH 体验的基础上，重点是分发授权音乐视频和其他内容 到面向公众的商业场所和地点。最初，我们的 OOH 产品为酒店和零售业务提供支持已有 20 多年 通过我们在2019年完全收购的ScreenPlay公司（“ScreenPlay”）。自收购ScreenPlay以来，我们主要是 专注于收购美国各地的OOH客户。我们力求向加拿大、新西兰和澳大利亚进行非常有限的扩张。
我们 通过我们的 O&O 平台向注册我们媒体服务的户外场所的所有者和运营商提供内容。我们卖广告 向需求来源的内容流中包含的印象，包括需求方平台（“DSP”）、供应方平台 （“SSP”）和广告商，他们向我们付费以填补这些曝光量，并将他们的广告投放到使用的 OOH 地点 我们的服务。我们还允许我们的 O&O 平台上的 OOH 门户通过支付月度订阅来访问我们的内容，而无需投放广告 费用。
来自 从业务运营的角度来看，对于 O&O 平台业务，我们将客户视为 OOH 地点的所有者和运营商 他们使用我们的内容服务来吸引和娱乐访问OOH地点的客户。我们的客户服务团队与 我们 O&O 平台业务中 OOH 地点的所有者和运营商，以确保我们的客户得到适当的服务和寻址 有关服务、内容、广告效果和其他事项的任何问题。
来自 从会计的角度来看，对于 O&O 平台业务而言，我们的客户被视为那些为其提供收入的人 我们，其中包括使用订阅服务的 OOH 门店的所有者和运营商，以及广告需求 在 O&O 平台上购买我们的广告资源的来源（包括 DSP、SSP 和广告商）。从会计的角度来看， 在我们的O＆O平台上使用基于广告的免费服务的OOH地点的所有者和运营商不是我们的客户。 相反，广告需求来源是我们的客户，因为他们为我们提供了收入（通过购买广告） 库存），用于使用无广告服务将内容流式传输到这些OOH地点。
我们 将与运营该业务相关的某些成本和支出记录为O&O Platform业务的收入成本，包括 内容成本、流媒体费用和内容托管费用。我们通过许可费或通过购买从第三方获取内容 内容直截了当。我们的某些内容，包括我们的音乐视频和某些第三方非音乐内容，已获得许可 其中包含收入分成安排。我们和内容许可方协商并预先商定收入的百分比 各方都有权。内容成本，包括根据收益分成许可证向许可证支付的任何费用，是最大的单一成本 与O＆O平台业务相关的收入成本的一部分。
这个 合作伙伴平台
这个 我们的合作伙伴平台业务中的屏幕可能会提供我们策划和交付的内容或所有者提供的内容，以及 第三方数字平台的运营商。我们向合作伙伴平台客户的频道提供开发的原创内容 使用许可或购买的内容，然后将其重新格式化为适合商业用途的简短内容。
我们 根据广告需求出售合作伙伴平台上可用的广告曝光量，向第三方提供广告需求服务 向我们付款以填补这些曝光量并通过合作伙伴平台投放广告的来源（包括 DSP、SSP 和广告商）。 如果广告曝光量充斥着广告，我们将履行我们的义务并以广告发布者的身份获得报酬。 如果不购买广告曝光量，则内容将在没有广告的情况下播放，并且我们不会获得任何收入。
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来自 从业务运营的角度来看，对于我们的合作伙伴平台服务，我们将第三方的所有者和运营商视为我们的客户 利用我们的内容和广告服务并使此类第三方能够更好地通过其屏幕获利的数字平台 数字平台。在某些情况下，我们还可能通过合作伙伴平台提供内容。
我们的 客户服务团队与我们的合作伙伴平台业务中第三方数字平台的所有者和运营商合作，以确保 我们的客户得到了适当的服务，并解决了有关服务、内容、广告效果和其他事项的任何问题。
来自 从会计角度来看，对于合作伙伴平台业务而言，我们的客户是广告需求来源（包括DSP、SSP 和 广告商），因为他们为我们提供收入（通过购买广告库存），用于在全球范围内流式传输内容 合作伙伴平台。合作伙伴平台业务采用免费的广告支持业务模式，不收取订阅费。
这个 O&O 平台业务的收入分成安排包含在收入成本中。在合作伙伴上直播的内容 平台是我们根据许可证获得的内容，不包含收入分成或第三方合作伙伴提供的内容 谁拥有并运营合作伙伴平台上的屏幕。因此，合作伙伴没有内容合作伙伴收入分成安排 平台。但是，与拥有和运营合作伙伴屏幕的第三方合作伙伴有收入分成安排 平台。我们会从我们在合作伙伴平台业务中产生的收入中扣除与运营相关的某些成本和支出 此类业务（包括流媒体费用和内容托管），然后在我们和第三方之间分配剩余收入 数字平台提供商，基于预先商定的协商百分比。我们转给第三方数字收入的百分比 平台提供商被记录为收入成本，是我们在合作伙伴平台业务中最大的收入成本组成部分。
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最近的事态发展
纽约证券交易所 美国上市要求
如 此前曾披露，2024年4月23日，我们收到了纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国人”）的缺陷信 表明我们没有遵守第1003（a）（i）、（ii）条中规定的纽约证券交易所美国持续上市标准，以及 (iii) 的《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”），有效期至2024年5月23日（“截止日期”）， 提交重新遵守持续上市标准的计划（“计划”）。
我们 在截止日期前提交了计划，2024年7月16日，我们收到了纽约证券交易所的通知（“录取通知书”） 美国人说我们的计划被接受了在录取通知书中，纽约证券交易所美国人允许我们在2025年10月23日之前（“计划期”）， 以恢复对持续上市标准的遵守。
期间 在计划期内，纽约证券交易所美国证券交易所将定期审查我们在实现概述目标和举措方面的进展情况 在计划中。我们打算在计划期内恢复对《公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条的遵守；但是，如果我们没有在2025年10月25日之前恢复对纽约证券交易所美国上市标准的遵守，或者我们没有做到 在计划期内取得了与计划相一致的足够进展，那么纽约证券交易所美国证券交易所可以启动除名程序。
这个 录取通知书对我们的普通股的上市没有直接影响，普通股面值为每股0.0001美元（“普通股”）， 在计划期内，它将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，但须遵守以下规定 纽约证券交易所美国证券交易所的其他上市要求。录取通知书不影响我们正在进行的业务运营 或者我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提出的报告要求。
我们无法保证我们能够在纽约证券交易所美国人将决定的计划方面取得进展 令人满意的是，它将在到期当天或之前重新遵守《公司指南》第1003 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条 计划期限，或者在我们制定或接受计划之后发生的事态发展和事件 纽约证券交易所美国不会对我们取得足够进展和/或恢复遵守的能力产生不利影响 这些持续上市标准在计划期到期时或之前或导致我们未能遵守这些标准 使用其他纽约证券交易所美国持续上市标准。
运动 预先注资的认股权证
2024 年 7 月 1 日，该机构 投资者向我们发送了购买注册预先注资认股权证股份的行使通知。请参阅—”未来资本 要求—注册发行和并行私募发行。”
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钥匙 绩效指标
我们 查看我们的季度活跃单位（“QAU”）和每单位玩家的平均收入（“ARPU”）以及其他关键表现 指标，评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测 并做出战略决策。
每季度 现役单位
我们 使用我们的广告支持服务将 “活跃单位” 定义为 (i) 支持广告的 Loop Player 或 DOOH（定义见下文）位置 通过我们的 “Loop for Business” 应用程序或使用DOOH场地拥有的计算机来筛选我们的在线和使用的内容 在我们的 O&O 平台上播放内容并在结束的 90 天内至少登录过 Loop Media 分析系统一次 在测量之日，或 (ii) DOOH 定位客户在测量期间随时在我们的 O&O 平台上使用我们的订阅服务 90 天期限。我们使用 “QAU” 来指在此期间此类活跃单位的数量。我们不计入我们的 QAU 在我们的合作伙伴平台上使用的任何 Loop 播放器或屏幕。
数字化 户外（“DOOH”）是一种媒体形式，可在家外的广告牌、标牌、显示屏上以数字方式传输， OOH 地点的电视和其他设备，包括餐厅、零售商店、医疗机构、体育和娱乐 场地和其他公共或非住宅空间。
如 截至 2024 年 6 月 30 日，我们在 Loop 平台上有大约 81,000 名活跃的 Loop 玩家和合作伙伴屏幕，其中包括 30,486 个 我们 O&O 平台上的 QAU 较截至2023年6月30日的季度的 34,898 个 QAU 下降了 13%（或 4,412 个 QAU），并且有所下降 在截至2024年3月31日的季度32,658个QAU中占7％（或2,172个QAU），以及 我们的合作伙伴平台上约有 51,000 个合作伙伴屏幕，增长了 38%（或大约 14,000 个合作伙伴屏幕） 截至 2023 年 6 月 30 日的季度约为 37,000 个合作伙伴屏幕，与大约 2% 相比增长了 1%（即 1,000 个合作伙伴屏幕） 截至 2024 年 3 月 31 日的季度共有 50,000 个合作伙伴筛选页面。
我们第三季度的 QAU 足迹 由于Loop Players的自然减员没有立即被替换，2024财年的收入比前一财年有所减少， 我们继续调整围绕新Loop Players的分销策略和投资。以前，我们过渡到 更具针对性的分销模式，将我们的重点转移到某些指定的广告市场和地区，以及更理想的广告市场和地区 户外地点和场所，包括便利店、餐馆、酒吧和其他零售场所。这个更有针对性 分配计划帮助我们了解了我们实际上可以在哪里获得最大的收入机会 地域和场地类型方面的条款，而且这些机会不一定来自于更大的广告市场， 与增长潜力相比，通常会经历更激烈的竞争，导致这些市场的分销增长放缓 在较小的市场中。因此，近期我们的增长一直持平。我们相信这种情况将会改变 从2024财年第四季度开始，我们将通过广泛的附属网络加大分销力度， 目标是使我们的QAuS逐季增长，为我们的广告合作伙伴提供更强大的分销平台。
平均值 每单位收入
我们 将 “单位玩家” 定义为 (i) 通过我们的广告支持服务使用我们的广告支持服务的循环播放器（或 DOOH 地点） “Loop for Business” 应用程序或使用在线的 DOOH 所在地的计算机（筛选我们的内容），该计算机可在我们的网站上使用 O&O 平台，正在播放内容并在 90 天内至少登录 Loop Media 分析系统一次，或 (ii) DOOH 定位客户在 90 天内随时在我们的 O&O 平台上使用我们的付费订阅服务。一个单位玩家 受我们基于广告的收入模式的支持，即广告支持的单位玩家和订阅支持的单位玩家 收入模式是订阅单位参与者。我们通过将季度收入除以计算广告ARPU（“AD ARPU”） 我们在 O&O 平台上提供的 DOOH 广告支持服务，在此期间由 QAU 为我们的 O&O 平台上的广告支持的单位玩家提供的 DOOH 广告支持服务。 我们通过以下方式计算订阅ARPU（“SuB ARPU”），方法是除以我们的DOOH订阅支持的服务的季度收入 我们在 O&O 平台上为订阅支持的单位玩家提供 QAU 期间的 O&O 平台。我们不包括 我们的单位玩家计数、AD ARPU 或 sUB ARPU，任何循环玩家或我们的合作伙伴平台上使用的屏幕。
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我们的 AD ARPU 的波动取决于多种因素，包括单位玩家在一季度内激活和运行的时间长度， 我们能够为广告曝光量实现的每千次广告曝光量成本（“CPM”），以及广告 我们能够达到的填充率。我们的 SuB ARPU 会根据多种因素波动，包括开盘时间 订阅支持的单位玩家的客户订阅量、我们拥有的广告支持的单位玩家的数量以及客户的价格 为这些订阅付费。在一个季度内单位玩家数量的增加可能会产生减少的效果 季度ARPU，特别是如果在季度末增加此类参与者。ARPU 的增加或减少可能不会 与我们收入的增加或减少相对应，ARPU 的计算方式可能与任何类似的关键绩效不同 其他公司使用的指标。
对于 截至2024年6月30日的季度，AD ARPU为84美元，而截至2024年3月31日的季度为64美元，增长了31％。AD ARPU 为 142 美元 截至2023年12月31日的季度，截至2023年9月30日的季度为90美元，截至2023年6月30日的季度为114美元。
对于 截至2024年6月30日的季度，每股收益为561美元，而截至2024年3月31日的季度为554美元，增长了1％。SuB ARPU 是 截至2023年12月31日的季度为426美元，截至2023年9月30日的季度为353美元，截至6月30日的季度为222美元， 2023。
组件 运营业绩
收入
这个 我们的大部分收入来自广告销售，广告销售是在填补数字广告曝光量时确认的， 广告已播放。自定义格式的内容订阅服务产生的收入将在期限内予以确认 的服务。用于持续订阅内容交付的硬件产生的收入为 在硬件交付时识别。内容和流媒体服务（包括内容编码）产生的收入 和托管，将在服务期限内根据带宽使用情况进行认可。
成本 的收入
成本 O&O 平台和传统业务的收入代表持续许可和托管费的摊销成本， 随着时间的推移会根据使用模式进行识别。许可费包括根据我们双方支付的费用 收入分成和固定费用安排。与Loop玩家相关的折旧费用不包含在成本中 销售。
成本 合作伙伴平台业务收入的百分比代表托管费、内部开发内容的摊销成本和收入 与第三方合作伙伴共享（扣除分配的基础设施成本后）。如果有合作伙伴，则收入成本更高 合作伙伴平台与 O&O 平台内的平台对比，因为我们利用合作伙伴平台客户的客户网络 还有他们的屏幕来提供内容和广告清单，而不是使用我们自己的Loop播放器。
总计 运营费用
运营 费用归因于与我们向客户提供的所有产品和服务有关的一般管理费用，因此， 它们按总数列报。我们的运营费用包括销售、一般和管理费用以及重组 成本。
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销售， 一般和管理费用
销售 营销费用主要包括员工薪酬和与我们的销售和营销人员相关的费用，包括 工资、福利、奖金和佣金以及与我们的营销和业务发展相关的成本。我们打算继续 将资源投入到我们的销售和营销计划中，以推动增长并扩大我们的市场地位。
普通的 和管理费用包括雇员薪酬和行政人员, 财务/会计, 法律, 人力资源方面的相关费用, 招聘以及与员工有关的信息技术和管理人员，包括工资、福利和奖金，以及 如折旧、设施、招聘和其他公司服务。
重组 成本
正如先前披露的那样， 我们在2023财年开始采取措施提高效率和削减成本，同时仍将重点放在和致力于以下方面： 我们业务的持续增长。这些裁员和调整涉及我们业务的多个方面，包括裁员 以及组织重组，持续到2024财年的前三个季度，并将持续到本报告发布之日。 因此，在截至2024年6月30日的三个月中，我们的销售和收购成本与财年同期相比下降了35％ 2023年，在截至2024年6月30日的九个月中，我们的销售和收购成本与2023财年同期相比下降了27％。
其他 收入/支出
利息 开支
利息 支出包括我们未偿债务的利息支出和债务发行成本的摊销。
其他 收入（支出）
其他 收入包括员工留用抵免、外币折算调整、已实现的外流收益/亏损和未实现 收益/亏损。
收入 税收
我们 根据ASC主题740所得税（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740 要求公司使用 所得税的资产和负债会计方法，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额， 递延所得税负债按应纳税临时差额予以确认。暂时的差异是两者之间的区别 报告的资产和负债金额及其税基。在以下情况下，递延所得税资产会被估值补贴减少 管理层认为，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现。已推迟 税收资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。
在下面 ASC 740，只有在 “很可能” 维持税收状况的情况下，税收状况才被确认为一项福利 在税务审查中，假定会进行税务审查。确认的金额是最大的税收优惠金额 通过考试实现的可能性大于 50%。
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对于 税收状况未达到 “更有可能” 的标准，没有记录任何税收优惠。我们没有实质性的不确定税 所列任何报告期的职位。
我们 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。我们还制定了一项政策 选择在发生时将全球无形低税收入的所得税视为期间支出。
在 2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）No. 2019-12年，简化所得税会计，这是其降低会计准则复杂性的计划的一部分。修正案 亚利桑那州立大学对2020年12月15日之后开始的财政年度有效，包括其中的过渡期。本文的采用 2022年第一季度的标准对我们的合并财务报表没有影响。
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学 2023-09 的修正案 主要通过更改税率对账和已缴所得税来满足投资者对增强所得税信息的请求 信息。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在2025年10月1日开始的年度内对我们生效。 我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计 我们的所得税脚注发生了重大变化。
合并 运营结果
这个 下表列出了我们在本报告所述期间的经营业绩。财务业绩的期间比较 不一定预示着未来的结果。
对于 截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 方差 | % 方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 4,350,570 | $ | 5,734,976 | $ | (1,384,406) | ) | (24) | )% | |||||||
| 收入成本 | 3,440,213 | 3,911,733 | (471,520) | ) | (12) | )% | ||||||||||
| 毛利润 | 910,357 | 1,823,243 | (912,886) | ) | (50) | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 5,690,692 | 9,318,563 | (3,627,871) | ) | (39) | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (4,780,335) | ) | (7,495,320) | ) | 2,714,985 | (36) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (670,981) | ) | (962,718) | ) | 291,737 | (30) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出） | 34 | (65,643) | ) | 65,677 | (100) | )% | ||||||||||
| 员工留用积分 | — | 648,543 | (648,543) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） | (670,947) | ) | (379,818) | ) | (291,129) | ) | 77 | % | ||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (335) | ) | (394) | ) | 59 | (15) | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (5,451,617) | ) | $ | (7,875,532) | ) | $ | 2,423,915 | (31) | )% | ||||||
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收入
我们的 截至2024年6月30日的三个月，收入为4,350,570美元，较这三个月的5,734,976美元下降了1,384,406美元，下降了24％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。这一下降主要是由第二和第三阶段充满挑战的广告市场环境推动的 由于最大的广告需求参与者之一更改了与广告发布商的业务条款，2024财年的几个季度， 包括我们，这对我们的广告需求合作伙伴的收入造成了重大的负面影响。
期间 在第二季度下半年以及直到2024财年第三季度，我们与需求合作伙伴合作，取得了成功 整合了这些变化，并认为我们恢复了该广告需求参与者的需求，尽管他们的新算法不允许 广告调用和广告填充的历史频率相同。因此，我们预计绝对收入不会达到相同水平 除非我们大幅增加分销范围，否则此前已得到该广告需求参与者的认可。
最后， 截至2024年6月30日的三个月，我们的收入较截至2023年6月30日的三个月有所下降，这也是由于 2024财年第三季度将我们的Loop平台视为CTV平台的广告需求减少的合作伙伴 相比之下，在本财年第三季度将我们视为CTV平台的广告合作伙伴的数量，可以花费广告预算 2023 年。CTV 广告预算通常要高得多，因此 CTV 广告需求通常与更高有关 与DOOH广告预算和DOOH广告需求相比，填充率和CPM。
成本 的收入
我们的 截至2024年6月30日的三个月，收入成本为3,440,213美元，较三个月的3,911,733美元下降了471,520美元，下降了12％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。收入成本的下降主要是由于收入减少，这导致变量降低 成本，由固定费用和最低许可费用抵消。
期间 在2024财年第三季度，我们继续进行我们在2024财年早些时候开始的削减成本的审查，我们认为这是我们认为的 将提供框架，使我们在商业CTV/DOOH行业中更具竞争力，并将加速我们的潜力 实现收支平衡和实现运营盈利能力的途径。这些措施包括：（1）与我们的某些人进行讨论 第三方内容提供商和其他许可方，目的是 (i) 重组现有或新的许可协议；(ii) 取消某些固定费用内容许可，在每种情况下，都是为了使向内容许可方支付的费用与收入更加紧密地保持一致 与此类内容相关；(2) 开发和推广低成本渠道以减少或消除第三方内容 尽可能收取许可费；以及 (3) 继续审查现有的第三方供应商产品和服务，以期 从2025财年第一季度开始，每年减少约75万美元的成本和支出。
这些 努力仍在进行中，随着这些举措和变革的持续生效，我们相信利润率将得到提高 为了企业。但是，无法保证我们将能够实现我们已经确定或已确定的所有变革 任何此类变化都将达到预期的结果。
总计 利润率
我们的 截至2024年6月30日的三个月，毛利率为910,357美元，较三个月的1,823,243美元下降了912,886美元，下降了50％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的三个月，我们的毛利率占总收入的百分比约为 20.9％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为31.8％。百分比下降主要是由收入减少推动的。
当然 我们的内容许可协议规定，许可费应以收入的百分比或其他比例的较大者支付 非收入指标，基于Loop平台的广度和通过Loop平台完成的直播量。在那个时代 收入减少，我们更紧密地匹配收入和支出的能力降低了，因为我们的许可费可能无法按原样支付 收入的百分比，但以其他不太有利的指标为准。此外，我们的固定费用内容许可协议可能会 降低我们的毛利率，因为支付的固定费用在较低收入中所占的比例要高于较高的百分比 收入。
这个 对我们O&O平台和合作伙伴平台业务总收入的相对贡献将影响我们的毛利率 占未来时期总收入的百分比。这些企业的收入成本成分各不相同，总收入较低 我们的合作伙伴平台业务的利润率被较低的运营和销售成本所抵消。
总计 运营费用
我们的 截至2024年6月30日的三个月，运营支出为5,690,692美元，较上年的9,318,563美元减少了3,627,871美元，下降了39％ 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。运营费用的减少主要是由于销售额、一般和管理费用的减少 费用以及基于股票的薪酬如下：
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销售， 一般和管理费用
我们的 截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4,116,186美元，减少了2,168,328美元，或 35％，高于截至2023年6月30日的三个月的6,284,514美元。销售、一般和管理费用的减少是 这主要是由于2024财年第三季度营销成本、专业和管理费、员工人数和销售佣金的减少。
更多 具体而言：
| ● | 我们的 截至2024年6月30日的三个月，工资成本为2,048,920美元，较这三个月的2488,890美元下降了439,970美元，下降了18％ 截至2023年6月30日的月份，主要是由裁减员工、销售佣金和公司奖金所致。 | |
| ● | 我们的 截至2024年6月30日的三个月，营销成本为957,727美元，较2743,194美元下降了1,785,467美元，下降了65％ 截至2023年6月30日的三个月，这主要是由于加盟费、品牌营销和数字广告支出的减少。 | |
| ● | 我们的 截至2024年6月30日的三个月，专业费用为398,346美元，较485,096美元下降了86,750美元，下降了18％ 截至2023年6月30日的三个月，主要是由于法律和会计费用的减少，但被音乐许可报告成本略有抵消。 | |
| ● | 我们的 截至2024年6月30日的三个月，管理费为253,165美元，较之344,422美元下降了91,257美元，下降了26％ 截至2023年6月30日的三个月，主要是由于保险费的减少。 |
销售， 截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用占总收入的百分比为94.6％ 截至2023年6月30日的三个月，为109.6％。
由于我们在财政领域采取了削减成本的措施 2024年，我们的销售、一般和管理费用同比减少了1,619,508美元，下降了28％ 截至2024年3月31日的第二季度为5,735,694美元，截至2024年6月30日的第三季度为4,116,186美元。我们预计不会取得成就 未来各期也会出现类似的削减，因为我们专注于在本财年剩余时间内将销售和收购成本维持在每季度的这个水平 2024 年及直到 2025 财年。
以股票为基础 补偿
我们的 截至2024年6月30日的三个月，股票薪酬（非现金）为931,571美元，较之下跌1,660,798美元，下降64％ 截至2023年6月30日的三个月，股票薪酬支出减少了2592,369美元，这主要是由于股票薪酬支出减少所致 授予的股票奖励减少和股价的降低。
重组 成本
我们的 截至2024年6月30日的三个月，重组成本为220,053美元，而截至6月30日的三个月，重组成本为146,672美元， 2023年，由于与较低的成本相比，与2024财年第三季度裁员相关的成本增加 与解散我们以前的Loop Media Studios部门并将其整合到其他领域有关 我们去年同期的业务。
板 现金补偿延期
如 作为全公司正在采取的削减成本措施的一部分，自 2024 年 5 月 3 日起生效，我们的董事会同意 将2024财年剩余时间内应付给他们的所有现金补偿推迟到2024年10月1日，届时将延期付款 预计将得到支付，并计划恢复按季度定期付款。
总计 其他费用
我们的 截至2024年6月30日的三个月，其他支出总额为670,947美元，较379,818美元增加了291,129美元，增长了77％ 截至2023年6月30日的三个月的其他费用。其他支出的增加是由于员工留用抵免额为 截至2023年6月30日的三个月，648,543美元，这笔款项未计入2024年同期的贷方，但被部分抵消 截至2024年6月30日的三个月中利息支出的减少，这主要是由债务的偿还和 将债务转换为股权。
| 42 |
对于 截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比：
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 方差 | % 方差 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 18,524,289 | $ | 25,954,038 | $ | (7,429,749) | ) | (29) | )% | |||||||
| 收入成本 | 13,571,229 | 16,859,683 | (3,288,454) | ) | (20) | )% | ||||||||||
| 毛利润 | 4,953,060 | 9,094,355 | (4,141,295) | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 20,832,798 | 29,735,349 | (8,902,551) | ) | (30) | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (15,879,738) | ) | (20,640,994) | ) | 4,761,256 | (23) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,402,444) | ) | (2,889,745) | ) | 487,301 | (17) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出） | 289 | (68,267) | ) | 68,556 | (100) | )% | ||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | (25,424) | ) | — | (25,424) | ) | 不适用 | ||||||||||
| 员工留用积分 | — | 648,543 | (648,543) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） | (2,427,579) | ) | (2,309,469) | ) | (118,110) | ) | 5 | % | ||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (335) | ) | (1,624) | ) | 1,289 | (79) | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (18,307,652) | ) | $ | (22,952,087) | ) | $ | 4,644,435 | (20) | )% | ||||||
收入
我们九个月的收入 截至2024年6月30日，为18,524,289美元，较截至2023年6月30日的九个月的25,954,038美元下降了7,429,749美元，下降了29％。这个 下降的主要原因是（i）与2024财年第一季度相比，政治广告投放量不足 2023财年第一季度，在此期间，与美国国会相关的大量政治广告支出 地方选举，以及（ii）与同期相比，2024财年第一季度的数字广告支出有所放缓 在上一财年中，由于2024财年第一季度的宏观经济环境更具挑战性。
我们 由于最大的广告之一，我们在2024财年第一季度的最后几周也出现了广告支出放缓 要求参与者更改与包括我们在内的广告发布商的业务条款。这一变化对我们的广告需求合作伙伴产生了重大不利影响 2023 年 12 月最后几周及本期的收入。
期间 在2024财年第二季度的下半部分，我们与需求合作伙伴合作，成功整合了这些变化 并相信我们恢复了该广告需求参与者的需求，尽管他们的新算法不允许相同的历史频率 广告电话和广告填充量。因此，我们需要增加分销足迹，才能达到绝对收入水平 此前已被该广告需求参与者认可。
成本 的收入
我们的 截至2024年6月30日的九个月中，收入成本为13,571,229美元，较该年度的16,859,683美元下降了3,288,454美元，下降了20％ 截至 2023 年 6 月 30 日的九个月。收入成本的下降主要是由于收入减少，这导致变量降低 成本，由固定费用和最低许可费用抵消。
在2024财年的第二和第三季度，我们承诺 对整个公司的运营和成本削减进行了审查，其中包括：(1) 与我们的某些第三方内容的讨论 提供商和其他许可方，目的是 (i) 调整现有或新的许可协议，(ii) 取消某些固定费用 内容许可，在每种情况下，都是为了使向内容许可方支付的款项与与此类内容相关的收入更加紧密地保持一致；(2) 开发和推广低成本渠道，尽可能减少或取消第三方内容许可费；以及 (3) 续 审查现有的第三方供应商产品和服务，以期减少约75万美元的持续年度成本 以及从2025财年第一季度开始的支出。这些都是持续的努力，随着这些举措和变革的继续 为了生效，我们相信我们将看到业务利润率的提高。但是，无法保证我们将能够 影响我们已经确定的所有更改，或者任何此类更改都将达到预期的结果。
总计 利润率
我们的 截至2024年6月30日的九个月的毛利率为4,953,060美元，较该指数的9,094,355美元下降了4,141,295美元，下降了46％ 截至 2023 年 6 月 30 日的九个月。截至2024年6月30日的九个月中，我们的毛利率占总收入的百分比为 约为26.7％，而截至2023年6月30日的九个月中，这一比例为35％。百分比下降主要是由下降推动的 收入和收入组合，因为去年同期包括我们合作伙伴平台业务中总收入较低的一小部分 利润率被较低的运营成本所抵消，从而提高营业利润率。
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可以肯定 我们的内容许可协议规定，许可费应以收入的百分比或其他比例的较大者支付 非收入指标，基于Loop平台的广度以及在该平台上完成的直播量。在那个时代 收入减少，我们更紧密地匹配收入和支出的能力降低了，因为我们的许可费可能无法按原样支付 收入的百分比，但以其他不太有利的指标为准。此外，我们的固定费用内容许可协议可能会减少我们的 毛利率，因为支付的固定费用在较低收入中所占的百分比高于较高的百分比 收入。
这个 对我们O&O平台和合作伙伴平台业务总收入的相对贡献将影响我们的毛利率 占未来时期总收入的百分比。这些企业的收入成本成分各不相同，总收入较低 我们的合作伙伴平台业务的利润率。
总计 运营费用
我们的 截至2024年6月30日的九个月中，运营支出为20,832,798美元，较29,735,349美元减少了8,902,551美元，下降了30％ 截至 2023 年 6 月 30 日的九个月。运营费用的减少主要是由于销售额、一般和管理费用的减少 支出以及股票薪酬的减少，如下所示：
销售， 一般和管理费用
我们的 截至2024年6月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为16,022,857美元，下降了5,989,103美元，下降了27％， 从截至2023年6月30日的九个月的22,011,962美元起。销售、一般和管理费用减少的主要原因是 减少了工资成本、营销成本和管理费，从而降低了支出并减少了 工资支出。
更多 具体而言：
| ● | 我们的 截至2024年6月30日的九个月中，工资成本为7,021,814美元，较9,770,226美元减少了2748,412美元，下降了28％ 截至2023年6月30日的九个月，主要是由裁减员工、销售佣金和公司奖金所致。 | |
| ● | 我们的 截至2024年6月30日的九个月中，营销成本为4,883,946美元，较8,647,738美元下降了3,763,792美元，下降了44％ 截至2023年6月30日的九个月，这主要是由于加盟费、品牌营销和数字广告支出的减少 以较低的营销支出。 | |
| ● | 我们的 截至2024年6月30日的九个月中，管理费为755,505美元，较之1,094,364美元，下降338,859美元，下降31％ 截至2023年6月30日的九个月，主要是由于保险费和董事会费的减少。 |
销售， 截至2024年6月30日的九个月中，一般和管理费用占总收入的百分比为86.5％，而这一比例为84.8％ 在截至 2023 年 6 月 30 日的九个月中。
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以股票为基础 补偿
我们的 截至2024年6月30日的九个月中，股票薪酬（非现金）为3,371,933美元，较6,858,983美元下降了3,487,050美元，下降了51％ 在截至2023年6月30日的九个月中，主要是由股票奖励减少所致 补助金和我们的股价。
重组 成本
我们的 截至2024年6月30日的九个月的重组成本为220,053美元，而截至6月30日的九个月的重组成本为146,672美元， 2023年，由于与2024财年同期裁员相关的成本较高，而与裁员相关的成本较低 解散我们以前的 Loop Media Studios 部门并将其整合到 上一财年同期的其他业务领域。
总计 其他费用
我们的 截至2024年6月30日的九个月中，其他支出总额为2427,579美元，较截至2023年6月30日的九个月的2,309,469美元增加了118,110美元，增长了5％。其他支出的增加主要是由于利息支出增加 利率上升和借款增加被员工留用抵免额所抵消，如下所述。
这个 我们从美国国税局获得的员工留用抵免额包括根据条款确认的可退还抵免额 CARES法案及其延期。在截至2024年6月30日的九个月中，我们收到并记录的贷项金额为 0美元，而截至2023年6月30日的九个月为648,543美元。
非公认会计准则 EBITDA
我们 认为息税折旧摊销前利润（定义见下文）的列报，这是一项不属于美国公认会计的财务指标 Principles（美国公认会计原则）为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息。息税折旧摊销前利润是重要的补充 我们董事会和管理层使用的衡量标准，用于持续评估我们各个时期的经营业绩 并作为规划和预测总体预期以及对照这种预期评估实际结果的衡量标准.我们定义 息税折旧摊销前利润是扣除利息支出（收入）、所得税（支出）/收益、折旧和摊销前的收益。
EBITDA 不是根据根据美国公认会计原则制定的衡量标准进行衡量的，也不是该衡量标准的替代方案。此外，这个非公认会计准则 衡量标准不以任何全面的会计规则或原则为基础。作为一项非公认会计准则衡量标准，息税折旧摊销前利润在这方面存在局限性 它并未反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。特别是：
| ● | EBITDA 不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； | |
| ● | EBITDA 不反映我们在投资中获得的利息收入金额； | |
| ● | EBITDA 不反映我们缴纳的税款金额或税收条款的其他组成部分； | |
| ● | EBITDA 不包括固定资产的折旧费用；以及 | |
| ● | EBITDA 不包括摊销费用。 |
因为 在这些限制中，您应将息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括净收益（亏损）和我们的财务 根据美国公认会计原则提供的结果。
| 45 |
这个 下表提供了每个所述期间净亏损与息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| GAAP 净亏损 | $ | (5,451,617) | ) | $ | (7,875,532) | ) | $ | (18,307,652) | ) | $ | (22,952,087) | ) | ||||
| 与息税折旧摊销前利润对账的调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 670,981 | 962,718 | 2,402,444 | 2,889,745 | ||||||||||||
| 折旧和摊销费用* | 1,221,316 | 1,074,173 | 3,574,672 | 2,809,609 | ||||||||||||
| 所得税支出/（福利） | 335 | 394 | 335 | 1,624 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (3,558,985) | ) | $ | (5,838,247 | ) | $ | (12,330,201 | ) | $ | (17,251,109) | ) | ||||
* 包括内容资产的摊销以及收入成本和运营支出。
非公认会计准则 调整后 EBITDA
我们 认为，调整后息税折旧摊销前利润（一项不属于美国公认会计原则的财务指标）的列报为投资者提供了额外的 有关我们财务业绩的信息。调整后的息税折旧摊销前利润是我们董事会和管理层使用的一项重要补充指标 持续评估我们各个时期的经营业绩，并以此作为总体规划和预测的衡量标准 期望以及根据这种预期评估实际结果.
我们 将调整后的息税折旧摊销前利润定义为：息税折旧摊销前利润，即根据股票薪酬、非经常性收入和支出（如果有）进一步调整后的息税折旧摊销前利润， 重组成本、债务清偿损失、员工留用抵免额和其他收入，包括外币 折算调整、已实现外币收益/亏损和未实现收益/亏损。
调整后 息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则制定的衡量标准来衡量的，也不是该指标的替代方案。此外，这个非公认会计准则 衡量标准不以任何全面的会计规则或原则为基础。作为非公认会计准则衡量标准，调整后的息税折旧摊销前利润有局限性 因为它并未反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额. 特别是：
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不反映我们缴纳的税款金额或税收准备金的其他组成部分； | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不包括固定资产的折旧费用； | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不包括摊销费用； | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬的影响； | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不包括非经常性支出的影响； | |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括重组的影响 成本； | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不包括损失对债务清偿的影响； | |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括员工的影响 留存积分；以及 | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润不包括其他收入的影响，包括外币折算调整、已实现外币 收益/亏损和未实现收益/亏损。 |
因为 在这些限制中，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净收益（亏损） 以及我们根据美国公认会计原则列报的财务业绩。
| 46 |
这个 下表提供了每个所述期间净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| GAAP 净亏损 | $ | (5,451,617) | ) | $ | (7,875,532) | ) | $ | (18,307,652) | ) | $ | (22,952,087) | ) | ||||
| 为与调整后的息税折旧摊销前利润保持一致而进行的调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 670,981 | 962,718 | 2,402,444 | 2,889,745 | ||||||||||||
| 折旧和摊销费用* | 1,221,316 | 1,074,173 | 3,574,672 | 2,809,609 | ||||||||||||
| 所得税支出/（福利） | 335 | 394 | 335 | 1,624 | ||||||||||||
| 股票薪酬** | 931,571 | 2,592,369 | 3,371,933 | 6,858,983 | ||||||||||||
| 非经常性支出 | 159,425 | 62,615 | 437,838 | 62,615 | ||||||||||||
| 重组成本 | 220,053 | 146,672 | 220,053 | 146,672 | ||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | — | — | 25,424 | — | ||||||||||||
| 员工留用积分 | — | (648,543) | ) | — | (648,543) | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | (34) | ) | 3,028 | (289) | ) | 5,652 | ||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (2,247,970 | ) | $ | (3,682,106) | ) | $ | (8,275,242 | ) | $ | (10,825,730) | ) | ||||
*包括 摊销内容资产。
**以股票为基础 薪酬包括期权、RSU 和认股权证
流动性 和资本资源
如 截至2024年6月30日，我们的现金为1,546,088美元。
这个 下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的净现金流。
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,949,514) | ) | $ | (14,754,617 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (754,543) | ) | (1,483,498) | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 4,181,449 | 8,552,489 | ||||||
| 现金变动 | (1,522,608) | ) | (7,685,626) | ) | ||||
| 现金，期初 | 3,068,696 | 14,071,914 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 1,546,088 | $ | 6,386,288 | ||||
从历史上看， 我们的主要现金来源包括我们的运营收入、普通股（“普通股”）发行的收益 股票”）、优先股和认股权证以及发行债务的收益。
虽然 从历史上看，我们报告了重大的经常性亏损以及运营中使用的负现金流，我们打算应对未来 现金需求，通过继续减少总体运营支出来维持运营，继续专注于扩大范围 以及合作伙伴平台的规模，并探索其他创收来源，在继续运营的同时，通过运营产生现金 通过融资活动以及使用我们可用的股权和债务工具来提供资金。
对于 在接下来的十二个月中，我们预计将需要用从股权中筹集的额外现金来补充收入中的现金 投资或债务交易，同时保持较低的支出水平，以确保我们有足够的现金来支持我们的 最低运营现金要求，因此将继续作为持续经营企业。
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那里 不能保证或保证我们可以从外部来源筹集足够的资金。如果我们无法在需要时筹集资金 或者在可接受的条件下，我们可能不得不大幅减少或停止运营。
现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的流量
网 用于经营活动的现金流
我们的 在截至2024年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,949,514美元，下降了9,805,103美元，下降了66％， 从截至2023年6月30日的九个月的14,754,617美元起，这主要是由销售和收购支出减少和股票支出减少所致 折旧和摊销费用的增加部分抵消了薪酬支出 以及坏账支出。
网 用于投资活动的现金流
我们的 在截至2024年6月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为754,543美元，较之下减少了728,955美元，下降了49％ 截至2023年6月30日的九个月中，为1,483,498美元，这主要是由不动产和设备购买量的减少所致。
网 融资活动提供的现金流
我们的 在截至2024年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为4,181,449美元，减少了4,371,040美元，或 51％，高于截至2023年6月30日的九个月的8,552,489美元，这主要是由于普通股发行没有收益 自动柜员机销售协议被注册发行（定义为准）中发行普通股和预先注资认股权证的收益部分抵消 见下文）、私募中预先注资认股权证的发行（定义见下文）和认股权证的行使。
如 由于上述活动，在截至2024年6月30日的九个月中，我们记录的现金余额为1,546,088美元，减少了4,840,200美元， 涨幅为76％，高于截至2023年6月30日的九个月的6,386,288美元。
未来 资本要求
我们 创造的收入有限，截至2024年6月30日，我们的现金总额为1,546,088美元，累计赤字为146,593,195美元。 我们预计，在可预见的将来，运营中将出现更多亏损和负现金流。这些因素大幅提高 怀疑我们是否有能力在随附文件发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业 合并财务报表。
从历史上看， 我们的主要现金来源包括发行普通股、优先股和认股权证的收益以及发行的收益 债务的发行。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金、许可权的付款和相关的付款 用于购买财产和设备。我们预计，未来现金的主要用途将用于持续经营，以及 一般营运资金要求。我们预计，随着业务的持续增长，我们将需要筹集更多资金 维持运营和增长。
我们的 自成立以来，运营资金的主要来源是出售普通股的现金收益以及债务和股权融资 交易。我们持续经营的能力取决于我们创造足够收入的能力和我们的能力 通过我们的债务和股权融资筹集更多资金。正如先前披露的那样，我们一直在探索潜在的战略替代方案，以最大限度地提高股东价值， 并评估潜在的融资机会.
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旋转 信贷额度
突出 循环信贷额度
有效 截至2023年12月14日，我们与Excel Family Partners, LLLP（“Excel”）签订了循环信贷额度贷款协议 以及 “Excel循环信贷额度协议”），本金最高为250万美元，根据该协议，我们可以偿还贷款 并再借款，最高金额为250万美元限额（“Excel循环信贷额度”）。我们的缩编 Excel循环信贷额度限制为不超过过去三个整月收入的百分之二十五（25％），不是 在任何季度都超过125万美元，总计不得超过25万美元的未偿债务金额。Excel循环线 of Credit 是一种永久贷款，其到期日为自Excel正式终止通知之日起十二 (12) 个月， 并应计利息，每半年拖欠一次，固定利率等于每年百分之十（10%）。在 Excel 下 循环信贷额度协议，我们向Excel授予了我们所有当前和未来资产和财产的担保权益，不动产 或个人、有形或无形的，无论位于何处，包括产品及其收益，担保权益是 pari passu 使用RaT非循环信贷额度协议和2023年5月的担保信贷额度（定义见下文），但属于次级信贷额度 根据GemCap循环信贷额度协议（各定义见下文），向GemCap授予的权利。
在下面 根据Excel循环信贷额度协议的条款，我们于2023年12月14日向Excel签发了最多总额的购买权证 我们的普通股3,125,000股。认股权证的行使价为每股0.80美元，这是我们普通股的收盘价 股票将于2023年12月13日到期，于2026年12月14日到期，可以在该日期之前的任何时间行使，但以之后的范围为限 就证券交易所第13（d）条而言，为使此类行使生效，Excel及其关联公司将以实益方式拥有 经修订的1934年法案（“交易法”），不超过我们普通股已发行股份的29.99％。
这个 截至2024年6月30日和9月，Excel循环信贷额度的余额（包括应计利息）为2582,590美元，0美元 分别是 2023 年 30 日。我们为Excel循环信贷额度产生的利息支出为256,084美元，而Excel循环信贷额度的利息支出为0美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月。
GemCap 循环信贷额度
有效 截至2022年7月29日，我们与工业融资集团有限公司（“初始贷款人”）签订了贷款和担保协议 对于初始本金不超过400万美元的循环贷款信贷额度，并通过使用手风琴功能， 总金额高达1,000万美元（“GemCap循环信贷额度协议”），由循环贷款担保 期票（“循环贷款票据”），也自2022年7月29日起生效（“GemCap循环信贷额度”）。 关于GemCap循环信贷额度协议和循环信贷额度 贷款票据，我们还签署并向初始贷款人交付了截至2022年7月29日的贷款协议时间表（“贷款”） 协议附表”）和其他贷款文件（定义见GemCap循环信贷额度协议）。不久之后 GemCap循环信贷额度协议的生效日期，初始贷款人分配了GemCap循环信贷额度协议， 以及向GemCap Solutions, LLC（“GemCap” 或 “高级贷款人”）提供的贷款文件。
有效 截至2022年10月27日，我们签订了贷款和担保协议以及循环贷款协议时间表的第1号修正案， 以及与优先贷款人签订的经修订和重述的有担保本票（循环贷款），以增加可用本金 根据GemCap循环信贷额度协议，从400万美元到600万美元不等。
有效 2024 年 7 月 29 日，我们签订了《贷款和担保协议》、《贷款协议附表》、《循环贷款》第 2 号修正案 注意其他贷款文件以修改某些重要条款，包括（i）延长 GemCap 循环信贷额度协议的到期日 从2024年7月29日到2025年7月29日延长一（1）年，（ii）使我们的全资子公司Retail Media TV, Inc.成为共同借款人 在此之下。
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这个 GemCap循环信贷额度最初的到期日为2024年7月29日，并开始对未付本金余额累计利息 2022年9月7日按月拖欠支付的预付款，年利率等于（I）（i）“Prime” 总和中的较大者 利率” 正如《华尔街日报》的 “货币利率” 专栏所报道的那样，根据最优惠利率的变化进行调整， 加 (ii) 零百分比 (0.00%) 和 (II) 四个百分点 (4.00%)。GemCap循环信贷额度下的借款可用性为 取决于我们在某些符合条件的账户和收入指标中的资产，但优先贷款人的储备金可能会减少 可以自行决定是否需要，而手风琴功能是我们可以要求高级贷款机构增加可用性的条款 根据GemCap循环信贷额度，由其自行决定。
在下面 GemCap循环信贷额度协议，我们已向高级贷款人授予了我们所有贷款的第一优先担保权益 当前和未来的财产和资产，包括其产品和收益。关于贷款，我们现有的担保 贷款人，其中一些是我们的RaT非循环信贷额度（各定义见下文）下的RaT贷款人（统称为 “次级贷款人”）向其交付了次级协议（“GemCap从属协议”） 高级贷款人。我们被允许定期向此类次级贷款机构付款，包括到期时的付款 以及可能的其他付款，但须按一定现金流衡量标准并获得某些融资活动收益 符合GemCap从属协议的条款。关于GemCap从属协议的交付 次级贷款机构，2022年7月29日，我们以相同的条款向每位次级贷款机构发行了认股权证，总额不超过 296,329股普通股（每股均为 “次级协议认股权证”）。每份从属协议认股权证都有 每股5.25美元的行使价，将于2025年7月29日到期，并且可以在该日期之前的任何时间行使。一份逮捕令 向鹰投资集团有限责任公司发行了191,570股认股权证，该实体由我们的执行董事长布鲁斯·卡西迪管理 董事会（“卡西迪先生”），由其子公司Excel Family Partners, LLLP（“Excel”）领导 该实体也由次级贷款人之一卡西迪先生管理。获得剩余认股权证的次级贷款人 104,759股认股权证股也有权从GemCap附属权之日起六个月内获得22,000美元的现金支付 协议，占此类次级贷款人持有的未偿贷款本金的百分之一（1.00％）。这个 2023年1月25日向这些次级贷款人支付了现金。
这个 截至2024年6月30日，GemCap循环信贷额度的余额，包括应计利息，分别为2,279,596美元和3,757,074美元， 分别是2023年9月30日和。我们为GemCap循环信贷额度产生了1,012,000美元的利息支出 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中分别为1,068,425美元。
非循环 信贷额度
老鼠 非循环信贷额度
有效 截至2022年5月13日，我们签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“RaT非循环信贷额度”） 协议”）与多个机构和个人（均为 “RaT贷款人”，统称为 “RaT贷款人”） 以及作为贷款管理人的RaT Investment Holdings, LP（“贷款管理人”），总本金额 220万美元（“RaT非循环信贷额度”），以非循环信贷额度本票为证（ “Art Note”），同样自2022年5月13日起生效。根据RaT非循环信贷额度协议的条款, RaT非循环信贷额度自RaT非循环信贷额度协议生效之日起十八（18）个月到期 （“原始Rat信贷额度到期日”）和应计利息，每半年按固定利率拖欠一次支付 利息相当于每年的百分之十二％（12％）。根据RaT非循环信贷额度协议，我们向RaT贷款人发放了贷款 我们当前和未来所有不动产或个人、有形或无形资产和财产的担保权益，无论位于何处， 包括产品及其收益，其担保权益是 pari passu 使用Excel循环信贷额度协议 （定义见上文）以及2023年5月的担保信贷额度协议（定义见下文）和（两者均为次级协议） 使用我们的 GemCap 循环信贷额度协议（定义见上文）。
在 与RaT非循环信贷额度协议有关，我们于2022年5月13日向每家RaT贷款机构签发了认股权证（统称 “RaT贷款认股权证”），总计不超过209,522股普通股。每份 RaT 贷款认股权证都有行使权 每股价格为5.25美元，将于2025年5月13日到期，可在到期日之前的任何时间行使。
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有效 截至2023年11月13日，我们签订了非循环信贷额度贷款协议修正案（“RaT非循环信贷额度协议”） 与RaT贷款机构签订的信贷协议修正案 (#1”) 将：(i) 将原始的RaT信贷额度到期日从18日延长 （18）个月至二十七（27）个月，自RaT非循环信贷额度协议签订之日起，或2024年8月13日（“第一份”） 延长RaT信贷额度到期日”）；以及（ii）修改RaT非循环信贷额度的付款条款，以便 根据RaT非循环信贷额度协议和Rat票据支付的利息或本金将从以下日期到期并支付 2023年11月13日，至第一笔延长的RaT信贷额度到期日如下：（a）一笔37.4万美元的款项（包括应计贷款） 13.2万美元的利息将于2023年11月13日到期，首期支付的本金为22万美元，作为延期对价的22,000美元 原定于2023年11月13日到期的RaT信贷额度（到期日）；以及（b）九（9）个月还款额超过22万美元的本金 应计利息，自 2023 年 12 月 13 日起生效。考虑到延长原来的RaT信贷额度到期日, 我们同意修改RaT贷款认股权证以及向RaT贷款人发行的相关附属协议认股权证的条款 使用上述GemCap从属协议，将其相应的行使价降至1.00美元。 参见 “—GemCap 循环信贷额度。” 我们还同意使用任何融资净收益的三分之一（1/3） 在 RaT 非循环信贷额度协议修正案 #1 生效之日之后，根据该修正案进行股票发行的收益除外 任何市场上（“ATM”）计划，或来自关联公司或内部人士的计划，用于偿还当时未偿还的本金 根据RaT非循环信贷额度到期。根据 RaT 非循环信贷额度协议修正案 #1，每个 RaT 贷款机构 同意签订封锁协议，限制处置与之相关的任何普通股 RaT贷款认股权证或从属协议认股权证的行使期限为十二 (12) 个月 Art 非循环信贷额度协议修正案 #1.自2023年11月13日起，我们发布了经修订和重述的非循环债券 对贷款人的信用额度本票修正案反映了原始RAT信贷额度到期日的延长。
开启 2024 年 4 月 18 日，我们签订了某些非循环信贷额度贷款协议修正案 #2（“RaT 非循环信贷额度”） 与RaT贷款机构签订的信贷额度协议修正案 (#2”) 将：(i) 将原始的RaT信贷额度到期日从 自RaT非循环信贷额度协议签订之日或2025年1月13日起十八 (18) 个月至三十二 (32) 个月 （“第二次延长的RaT信贷额度到期日”）；以及（ii）修改RaT非循环额度的付款条款 信贷，使RaT非循环信贷额度协议和Rat票据下的利息和本金到期支付 并从2024年4月13日起至第二轮延期的RaT信贷额度到期日支付，具体如下：（a）一笔12.1万美元的款项， 包括截至2024年4月13日的11,000美元的应计利息和将于4月13日到期的11万美元首期本金， 2024年；以及（b）从2024年5月13日开始，每月九笔11万美元的本金和应计利息。我们发布了 第二次修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，向RaT贷款机构提供 反映了原始RaT信贷额度到期日的延长。
开启 2024年5月31日，我们签订了非循环信贷额度豁免和同意协议（“豁免和同意”）， 与贷款管理机构签订，自非关联公司筹资结束之日起生效，并视其完成而定，免除某些权利 RaT 非循环信贷额度协议修正案 #1 的规定，根据该修正案，RaT 贷款人不可撤销地同意 放弃获得任何非关联公司筹资（包括发行（定义见下文）净收益的三分之一（1/3）的权利，以及 同意我们不向RaT贷款人支付任何此类收益。考虑到签订豁免和同意，我们 同意降低持有的RaT贷款认股权证和次级协议认股权证的行使价 RaT贷款机构将从1.00美元至0.24美元购买总共314,281股普通股。请参阅 “— 这个 注册发行和并行私募发行” 下面。
这个 截至2024年6月30日，RaT非循环信贷额度的余额，包括应计利息，分别为774,222美元和2300,899美元， 分别是 2023 年 9 月 30 日。我们为RaT非循环信贷额度产生的利息支出为409,165美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，分别为670,146美元。
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五月 2023 年担保贷款
有效 截至2023年5月10日，我们签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月担保信贷额度”） 与多家个人和机构贷款机构签订的协议，总额不超过400万澳元的贷款（“2023年5月担保”） 信贷额度”），以有担保的非循环信贷额度本票（均为 “2023年5月担保票据”）为证 以下统称为 “2023年5月有担保票据”），也自2023年5月10日起生效。2023 年 5 月的担保信贷额度到期 自2023年5月担保信贷额度发放之日起二十四（24）个月，应计利息，每半年拖欠一次， 固定利率等于每年百分之十二％（12％）。我们根据2023年5月的担保信贷额度向贷款人发放了贷款 就我们当前和未来所有不动产或个人、有形或无形资产和财产达成担保权益，无论身在何处 确定哪种担保权益，包括产品及其收益 pari passu 使用RaT非循环信贷额度 协议和Excel循环信贷额度协议，但根据GemCap循环信贷额度协议，其权利从属于GemCap 信贷协议。 请参阅 “— GemCap循环信贷额度协议”。
在 与2023年5月的担保信贷额度有关，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月的担保额度向每家贷款机构发行 信贷协议，提款后，将提供一份认股权证，用于购买总共不超过369,517股普通股。每份逮捕令都有 每股4.33美元的行使价，将于2026年5月10日到期，并且可以在该日期之前的任何时间行使。
如 2023年5月10日，由卡西迪先生管理的实体Excel已承诺根据2023年5月的担保信贷额度协议成为贷款机构 贷款总额为265万美元，截至2023年9月11日，Excel尚未根据2023年5月的担保额度贷款任何资金 信用。2023年5月31日，我们签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“Excel 220万美元担保额度”）。 与Excel签订的信贷协议”），本金总额不超过220万美元（“Excel的220万美元信贷额度”）， 以非循环信贷额度本票（“Excel 220万美元票据”）为证。根据还款条款 2023年9月12日与Excel签订的信函协议，我们对Excel的220万美元贷款的未偿本金和利息进行了再融资 信贷将列为2023年5月担保信贷额度协议义务的一部分。由于这种再融资， 截至2023年9月12日，Excel的220万美元担保信贷额度和Excel的220万美元下没有未偿还的本金或利息 担保信贷额度协议已终止，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月的担保贷款贷款2,266,733美元 信贷额度协议，并收到了购买209,398股普通股的认股权证。
如 截至2023年12月14日，Excel在2023年5月担保信贷额度中部分的未偿本金和利息为2,328,617美元 （“Excel 2023 年 5 月担保信贷额度还款额”） 2023年5月3,262,817美元的担保信贷额度下的未偿本金和利息。2023 年 12 月 14 日，Excel 同意转换 2023 年 5 月担保信贷额度下的 Excel 2023 年 5 月担保信贷额度还款额 以每股0.80美元的转换价格签订我们的2,910,771股普通股的信贷协议。此外，与 认股权证重新定价（定义见下文），2023年12月14日，Excel同意对认股权证的每股认股权证行使价进行重新定价 将209,398股普通股变为每股认股权证0.80美元，并立即行使认股权证，交付净收益 向我们支付了167,518.40美元。 请参阅 “—某些认股权证的重新定价和行使”。
开启 2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷款机构之一转换了101,699.83美元的未偿本金 并按每股0.80美元的转换价格向我们的127,124股普通股收取利息。截至2024年6月30日，本金总额 2023年5月担保信贷额度仍未偿还80万美元，认股权证共有83,142股认股权证 已向与2023年5月担保信贷额度相关的其余贷款机构发放，但仍未偿还。
这个 2023 年 5 月担保贷款的本金余额，包括应计利息，分别为 861,333 美元和 3,214,769 美元，截至 2024 年 6 月 30 日， 分别是2023年9月30日和2023年9月30日。我们为 2023 年 5 月的担保贷款产生了金额为 293,520 美元和 40,736 美元的利息支出 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中。
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突出 100 万美元信贷额度
开启 2024 年 3 月 28 日，我们与 Bruce 管理的实体 Excel 签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议 我们董事会（“Excel 100万美元担保信贷额度协议”）执行主席卡西迪表示 本金总额高达1,000,000美元（“Excel的100万美元信贷额度”），以有担保的非循环贷款为证 信用额度本票（“Excel100万美元票据”）。Excel 的 100 万美元信贷额度已到期一百八十 (180) 自Excel100万美元有担保信贷额度协议（“Excel100万美元信贷额度到期日”）之日起的天数 并应计利息，在Excel的100万美元信贷额度到期日拖欠支付，固定利率等于 每年百分之十二（12%）。
在下面 Excel 100 万美元的担保信贷额度协议，我们向Excel授予了我们所有现有和未来资产的担保权益，以及 不动产或个人财产、有形或无形财产，不论位于何处，包括具有担保权益的产品及其收益 根据GemCap循环信贷额度协议，其权利从属于GemCap。
开启 2024 年 5 月 31 日，我们与 Excel 签订了豁免和同意书协议（“Excel 豁免协议”），该协议生效 以注册发行（定义和描述见下文）结束为准，免除Excel的某些条款 100万美元有担保信贷额度协议，根据该协议，Excel不可撤销地同意放弃其获得五笔信贷额度的权利 任何非关联公司筹资（包括注册发行）的净收益的十万美元（合500,000美元），以及 同意我们不向其支付任何此类收益，前提是此类非关联公司融资的完成，包括 注册发行。请参阅 “— 注册发行和并行私募发行” 下面。
这个 截至2024年6月30日和9月，Excel的100万美元信贷额度余额（包括应计利息）为1,031,333美元，0美元 分别是 2023 年 30 日。我们为Excel的100万美元信贷额度产生了利息支出，金额为31,333美元，九笔信贷额度为0美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。
重新定价 以及行使某些现有认股权证
开启 2023 年 12 月 14 日，我们同意提议修改某些现有认股权证，可行使的认股权证总额不超过 4,055,240 股 普通股（每份此类认股权证均为 “现有认股权证”），将其相应的行使价降至每股0.80美元 （此类新价格被称为 “修正后的认股权证行使价”），这是我们的每股收盘价 2023年12月13日在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股，条件是每份现有认股权证的持有人都必须承诺 在一定时间内行使现有认股权证，支付每份认股权证的修正后总行使价 向我们提供现金的现有认股权证（“认股权证重新定价”）。截至2023年12月14日，现有认股权证总额可行使 在我们多达786,482股普通股中，由老布鲁斯·卡西迪管理的Excel和Eagle Investment Group, LLC持有 我们董事会执行主席，现有认股权证可行使最多443,332股普通股 股票由我们董事会成员丹尼斯·彭兹持有。关于认股权证重新定价，卡西迪先生和 彭兹女士行使了现有认股权证，为我们带来了983,851美元的净收益。
如 截至2024年6月30日，现有认股权证（包括卡西迪先生和彭斯女士持有的认股权证）的持有人已行使了1,850,874份认股权证 股票总行使价为1,480,699美元。根据认股权证重新定价，没有其他现有认股权证被重新定价或行使。
这个 注册发行和并行私募发行
开启 2024 年 5 月 31 日，我们与... 签订了证券购买协议（“机构购买协议”） 其中指定的买方（“机构投资者”）和证券购买协议（“私募配售”） 购买协议”，以及机构购买协议，“购买协议”）与 Excel（“私募实体”，加上机构投资者， “投资者”）。
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依照 根据机构购买协议，我们同意以注册直接发行（“注册发行”）的形式出售和发行 7,875,000股普通股（“注册股份”），每股收购价为0.15美元，还有预先注资的认股权证 （“注册预先注资认股权证”），最多可购买1,777,174股普通股（“注册认股权证”） 预先注资认股权证股票”），每份注册的预融资认股权证的收购价格为0.1499美元，总收益将计入该认股权证的总收益 在扣除配售代理费和公司应付的发行费用之前，公司约为145万美元。
依照 在并行私募配售（“并行私募发行”）中转到私募购买协议 连同注册发行（“发行”），我们同意向预先筹集资金的私募实体出售和发行 认股权证（“私人预先注资认股权证”），用于购买总额不超过4,347,826股普通股（“私募认股权证”） 预先注资的认股权证股票”），每份私人预融资认股权证的收购价格为0.2308美元，总收益将计入该认股权证 在扣除公司应付的发行费用之前，公司约为100万美元。私人预先注资的认股权证是 可立即以每股0.0001美元的行使价行使，并将于私人预筹认股权证完全行使后到期。 并行私募发行于 2024 年 6 月 10 日结束。
这个 购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议以及惯例赔偿 双方的权利和义务。根据机构购买协议的条款，我们已同意某些限制， 除某些例外情况外，在此期间发行和出售其普通股和可转换为普通股的证券 注册发行结束后的90天期限。我们还同意不生效或不签订生效协议 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的发行，涉及 浮动利率交易（定义见机构购买协议），但某些例外情况除外，直到六个月周年纪念日 注册发行的结束。
在 此外，在注册发行结束十八个月周年之日之前，机构投资者 有权获得由以下机构实施的任何后续融资（定义见机构购买协议）的参与权 公司或其任何子公司作为现金对价的普通股或普通股等价物，或其单位的组合， 最高金额相当于此类后续融资的35％，其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同， 受《机构购买协议》中规定的某些例外情况的约束。
在 与本次发行有关，我们还于2024年5月31日签订了配售代理协议（“配售代理协议”） Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）。根据配售机构协议的条款，配售 代理商同意尽其合理努力安排出售注册股票，注册预先注资认股权证， 注册的预先注资认股权证股票、私人预先注资认股权证和私人预先注资认股权证股票（“证券”）。 我们向配售代理支付了相当于发行总收益的6.5％的现金费，并同意偿还配售费用 代理支付部分费用，金额不超过50,000美元。配售代理在出售时没有收到现金配售代理费 私人预先注资认股权证和私人预先注资认股权证股份。《配售机构协议》包含惯例陈述， 公司和配售代理人的担保和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。
依照 根据配售代理协议的条款，我们向配售代理人签发了认股权证（“配售代理认股权证”） 最多购买70万股普通股，占发行的普通股（或普通股等价物）总股数的5.0％ 本次发行，可按每股0.25399美元的价格行使。配售代理认股权证可在六个月后开始行使 注册发行的截止日期，将于2029年5月31日到期。
这个 注册发行于 2024 年 6 月 3 日结束，机构投资者于 2024 年 7 月 1 日向我们提交了行使收购通知 注册的预先注资认股权证股票。
这个 注册股票和注册的预先注资认股权证是根据我们有效的上架注册声明发行的 先前由美国证券交易委员会提交并宣布生效的S-3表格（文件编号333-268957），随附的基本招股说明书 日期为 2023 年 1 月 11 日，招股说明书补充文件日期为 2024 年 5 月 31 日。
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架子 注册（5000万美元自动柜员机）
开启 2022年12月22日，我们在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效。2023 年 5 月 12 日， 我们与 b. Riley Securities 签订了场内（“ATM”）发行销售协议（“自动柜员机销售协议”）， Inc.（“代理人”），根据该代理人，我们可以不时通过代理人出售和出售我们的普通股， 总收益高达5000万美元。
如 此前披露，自2024年5月31日起，公司和代理商终止了自动柜员机销售协议。我们不受任何约束 与终止 aTm 销售协议相关的终止罚款。
期间 在截至2024年6月30日的九个月中，我们没有根据自动柜员机销售协议通过销售筹集任何资金。
未来 运营现金和资本要求的使用
我们的 运营现金和资本要求的未来使用将取决于许多前瞻性因素，包括：
| ● | 我们在需要时根据可接受的条款和条件筹集资金的能力； | |
| ● | 我们恢复和维持对持续上市的合规性的能力 要求纽约证券交易所美国证券交易所； | |
| ● | 我们的 有能力吸引和留住具有数字媒体领域经验的管理人员，包括数字视频、音乐、流媒体和类似的新兴市场 技术； | |
| ● | 我们的 有能力与主要和独立音乐唱片公司、出版商谈判、敲定和维持经济上可行的协议 和表演权组织； | |
| ● | 我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力； | |
| ● | 我们的 对我们产品的总体市场接受度以及我们渗透数字视频音乐流媒体的能力的期望 特别的; | |
| ● | 挥发性 可能影响我们收入的数字程序化广告支出； | |
| ● | 这 我们和第三方知识产权的范围、有效性和可执行性； | |
| ● | 我们遵守政府法规和立法变化的能力 或影响我们的政府法规； | |
| ● | 这 我们经营所在市场的竞争激烈程度，以及 那些我们可能想进入的； | |
| ● | 更改 在美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况中； | |
| ● | 我们的 对录音和音乐作品的第三方许可的依赖； | |
| ● | 我们的 对我们内容的提供商及其对我们访问音乐和其他内容的影响缺乏控制； | |
| ● | 我们的 遵守我们签署的许多复杂许可协议的能力； | |
| ● | 我们的 能够准确估算根据我们的许可协议应付的金额； | |
| ● | 这 由于我们的某些许可协议要求的最低担保，我们降低运营成本的能力受到限制； | |
| ● | 我们的 能够获得有关音乐作品的准确和全面的信息，以获得必要的许可或表演 我们现有许可协议下的义务； | |
| ● | 潜力 违反我们的安全系统； | |
| ● | 断言 由第三方侵害或我们以其他方式侵犯其知识产权； |
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| ● | 争夺用户和用户收听时间； | |
| ● | 我们的 能够创造足够的收入以实现盈利或持续产生正现金流； | |
| ● | 我们继续作为持续经营企业的能力； | |
| ● | 我们的 能够准确估计我们的用户指标； | |
| ● | 操纵直播次数和用户帐户以及未经授权的访问 使用我们的服务； | |
| ● | 我们雇用和留住关键人员的能力； | |
| ● | 我们维护、保护和提升品牌的能力； | |
| ● | 与我们的潜在国际扩张相关的风险，包括 难以获得以优惠条件直播音乐的权利； | |
| ● | 风险 与公司或技术的收购、投资和处置有关； | |
| ● | 稀释 由额外股票发行所致； | |
| ● | 与税收有关的 风险； | |
| ● | 这 投票权集中在我们的创始人手中，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性控制权； | |
| ● | 国际、国家或当地的经济、社会或政治状况； 和 | |
| ● | 风险 与会计估计, 货币波动和外汇管制有关. |
我们 作为我们收购或许可计划的一部分，已经评估并预计将继续评估各种战略交易 开发其他产品和服务以增强我们当前的业务运营。我们可能的战略交易机会 追求可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外的债务，寻求股权资本 或两者都是。因此, 我们预计将继续机会性地寻求获得额外资本的渠道, 以许可或收购更多产品, 用于扩大我们的业务或用于一般公司目的的服务或公司。战略交易可能要求我们筹集更多资金 通过一项或多项公共或私人债务或股权融资获得资本，也可以作为合作或伙伴关系安排进行结构。 我们目前没有安排任何协议、协议或谅解来进行任何收购、许可或类似的交易 战略业务交易。
如果 我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。债务融资，如果有的话，将 导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们能力的契约在内的协议 采取具体行动，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。任何债务融资或 我们筹集的额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款，例如清算和其他优惠。
如 截至2024年6月30日，我们的现金总额为1,546,088美元。在截至2024年6月30日的九个月中，我们净亏损18,307,652美元， 在运营中使用了4,949,514美元的现金。我们过去曾蒙受过巨额营业亏损，截至2024年6月30日，我们有 累计赤字为146,593,195美元。随着我们的继续，我们预计在不久的将来不会出现正的运营现金流 投资我们的Loop Players的分销和合作伙伴平台业务的扩展。我们还预计将产生重大损失 满足纽约证券交易所美国上市公司的监管要求所需的额外法律和财务支出。
那里 这是我们在没有额外融资的情况下发展业务的能力的不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们 取决于我们有能力继续销售我们的服务，从经营活动中获得现金并获得额外融资。我们可能是 无法继续销售我们的产品和服务，无法从运营中获得足够的现金，无法出售额外的普通股 或者借入额外的资金。我们无法获得更多现金可能会对我们发展业务的能力产生重大不利影响 其程度超过了我们利用现有财政资源所能做到的程度.
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关键 会计政策与估算值的使用
使用 估计和假设
这个 根据公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能有所不同 根据这些估计。重要估计数包括业绩义务收入确认中使用的假设、公允价值 股票薪酬奖励和所得税。
收入 认可
我们 根据 ASC 606 确认收入，与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。我们的收入确认 披露反映了我们受该新准则影响的最新会计政策。我们应用了 “修改后的回顾” 实施主题606的未平仓合约的过渡方法。由于过去和现在的销售主要来自流媒体的交付 服务、以定制格式交付订阅内容服务，以及通过以下方式交付硬件和持续内容交付 软件，而且我们没有重大的交付后义务，这一新标准并未对收入进行实质性确认 在我们的合并财务报表中，了解适用这一新准则的累积影响。因此，没有累积的 需要调整效果。
我们 通过将产品的控制权移交给客户，在满足履约义务时确认收入。收入是衡量的 基于我们预期为换取这些产品而获得的对价。在产品的最终验收合格率为 由客户指定，收入将延迟到满足所有验收标准为止。例如，我们为订阅服务开具账单 在提供服务之前，收入被视为递延收入，直到服务执行和/或履行为止 义务得到满足。根据主题606确认收入，其方式应合理反映我们产品的交付情况 向客户提供服务以换取预期的报酬，包括以下内容：
| ● | 被处决 我们认为与客户签订的具有法律效力的合同； | |
| ● | 鉴定 相关合同中的履约义务； | |
| ● | 决心 有关合约中每项履约义务的交易价格为何； | |
| ● | 分配 每项履约义务的交易价格；以及 | |
| ● | 承认 只有当我们履行每项履约义务时，才有收入。 |
我们的 收入可以分为两个收入来源：广告收入和传统收入和其他收入。
这个 下表按主要类型分列了我们在每个指定时期的收入：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 广告收入 | $ | 3,997,054 | $ | 5,079,922 | $ | 16,936,810 | $ | 23,687,817 | ||||||||
| 遗产收入和其他收入 | 353,516 | 655,054 | 1,587,479 | 2,266,221 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 4,350,570 | $ | 5,734,976 | $ | 18,524,289 | $ | 25,954,038 | ||||||||
我们 通过在Loop平台上出售广告曝光量来产生广告收入，该平台包括O＆O平台和 合作伙伴平台。我们的广告销售团队在两个平台上工作，向同一个 DSP 出售两个平台的广告曝光量 和其他需求来源。两个平台的收入确认是相同的。
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遗产 其他收入包括流媒体服务、订阅内容服务和硬件交付，详情见下文。
我们 将自己视为我们出售广告曝光量的所有广告交易的负责人，因此按总收入报告收入 基础（扣除广告需求来源保留的广告代理费用和佣金）。我们已经对 ASC 606-10-50-5 进行了评估， 确定商品或服务的类型、地理区域、市场或客户类型没有显著差异， O&O 平台与合作伙伴平台之间的合同类型、合同期限、转让时间和销售渠道，因此 不需要对广告收入进行额外分类。
性能 义务和重大判决
我们的 每种收入流的履约义务和确认模式如下:
广告 收入
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，广告收入分别占我们收入的91％和91％，包括 来自直接程序化和本地广告以及赞助的收入。
对于 所有广告收入来源，我们会评估是否应将我们视为主要收入（即按总额报告收入）或 代理商（即按净额报告收入）。我们作为委托人或代理人的角色因我们对双方的履约义务而异 收入分成安排。
对于 O&O 和平台合作伙伴业务，通过使用广告需求向广告商提供的广告库存 合作伙伴或代理机构，其费用或佣金是根据广告支出总额的规定百分比计算的，我们被视为 代理商和我们的收入是扣除代理费和佣金后报告的。我们之所以被视为代理商，是因为需求合作伙伴或 该机构控制交易的所有方面（定价风险、库存风险、履行义务），使用的设备除外 因此，为了展示广告，我们报告了扣除代理费和佣金后的广告收入。
我们 被视为我们在O&O平台业务中与内容提供商达成的协议以及我们与之安排的主体 我们在合作伙伴平台业务中的第三方合作伙伴，因此按总额（扣除代理费和佣金）报告收入， 其中记录了向我们的广告需求合作伙伴、广告代理商以及直接广告商和赞助商收取的账单金额 作为收入，以及支付给内容提供商和第三方合作伙伴的金额记作支出。我们被认为是校长 因为我们控制广告空间，所以主要对我们的广告需求合作伙伴和其他填补我们的广告需求的各方负责 广告库存，在定价和广告填充率方面有自由裁量权，通常存在库存风险。
对于 广告收入，我们在填满数字广告曝光量和播放广告时确认收入， 对于赞助收入，我们通常按比例将赞助安排期内的收入确认为赞助广告 正在播放。
遗产 和其他业务收入
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，传统和其他业务收入分别占剩余的9％和9％， 占总收入的比例，包括流媒体服务、订阅内容服务和硬件交付，如下所述：
| ● | 配送 包括内容编码和托管在内的流媒体服务。我们根据带宽确认服务期内的收入 用法。流媒体服务的收入微不足道。 |
| ● | 配送 定制格式的订阅内容服务。我们在服务期限内确认直线收入。 |
| ● | 配送 用于通过软件持续交付订阅内容的硬件。我们在硬件交付时确认收入。收入 从硬件销售来看，微不足道。 |
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交易 相关合同协议中明确概述了履约义务的价格；因此，我们认为这并不重要 在确定交易价格时需要作出判断，包括已确定的任何可变对价。
以股票为基础 补偿
以股票为基础 发放给员工的薪酬根据奖励的公允价值在发放之日计量，并被确认为费用 在必要的归属期限内。我们使用股票衡量向非员工发放的股票薪酬的公允价值 交易市场（股票交易）中观察到的价格，或奖励的公允价值（非股票交易），即 比所提供服务的价值更可靠的公允价值衡量标准。测量日期较早 (1) 交易对手达到盈利股票工具的履约承诺之日，或 (2) 该日期 交易对手的履约已完成。
内容 资产
开启 2020年1月1日，我们采用了2019-02年会计准则更新（“ASU”）中的指导方针， 娱乐—电影—其他 资产——电影成本（副主题 926-20）和娱乐——广播公司——无形资产——商誉及其他（副主题 920-350）： 电影成本会计和节目材料许可协议的改进，在前瞻性基础上。我们大写资本 固定内容费用和我们在许可期开始时的相应责任、已知内容的成本以及内容 已接受并可供直播。如果许可费无法确定或无法合理估计，则不记录任何资产或负债， 而许可费用是发生的费用。我们使用直线法将许可内容资产分摊为收入成本 在合同的可用期限内。负债是根据该安排的合同条款支付的。内部开发 内容成本的资本化方式与许可内容成本相同，前提是内容的成本已知且内容为 已准备就绪，可供直播。我们使用直线法将内部开发的内容资产摊销为收入成本 在预计的直播时间内。
收入 税收
我们 根据ASC 740记入所得税。ASC 740 要求公司使用资产和负债方法进行会计核算 所得税，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，并确认递延所得税负债 用于应纳税的临时差额。临时差异是申报的资产和负债金额之间的差额和 他们的税基。当管理层认为递延所得税资产更有可能减少估值补贴时 并不是说递延所得税资产的部分或全部无法变现。递延所得税资产和负债按以下因素进行调整 税法和税率的变化对颁布之日的影响。
在下面 ASC 740，只有在 “很可能” 维持税收状况的情况下，税收状况才被确认为一项福利 在税务审查中，假定会进行税务审查。确认的金额是最大的税收优惠金额 通过考试实现的可能性大于 50%。对于不符合 “更有可能” 标准的税收状况， 未记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，我们都没有重大不确定的税收状况。
我们 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。我们还制定了一项政策 选择在发生时将全球无形低税收入的所得税视为期间支出。
在 2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《简化所得税会计》，这是其降低复杂性计划的一部分 在会计准则中。亚利桑那州立大学的修正案对2020年12月15日之后的财政年度有效，包括临时修正案 其中的时期。2022年第一季度采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。
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在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学 2023-09 的修正案 主要通过更改税率对账和已缴所得税来满足投资者对增强所得税信息的请求 信息。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在2025年10月1日开始的年度内对我们生效。 我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计 我们的所得税脚注发生了重大变化。
最近 通过的会计声明
在 2016 年 9 月，FasB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失（主题 326）：金融信贷损失的衡量 仪器。 该指导方针要求衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失 以历史经验, 当前条件和合理和可支持的预测为基础.该指南还要求加强披露 关于估算信贷损失时使用的重大估计和判断。新指导方针对财政年度开始的生效 2022年12月15日之后。我们目前正在评估该准则对我们简明合并财务报表的影响 相关披露。我们自2023年10月1日起采用了该亚利桑那州立大学，截至6月，我们的财务报表没有重大影响 2024 年 30 日。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不是 必填的。
物品 4。控制和程序。
评估 披露控制和程序
我们 按照经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，维持披露控制和程序 (“外汇法”), 包括控制措施和其他程序, 旨在合理保证信息的安全 我们需要在根据《交易法》提交或提交的报告中披露其记录、处理、汇总和报告的情况 美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限，以及此类信息的积累和传达给管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就此类必要的披露做出决定。 控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为目标提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的要求得到满足。我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了此类披露控制和程序 截至本10-Q表季度报告所涉期末，并已确定此类披露控制和程序 是有效的。
变更 在《财务报告的内部控制》中
那里 我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化 在我们上一个财政季度中，对我们的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的 财务报告。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律诉讼
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或业绩产生重大不利影响的诉讼 的操作。任何法院, 公共委员会, 政府机构均未提起任何诉讼, 诉讼, 诉讼, 询问或调查, 自我监管组织或机构正在等待或据我们的执行官所知，正在威胁或影响我们，或我们的 普通股，其中不利的决定可能会产生重大不利影响。
物品 1A。风险因素
因素 所描述的任何风险都可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中的业绩存在重大差异 在我们于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告和2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中。这些因素中的任何一个都可能导致重大或实质性的 对我们的经营业绩或财务状况的不利影响。我们目前不知道或我们目前不知道的其他风险因素 认为不重要也可能损害我们的业务或经营业绩。
那里 与之前在年度报告中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比，没有实质性变化 在2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-k表格，或我们于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告上。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
物品 3.优先证券违约。
那里 在支付超过总资产5％的本金和利息方面，没有发生重大违约。
物品 4。矿山安全披露。
不是 适用的。
物品 5。其他信息。
(a) 无。
(b) 无。
(c) 无
我们的董事或高级管理人员被录用，
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物品 6。展品
| 展览 没有。 | 展览 描述 | |
| 4.1 | 注册预先注资认股权证表格（参照公司于2024年6月3日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | 私人预先注资认股权证表格（参照公司于2024年6月3日提交的8-k表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 配售代理认股权证表格（参照公司于2024年6月3日提交的8-k表最新报告附录4.3纳入）。 | |
| 10.1 | 非循环信贷额度贷款协议修正案 #2，由公司、作为贷款管理人的RaT Investment Holdings, LP与其中确定为贷款人的机构和个人于2024年4月18日签署（参照公司于2024年4月24日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 第二份经修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，由公司根据非循环信贷额度贷款协议修正案 #2 为贷款人签发，该修正案自同日起生效（参照公司于2024年4月24日提交的8-k表最新报告附录10.2）。 | |
| 10.3 |
公司与Justis Kao之间的首席执行官雇佣信函协议修正案，自2024年5月3日起生效（参照公司于2024年5月3日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.8纳入）。 | |
| 10.4 | 公司与机构投资者之间于2024年5月31日签订的证券购买协议表格（参照公司于2024年6月3日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.5 | 公司与私募实体之间于2024年5月31日签订的证券购买协议表格（参照公司于2024年6月3日提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 10.6 | 公司与配售代理人之间于2024年5月31日签订的配售代理协议（参照公司于2024年6月3日提交的8-k表最新报告附录10.3并入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在其中 内联 XBRL 文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为行内 XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 就1934年《证券交易法》第18条或其他条款而言，该认证不被视为 “已提交” 但须遵守该部分的责任。此类认证将不被视为以提及方式纳入根据以下条款提交的任何文件中 1933 年的《证券法》或 1934 年的《证券交易法》，除非注册人特别纳入 仅供参考。
| 62 |
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
| 循环 Media, Inc.，内华达州的一家公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 7 日 | 来自： | /s/ Justis Kao |
| Justis 花王 | ||
| 首席 执行官 | ||
| （校长 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ 尼尔·渡边 |
| 尼尔 渡边 | ||
| 首席 财务官员 | ||
| （校长 财务和会计官员） | ||
| 63 |