非员工董事RSU表

#ParticipantName#

尊敬的#ParticipantName#，

祝贺您，您已被授予限制性股票单位(“RSU”)，以表彰您对华纳兄弟探索公司(“公司”)的成功所做的贡献。我们希望您有机会通过华纳兄弟探索有限公司2005年非员工董事激励计划(经修订和重新修订)(以下简称“计划”)下的这一RSU，分享公司的持续成功。假设您满足计划和执行协议的条件，RSU使您有权在未来某个日期收到公司A系列普通股的特定数量的股票。以下是对您的资助的简要描述。关于您的RSU的其他详细信息反映在所附的限制性股票单位协议(“授予协议”)和计划的副本中。

RSU授权摘要：

·您已经获得了华纳兄弟探索公司A系列普通股的RSU，其股份数量在图表中的“RSU股份”项下指定。

·如果公司的股票价格上涨，您的RSU的潜在价值就会增加，但您还必须继续为公司提供服务(授予协议规定的除外)，才能实际获得这种价值。当然，随着时间的推移，股票的价值可能会起伏不定。

·在RSU授予之前，您不会收到RSU所代表的股份。假设您仍然是董事的一员，或成为并继续是本公司的雇员，并受授予协议条款的约束，您的RSU将按照上表“归属时间表”和“归属日期”下的规定进行归属。

·一旦你收到股份，你将拥有股份，并可以决定是持有股份、出售股份还是将股份作为礼物赠送给某人。

·您根据RSU获得股票的能力取决于是否遵守适用于您的任何当地法律。

华纳兄弟发现公司

针对非雇员董事的限制性股票单位授予协议

华纳兄弟探索股份有限公司(“本公司”)已根据华纳兄弟探索股份有限公司2005年非员工董事激励计划(经修订和重新修订)(“计划”)授予您一个限制性股票单位(以下简称“RSU”)。RSU允许您在满足接收条件后获得指定数量的公司A系列普通股的股份(“RSU股份”)。

您收到的个性化通信(“求职信”)提供了您的RSU的详细信息。它规定了RSU股票的数量、授予日期、归属时间表和归属日期。

RSU在所有方面均受本计划适用条款的约束。本赠款协议不涵盖本计划下适用于RSU的所有规则；请参阅计划文件。

大写条款在本赠款协议(以下简称“赠款协议”)或本计划中进一步定义。

该计划文件可在富达网站上找到。该计划的说明书、公司的S-4报表、10-K表格的年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件都可以在公司的网站上查阅。如果您向公司秘书或人文部提出要求，您也可以获得这些文件的纸质副本。

本公司或其他任何人都不会就您的服务期限、RSU的归属、本公司股票或本RSU的价值或本公司的前景作出任何陈述或承诺。公司不会就税务后果向您提供任何建议，也不会就您关于RSU的决定提供任何建议；您同意仅依靠您自己的个人顾问。

在没有有效的注册声明或华纳兄弟满意的律师意见的情况下，任何人不得出售、转让或分发RSU或根据其可能收到的证券。Discovery公司或令其信纳无须登记的其他资料及陈述。

除本计划的条款和限制外，还适用以下条款和限制：

1.归属附表。如阁下继续与本公司(作为本公司董事会(“董事会”)成员或作为本公司雇员)的“服务提供关系”(作为本公司董事会成员或作为本公司雇员)，授权书及授予协议所规定的RSU的授予不可没收(“归属”)至归属日期为止。就本授予协议而言，受雇于本公司将包括受雇于任何附属公司，而该附属公司的雇员当时有资格获得该计划下的奖励(除非董事会另有决定，否则日后向不符合资格的附属公司转移就业并不会终止雇用)。如果您的服务提供关系因您的死亡或残疾(根据本计划的定义)而终止，则授予将完全加速。

2.控制权的变化。尽管本计划有规定，但如果一项已批准的交易、控制权购买或董事会变更(每一项都是“控制权变更”)在归属日期之前发生，则只有在以下情况下，RSU才会因控制权变更而加速归属：(I)在您的服务提供关系期间和控制权变更之后，公司终止此类服务提供关系(根据本计划第10.2(B)节确定的“原因”除外)，以及(Ii)就任何已批准的交易而言，交易实际上在归属日期之前结束。只有在《国税法》第409a条允许的范围内，加速授予才能加快分配日期。

董事会保留根据《计划》第10.1(B)节的规定，在董事会确定与控制权变更有关的公平替代或替代裁决的情况下，改变这种待遇的能力。

3.限制及没收。在将RSU股份分配给您之前，您不得出售、转让、质押、扣押或以其他方式转让RSU股份的任何权益(“转让”)。任何在分发日期之前尝试的转移都是无效的。

除非董事会另有决定或授出协议另有规定，如阁下在本公司的服务于您的RSU归属前因任何原因终止，则阁下将丧失RSU(及其相关股份)，惟RSU不会因终止而归属。然后，被没收的RSU将立即归还给公司。如果您放弃RSU，您将不会收到任何付款。

4.发放日期。在本计划任何凌驾条款的规限下，阁下将于归属日期(实际日期为“分派日期”)后，在切实可行范围内尽快收到等同于您归属的RSU股份的分派，并在任何情况下，不迟于归属日期发生的日历年度的下一年3月15日，除非阁下已及时选择将分派延迟至较后日期(在此情况下，递延日期将为“分派日期”)。

5.有限地位。阁下明白并同意，本公司不会就RSU股份以任何目的视阁下为股东，除非及直至于分派日期向阁下发行RSU股份。您将不会收到有关RSU的分红。

6.投票。你不能投票给RSU。在股份分配给您之前，您不能投票给RSU股份。

7.纳税和预提。RSU提供税收递延，这意味着在您于分配日期或前后实际收到RSU股票之前，RSU股票不应纳税。然后，您将按股票价值的分配日期按普通所得税税率纳税。(如果您是或成为公司员工，您可能在分配日期之前欠FICA和HI(社会保障和医疗保险)税。)

根据RSU发行股票的条件是履行与所需税金或其他所需预提税金有关的所有义务(例如，如果您当时是公司员工，则在美国、联邦、州和地方税)。本公司可采取本计划第10.8节允许的任何行动来履行该等义务，包括(如董事会决定)通过(I)将将向您发行的RSU股票的数量(按其在分发日的公平市价估值)减少相当于需要预扣的所有税款(按其最低预扣水平)的RSU股票数量，以履行纳税义务，(Ii)接受经纪商支付与出售RSU股票相关的预扣款项或直接从您那里支付预扣款项，或(Iii)根据第10.8节采取任何其他行动。如果在扣除所需预扣后仍有零碎份额，公司将以现金形式向您支付零碎份额的价值。

8.遵守法律。如果发行RSU股票会违反任何适用的联邦或州证券法或其他法律或法规，公司将不会发行RSU股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置RSU股份。

9.收货的附加条件。只要公司认为满足以下条件是可取的，公司可以推迟发行和交付任何RSU股票：

(A)完成或修订RSU股票的任何证券注册或资格，或其或您满足任何联邦或州法律、规则或法规下的注册豁免；

(B)其收到其认为令人满意的证据，证明在你死后寻求获得RSU股份的人有权这样做；

(C)你是否遵从根据该图则提出的任何申述要求；及

(D)您遵守了任何联邦、州或地方预缴税款的义务。

10.你的其他申述。如果符合RSU的归属条款，并且您有权在公司没有1933年证券法(下称“法案”)规定的涵盖向您发行股票的最新登记声明(一般采用S-8表格)的情况下获得RSU股票，您必须遵守以下规定，公司才会向您发行RSU股票。你必须-

(A)以公司律师满意的方式向公司表示，您是为自己的帐户而收购RSU股份，而不是为了转售或分销RSU股份；和

(B)同意您不会出售、转让或以其他方式处置RSU股份，除非：

(I)该法规定的登记声明在处置时有效，

(Ii)本公司已收到其认为令人满意的大律师意见或其他资料及申述，大意为根据公司法第144条或其他规定，无须根据公司法注册。

11.不影响董事会服务、雇用或其他关系。本授予协议的任何条款均不限制本公司或其任何关联公司随时以任何或无任何理由终止您的服务提供关系的权利。您的服务提供关系的终止，无论是由公司或其任何关联公司或其他方面终止，无论终止的原因是什么，都将产生本计划以及任何适用的雇佣或遣散费协议或计划规定的后果。

12.对经营业务没有影响。您理解并同意，RSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或任何债券、债券、优先股或其他股票的发行，优先于或可转换为公司普通股或其权利，或以其他方式影响公司的普通股或其权利，或公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有与上述特征相似的特征。

13.第409A条。RSU旨在遵守《国税法》第409a条的要求，并且必须与该条相一致地解释。尽管本计划或本授予协议中有任何相反的规定，但如果RSU与您在第409a条所指的“离职”(如本公司所确定的)相关，并且如果(X)您在离职时是第409a条所指的“特定员工”(如本公司所确定的，您同意受其约束)，以及(Y)在您离职后六个月内根据第409a条分配给您的RSU股份的分配，将导致根据第409a条向您征收附加税。则在(I)离职日期后六个月零一天或(Ii)死亡日期后第10天之前，该加速RSU下的分配将不会进行。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和您均无权加速或推迟任何该等RSU股份或利益的交付。在任何情况下，本公司或您不得将RSU股票的交付推迟到分配日期部分中指定的日期之后，除非该延迟在所有方面都符合财务法规第1.409A-2(B)节有关非限制性递延补偿安排的支付时间或支付方式的后续变更，或任何后续法规。在任何情况下，如果本协议的任何条款或在本协议下的分配被确定为构成递延补偿，但不满足第409a条的条件，公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。

14.无抵押债权人。RSU产生了本公司在本授予协议规定的时间进行RSU股份分配的合同义务。阁下或任何其他声称在递延补偿中享有权益的任何一方，均不得在本公司的任何特定资产中拥有任何权益。您在本协议项下获得分配的权利是公司的无担保普通债权人的权利。

15.依法治国。特拉华州的法律将管辖与RSU有关的所有事项，而不考虑法律冲突的原则。

16.通知。您向公司发出的任何通知都必须遵循当时有效的程序。如无其他程序，阁下必须亲手或邮寄书面通知至本公司秘书办公室(或如阁下当时担任唯一秘书，则送交董事会主席)。如果邮寄，您应将通知寄给公司当时的公司总部的公司秘书(或董事会主席)，除非公司指示RSU持有人向另一个公司部门或第三方管理人发送通知，或指定另一种通知传递方式。本公司和董事会将使用其标准电子通信方式或您的办公室或家庭地址向您发送任何通知，如本公司的人事或其他业务记录所示。您和公司可以通过通知对方更改通知地址，公司也可以通过向RSU持有者发布一般通知来更改通知地址。

17.修订。在董事会或本公司股东采取任何必要行动的情况下，本公司可取消RSU并提供新的奖励以取而代之，但被取代的奖励必须满足截至作出新奖励之日计划的所有要求，且此类行动不会对RSU造成当时授予的程度的不利影响。

18.计划主宰一切。凡本赠款协议的条款与本计划的条款发生冲突时，以本计划的条款为准。董事会可根据《计划》的规定，不时调整RSU的股份数量和RSU的其他条款。