AppLovin公司
2021年员工购股计划
(修订于2021年11月18日)
(2023年2月3日修订)
(2024年8月1日修订)
1.目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积缴款购买普通股的机会。本公司打算将该计划分为两部分：一部分旨在符合守则第423条规定的“员工购股计划”(“423条款”)，另一部分不符合守则第423条规定的“员工购股计划”(“非423条款”)。因此，423C部分的规定将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制计划的参与。根据非423成分购买普通股的选择权将根据署长通过的规则、程序或子计划授予，这些规则、程序或子计划旨在为符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
2.定义。
(A)“管理人”系指董事会或董事会根据第14条指定管理本计划的任何委员会。
(B)“联属公司”指除附属公司外，本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。
(C)“适用法律”指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求，包括但不限于普通股的相关发行。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。公司所有权的变更，发生在任何一人或一个以上的人作为一个集团(“个人”)获得公司股票所有权之日，该股票连同该人持有的股票一起构成公司股票总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，下列任何一项均不视为控制权变更：
(一)持有本公司股份总投票权50%以上的任何一人增持股份；
(2)投票方和/或其许可实体(各自的定义见本公司的公司注册证书，可不时修订)的任何或某些组合收购本公司的额外证券或对本公司股票的投票权；
(3)高管和/或其许可实体(每个都在COI中定义)获得额外的股票；
(4)投票方与一名或多名其他股东(如有)订立、修订、终止或实施《表决协议》(按《公司章程》的定义)或任何其他表决安排或协议或委托书(每一项均与本公司股票有关)，但董事会须为本款的目的批准或批准加入该另一股东；
(5)因公司回购、赎回、退役或其他类似收购公司股票而导致投票方对公司股票所有权的任何变化；
(6)因准许转让而导致投票权的任何改变(如《公民权利和政治权利国际条例》所界定)；及
(7)因转换公司股票减少已发行股份或投票权而导致投票方对公司股票投票权的任何变化。
为免生疑问，投票方收购或处置B类普通股或因(X)将本公司任何股份转换为B类普通股股份、(Y)将任何B类普通股股份转换为本公司任何其他类别股票或(Z)B类普通股投票权的任何改变而导致的本公司股票总投票权的改变将不构成控制权的改变。
此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接实益拥有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体(视情况而定)拥有具有投票权的证券而产生的权益。
(Ii)公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代之日，本公司实际控制权发生变动；惟倘任何人士或投票方的任何或某些组合行使超过本公司股份总投票权的50%，则由该等政党或该等政党选举董事不会被视为控制权变动。就本第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权变更。
(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)，公司大部分资产的所有权发生变化，而该资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款第(Iii)款而言，下列各项并不构成公司大部分资产所有权的变化：
(1)向紧接转让后由公司股东控制的实体转让，或
(2)公司将资产转让给：
(A)公司的贮存商(在紧接资产转移前)，以换取公司的股票或就公司的股票而作出交换，
(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，
(C)直接或间接拥有公司所有已发行股票总值的50%(50%)或以上或以上的人，或
(D)一个实体，其总价值或投票权的至少50%(50%)由本款第(Iii)(2)款所述的人直接或间接拥有。
就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的“控制权变更事件”，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(F)“税法”指经修订的1986年美国国税法。凡提及《守则》或《美国财政部条例》的特定章节，将包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节或法规的未来立法或法规的任何类似条款。
(G)“委员会”系指根据本条例第14条委任的董事会委员会。
(H)“普通股”是指公司的A类普通股。
(I)“公司”是指AppLovin公司、特拉华州的公司或其任何继承者。
(J)“薪酬”包括合资格雇员的基本正常工作时间毛收入，但不包括佣金、奖励薪酬、奖金、加班费和轮班费、股权薪酬收入和其他类似薪酬的支付。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。
(K)“供款”是指公司可能允许参与者支付的工资扣减和其他额外付款，以资助根据本计划授予的期权的行使。
(L)“指定公司”指本公司的任何附属公司或联营公司，经署长不时全权酌情指定为有资格参与本计划。就423成分而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为公司，但在任何给定时间，根据423成分为指定公司的附属公司将不会成为非423成分下的指定公司。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“合资格雇员”指任何为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员。就本计划而言，当个人在病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损
关于参与者参与该计划的问题。如果假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。除非管理人(根据第423部分，以统一和非歧视性的基础或美国财政部条例第(1.423-2)节所允许的其他方式)在招标日之前不时酌情决定另有决定，否则合格员工的定义将不包括以下个人：(I)自上次聘用日期(或管理人可酌情决定的较短时间段)以来未完成至少两(2)年的服务，(Ii)通常每历年工作不超过五(5)个月(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iii)是守则第414(Q)条所指的高薪雇员，或(Iv)是守则第414(Q)条所指的高薪雇员，其薪酬高于某一水平，或是高级人员或须受交易所法案第16(A)条的披露要求所规限，条件是对423构成部分下的每个要约以同样的方式适用于其雇员参加该要约的雇主的所有高薪个人。每一项排除都将适用于符合美国财政部1.423-2(E)(2)(Ii)节规定的发行。这种排除可能适用于非423成分下的发行，而不考虑美国财政部1.423-2节的限制。
(O)“雇主”是指适用的合格雇员(S)的雇主。
(P)“登记日期”是指招股期间的第一个交易日。
(Q)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
(R)“行权日”是指购买期的最后一个交易日。尽管有上述规定，倘若要约期根据第19(A)条于到期日前终止，管理人可凭其全权酌情决定，亦根据该要约期终止的任何购买期将于行使日终止，否则将于该购买期的最后一个交易日发生的期权不获行使。
(S)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)就本计划首个发售期间的登记日期而言，公平市价将为本公司首次公开发售普通股向证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书内的最终招股说明书所载的初始价格。
(2)公平市价为紧接有关日期前一天普通股在任何既定证券交易所所报的收市价或
普通股在确定之日上市的国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样，或在确定日期(如果没有报告出售，则为收盘报价)上市的普通股。如果紧接相关日期的前一天发生在非交易日(即周末或节假日)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格；或
(3)将由署长本着善意作出决定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(T)“财政年度”是指公司的财政年度。
(U)“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期，则为新的行权日期。
(V)“要约”是指根据本计划提出的一项要约，该要约可在要约期内行使，如第4节所述。为本计划的目的，署长可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，让一个或多个雇主的合格雇员参与，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部监管条款1.423-2(A)(1)允许的范围内，只要计划和发行的条款同时满足美国财政部监管条款1.423-2(A)(2)和(A)(3)，则每次发行的条款不必相同。
(w)“发售期”是指根据本计划授予的期权可以行使的期间，由管理人自行决定，在登记日期之前，在统一且不歧视的基础上，针对在该登记日期授予的所有期权。 发售期的持续时间和时间可根据第4、19和29条更改。
(X)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(Y)“参与者”是指参与本计划的合格员工。
(Z)“计划”是指本AppLovin Corporation 2021员工股票购买计划。
(Aa)“购买期”是指在出售期内，根据计划的条款，可以代表参与者购买普通股的期间，该期间由行政长官以统一和非歧视性的方式酌情决定。对于第一个发售期间，购买期(I)从注册日期当日或之后的第一个交易日、2021年11月20日、2022年5月20日和11月开始
和(Ii)分别于2021年11月20日、2022年5月20日、2022年11月20日和2023年5月20日或之前的最后一个交易日终止。
(Ab)“收购价”是指在登记日或行使日(以较低者为准)相当于公平市价的85%(85%)的金额；但在随后的发售期间，收购价可由管理人根据遵守守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易规则)或根据第19条的规定确定。
(Ac)“登记日期”是指登记声明的生效日期。
(十)“注册书”是指向美国证券交易委员会提交的首次公开发行普通股的S-1表格注册书。
(Ae)“第409a条”是指《守则》第409a条及其下的规章和指南，可不时予以修订或修改。
(Af)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(AG)“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所(或国家市场系统或其他适用的交易平台)开放交易的日子。
(H)“美国国库条例”系指本守则的国库条例。提及特定的库务条例或守则的章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
3.资格。
(A)首次要约期。任何在紧接第一个优惠期间之前是合资格雇员的个人，将在第一个优惠期间自动登记。
(B)随后的要约期。根据第5节的要求，任何在第一个提供期间之后的给定投保日期符合条件的员工都有资格参加该计划。
(C)非美国雇员。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义))，如果适用司法管辖区的法律禁止此类符合资格的雇员参与计划或投保，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反《准则》第423条，则可将其排除在参与计划或投保之外。在非423组成部分的情况下，符合条件的员工可能被排除在
如果管理人员确定这些合格员工的参与是不可取或不可行的，则计划或提供服务。
(D)限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何符合资格的员工都不会被授予计划下的期权，条件是：(I)在授予期权后，该符合资格的员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该符合资格的员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该等股票拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有类别股本的总总投票权或总价值的5%(5%)或更多，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按根据守则第423节及其下规例厘定的于任何时间尚未行使购股权的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股份(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率计算。
4.供货期。本计划将以连续、重叠的要约期实施，新的要约期将在署长决定的日期开始和终止；但前提是，本计划下的第一个要约期从注册日期或之后的第一个交易日开始，并将于2023年5月20日或之前的最后一个交易日结束，此外，本计划下的第二个要约期将于2021年11月20日或之后的第一个交易日开始，并在2023年11月20日或之后的最后一个交易日结束。对于未经股东批准的未来要约，如果在计划的第一个要约期开始之前宣布变更，署长将有权决定要约期的持续时间(包括开始日期)，但任何要约期不得超过二十七(27)个月。
5.参与性。
（a）首次发售期。 只有在符合资格的员工提交授权以管理员确定的形式进行缴款的订阅协议时，才有权继续参与第3（a）条规定的第一个发售期（可能类似于本文附件A所附的表格）发送给公司指定的计划管理人（i）不早于表格S的生效日期-有关本计划下普通股发行的8份登记声明和（ii）不迟于该S-8登记声明生效日期或管理员可能确定的日期后十（10）个工作日（“登记窗口”）。 合格员工未能在登记窗口期间提交订阅协议将导致该个人在第一个发售期的参与自动终止。
(B)随后的要约期。符合条件的雇员可根据第3(B)节的规定参加计划，方法是(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份填妥的认购协议，授权以管理人提供的表格为此目的供款，或(Ii)在电子或其他登记之后
由管理员决定的程序，在适用的登记日期之前或之前由管理员确定的日期。
6.贡献。
(A)在参与人根据第5条登记参加计划时，他或她将选择在要约期内的每个发薪日缴纳(在署长允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，数额不超过他或她在发薪日收到的补偿的15%(15%)，但就任何购买期作出供款的最后一天应为紧接该购买期行使日期之前的日历月的最后一天(为说明目的，如果发薪日与参与者能够行使期权的购买期的行权日期发生在同一个月，则该参与者不得就该发薪日缴款)。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效，除非按照本协议第10节的规定终止。
(B)如果缴费是以工资扣除的形式进行的，参与者的工资扣除将从登记日期后的第一个发薪日开始，并将在紧接该授权适用的购买期的行使日期之前的日历月的最后一天或之前的最后一个发薪日结束，除非参与者按照本条款第10节的规定提前终止；但条件是，对于第一个提供期间，工资扣除将在登记窗口结束时或之后的第一个发薪日开始。
(C)为参与者提供的所有捐款将记入该计划下该参与者的账户，并只按其报酬的全部百分比缴纳。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
(D)参与者可根据第10节的规定停止参加本计划。
(E)除非管理人另有决定，否则：
(I)在任何购买期内，参与者不得提高其缴款率，只能一(1)次降低其缴款率，并且这种降低可以是零(0%)的缴款率；和
(2)在任何要约期内，参与者可以提高或降低其缴款率，以使其缴款率自该要约期的下一个购买期开始时生效，但不得提高其缴款率，不得超过其在适用的要约期登记之日的缴款率。
参与者缴款率的任何此类增加或减少都要求参与者(1)正确填写并向公司的股票管理处(或其指定人)提交新的认购协议，授权更改缴款率的表格由管理人提供，或(2)遵循管理人规定的电子程序或其他程序，在任一情况下，在管理人在适用行使日期之前确定的日期或之前，或就适用于未来要约期的参与者缴款率的增加或减少，在该要约期的登记日期或之前。如果参与者没有遵循这些程序更改缴款率，他或她的缴款率将在整个购买期以及未来的出售期和购买期继续以最初选定的比率计算(除非参与者的参与按照第10或11条的规定终止)。管理人可自行决定修改参与者在任何报价期或采购期内可能作出的缴款率变化的性质和/或次数，并可设定其认为适用于计划管理的其他条件或限制。除第(E)款另有规定外，根据第(6)款(E)款对缴款率作出的任何更改，将在参与者作出更改之日后五(5)个工作日后的第一(1)个全额工资期间生效(除非行政长官自行决定更快地处理工资扣除率的特定更改)。
(F)尽管有上述规定，在遵守守则第423(B)(8)节和第3(D)节所需的范围内，参与者的缴费可在购买期内的任何时候降至零。在遵守本守则第423(B)(8)节和本守则第3(D)节的前提下，除非参与者按第10节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最初选定的费率重新开始，从预定在下一个日历年度结束的第一个购买期开始生效。
(G)尽管《计划》有任何相反的规定，署长可在下列情况下允许参与者通过现金捐款而不是工资扣减参加《计划》：(1)根据适用法律，工资扣减是不允许或不可取的；(2)署长确定参加423部分的参与者允许现金捐款；和/或(3)参加非423部分的参与者。
(H)在全部或部分行使选择权时，或在出售根据计划发行的部分或全部普通股时(或在发生与计划有关的应税事件的任何其他时间)，参与人必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应付给任何当局的税收义务，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣或记账付款义务(如果有)做好充足的准备。在行使期权或处置普通股时(或发生与该计划有关的应税事件的任何其他时间)发生的。在任何时候，公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供可归因于合格员工出售或提早出售普通股的任何减税或福利所需的任何预扣。此外，公司或雇主可以，但没有义务，从出售普通股或使用的收益中扣留
在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内扣留公司或雇主的任何其他方法。
7.选择权的授予。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行权日(以适用的购买价格)购买最多数量的普通股的选择权，该数量的普通股是通过将该合格员工在该行使日之前积累的且截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，合格员工在每个购买期内不得购买超过3,500股普通股(根据第19条的任何调整)，并进一步规定，此类购买将受到第3(D)条和第13条规定的限制。合格员工可接受授予此类期权：(A)关于第一个要约期，按照第5条的要求，在登记窗口的最后一天或之前提交适当填写的认购协议，以及(B)关于计划下的任何后续要约期，根据第5节的要求选择参与本计划。在未来的发售期间，管理人可以绝对酌情增加或减少符合条件的员工在每个购买期间可以购买的普通股的最大数量。除非参与者已按照第10节的规定退出，否则将按照第8节的规定行使选择权。选择权将在要约期的最后一天到期。
8.行使选择权。
(A)除非参与者按照第10条的规定退出本计划，否则他或她购买普通股的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的普通股的最大数量将用其账户的累计缴款按适用的购买价为该参与者购买。不会购买普通股的零碎股份。除非署长另有决定，否则在行使日期后，参与者账户中的任何剩余资金都将退还给参与者，包括参与者账户中累积的不足以购买全部份额的任何缴款。在参与者的有生之年，参与者购买本协议项下普通股的选择权仅由其本人行使。
(B)如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用的要约期的登记日期根据计划可供出售的普通股股份数量，或(Ii)在该行使日期根据计划可供出售的普通股股份数量，管理人可全权酌情(X)规定公司将在该登记日期或行使日期按比例分配可供购买的普通股股份，(Y)规定本公司将于该登记日期或行使日期(视情况而定)按比例分配可供购买的普通股股份。
在可行的情况下以统一的方式进行，并全权酌情决定在该行使日期行使购买普通股的期权的所有参与者之间保持公平，并根据第19条终止当时有效的任何或所有发售期。 公司可以根据前句按比例分配任何适用发行期的登记日可用的普通股股份，尽管公司股东在该登记日之后授权根据该计划发行额外股份。
9.交付。在购买普通股的每个行使日期后，本公司将在合理可行的情况下尽快安排以管理人(凭其全权酌情决定权)决定的形式并根据管理人制定的规则，向每位参与者交付因行使其选择权而购买的普通股股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求该经纪或代理人将普通股股份保留一段指定时间，及/或可设立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置情况。在按照第9条的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者都不会对普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利，但须遵守根据本计划授予的任何选择权。
10.撤回。
(A)参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使计划下的选择权的全部但不少于全部供款，方法是：(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份书面的提取通知，其格式由管理人决定(可能类似于本合同附件中作为附件B的表格)，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他提取程序。署长可根据其可能不时批准的政策，规定在某一特定行使日期之前必须发生退出才能生效的最后期限。参与者存入其账户的所有供款将在收到退出通知后在行政上可行的情况下尽快支付给该参与者，而该参与者在要约期内的选择权将自动终止，在该要约期内将不会再为购买普通股作出任何贡献。如果参与者退出了提供期，则不会在随后的提供期开始时恢复缴费，除非该参与者按照第5节的规定重新参加计划。
(B)参与者退出要约期不会影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期。
11.终止雇用。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她将被视为已选择退出该计划以及在提供期间记入该参与者账户但尚未使用的供款
根据本计划购买普通股的股份将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据该参与者的遗嘱或继承法和分配法有权获得的一名或多名人士，并且该参与者的选择权将自动终止。除非管理人另有决定，就423部分下的要约而言，如果参与者通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止而在实体之间进行雇佣转移，并且符合守则第423节的规定，则不会被视为根据本计划被终止；然而，如果参与者从423部分下的要约转移到非423部分，只有在符合守则第423节的范围内，才有资格行使423部分下的选择权；此外，任何参与者不得被视为从非423组件下的要约切换到423组件下的要约或从423组件下的要约切换到非423组件下的要约，除非(且仅在一定程度上)这样的切换不会导致423组件或其下的任何选项不符合规范第423节。
12.利息。除适用法律规定外，本计划参与者的出资不会产生利息，如果特定司法管辖区的法律有此要求，将适用于第423条规定的相关发售的所有参与者，但美国财政部法规第1.423-2(F)节另有允许的范围除外。
13.股票。
(A)根据本计划可供出售的普通股最高股数将为7,800,000股普通股，但须按本计划第18节规定的公司资本变动作出调整。根据该计划可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天增加，从2022财年开始，普通股的数量将等于(I)7,800,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天公司所有类别普通股流通股的1%(1%)，或(Iii)管理人确定的金额中的最小者。
(B)在普通股股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，参与者就该等股份将只拥有无抵押债权人的权利，并不存在就该等股份投票或收取股息的权利或任何其他股东权利。
(C)根据本计划交付给参与者的普通股股票将以参与者的名义登记，或在适用法律要求的情况下，以参与者及其配偶的名义登记。
14.行政管理。该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将遵守适用的法律。署长将拥有充分和专有的自由裁量权来解释、解释和应用本计划的条款，将部长职责委派给公司的任何员工，
根据计划指定单独的产品，指定子公司和附属公司参与423组成部分或非423组成部分，以确定资格，裁决根据计划提交的所有有争议的索赔，并建立其认为对计划的管理必要或适宜的程序(包括但不限于，采用必要或适当的规则、程序、子计划和认购协议的附件，以允许外籍或在美国境外受雇的员工参与计划，这些规则、程序、子计划和附件的条款可优先于本计划的其他条款，除本协议第(13)(A)节外，除非该等规则、程序、分计划或附录的条款另有规定，否则本计划的规定将管辖该等分计划或附录的运作)。除非署长另有决定，否则有资格参加每个子计划的合格员工将参加423部分下的单独服务，或者如果条款不符合423部分下的条件，则在非423部分中，除非这种指定将导致423部分违反《守则》第423节的要求。在不限制上述一般性的情况下，署长被特别授权通过关于以下方面的规则和程序：参加资格、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序和股票的处理，这些都随适用的当地要求而有所不同。行政长官还被授权决定，在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。行政长官作出的每项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是最终的，并对各方具有约束力。
15.可转让。参与者不得以任何方式(遗嘱和继承法及分配法除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款或与行使期权或根据本计划获得普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非公司根据本条款第10节的规定，将此类行为视为从发售期间撤回资金的选择。
16.资金的使用。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类供款分离，除非是根据发售或非423成分的参与者，适用法律要求参与者对计划的供款应与本公司的一般公司基金分开和/或存放在独立的第三方，但如果适用法律要求将这种分离或存放在独立的第三方，则适用于423成分下相关发售的所有参与者，但美国财政部法规第1.423-2(F)节另有允许的范围除外。在普通股发行之前，参与者将只拥有无担保债权人对普通股的权利。
17.报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表，其中将列出缴款金额、购买价格、购买的普通股数量和剩余现金余额(如果有)。
18.调整、解散、清算、合并或控制权变更。
(一)调整。如果发生公司普通股或其他证券的任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将以其认为公平的方式，调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价、计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股类别和数量以及第7条和第13条的数字限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。
(C)控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝承担或替代该期权，则与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。
19.修订或终止。
(A)行政长官有权随时以任何理由修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如果计划终止，管理人员可自行决定终止所有未完成的服务期限
于下一个行使日期(如管理人酌情决定，可早于原定日期)购买普通股股份完成后，或可选择准许要约期根据其条款届满(并须根据第18条作出任何调整)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者账户的尚未用于购买普通股的金额将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，如本协议第12节进一步规定)。
(B)在未经股东同意和不限制第19(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期、指定单独的要约、限制要约期内预留金额的变化频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率、允许超过参与者指定金额的捐款，以便对公司处理适当完成的捐款选择过程中的延误或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立署长自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情决定并在必要或适宜的范围内修改、修正或终止计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(1)修订《计划》，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续专题)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期；
(2)更改任何要约期或购置期的收购价，包括在收购价变动时正在进行的要约期或购入期；
(3)通过设定新的行使日期，包括署长采取行动时正在进行的要约期或购买期，缩短任何要约期或购买期；
(4)降低参与者可选择作为缴款拨备的最高补偿百分比；以及
(V)降低参与者在任何发售期间或购买期间可购买的普通股的最高数量。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
20.通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。
21.发行股份的条件。普通股股票将不会就期权发行，除非该期权的行使以及依据该期权发行和交付普通股股票符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年修订的美国证券法、交易法、根据该法颁布的规则和条例以及普通股股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将进一步在遵守该等规定方面获得公司律师的批准。
作为行使购股权的条件，本公司可要求行使该购股权的人士于行使购股权时声明及保证，购买股份仅作投资用途，而现时并无出售或分派该等股份的意图，惟本公司的律师认为，上述任何适用法律条文规定须作出有关声明。
22.第409A条。本计划的423部分旨在免除第409a节的适用，并且在不豁免的范围内，旨在遵守第409a节，本计划中的任何含糊之处将被解释为免除或遵守第409a节。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的期权可能受第409a条的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的期权受第409a条的约束，则管理人可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权的条款，或在每种情况下，在未经参与方同意的情况下，采取管理人认为必要或适当的其他行动，以豁免根据本计划授予的任何未完成期权或未来期权，使其不受第409a条的约束，或允许任何此类期权符合第409a条，但只有在行政长官的任何此类修订或行动不违反第409a条的范围内。尽管有上述规定，本公司及其任何母公司或子公司均无义务对参与者或任何其他方进行补偿、赔偿或使其无害，前提是本计划项下购买普通股的选择权未获豁免或不符合第409A条的规定，或不符合第409A条的规定，或因管理人就此采取的任何行动。该公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409a条。
23.计划期限。本计划将于(A)获董事会通过或(B)在紧接注册日期前一个营业日生效，两者中较后者生效。它将继续有效二十(20)年，除非根据第19条更早终止。
24.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
25.依法治国。本计划将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释(法律选择条款除外)。
26.没有就业权利。参与者参与本计划不会被解释为给予参与者保留为公司或子公司或关联公司员工的权利(如适用)。此外，公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。
27.可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将按照该司法管辖区或参与者的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。
28.遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。
29.自动转移至低价报价期间。在适用法律允许的范围内，如果要约期内任何行使日期的公平市价低于该要约期登记日的公平市价，则该要约期的所有参与者将在其于该行使日行使其选择权后立即自动退出该要约期，并于紧随其后的要约期于其首日起自动重新登记。
附件A
AppLovin公司
2021年员工购股计划
认购协议
报名日期：_
_工资扣减率变化
1._本认购协议中未明确定义的任何大写术语将具有本计划赋予它们的含义。
2.本人特此授权并同意从每张工资支票中扣除薪酬的_%(从1%到15%)；根据本计划，在提供期间可以将费率降低到0%(0%)。(请注意，不允许使用分数百分比。)
3.本人明白，在符合本计划的条款及条件下：
(A)就任何购置期作出上述扣除的最后一日，须为紧接该购入期的行使日期前一个历月的最后一天(为说明起见，如发薪日与本人可行使选择权的购入期的行使日期发生在同一月份，则不会就该付款日作出扣除)；
(B)在任何购买期内，本人只获准降低供款率一(1)次，且降幅可为零；及
(C)在任何要约期内，本人获准增加或降低我的供款率，以自该要约期的下一个购买期开始生效，但我不得将供款率提高至超过我在该要约期的登记日期的有效供款率。
4.本人理解，上述工资扣除将按根据本计划确定的适用购买价格累计用于购买普通股股票。本人明白，如本人不退出供货期，任何累积的工资扣减将会被用来自动行使本人的选择权及根据本计划购买普通股。
5.本人已收到一份完整的图则及其所附的招股章程。本人明白，本人参与该计划在各方面均受该计划的条款所限。
6.根据本计划为我购买的普通股应以_
7.如果我是美国纳税人，我明白，如果我在发售日期(我购买该等股票的发售期限的第一天)后两(2)年内或行使日期后一(1)年内处置我根据本计划收到的任何股票，我将被视为在出售时已获得普通收入，其金额相当于我购买该等股票时该股票的公平市场价值超出我购买该股票时的价格。本人在此同意在出售股份之日起三十(30)天内以书面通知本公司，并将为出售普通股所产生的联邦、州或其他预扣税款义务(如有)预留足够的准备金。公司可以，但没有义务，从我的赔偿中扣留履行任何适用的预扣义务所需的金额，包括为公司提供任何可归因于我出售或提前处置普通股的任何减税或利益所必需的任何预扣。如果我在两(2)年和一(1)年持有期到期后的任何时间出售该等股票，我明白，就联邦所得税而言，我将被视为仅在出售时获得了收入，并且该收入将被作为普通收入征税，其数额仅等于(A)出售时股票的公平市值超过我为股票支付的购买价的部分，或(B)股票在发行期第一天的公平市场价值的15%。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。
8.对于可能在非美国司法管辖区纳税的员工，我承认并同意，无论本公司或任何指定公司就任何或所有所得税、社会保险、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利或其他与我参加本计划有关并在法律上适用于我的税收相关项目采取任何或所有行动，包括但不限于与授予该等期权、购买或出售根据本计划获得的普通股股票和/或收到该等股票的任何股息(“税务相关项目”)有关的行动，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是我的责任，可能超过本公司或指定公司实际扣缴的金额。此外，本人承认，本公司及/或任何指定公司(A)不会就与本计划下的期权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，及(B)不承诺亦无义务安排授予期权的条款或本人参与本计划的任何方面，以减少或消除我对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果我在登记之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴税，我承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税务有关的项目。
在根据本计划购买普通股或任何其他相关应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，本人同意作出令本公司及/或适用的指定公司满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，我授权本公司和/或适用的指定公司，或其
(A)扣缴本公司及/或适用的指定公司向本人支付的工资或补偿；或(B)预扣出售根据本计划购买的普通股股份所得收益，不论是透过自愿出售或透过本公司安排的强制出售(根据本授权以本人名义)。根据预扣方法的不同，公司可以通过考虑适用的最高预扣费率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，我将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。
最后，本人同意向本公司或适用的指定公司支付因本人参与本计划而可能被要求扣缴的任何税项金额，而该等税项不能以上述方式支付。如果我未能履行与税务有关的义务，公司可拒绝代表我购买本计划下的普通股，和/或拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
9.如果本人已收到翻译成英语以外的语言的《认购协议》或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则受适用法律的限制，以英文版本为准。
10.认购协议和这些附录的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式不能全部或部分执行，其余的规定仍应具有约束力和可强制执行。
11.尽管本认购协议有任何规定，但本人明白，如果本人在美国以外的国家工作或居住，本人的参与计划亦须遵守附录A所载的附加条款及条件，以及附录A所述适用于我国的任何特别条款及条件。此外，如果本人迁往附录A所列国家之一，则适用于该国家的特殊条款及条件将适用于该公司认为因法律或行政原因而有必要或适宜应用此等条款及条件的情况。附录A构成本认购协议的一部分，本认购协议的规定适用于每个附录(在适用的附录中的条款和条件未取代或补充的范围内)。
12.本人特此同意受本计划条款的约束。本认购协议的效力取决于我是否有资格参加该计划。
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| 员工的社交网络 | |
| 安全编号 |
| (适用于美国员工)： |
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| 员工地址： | |
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本人明白，除非经本人同意，否则本转让协议将在连续提供期间内有效。
附录A
AppLovin公司
2021年员工购股计划
认购协议
针对非美国雇员的规定
本附录包括(I)适用于在美国境外向公司或指定公司(定义见本计划)提供服务的所有参与者的附加条款和条件，以及(Ii)适用于向以下国家/地区的公司或指定公司提供服务的参与者的附加条款。此等条款及细则是认购协议所载条款及细则的补充，如此等条款及细则与认购协议所述条款及细则有任何不一致之处，则以此等条款及细则为准。本附录中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划或认购协议中赋予该术语的含义(视适用情况而定)。
本附录还包括通知，其中包含有关证券法、外汇管制和参与者在参与该计划时应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2021年3月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为此处包含的信息在参与者根据计划购买普通股或随后出售该等股票时可能已过时。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，本公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议与会者就本国的相关法律如何适用于其特定情况寻求适当的专业意见。
最后，如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果他或她因当地法律的目的而被视为公民或居民)，或者如果他或她在根据该计划获得全部或部分选择权后移居另一个国家，则本计划所载信息可能不适用于该参与者。
我明白，如果我在下列国家之一工作，本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予我的选项。如果我是目前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果出于当地法律的目的，我被视为公民或居民)，或者如果我在加入本计划后将就业转移到另一个国家，我承认并同意，公司将酌情决定本计划的条款和条件对我的适用范围。
我承认，有人建议我就我国相关的外汇管制和税法如何适用于我的个人情况征求适当的专业意见。
1.适用于除美国以外的所有国家参与者的全球规定
1.外汇方面的考虑。我理解并同意，如果我在本计划下的工资扣除或缴费是以美元以外的任何货币进行的，该工资扣除或缴费将在行使日或之前按公司在购买日选择的汇率转换为美元。本人明白并同意，本公司或任何非美国联属公司、母公司或附属公司均不对我的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响根据本计划授予我的期权的价值，或本计划应支付给我的任何金额，或因随后出售根据本计划收购的任何普通股而导致的任何金额。我同意并承认，我将承担与我参与该计划相关的任何和所有与货币兑换或波动相关的风险。
2.关于外部咨询的建议。本人明白，本公司或指定公司均不会提供任何税务、法律或财务建议，本公司或任何非美国联属公司、母公司或附属公司亦不会就我参与本计划、或我收购或出售普通股相关股份、或其后出售或保留该等普通股作出任何建议或评估。本人明白，在采取任何与本计划有关的行动前，本人谨此建议与本人的个人税务、法律及财务顾问就本人参与本计划一事进行磋商。
3.参与的性质。通过选择参加该计划，我承认、理解并同意：
(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划规定的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(B)本计划下有关未来拨款的所有决定(如适用)将由本公司全权酌情决定；
(C)根据本计划授予的期权不得产生就业权，也不得被解释为与本公司或任何指定公司订立或修改雇佣或服务合同，也不得干扰本公司或任何指定公司终止我的雇佣(如有)的能力；
(D)我自愿参加该计划；
(E)根据本计划授予的期权和作为期权基础的普通股股份及其收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；
(F)根据本计划授予的期权和与该等期权相关的普通股股份，以及其收益和价值，不属于我的正常或预期
任何目的的补偿，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休福利或类似付款；
(G)根据该计划提供的普通股的未来价值是未知的、不能确定的，也不能肯定地预测；
(H)本人根据本计划购入的普通股股份的价值可增加或减少，甚至可低于收购价；
(I)由于我作为合格雇员的身份终止(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反我受雇所在司法管辖区的就业法律或我的雇佣协议的条款(如有))而丧失了根据本计划授予我的选择权，因此不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，考虑到根据本计划授予我本来无权获得的选择权，我不可撤销地同意永远不向本公司或任何指定公司提出索赔，放弃我提出此类索赔的能力，并免除本公司的职务。及任何指定公司免受可能出现的任何该等申索的影响；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，本人将被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及
(J)如果我的合资格雇员身份终止(无论出于何种原因，后来发现我受雇的司法管辖区的雇佣法律无效或违反了我的雇佣协议的条款(如有))，我参加本计划的权利和根据本计划授予我的任何选择权(如果有)将自我不再受雇于本公司或其指定公司之一之日起终止，在任何情况下，不会根据我受雇的司法管辖区的雇佣法律或我的雇佣协议的条款(如有)所规定的任何通知期予以延长(例如，根据我受雇的司法管辖区的雇佣法律或我的雇佣协议的条款(如有)，在职雇佣不包括“花园假”或类似的期间)；本公司拥有专属酌情权，以决定我何时因参与本计划而不再受雇(包括我在休假期间是否仍可被视为受雇)。
1.本人承认、理解并同意，在适用法律允许的情况下，公司和/或任何指定公司可以收集关于我的某些个人信息，包括但不限于我的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有期权的详情或对以我为受益人的普通股的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。我明白，公司可能会将我的数据转移到美国，美国的数据保护法律可能不同于我的国家的法律，包括不那么严格。本人明白本公司将把我的资料转给其指定的经纪人Morgan
或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、行政和管理本计划。我理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家(例如美国)可能有不同的数据隐私法，包括不那么严格的数据隐私法，而我的司法管辖区认为这些法律不等同于我的国家的保护。我明白，我可以通过与我当地的人力资源代表联系，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。本人授权本公司、本公司指定经纪及任何其他可能协助本公司实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，目的仅为实施、管理及管理本人参与本计划。本人明白，资料只会在实施、管理及管理本人参与计划所需的时间内持有。本人明白，本人可随时查阅资料、索取有关资料储存及处理的补充资料、要求对资料作出任何必要的修改，或拒绝或撤回任何同意，在任何情况下均不收取任何费用，方法是以书面联络本人当地的人力资源代表。此外，我明白我在此提供的同意完全是自愿的。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤销我的同意，我在公司的就业地位或职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回我的同意的唯一不利后果是，公司将无法根据该计划授予我奖励或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与该计划的能力。有关我拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我可以联系我当地的人力资源代表。
本人于此明确及毫不含糊地同意本公司或任何附属公司(视乎情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转让本人的个人资料及任何其他计划资料，以执行、管理及管理本人参与计划的唯一目的。本人明白，对本人资料的任何处理或转移，除本申请及任何其他计划资料所述的用途外，均须征得本人的同意。
5.如果本人已收到翻译成英语以外的语言的《认购协议》或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则受适用法律的限制，以英语版本为准。
二、适用于在所确定的国家提供服务的参与者的国家具体规定
加拿大
条款和条件
授权发布所需的个人信息
本人特此授权本公司(包括任何非美国关联公司、母公司或子公司)和公司(包括其非美国关联公司、母公司或子公司)的代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。本人进一步授权本公司及任何非美国联属公司、母公司或附属公司及本公司指定的计划经纪人(S)披露本计划并与其顾问讨论。我进一步授权我的雇主记录这些信息，并将这些信息保存在我的员工档案中。
英文条文
我同意通过参加计划和加入本订阅协议来接收英语版的计划信息。具体而言，我承认如下：
本人明确希望本认购协议，以及根据本协议订立、发出或提起或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知及法律程序，包括本计划，均以英文草拟。
性格上的相对关系：L对英语的运用
Par la Présene、j‘Accept de Recevoir le Relationship Au计划、L的选择和L的行动En anglais le Biais de mon Instration Au计划和L的Entrée Dans la认购协议。具体要求，我接受Comme Suite：
第一卷表达了法律的认购协议，提供了法律文件，S等司法程序的意向，间接的指示，与约定的关系，以及对计划的理解，以及对S的理解。
通知
纳税申报义务
加拿大居民持有的外国财产(包括根据该计划授予的期权和普通股的相关股份)如果在一年中的任何时候总价值超过100,000加元，则必须在表格T1135(外国收入核实报表)中每年报告。表格必须在下一年4月30日之前提交。
塞浦路斯
没有针对具体国家的规定。
德国
条款和条件
税务赔偿
本人同意向本公司、任何非美国联属公司、母公司或附属公司以及我的雇佣公司(如有不同)提供赔偿，使其免于或不承担任何与税务有关的责任或义务(包括但不限于工资税、团结附加费、教会税或社会保障缴费)，而这些责任或义务可归因于(1)期权的授予或结算，或我从期权中获得的任何利益，(2)我在行使期权时收购普通股，或(3)出售普通股的任何股份。
通知
汇兑控制信息
我明白，如果我将超过12,500欧元的收益汇出或汇入德国，这种跨境付款必须每月向国家中央银行报告。如果我支付或收到的付款超过此金额，我理解并同意我有责任从德国银行获得适当的表格，并遵守适用的报告要求。此外，如果我持有的普通股超过公司总有投票权资本的10%，我还必须每年报告一次。网上申报门户网站可访问www.bundesbank.de。
爱尔兰
通知
董事报告义务
本人明白，如果我是董事、影子董事或爱尔兰关联公司、母公司或子公司的秘书，我必须在收到或处置公司权益(例如期权、普通股)后五个工作日内，或在意识到导致通知要求的事件后五个工作日内，或如果当时存在此类权益，必须在成为董事或秘书后五个工作日内以书面通知爱尔兰关联公司、母公司或子公司。这一通知要求也适用于我的配偶或18岁以下子女的利益(如果我是董事、影子董事或秘书，他们的利益将归于我)。
日本
条款和条件
境外资产/账户报告信息
本人明白，如果我在一次交易中获得价值超过1亿元的普通股，我必须在收购股票后20天内通过日本银行向日本财务省提交证券收购或处置报告(Shoken No Shutoku Mataha Joto Ni Kansuru Hokokusho)。此外，日本居民必须就截至12月31日在日本境外持有的任何资产(包括普通股)提交海外资产报告。公允市场净值超过人民币5000万元的资产，必须在每年3月15日或之前向主管税务机关申报。日本居民有责任履行这一申报义务，并应就此与其个人税务顾问进行协商。
韩国
没有针对具体国家的规定。
附件B
AppLovin公司
2021年员工购股计划
撤回通知
除非本文另有定义，否则2020年员工股票购买计划（“计划”）中定义的术语在本退出通知中具有相同的定义。
在_ 他或她特此指示公司在实际可行的情况下尽快向以下签署人支付在该发行期记入其账户的所有工资扣除额。 以下签署人了解并同意他或她对该发售期的选择将自动终止。 以下签署人进一步了解，在当前发行期购买股份不会进一步扣除工资，以下签署人只有通过向公司交付新的认购协议才有资格参与后续发行期。
参赛者姓名和地址：
签署：