维珍银河控股公司及其合并子公司（“维珍银河” 或 “公司”）是一家航空航天和太空旅行公司，专注于太空飞船及相关技术的开发、制造和运营。该公司为个人、研究人员和政府机构提供空间使用权。该公司的任务包括将乘客运送到太空，以及将科学有效载荷和研究人员运送到太空，以便为科学和教育目的进行实验。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例编制的。根据此类规章制度，某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中，已被简要或省略。但是，管理层认为，简明的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。随附的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。

反向股票分割

2024年6月14日，公司对公司普通股进行了1比20的反向分割（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，公司每发行或流通的普通股中每20股自动重新分类为一股新的普通股。还对行使价和公司未偿还股权奖励所依据的股票数量，以及根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量进行了相应的调整。反向股票拆分没有减少普通股的授权数量，也没有以其他方式影响普通股的面值。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。原本因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东将获得现金代替股票。随附的简明合并财务报表中包含的所有公司普通股、每股数据和相关信息均已进行追溯调整，就好像反向股票拆分已在所有报告期之前生效一样。

公司维持某些现金余额，仅限于提款或使用。 限制性现金包括从未来宇航员那里收到的现金押金，根据合同，在运输条件签署或押金退还之前，这些押金仅限于作战用途。

美元的应收利息4.8 百万和美元4.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，随附的简明合并资产负债表中分别包含百万美元的其他流动资产。

公司在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认其有价证券的购买溢价和折扣的摊销和增加作为利息收入。公司认可了 $4.6 百万和美元2.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别扣除其有价证券后的净增收入，为百万美元。公司认可了 $10.0 百万和美元2.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别扣除其有价证券后的净增收入，为百万美元。

2022年1月，公司完成了美元的发行425本金总额为百万的可转换优先票据（“2027年票据”）。2027年票据是公司的优先无抵押债务，固定利率为 2.50每年百分比。利息每半年在每年的2月1日和8月1日以现金支付。除非提前回购、兑换或转换，否则2027年票据将于2027年2月1日到期。

2027年票据的净账面价值如下：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司每个月都确认了美元3.2 2027年票据的利息支出为百万美元。包括利息支出 $0.6 百万和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，摊销的债务发行成本分别为百万美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司每个月都确认了美元6.4 2027年票据的利息支出为百万美元。包括利息支出 $1.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每个月的摊销债务发行成本为百万美元。

2022年8月，公司与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司摩根士丹利公司签订了分销代理协议。有限责任公司和高盛公司有限责任公司（均为 “代理人”，统称为 “代理人”）提供最高$的报价和销售300不时通过代理商（充当销售代理）或通过 “市场发行” 计划（“2022年自动柜员机计划”）直接向作为委托人的一位或多位代理商发行公司数百万股普通股。

该公司于 2023 年 6 月完成了 2022 年 aTm 计划，共售出 3.0百万股普通股，创收美元300总收益为百万美元，扣除美元3.0数百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。

2023 年 6 月，公司与代理商签订了分销代理协议，规定要约和销售不超过 $400不时通过代理商（充当销售代理）或通过 “市场发行” 计划（“2023年自动柜员计划”）直接向担任委托人的代理商发行公司数百万股普通股。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了 3.9根据2023年自动柜员机计划发行的百万股普通股并产生了美元71.6总收益为百万美元，扣除美元0.7数百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。

该公司坚持 二 股权激励计划——第二次修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划（“第二份A＆R计划”）和维珍银河控股公司2023年就业激励奖励计划（“激励计划”）。

第二个 A&R 计划由公司董事会通过，并于 2024 年 4 月生效，但须经公司股东批准，并于 2024 年 6 月获得公司股东的批准。第二份A＆R计划修订并重述了经修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励计划（“A＆R计划”），并对A＆R计划进行了以下重大修改：（i）增加了可用的股票数量 0.7 百万股，总计 2.2 根据第二期A＆R计划预留发行的百万股股票，（ii）增加了第二份A＆R计划下可能作为激励性股票期权（“ISO”）授予的股票数量，使总数达到 2.2 根据第二A＆R计划，可以将百万股股票作为激励性股票期权授予，并且（iii）将该计划下的授予奖励的权利延长至2034年6月12日，前提是2034年4月18日之后第二A＆R计划不得授予激励性股票期权。

根据第二份A＆R计划及相关的前身计划，公司授予了基于时间的股票期权、基于绩效的股票期权（“PSO”）、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。根据激励计划，公司已授予限制性股票单位。

负债分类股票奖励

在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 0.3根据A＆R计划，预计将以现金结算的百万RSU。这些负债分类赔偿的公允价值变动在最终归属期间每季度报告一次。支出在奖励的必要服务期内予以确认，并确认截至2024年6月30日的相应负债，记入随附的简明合并资产负债表中的其他流动负债。公允价值的变化在股票薪酬支出中确认。

截至2024年6月30日，公司未确认的股票薪酬支出为美元2.3 百万美元用于股票期权，预计将在加权平均值期间内得到确认 1.1 年份。有 不 未确认的 PSO 基于股票的薪酬支出。截至2024年6月30日，限制性股票单位和PSU的未确认的股票薪酬支出总额为美元35.1 百万和美元4.0 分别为百万，预计将在加权平均时间段内得到确认 2.3 年和 1.4 分别是几年。

2023年11月，公司启动了一项重组计划，旨在降低成本和战略性地调整其资源。与该计划有关，该公司宣布裁员，大约相当于 18其员工的百分比。结果，公司记录了 $4.42023年第四季度为非自愿解雇的员工支付了百万美元的遣散费和相关福利费用，作为特别费用。

2024 年 1 月，公司全额支付了这笔钱1.4截至2023年12月31日应计的与这些成本相关的百万负债余额。

所得税支出为 $34,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月。所得税支出为 $114,000 和 $162,000 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。有效所得税税率为 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，每个月。有效税率与美国法定税率的不同主要是由于对递延所得税净资产提供了全额估值补贴，在这种情况下，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。

每股基本亏损和摊薄后的净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股净亏损的计算不包括所有潜在已发行普通股的影响，因为它们的影响本来是反稀释的。

该公司已将股票奖励和2027年票据转换后可发行的股票排除在摊薄后的每股亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，每个不包括的股票总数为 2.4 百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每个不包括的股票总数为 2.3 百万。

下表列出了公司定期按公允价值记录的金融资产，这些资产按公允价值层次结构中的适当级别分列：

被归类为二级金融工具的2027年票据的估计公允价值是根据2027年票据在该期间最后一个工作日场外交易市场的估计或实际出价确定的。

租约

法律诉讼

公司不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。公司运用意外开支会计，以确定应计的时间和金额，并披露与法律和其他突发事件相关的信息。因此，公司披露被认为合理可能的突发事件，并在与法律顾问协商后得出结论，认为损失是可能和合理估计的，则应计意外损失。尽管与这些事项有关的最终货币负债或财务影响总额存在许多不确定性，因此无法保证，但管理层认为，除2024年6月30日规定的金钱负债或总体而言，这些事项对公司的任何金钱负债或财务影响都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是，无法保证此类结果，法律诉讼、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预期存在重大差异。

波音公司和奥罗拉飞行科学公司诉该公司案

2024年3月21日，波音公司和波音公司奥罗拉飞行科学公司（统称 “波音”）在弗吉尼亚东区对该公司提起诉讼，标题为波音公司和奥罗拉飞行科学公司，一家波音公司诉维珍银河控股公司，案号 1:21-cv-03070。波音在投诉中指控该公司违反了双方的主协议。波音公司还指控根据《特拉华州统一商业秘密法》（“DUTSA”）、第6条第2001节等以及《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）、《美国法典》第18编第1836节等侵占商业秘密，并提出动议，要求初步禁令，销毁某些有争议的文件。投诉要求赔偿金额超过美元25百万、开支、律师费和其他公平救济。2024年4月12日，该公司对波音的申诉作出答复，并提出反诉，要求赔偿与波音违反《主协议》有关的赔偿，并反对波音的初步禁令动议。

2024年4月4日，该公司在加利福尼亚中区对波音提起诉讼。该公司在投诉中要求：（1）宣告性判决公司未根据DUTSA或DTSA盗用商业秘密；（2）宣布公司未违反合同；（3）与波音因未能充分履行（包括项目设计阶段工作未完成）而违反合同有关的损害赔偿。2024年4月12日，波音提出动议，要求发布与该公司在加利福尼亚的诉讼有关的禁诉令。2024 年 6 月 6 日，公司毫无偏见地自愿驳回了加州的诉讼，选择继续提起

通过在弗吉尼亚州诉讼中提出的反诉，对波音提出了肯定性索赔，同日，该公司和波音公司共同告知弗吉尼亚州法院，该公司毫无偏见地自愿驳回加州的诉讼，使波音的反诉禁令动议没有实际意义。

关于初步禁令动议的听证会于2024年5月24日举行。2024年6月20日，法院驳回了波音公司寻求的初步禁令，并下令该公司可以在内部使用有争议的文件，也可以根据保密协议与第三方一起使用，以开发新的母舰。该公司打算继续对此事进行有力辩护。

拉文诉公司案

2021年5月28日，在纽约东区对该公司提起了集体诉讼，标题为Lavin诉维珍银河控股有限公司，案件编号 1:21-cv-03070。2021年9月，法院任命罗伯特·谢尔和马克·库斯尼尔为所谓集体诉讼的共同首席原告。共同首席原告于2021年12月修改了申诉，声称代表在2019年7月10日至2021年10月14日期间购买公司普通股的假定投资者违反了1934年《交易法》第10（b）、20（a）和20A条，针对该公司及其某些现任和前任高管和董事。

除其他外，修正后的申诉指控该公司及其某些现任和前任高管和董事作了虚假和误导性陈述，没有披露有关公司船舶安全和商业飞行计划成功的某些信息。共同首席原告要求赔偿、利息、费用、开支、律师费和其他未指明的公平救济。被告动议驳回修改后的申诉，2022年11月7日，法院部分批准并部分驳回了被告的动议，并允许原告提出进一步修正的申诉。

原告于2022年12月12日提出了第二次修正申诉。经修订的第二份申诉包含许多与第一次修正后的申诉相同的指控。被告动议驳回第二份修正申诉，2023年8月8日，法院部分批准并部分驳回了被告的动议，也没有允许原告提出进一步修正的申诉。原告申请重审法院的解雇令，并于2023年12月19日驳回了原告的动议。2024年3月27日，被告动议对布兰森指控的其余第10（b）条内幕交易指控的诉状作出判决。2024年4月2日，法院继续听取被告对诉状的判决动议的通报，以待原告预期的允许增加新代理原告的动议得到解决，原告随后于2024年5月1日提出该动议。法院于2024年7月2日批准了原告的动议。该公司打算继续对此事进行有力辩护。

Spiteri、Grenier、Laidlaw和St. Jean以衍生方式代表公司对阵某些现任和前任高管和董事

2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日和2022年12月13日， 四 据称股东分别代表公司对该公司在纽约东区的某些现任和前任高管和董事提起衍生品投诉，标题为Spiteri诉布兰森等人，第 1:22-cv-00933号案件（“Spiteri诉讼”），Grenier诉布兰森等人，案件编号 1:22-cv-01100（“格雷尼尔行动”），莱德劳分别诉布兰森等人案，第 1:22-cv-05634 号案件（“Laidlaw Action”）和圣让诉布兰森等人案，第 1:22-cv-7551 号案件（“圣让诉讼”）。2022年5月4日，Spiteri和Grenier行动被合并并重新命名为维珍银河控股公司的衍生诉讼，案例编号 1:22-cv-00933（“合并衍生品诉讼”）。2023年9月30日，莱德劳行动合并为合并衍生品行动。这些投诉共同指控违反了1934年《交易法》第10（b）、14（a）和21D条，并指控违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产、捐款和赔偿以及不当致富，这些指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。这些申诉要求赔偿金额、利息、赔偿、开支、律师费和其他公平救济金额，但金额不详。这些案件处于初步阶段。

Abughazaleh 代表公司与某些现任和前任高管和董事进行衍生对比

2023年2月13日，被指控的股东优素福·阿布加扎勒据称代表公司对该公司在特拉华特区的某些现任和前任高管和董事提起了衍生诉讼，标题为Abughazaleh诉布兰森等人，案件编号为23-156-MN。该投诉声称违反了1934年《交易法》第14（a）条和美国证券交易委员会第14a-9条，并声称违反信托义务、缴款和赔偿以及不当致富的指控，这些指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。

该申诉要求赔偿金额、利息、赔偿、开支、律师费和其他公平救济金额，但金额不详。该案处于初步阶段。

莫尔纳和塔布斯代表公司与某些现任和前任高管和董事进行衍生对比

2024年4月9日，涉嫌股东Crystal Molnar和Cleveland Tubbs据称代表公司对该公司在加利福尼亚中区的某些现任和前任高管和董事提起了衍生诉讼，标题为莫尔纳诉布兰森等人，案件编号 8:24-cv-775。该申诉声称违反了1934年《交易法》第10（b）和21D条，并声称违反信托义务和不当致富的指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。

该申诉要求赔偿金额不详的赔偿、赔偿、费用、律师费和其他公平救济。该案处于初步阶段。

Gera 代表公司与某些现任和前任高管和董事进行衍生对比

2024年7月11日，被指控的股东萨姆希塔·格拉据称代表公司对该公司在纽约东区的某些现任和前任高管和董事提起了衍生诉讼，标题为Gera诉布兰森等人，案号为24-cv-04795。该投诉声称违反了1934年《交易法》第14（a）条和美国证券交易委员会第14a-9条，并声称违反信托义务、缴款和赔偿以及不当致富的指控，这些指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。

该申诉要求赔偿金额、利息、赔偿、开支、律师费和其他公平救济金额，但金额不详。该案处于初步阶段。

该公司向在英格兰注册的维珍企业有限公司（“VEL”）关联的某些实体许可其品牌名称。VEL 是该公司的附属公司。根据商标许可，公司拥有在全球范围内以 “维珍银河” 品牌运营的独家权利。应付特许权使用费（不包括赞助特许权使用费）是（a）总销售额的较低个位数百分比和（b）（i）在首次太空飞行之前向宇航员支付的中等五位数的美元，以及（ii）从第一次太空飞行起，向宇航员支付的低六位数金额，以美元计算的较低六位数，在四年的增加期内增加到低七位数的金额，然后与之相关的性增加消费者价格指数。赞助应付的特许权使用费按相关销售总额的中两位数百分比计算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司产生的特许权使用费支出为美元0.5 百万和美元0.1 分别为百万。