担保和担保协议

特拉华州公司 Remark Holdings, Inc.（“发行人”）、发行方关联公司（“担保人”，以及与发行人合称 “设保人”）、债权持有人签订的截至2024年8月5日的担保和担保协议（不时修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改本 “协议”）本协议当事方（统称 “持有人”）（定义见下文）和作为持有人利益的抵押代理人的Argent机构信托公司（以此类身份，“抵押代理人”）。

演奏会

鉴于在本文发布之日，发行人将向持有人发行本金总额为19,980,637.62美元的有担保可转换债券（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的 “债券”；此处使用但未定义的资本化术语应具有债券中该术语赋予的含义）截至本协议发布之日的某些交易协议（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）时间，发行人与Mudrick Capital Management, L.P. 代表其自身和其他持有人、签名页上列出的每位担保人和每位债券持有人之间签订的 “交易协议”）；以及

鉴于作为接受债券的先决条件，持有人要求每位设保人根据本协议的条款向抵押代理人授予该设保人资产的担保权益，以保证发行人全额支付和履行债券（为避免疑问，包括支付米尔班克费用）（统称 “有担保债务”）和每位设保人（除外）的全部义务发行人）为担保债务提供担保。

因此，考虑到这些前提和其他良好和宝贵的对价，特此确认这些前提和充分性，双方协议如下：

1. 保证。

(a) 每位担保人与其他担保人共同并分别作为主要债务人而不仅仅是担保人，无条件和不可撤销地担保，无论债券的有效性和可执行性或发行人根据债券承担的义务如何，都能按时到期偿还和履行所有有担保债务，无论是现在还是将来存在、到期、到期、到期或以任何方式产生的有担保债务或有的，无论是单独发生还是与任何其他人共同发生，无论是作为本金还是担保人，无论是在预定到期日或在要求预付款的任何日期，或通过加快、要求或其他方式，同时包括所有续订、修改、合并或延期。尽管本协议中包含任何相反的规定，但每位担保人在本协议下的义务应限于等于最大金额的最大总金额

根据美国法典第 11 编第 548 条或适用的州法律（统称 “欺诈性转让法”）的任何规定，不会使此类担保人在本协议项下的义务作为欺诈性转让或转让而被撤销的金额，无论在任何情况下，都是在该担保人根据《欺诈性转让法》承担的所有其他或有债务生效之后，以及在使该担保人的资产按价值生效之后（如根据欺诈性转移的适用条款确定法律）根据适用法律或任何规定在担保人和发行人的其他关联公司之间公平分配此类担保方担保产生的债务的协议，要求该担保人享有的任何代位权、分摊权、补偿权、赔偿权或类似权利。如果根据本款，任何担保人在本协议下的责任仅限于少于有担保债务总额的金额，则理解并同意，该担保人在本协议下负有责任的担保债务部分应为有担保债务中最后一部分应偿还。

(b) 每位担保人均保证将根据本协议和债券的条款支付有担保债务，无论任何司法管辖区现在或将来是否有任何影响此类条款或持有人在此等条款及其上的权利的法律或法规。每位担保人的义务独立于其他担保人的担保债务或发行人的义务，无论是否对发行人或任何其他担保人提起任何诉讼，也无论发行人或任何其他担保人是否参与任何此类行动，均可针对每位担保人单独提起诉讼和起诉以执行本协议。本协议是每个担保人与其他担保人共同或个别地在到期时付款的绝对和无条件的担保，而不是收款的保证。

(c) 除《欺诈性转让法》外，本协议中每位担保人的义务不得因任何原因而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何担保人可能随时对任何其他人提出的任何索赔、抵消或其他权利，无论这些权利与本协议或任何无关的交易有关。在不限制前述条款概括性的前提下，每位担保人的责任应扩展到构成担保债务一部分的所有款项，以及发行人根据债券或本协议任何其他担保人应欠的款项，但由于存在涉及发行人或其他担保人的破产、重组或类似程序，这些金额不可执行或不可允许。

(d) 在不限制前述规定概括性的前提下，不得解除、解除每位担保人在本协议下的义务或以其他方式影响或减损，每位担保人特此放弃：

(i) 任何有担保债务的支付方式、地点、时间或条件的任何变动，或对本协议或债券的任何其他修订、补充或修改；

(ii) 任何附担保债务的任何直接或间接担保的解除、不完善或无效，任何与任何担保债务的任何直接或间接担保有关的出售、交换、交换、变现、抵消或其他行动；

(iii) 任何一方当事人的存在、结构或所有权的任何变动，或任何破产、审查、破产、重组、安排、调整、组成、清算或其他影响任何当事方或其资产的类似程序，或由此产生的全部或任何部分担保债务的取消、免除或清偿；

(iv) 任何担保人随时可能对任何其他人拥有的任何索赔、抵消或其他权利的存在，无论是与本协议有关还是与任何无关的交易有关；前提是此处的任何内容均不妨碍通过单独诉讼或强制性反申索提出任何此类索赔；

(v) 由于债券或任何其他证明或担保任何担保债务的协议或文书，或任何旨在禁止任何一方支付任何担保债务的适用法律条款，因任何原因与发行人有关或针对发行人的任何无效或不可执行性；

(vi) 任何持有人未能：(1) 对发行人或其遗产提出或执行索赔（在破产、审查或其他程序中）；(2) 通知发行人存在、产生或承担与担保债务有关的任何新的或额外的债务或义务；(3) 对发行人提起任何诉讼；(4) 向任何担保人披露任何事实任何持有人现在或将来都可能知道的有关发行人的信息；或 (5) 在收款、保护或变现方面进行尽职调查为担保债务提供担保的任何抵押品；

(vii) 关于任何其他人申请付款的任何指示

(viii) 任何持有人或发行人的任何行为或不作为可能剥夺任何担保人向任何其他设保人索取、分摊或补偿的任何权利，或剥夺该担保人就附担保债务支付的任何款项追回全额赔偿的权利；或

(ix) 任何其他实体、个人或任何情况的任何其他作为或不作为或拖延，如果没有本条款的规定，这些作为或不作为可能构成担保人在本协议项下承担的任何义务的法律或公平解除（除非担保人可以为担保债务的全额付款提出抗辩）。

(e) 每位担保人同意，在全额偿还所有有担保债务之前，其无权就本协议所担保的任何债务对任何持有人行使任何代位权。每位担保人还同意，在担保人与持有人之间，(i) 尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止担保债务加速到期，但可以按照第4节的规定加快担保债务的到期；(ii) 在出现任何此类加速的情况下，有担保债务应立即到期并由担保人支付。

2. 抵押品；担保权益。

(a) 为了确保所有附担保债务的全额支付和履行，各设保人特此为持有人的利益向抵押代理人质押、授予和转让所有货物、库存、设备、票据、期票、文件、文件、文件、动产票据（无论有形还是电子）、存款账户、信用证权利（不论信用证是否有书面证明）的持续担保权益，商业侵权索赔、投资财产（包括质押权益）、金融资产、支持义务、任何其他合同权利或款项支付权、保险索赔和收益权，以及所有一般无形资产，包括但不限于所有支付无形资产、专利、专利申请、商标、商标申请、商品名、版权、版权申请、软件（包括软件的任何版权、商标和商业秘密）、客户名单、商誉以及任何类型或性质的所有许可、租赁、许可、协议，不论位于何处，无论是现在拥有的还是此后获得的或产生的，以及所有加入以及改进、替换和租金、利润和产品及其收益（统称，但不包括排除资产（定义见下文），即 “抵押品”）。

(b) 尽管有上述规定，抵押品不应包括 (i) 协议、适用的法律或法规禁止授予此类财产担保权益的任何财产；对于任何设保人在非该设保人全资拥有的任何实体中的任何股权质押，该实体的组织文件（在每种情况下，仅限于适用法律或其他方面未使此类合同条款失效）。不可执行），在每种情况下，只要授予在使《统一商法》中适用的禁止转让条款生效后，其中的担保权益将违反该协议或使该协议无效，或为协议中的任何其他当事方（设保人除外）设定终止权，但收益和应收款除外，尽管有这样的禁令，但收益和应收款的转让在《统一商法》下仍被明确视为有效；以及 (ii) 持有人和发行人书面商定的资产在费用和负担的情况下应排除在外获得证券其中的权益或其完善程度超过由此获得的证券（统称为 “排除资产”）给持有人带来的利益；但是，“排除资产” 不应包括排除资产的任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替代品本身即构成排除资产）。

(c) 每位设保人特此不可撤销地授权抵押代理人随时不时地向任何适用的统一商法管辖区提交任何初始融资报表、其修正或修改或延续，即 (i) 将抵押品 (1) 指明抵押品 (1) 为该设保人的全部资产或具有类似效果的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于《统一商法》第9条的范围，或 (2)) 范围相等或更小或更详细，以及 (ii)包含《统一商法》第9条第5部分为充分性或备案部门接受任何财务报表或修正案所要求的任何其他信息。各设保人特此进一步不可撤销地授权抵押代理人就抵押品向美国专利商标局或美国版权局（或任何继任局）（如适用）提交与抵押品有关的知识产权担保协议。

(d) 为了获得或保留本协议以及本协议授予的权利和权力的全部利益，每位设保人将随时不时地正式签署、交付和向有关机构提交进一步的文书和文件，提供进一步的信息并采取抵押代理人可能合理要求的进一步行动。此外，为确保抵押品担保权益的扣押、完善和第一优先权（受许可留置权（定义见下文），以及抵押代理人强制执行抵押品担保权益的能力，在每种情况下，出押人均同意，如果有任何设保人应随时持有或收购任何期票或有形动产凭证、存款账户、证券或投资财产、电子动产票据、信用证权，或商业侵权索赔，或任何抵押品应归受托人所有，例如设保人应立即将此事通知抵押代理人，并采取抵押代理人合理要求的任何行动，为抵押代理人在任何和所有抵押品中授予抵押品的担保权益的扣押、完善和第一优先权以及执行担保代理人的担保权益的能力提供保障。

(e) 除本协议规定的权利和补救措施外，在发生违约事件（定义见债券）时，抵押代理人有权进入任何设保人的住所并留在任何设保人的住所，无需向抵押代理人收取任何费用或收费，并使用该房产以及该设保人的材料、用品、账簿和记录来筹集和清算抵押品，或准备出售和进行抵押品通过止赎权、拍卖或其他方式出售抵押品。此外，抵押代理人可以从此类场所和/或与之相关的任何记录中移除抵押品或其任何部分，以有效收集或清算此类抵押品。

(f) 抵押代理人未能行使本协议或适用法律规定的任何权利、救济或期权，或抵押代理人延迟行使这些权利、补救措施或期权，均不构成对任何此类权利、补救措施或选择权的放弃。本协议项下抵押代理人的权利和补救措施是累积性的，不排除抵押代理人拥有的任何其他权利或补救措施。

(g) 如果抵押品的任何出售、收取或变现的收益不足以全额支付所有附担保债务，则设保人应对差额及其利息、收款费用和律师的合理费用、收费和支出承担责任。

(h) 应抵押代理人的请求，各设保人应作出商业上合理的努力，以抵押代理人合理接受的形式和实质内容获得并向抵押代理人交付与该设保人的任何存款、证券和投资账户有关的全面执行的控制协议。

(i) 在以现金全额偿还担保债务后，本协议及根据本协议授予的担保权益将自动终止，不再具有进一步的效力或效力，抵押代理人应执行和/或交付任何设保人合理要求的每份文件、文书或文件，以证明本协议和此类担保权益的终止，费用由设保人承担。

(j) 就本协议而言，以下术语的含义如下：

(i) 就任何所有权权益而言，“管理协议” 是指适用的有限责任公司运营协议或适用的合伙协议，以及此类有限责任公司运营协议或合伙协议下的适用的设保人权利、权力和补救措施（视情况而定），因为这些协议可以不时修改、修改、延长、重述或替换。

(ii) “留置权” 是指担保债务的财产中的任何权益，无论此类利息是基于普通法、法规还是合同，包括因抵押贷款、抵押权、质押、索赔、押金、地役权、劳役、担保协议、有条件销售或信托收据或出于担保目的的租赁、托运或保释而产生的任何担保权益或留置权。

(iii) “所有权权益” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体中或其中的所有证券、股份、单位、期权、认股权证、权益、参股权或其他等价物（无论如何指定），无论是有表决权还是无表决、认证或未经证明，包括有限责任公司权益、普通合伙企业权益、普通股、优先股或任何其他 “股权证券”（因为该术语的定义载于《一般细则和条例》第 3a11-1 条由证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布）。与任何实体有关的所有权益应包括：(1) 该实体的利润和损失，无论是通过协议还是通过法律运作（包括破产），无论是现在存在的还是通过创造、授予或将来获得的；（2）该实体对来自任何来源的收入或资产的支付、分配和/或分红；（3）管理、控制或参与该实体的管理或控制，以及任何其他权利尊重通过协议或法律实施由以下机构持有或可能持有的此类实体此类实体的所有者，包括但不限于行使与之相关的所有权、共识权和其他所有权的权利。

(iv) “允许的留置权” 是指：

(1) 担保担保债务的留置权；

(2) 税收、摊款和政府费用的留置权；

(3) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人、机工、物资人员和其他类似的留置权，以及担保逾期未超过30天或本着诚意进行质疑的债务（借款债务除外），以及通过及时启动和认真进行的适当程序迅速启动和认真进行的适当程序，以及储备金或其他适当条款（如有）

应为此制定相关时间适用的公认会计原则（“GAAP”）；

(4) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人、机工、物资人员和其他类似的留置权，以及担保逾期未超过30天或本着诚意进行质疑的债务（借款债务除外），以及通过及时启动和认真进行的适当程序迅速启动和认真进行的适当程序，以及储备金或其他适当条款（如有）应为此制定GAAP；

(5) 附表A中描述的留置权，前提是任何此类留置权只能为其在本协议发布之日担保的债务以及与之相关的任何允许再融资债务（定义见下文）提供担保；

(6) 任何设保人在正常业务过程中为担保许可购置款债务（定义见下文）而购置的设备的留置权，前提是此类留置权（A）仅附属于此类财产，（B）为收购此类财产或与之相关的任何许可再融资债务所产生的债务提供担保；（C）由此担保的所有债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过25万美元;

(7) 现金担保存款和质押（A）与工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的债务，（B）投标、招标、租赁、合同（付款除外）和法定义务的履行，或（C）担保或上诉债券的义务，但仅限于此类存款或质押是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的以及未到期的担保债务;

(8) 地役权、分区限制和类似的不动产担保以及不动产所有权中的轻微违规行为，这些不是 (A) 担保付款义务或 (B) 严重损害任何设保人或其任何子公司在正常开展业务时使用此类财产的价值；

(9) 房东和房东抵押权人的留置权（A）根据法规或在正常经营过程中签订的任何租赁或相关合同义务产生的留置权，（B）位于向该房东租赁或转租的不动产上的定着物和动产的有形资产，或（C）尚未到期的款项或正在通过适当程序认真进行并有足够的储备金或其他适当的适当程序本着诚意提出异议的款项根据公认会计原则，相关条款保留在该人的账簿上；

(10) 出租人或分租人对租赁或转租（不包括通过资本化租赁）的个人财产的所有权和权益，在每种情况下均仅适用于此类个人财产；正常经营过程中知识产权的非排他性许可；

(11) 判决留置权（用于支付税款、摊款或其他政府费用除外），为不构成违约事件的判决和其他诉讼提供担保；

(12) 银行或其他存款机构的现金存款的抵销权或银行家留置权，但仅限于在正常业务过程中维持此类存款账户所产生的抵销权或银行家留置权；

(13) 在正常业务过程中对保险费未赚取部分授予的留置权，以担保保险费融资，但以允许的债务定义所允许的融资为限；

(14) 仅对任何设保人与收购意向书或购买协议相关的任何现金认捐存款设定留置权；以及

(15) 为未偿还的信用证贷款债务提供担保的现金抵押品留置权；前提是此类现金抵押品的总金额在任何时候都不超过当时在该信用证贷款下未偿还的信用证、担保债券和/或其他类似工具面额的105％；以及

(16) 担保任何设保人在正常业务过程中发生的库存品融资的留置权，符合该设保人过去的惯例；前提是此类留置权应仅限于由此类特定融资融资融资的库存品及其直接现金收益，不得授予或扣押在发行人的任何其他资产上，此类融资只能追索此类库存品和收益，否则不得追索发行人及其资产；并进一步规定了总金额任何时候此类资金的未清偿额均不得超过1,000,000美元。

(v) “允许的再融资债务” 是指延长到期日、再融资或修改负债条款，前提是：

(1) 在该延期、再融资或修改生效后，该债务的金额不超过紧接该延期、再融资或修改前的未偿债务金额（就此支付的保费金额以及费用和开支除外）

由此产生的，以及与此相关的无准备金承付款额）；

(2) 此类延期、再融资或修改不会缩短经延期、再融资或修改的债务的平均加权到期日（以延期、再融资或修改时计量）；

(3) 此类延期、再融资或修改所依据的条款对任何适用的设保人的优惠程度不低于延期、再融资或修改的债务条款（包括但不限于与抵押品（如果有）和从属关系（如果有）相关的条款）；以及

(4) 除了对再融资、续期或延期的债务负有义务的人以外，任何因债务而负有责任的设保人或其任何子公司均不得追索已延期、再融资或修改的债务。

(vi) “允许的购货款债务” 是指自任何确定之日起，为收购由 “许可留置权” 定义第 (6) 条允许的留置权担保的任何固定资产或资本资产而产生的债务；前提是 (1) 此类债务是在收购后的20天内产生的，(2) 此类债务发生时不得超过所融资资产的购买价格，以及 (3) 所有未偿债务的本金总额在任何时候都不得超过25万美元。

(vii) “质押权益” 指（1）附表b中列出的设保人拥有的所有所有权权益，（2）代表此类所有权权益的证书或文书，以及（3）该设保人根据相关管理协议享有的所有权利和特权。

3. 陈述、担保和承诺。每位设保人声明并保证：

(a) 该设保人对声称由其拥有的资产（包括但不限于抵押品）拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均不受许可留置权以外的任何第三方的任何留置权。每个设保人都有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的所有必要权力和权力，包括但不限于按本协议的设想质押和授予担保权益以设保人在抵押品中的权利作为担保权益。

(b) 本协议已由该设保人正式有效签署，是该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，除非破产或破产或一般影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平原则，本协议的可执行性可能受到限制。

(c) 在本协议所设想的交易之后，该设保人不会留下不合理的小额资本，并且能够在债务到期时偿还债务（包括贸易债务）。

(d) 任何个人、实体、政府机构或监管机构均无须征得该设保人的同意、授权、批准或采取其他行动，也无需向任何个人、实体、政府机构或监管机构发出通知或向其提交（完善该设保人为抵押代理人授予的抵押品留置权所需的申报和登记以外），(ii) 该设保人对抵押品的权利进行质押，(ii)) 用于该设保人根据本协议为附担保债务提供担保，(iii) 用于执行、交付或履行该设保人签署的本协议或 (iv) 抵押代理人对抵押品行使任何补救措施。

(e) 任何设保人执行、交付或履行本协议均不会 (i) 违反任何适用法律，(ii) 违反此类设保人的组织文件，或 (iii) 违反、违反或导致违约，或产生该设保人的任何实质性协议、文书或其他合同义务下的终止、取消或加速权利。

(f) 该设保人拥有、许可或以其他方式有权使用该设保人业务经营所必需的所有知识产权，但据该设保人所知，不侵犯任何其他人在这方面的权利或与之发生冲突。

(g) 该设保人应立即（在任何情况下不得迟于违约事件发生后的三（3）个工作日）以书面形式将任何违约事件的发生通知抵押代理人和持有人。

4. 违约时的补救措施。任何违约事件发生后和持续期间，抵押代理人可以在债券本金总额占多数的持有人的指示下，采取法律或衡平法规定的任何和所有补救措施。如果发生违约事件，抵押代理人应有权在向发行人发出书面通知（该通知可由持有人或抵押代理人发出，并应在任何出售、转让或其他处置前不少于十 (10) 天发出），出售或转让抵押品（无论抵押代理人当时是否持有、保管或控制该抵押品）在抵押代理人等一个或多个地点处置抵押品的全部或任何部分在公开或非公开销售中以现金或信贷或未来交割为最佳，无需要求履行或意向通知进行任何此类处置或其时间或地点（上述或适用法规要求且不可免除的通知除外），抵押代理人或其他任何人可能是任何公开销售中如此处置的任何或全部抵押品的购买者、受让人或接受者，或在法律允许的范围内，在任何私人销售中，并在此后绝对持有，没有任何索赔或权利任何种类，包括设保人的任何赎回权或权益（法定或其他），特此明确放弃和释放任何此类要求、通知和权利或权益。在适用法律允许的最大范围内，抵押代理人可以在不另行通知或公布的情况下延期任何公开或私下销售，或导致延期

不时在确定的销售时间和地点发布公告，此类出售可以在任何延期的时间或地点进行。抵押代理人的上述补救措施不排除任何其他可用的补救措施，但每种补救措施都应是累积性的，并且应是本协议中根据法律、衡平法或法规提供的任何其他补救措施的补充，无论是现在存在的还是将来产生的。任何补救措施的行使不应是补救措施的选择。抵押代理人的补救措施和权利可以同时行使，也可以单独行使，也可以按抵押代理人认为适当的顺序行使。对前述任何条款的任何放弃或同意不应被解释为禁止在将来任何场合放弃任何此类权利。各设保人特此不可撤销地组成和任命抵押代理人及其任何具有完全替代权的高级人员或代理人为其真实合法的代理人，代替该设保人或以抵押代理人自己的名义拥有完全不可撤销的权力和权力，以执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动并执行任何和所有可能的文件和文书是实现本协议宗旨所必需或可取的，且不限制一般性在前述内容中，特此授权上述律师有权代表该设保人，在违约事件发生时代表该设保人采取以下行动：通常，以符合《统一商法》的方式出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就像抵押代理人是所有抵押品的绝对所有者一样充分、完整目的，并随时或不时地这样做，费用由设保人承担为了实现本协议的意图，抵押代理人认为保护、保留或实现抵押品和抵押代理人在抵押品和抵押品中的担保权益所必需或可取的所有行为和事物，所有这些行为和事物都应像任何设保人一样充分、有效。

5. 任命抵押代理人。

(a) 每位持有人特此指定并指定抵押代理人为代表持有人就抵押品行事的抵押代理人。抵押代理人特此接受此处规定的条款和条件的此类任命，并承认抵押代理人应根据本协议的条款为每位持有人行事并代表每位持有人行事。

(b) 每位持有人特此授权并指示抵押代理人 (i) 执行本协议，(ii) 行使本协议条款特别授予或委托给抵押代理人的权利和权力，或任何持有人可能以书面形式合理指示行使的权利和权力，以及 (iii) 履行本协议中明确规定的抵押代理人的义务。

(c) 抵押代理人根据本协议的规定采取的任何行动以及抵押代理人行使本协议和其中规定的任何权利或补救措施均应获得授权，并对持有人具有约束力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但抵押代理人的职责本质上应是部级和行政性的，抵押代理人不应承担任何职责或责任，除非本协议中明确规定的职责或责任，抵押代理人也不应有或是

被视为与任何持有人或任何设保人有任何信托或其他信托关系，不得在本协议中解读或以其他方式对抵押代理人订立任何暗示的契约、职能、责任、职责、义务或责任。在不限制前述句子概括性的前提下，本协议中对抵押代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅在于建立或反映独立订约方之间的行政关系。

(d) 抵押代理人可由或通过接管人、代理人、员工、事实律师履行协议规定的任何职责，或与任何特定人员、该人的关联公司以及该人及其关联公司的相应高级职员、董事、员工、代理人、顾问和实际律师（“关联人”）履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见，并有权采取行动并应受到充分保护，在依据以下机构提供的任何建议或意见采取行动时应受到充分保护法律顾问。抵押代理人对其选择的任何接管人、代理人、员工、事实律师或关联人的疏忽或不当行为概不负责，只要此类选择是本着诚意做出的。

(e) 抵押代理人或其任何关联人均不应 (i) 对他们中的任何人根据本协议或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动（其自身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或 (ii) 以任何方式对持有人在本协议中作出的任何叙述、陈述、陈述、保证、承诺或协议负责或在其中提及或规定或收到的任何证书、报告、陈述或其他文件中本协议项下或与本协议相关的抵押代理人，或债券或本协议文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性，或任何设保人或本协议任何其他方未能履行本协议规定的义务或任何抵押品的价值或充足性。抵押代理人或其任何关联人对持有人均无义务查明或询问本协议中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何设保人的财产、账簿或记录。

(f) 抵押代理人有权依赖任何书面形式、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、传真、证明、电话信息、声明或其他通信、文件或对话（包括通过电话或电子邮件进行的通信、文件或对话），并应受到充分保护，可以信赖其认为是真实和正确的、由有关人员签署、发送或制作的，以及根据建议和法律顾问（包括但不限于发行人的法律顾问）、独立会计师的声明以及抵押代理人选择的其他专家和顾问。抵押代理人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、命令、债券、债券或其他文件中陈述的事实或事项进行任何调查。抵押代理人应有充分的理由未能或拒绝根据本协议采取任何行动，除非它应首先收到本协议本金总额占多数的持有人的建议或同意

债券，根据其决定，如果有要求，则应首先赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、损失和费用，以使持有人满意。在任何情况下，抵押代理人在根据本协议行事或不采取行动时均应受到充分保护，根据债券本金总额占多数的持有人的请求、指示、指示或同意，此类请求以及根据本协议采取的任何行动或未采取行动均对持有人具有约束力。

(g) 除非抵押代理人的高级管理人员收到任何持有人或发行人提及本协议的书面通知，描述了此类违约事件并声明该通知是 “违约通知”，否则不得将抵押代理人视为知悉或通知任何违约事件的发生。抵押代理人应根据本协议对债券本金总额占多数的持有人可能要求的违约事件采取行动。

(h) 抵押代理人可随时向持有人和发行人发出通知后辞职，该辞职将在继任代理人接受其作为抵押代理人的任命后生效。如果抵押代理人根据本协议辞职，则债券本金总额占多数的持有人应在获得发行人事先书面同意（（i）不合理地扣留或延迟同意或（ii）违约事件已经发生且仍在持续的情况下需要这种同意），任命继任抵押代理人。如果在抵押代理人辞职的预期生效日期（如辞职通知中所述）之前没有任命继任抵押代理人，则抵押代理人可以在与持有人协商后，事先征得发行人的书面同意（（1）不合理地扣留或延迟同意，或者（2）如果违约事件已经发生且仍在继续，则需要这种同意），任命继任抵押品代理人。如果发行人在预期的辞职生效日期（如辞职通知中所述）后的三十（30）天内没有根据前一句任命和同意继任抵押代理人，则抵押代理人有权向具有司法管辖权的法院申请任命继任者。在接受其作为本协议规定的继任抵押代理人的任命后，该继任抵押代理人应继承即将退休的抵押代理人的所有权利、权力和职责，“抵押代理人” 一词是指继任抵押代理人，退休的抵押代理人作为抵押代理人的任命、权力和义务将终止。在即将退休的抵押代理人根据本协议辞职后，本协议的条款将继续为其带来利益，并且不得因辞职而将退休的抵押代理人视为对其在担任本协议抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

(i) 抵押代理人应有权根据需要自行决定任命共同抵押代理人、代理人、律师、托管人或被提名人。抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能索取、收取或变现任何抵押品或延迟收取担保品承担责任，也没有义务应任何人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或对抵押品或其任何部分采取任何其他行动。抵押代理人应仅对实际金额负责

因行使此类权力而获得，抵押代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议下的任何行为或不作为负责，其自身的重大过失或故意不当行为除外。

(j) 抵押代理人是持有人代理人，目的是完善持有人在资产中的担保权益，根据《统一竞争法》第9条，只有通过占有才能完善资产的担保权益。如果持有人获得任何此类抵押品的所有权，则该持有人应将此事通知抵押代理人，并立即将此类抵押品交给抵押代理人，或根据抵押代理人的指示以其他方式处理此类抵押品。

(k) 抵押代理人对持有人没有任何义务确保抵押品存在或由任何设保人拥有，或受到照料、保护、投保或已抵押，也没有义务确保抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法设立、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务确定设保人的全部财产构成抵押品是否有意受其约束根据本协议授予的留置权：抵押文件已获得按情况正确完整地列出或交付，或其真实性、有效性、适销性或充足性或所有权，或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠诚义务行使本协议授予或可用的任何权利、权限和权力，或继续行使根据本协议授予或可用的任何权利、权限和权力，但本金总额占多数的持有人指示除外据了解，并同意，就债券而言抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押代理人对持有人不承担与上述任何内容有关的任何其他义务或责任。

(l) 本协议的任何条款均不得要求抵押代理人在履行本协议下的任何职责时花费自有资金或承担风险，也不得要求抵押代理人根据本协议采取或不采取任何行动或应持有人的要求或指示采取任何行动，除非抵押代理人就抵押代理人产生的潜在成本和负债获得令抵押代理人满意的赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，如果抵押代理人有权或被要求提起诉讼取消抵押品赎回权或以其他方式行使补救措施以获得抵押品的控制权或所有权，则如果抵押代理人确定抵押品代理人可能因抵押品的存在或解除抵押品而承担个人责任，则抵押代理人无需提起任何此类行动或采取任何其他此类行动任何此类财产危险物质，除非抵押代理人已从持有人那里获得担保或赔偿，其金额和形式均令抵押代理人完全满意，从而保护抵押代理人免受所有此类责任。如果抵押代理人不再合理地认为持有人提供的任何赔偿、担保或承诺已足够，则抵押代理人有权随时停止采取此处所述的任何行动。

(m) 抵押代理人 (i) 对其就本协议或其中提及的本协议或文书采取或不采取的任何行动概不负责，除非

如果有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决认定上述任何行为是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的，(ii) 除非抵押代理人可能与发行人达成书面协议，否则不应对其收到的任何款项的利息承担责任（除非法律要求，否则抵押代理人信托持有的资金不必与其他资金分开）以及（iii) 可就其选择的律师以及该律师就法律事项提出的建议或意见征求其意见应得到充分和完全的授权，并保护其根据该律师的建议或意见真诚采取的、遗漏的或遭受的任何行动免于承担责任。授予抵押代理人的许可权利或权力不应被解释为施加行动义务。

(n) 抵押代理人和持有人均不对因其无法控制的行为而导致的履约延迟或失败承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、封锁、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、地震或其他灾难。抵押代理人和持有人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失（包括但不限于利润损失）承担责任，即使已被告知可能发生这种情况，也无论采取何种诉讼形式。

(o) 抵押代理人对本协议项下任何未履行或延迟履行或任何违约行为不承担任何责任。抵押代理人对持有人或任何其他人不承担以下责任：(i) 债券、本协议或抵押代理人根据本协议或本协议提及或提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或保证；(ii) 本协议对任何人的执行、有效性、真实性、效力或可执行性其另一方；(iii) 真实性、可执行性、可收集性、价值，任何抵押品的充足性、位置或存在，或其中的任何留置权的有效性、效力、可执行性、充足性、范围、完善性或优先权；(iv) 任何有担保债务的有效性、可执行性或可收回性；(v) 任何设保人或持有人的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务、信誉或法律地位；或 (vi) 任何设保人未能履行其义务的情况本协议。抵押代理人没有义务对持有人或任何其他人确定或调查任何违约事件的存在、任何债务人对债券和抵押文件任何条款的遵守或履行情况，或债券和任何抵押文件中包含的任何先决条件的满足情况。除非本协议或其下有明确规定，否则不得要求抵押代理人根据债券和抵押文件提起或进行任何诉讼、收款或其他程序。抵押代理人有权在任何时候就抵押文件的管理向持有人寻求指示。

(p) 设保人和持有人均同意并承认，抵押代理人不对任何债务、索赔、诉讼原因、诉讼、损失、指控、请求、要求、罚款、和解承担责任，或以其他方式承担义务，

根据任何环境法或根据本协议采取的任何行动，任何种类的损害赔偿（包括可预见和不可预见的）、判断、费用和成本（包括但不限于任何形式的补救、纠正措施、应对、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监控费用，无论是实际还是个人损失）。此外，设保人和持有人特此同意并承认，在行使本协议规定的权利时，抵押代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护抵押品代理人在抵押品中的担保权益，抵押代理人采取的任何此类行动均不得解释为或以其他方式构成对此类抵押品管理的任何参与。

(q) 尽管债券和本协议有任何相反的规定，在任何情况下，抵押代理人或持有人均不对本协议意图设定的担保权益或留置权（包括但不限于提交或延续任何UCC融资或延期声明或类似文件或文书）的记录、归档、登记、完善、保护或维护负有任何责任或义务，抵押代理人也不应该或者持有人负责，以及抵押代理人和持有人均未就本协议的有效性、效力或优先权或拟在此设定的担保权益或留置权作出任何陈述。

(r) 在抵押代理人应设保人的要求或指示采取行动或不采取行动之前，可能需要律师就抵押代理人可能合理认定的与之有关的事项征求律师的意见。抵押代理人对其依据律师的此类意见真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(s) 抵押代理人或其作为抵押代理人的任何继任者应合并或转换的任何人，或抵押代理人或其继任者应与之合并的任何个人，或因抵押代理人或其任何此类继任者为当事方的任何合并、转换或合并而产生的任何个人，或抵押代理人或其任何继任者应向其出售或以其他方式转让公司信托业务的全部或基本上全部的任何人抵押代理人，应为本协议下的继任抵押代理人本协议任何一方无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动的协议。

6.抵押代理人和持有人的免责声明。

(a) 抵押代理人和持有人均不应 (i) 对发行人根据债券的任何条款使用债券收益或向发行人支付的任何款项或应发行人指示的款项负责，(ii) 对本文或债券或与债券有关的任何其他文件中的任何声明或叙述负责。抵押代理人和持有人均无责任进行任何计算、评估、验证或独立确定与债券下任何事项有关的任何报告、证书或其他信息的准确性。抵押代理人和持有人均无义务监督或调查任何设保人对任何陈述、担保或契约的遵守情况或违反，或促使履行或遵守任何陈述、保证或契约的情况

在债券或本协议中发行，并且在没有书面通知或实际知悉相反情况的情况下，均可假定已履行。

(b) 本协议或任何抵押文件的任何条款均不得视为对抵押代理人施加了任何义务或义务，要求抵押代理人履行任何一项或多项行动，接受或获得任何财产权益，或行使任何财产权益，或行使任何权利、权力、职责或义务，在任何该司法管辖区被赋予或强加于其的任何权利、权力、义务或义务，因此抵押代理人必须有资格纳税如果没有，那么就做生意那么合格或其他后果，仅此而已抵押代理人的确定对抵押代理人不利，或者根据适用法律，抵押代理人没有资格或无能力进行任何此类行为，无法获得或获得任何此类财产权益，或行使任何此类权利、权力、义务或义务。

(c) 由于占有任何抵押品或其任何部分、任何其他原因或基于任何理由，抵押品代理人指定的任何接管人或抵押代理人的任何代理人均不应对实际收入以外的任何情况负责，也不得对因抵押品或其任何部分的变现、与抵押品或其任何部分有关的任何行为、违约或不作为或任何行使而产生的任何损失或损害承担责任或不行使赋予它的任何权力、权威或自由裁量权与抵押品或其任何部分有关，除非此类损失或损害是由有司法管辖权的法院发布的最终不可上诉判决所裁定的故意不当行为或重大过失造成的。抵押代理人不承担因抵押品可能由托管人安全保管而产生的任何责任或责任。抵押代理人对声称由本协议产生的抵押品的有效性、充足性或可执行性（抵押代理人尚未对此进行调查）不承担任何责任。此外，抵押代理人没有义务监督设保人履行其对抵押代理人的义务的情况，也没有义务（除非获得赔偿或担保（包括通过预先为其满意提供资金）采取任何其他可能涉及抵押代理人承担任何个人责任或费用的行动）。

7. 抵押品的收益。

(a) 抵押代理人应为抵押文件下的担保方，并应为持有人的利益持有抵押品。持有人将获得与抵押品有关的所有付款、分配、收款或追回款项的比例待遇。抵押品违约事件发生后因行使补救措施而收到的每笔款项或分配款项均应根据本第 7 节共享并适用于债务。无论持有人与任何设保人根据这些当事方之间的任何其他文件或文书达成的任何协议有何条款，不论是否已针对任何设保人启动任何破产或其他破产程序，此处包含的关于抵押品以及抵押代理人在出售、租赁、交换、意外损失或任何其他处置任何抵押品（“收益”）时收到的任何和所有金钱或其他财产的条款均应具有控制权。

(b) 在违约事件发生后，抵押代理人应按以下顺序使用任何抵押品的出售、执行或其他处置所得的收益，在抵押代理人收到的范围内，抵押品代理人应按以下顺序使用：

(i) 首先，支付抵押代理人因变现抵押品而产生的所有合理成本、费用和开支，或与本协议项下抵押代理人有关或以其他方式应付给抵押代理人的所有合理成本、费用和开支；

(ii) 其次是支付有担保债务，这笔款项应根据持有人在当时未偿还的附担保债务中各自的份额按比例支付给持有人，直到所有附担保债务得到全额清偿；以及

(iii) 第三，向适用的设保人付款，或作为有管辖权的法院可以指示，或根据法律要求以其他方式支付此类收益的剩余款项。

(c) 如果根据任何破产、破产或类似法律，在任何时候根据本协议分配的任何收益的全部或部分付款被撤销，或者必须由抵押代理人作为优先权、欺诈性转让或其他方式予以恢复或退还，则每位获得此类收益任何部分的持有人同意根据要求将其收到的部分收益返还给负责恢复或返还此类收益的人。

(d) 任何持有抵押品的持有人同意根据本协议的条款和规定担任抵押代理人的受托人。

(e) 不管此处是否有任何相反的规定，如果抵押代理人应根据持有人的指示，通过取消赎回权或通过转让手段获得任何抵押品赎回权，或通过保留任何抵押品以偿还全部或部分债务，或者抵押代理人收到的根据本协议条款分配和共享的任何收益或其他财产以非即时可用的形式获得任何抵押品资金，抵押代理人无需汇出任何股份根据本协议的条款，持有人仅有权享有特此确定的其不可分割的权益。有担保方应获得任何立即可用的资金的适用部分，这些资金包括此类抵押品的收益或此类非现金收益或以这种方式获得的其他财产的收益，前提是支付了与后续处置相关的款项。虽然根据本协议条款共享的任何抵押品或其他财产均由抵押代理人根据本协议持有，但抵押代理人应根据持有人各自的不可分割权益为持有人持有此类抵押品或其他财产，与此类抵押品或其他财产的管理、运营、进一步处置或任何其他方面有关的所有事项应由持有人协议解决。

(f) 每位持有人同意：

(i) 它将在必要的范围内向抵押代理人提供适用的百分比，以使抵押代理人能够根据本协议进行分配；

(ii) 它将在得知其债券下发生任何它认为无法纠正或免除的违约事件后的30天内向抵押代理人发出通知，如果该通知是口头的，并以书面形式确认的，则通知抵押代理人，并声明这同样构成违约事件通知（“违约事件通知”）（前提是未发出此类通知不得构成对此类违约事件的豁免）；以及

(iii) 它将立即向抵押代理人发出书面通知：(1) 加速履行任何义务以及 (2) 根据任何担保提出的任何要求或就该担保采取的任何其他执法行动（前提是未发出此类通知不构成对此类加速、暂停、要求或执法行动的放弃或撤销）。

8. 抵押代理人的薪酬和报销。设保人共同或个别地同意：

(a) 向抵押代理人支付报酬，例如发行人和抵押代理人应不时就其根据本协议提供的所有服务以书面形式达成协议，其中包括但不限于金额等于6,500美元的承兑费，该承兑费应在本协议发布之日从抵押代理人自己的账户中赚取应付给抵押代理人的账户；

(b) 除非本协议中另有明确规定，否则根据抵押代理人的要求，向抵押代理人偿还抵押代理人根据本协议的任何条款产生或支付的所有合理费用和支出（包括合理的报酬、代理人和律师以及所有非经常受雇人员的费用和支出），除非任何此类费用、支出或预付款可能归因于抵押代理人的重大过失或意愿不当行为；以及

(c) 赔偿抵押代理人及其高级职员、代理人、董事和雇员，使他们免受因本协议引起或与本协议相关的任何损失、损害、索赔、责任或开支，包括合理的律师费用和开支，包括为自己辩护的任何索赔（无论是由发行人、持有人还是任何其他人提出的）或与行使有关的责任的合理费用和开支履行其在本协议下的任何权力或职责，或与执行有关的任何权力或职责本协议的规定，除非此类损失、损害、索赔、责任或费用是由于该受赔方的重大过失或故意不当行为造成的。

9. 通知。此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务发送，通过挂号信或挂号信邮寄，通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(a) 如果对任何设保人：

Remark Holdings,
南商业街 800 号
内华达州拉斯维加斯 89106
注意：盛涛

(b) 如果向抵押代理人：

Argent 机构信托公司
阿伯纳西路 1100 号，480 号套房
乔治亚州亚特兰大 30328
注意：简·斯特罗贝尔

(c) 如果寄给持有人，则寄往该持有人持有的债券中规定的该持有人的地址。

10. 破产远程办理。Remark SPV Holdco LLC（“Holdco SPV”）和 Remark Holdings SPV, Inc.（“备注 SPV”）在任何时候都不得组织为具有持有人合理接受的形式和实质内容的运营协议或章程（视情况而定）的破产远程实体（在本协议签订之日有效的此类运营协议和章程应被视为可以合理接受）持有人），其运营协议或章程（如适用）应包含关于 (a) 任命独立董事的通常和习惯性条款必须投赞成票才能启动破产程序（“独立董事”）以及（b）分离陈述和承诺。Holdco SPV在任何时候都不得不拥有Remark SPV的100％股权。备注SPV在任何时候都不得不拥有Sharecare, Inc.（“ShareCare股份”）100％的股权。Holdco SPV和Remark SPV（视情况而定）对业务活动应有以下限制：（i）备注SPV的唯一业务应是拥有和维护ShareCare股份并作为本协议下的担保人；（ii）备注SPV不得授予任何留置权，除持有人和专业服务提供商（包括但不限于律师、税务顾问和审计师）外，不得有任何债权人；(iii) Holdco SPV的唯一业务应拥有Remark SPV的100％股本，并作为本协议下的担保人；以及 (iv) 除许可留置权及其相关债权人外，Remark SPV不得授予任何留置权，除非根据本协议，否则不得授予任何留置权，除持有人外不得有任何债权人。备注SPV应为Holdco SPV的全资直接子公司，Holdco SPV应为发行人的全资直接子公司。此外，设保人应促使Holdco SPV和Remark SPV各自履行其所有义务，包括维持其特殊用途车辆独立性和破产远程结构的义务，未经持有人事先书面同意，贷款方不得修改任何此类条款。

11.适用法律；等本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。双方同意位于纽约县的州法院和/或位于纽约南区的联邦法院对本协议引起的任何争议拥有专属管辖权和审判地，并且双方均放弃基于不便法庭的任何异议。本条款意在成为 “强制性” 法院选择条款，受其管辖和解释

符合纽约州法律。在该法院确定的范围内，发行人应向持有人和抵押代理人偿还持有人或抵押代理人为执行或保护其在本协议下的任何各自权利而产生的任何合理法律费用和支出（如适用）。

12. 同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，所有对应方合起来构成同一份文书。交付本协议签名页或任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（为避免疑问，包括根据第 9 节发出的任何通知）、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “辅助文件”）、通过传真发送的电子签名（定义见下文）、通过电子邮件发送的电子签名（定义见下文）的对应文件、电子邮件 .pdf 或任何其他重现实际图像的电子手段签署的签名页应在交付手动签署的本协议副本或此类辅助文件（如适用）时生效。就本协议而言，“电子签名” 是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，由个人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。

13. 可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过真诚的谈判将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

14. 有效性；生存能力。本协议在双方签署和交付时生效。任何一方在本协议中作出的所有承诺、协议、陈述和担保均应被视为本协议其他各方所依赖，在本协议的执行和交付后继续有效。

15. 利益相关方。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。任何其他人不得拥有或有权主张本协议项下的权利或利益。

16. 标题。此处使用的条款和章节标题仅为便于参考，不属于本协议的一部分，不影响协议的解释，也不应在解释万亿.is协议时予以考虑。

[关注签名页]

附表 A

留置权

附表 B

质押利息