交换协议

本交换协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年8月5日，由特拉华州的一家公司Remark Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）与Mudrick Capital Management, L.P. 代表其和原始票据的持有人（见本附表1所列的每个实体）（统称为 “持有人”）签订并由该协议签订。

鉴于，持有人持有本金总额为16,307,175.50美元的公司期票（“原始票据”，本金总额为 “原始本金”）；以及

鉴于，截至本协议签订之日，原始票据的应计利息总额为3,673,462.12美元，仍未支付（“原始未付应计利息”）；以及

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条，公司希望与持有人交换公司原始票据，以本金总额等于本金总额的形式与公司交换，本金总额等于本金总和原始本金和原始未付应计利息（“有担保的可转换债券”）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提和共同契约，并为了其他有益和有价值的对价，特此确认本协议的收据和充分性，公司和持有人达成以下协议：

1.交易所条款。公司和持有人同意，持有人将交换持有的原始票据，并将放弃其在原始票据下可能拥有的所有其他权利，以换取有担保的可转换债券。

2. 闭幕。

(a) 一般情况。在满足本协议规定的条件后，应在公司的主要办公室或双方共同商定的其他地点关闭。收盘时，公司应向持有人交付有担保的可转换债券。交易完成后，公司在原始票据下对持有人承担的所有义务均应得到充分履行，证明原始票据的文件将被取消，持有人将没有原始票据下的剩余权利、权力、特权、补救措施或利益。

(b) 成交条件。以下应为闭幕前的条件：

(i) 持有人应已收到令持有人相当满意的公司法律顾问的意见；

(ii) 双方应已执行本协议；

(iii) 已完全执行的有担保可转换债券应已发行和交付；以及

(iv) 持有人应已收到发行人、担保方签署的截至本协议发布之日签署的担保和担保协议的完整副本

其中，持有人和Argent机构信托公司作为抵押代理人，为持有人谋利。

3. 进一步的保证。各方应按照任何其他方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。

4. 持有人的陈述和保证。截至本文发布之日和公司收盘之日，持有人声明并保证如下：

(a) 授权；执行。持有人拥有必要的权力和权力进行和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议下的义务。持有人执行和交付本协议及其完成本协议所设想的交易均已获得持有人所有必要行动的正式授权，持有人无需采取进一步行动。本协议已经（或将在交付时已经）由持有人正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成持有人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制特定表现，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.持有人拥有原始票据的良好和可销售的所有权，不附带任何留置权或抵押权，并且原始票据未被质押给任何第三方。持有人未与任何个人或实体就处置原始票据签订任何协议或谅解。持有人的交换和本协议中交易的完成本身或随着时间的推移不会侵犯或侵犯任何第三方的权利，也不会导致或可能合理地导致对持有人或公司的任何索赔。任何与原始票据有关的诉讼尚待审理，据持有人所知，任何法院、仲裁员或行政或政府机构都没有受到任何可能对持有人交出和交换有担保可转换债券的原始票据的权利和能力产生不利影响的威胁。

(b) 税务顾问。持有人已与自己的税务顾问一起审查了本次投资以及本协议所考虑交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果。对于此类事项，持有人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。持有人明白，自己（而不是公司）应对本次投资或本协议所设想的交易可能产生的自身纳税义务负责。

(c) 有关持有人的信息。持有人是 “合格投资者”，该术语的定义见美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》颁布的D条例第501条，不受证券法第506（d）（1）（i）-（viii）条中任何 “不良行为者” 取消资格事件的约束，在投资和商业事务方面经验丰富，进行了投机性质的投资并购买了证券过去曾进行过私募的公司，及其代表在金融，方面拥有这样的知识和经验，税收和其他商业事务，使持有人能够利用公司提供的信息来评估公司的优点和风险，并做出明智的投资决策

关于拟议的收购，这是一项投机性投资。持有人有权并具有购买和持有担保可转换债券的正式和法律资格。持有人能够无限期地承担此类投资的风险并承担全部损失。持有人以该持有人自己的账户收购有担保可转换债券用于投资，其目的不是分配或出售该债券，也无意分发或出售该债券；而且，除非本协议另有规定，否则持有人没有现行或计划中的协议、承诺、安排、义务、债务或规定处置这些债券的承诺。

(d) 传说。持有人明白，有担保可转换债券将根据《证券法》和适用的州证券法的注册或资格豁免发行，除下文所述外，有担保可转换债券和转换后可发行的任何公司普通股（“股份”）应带有任何州 “蓝天” 法律要求的任何图例以及实质上采用以下形式的限制性说明（以及停止转让）可以下订单禁止此类股票的转让证书）：

该证券及其转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，除非根据证券法规定的有效注册声明、美国证券交易委员会（“委员会”）就此类转让发出的 “不采取行动” 信、符合委员会第144条要求的转让，或者律师的意见令委员会满意，否则不得转让发行人大意是任何此类转让均免除这样的登记。

(e) 移除传说。不得要求证明股份的证书包含上文第4（d）节中规定的图例或任何其他说明（i），而涵盖此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据第144条出售此类股票之后（假设转让人不是公司的关联公司），（iii）如果此类股份有资格根据第144条出售、转让或转让且持有人有资格出售、转让或转让不是公司的关联公司（前提是持有人向公司提供合理的信息）保证此类股票有资格根据第144条出售、转让或转让（应包括持有人律师的意见），（iv）与出售、转让或其他转让（规则144除外）有关，前提是持有人以普遍接受的形式向公司提供律师意见，大意是根据证券的适用要求无需注册即可进行股份的出售、转让或转让如果不要求提供此类图例，请采取行动或 (v)《证券法》的要求（包括但不限于控制委员会发布的司法解释和声明）。

(f) 限制性证券。持有人明白：(i) 有担保的可转换债券和股票（“证券”）过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法注册，除非 (1) 随后在该法下注册，否则不得出售、出售、转让或转让，(2) 持有人应以合理可接受的形式向公司（应公司要求）向持有人提供法律顾问意见公司，大意是可以出售、转让或转让的此类证券可以出售、转让或根据此类注册豁免进行转让，或 (3) 持有人向公司提供

合理保证可以根据《证券法》（或其后续规则）（统称为 “第144条”）颁布的第144条或第144A条（统称为 “第144条”）出售、转让或转让此类证券；以及（ii）根据第144条进行的任何股份出售只能根据第144条的条款进行；此外，如果第144条不适用，则在卖方（或个人）的情况下转售证券（定义见此处）通过谁进行销售）可被视为承销商（该术语的定义见《证券法》）可能要求遵守《证券法》或委员会根据该法颁布的规则和条例规定的某些其他豁免。

(g) 无冲突。持有人执行、交付和履行本协议以及持有人完成本协议所设想的交易不会 (i) 与持有人作为当事方的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或 (ii) 结果违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州）证券法）适用于持有人，但上述第 (i) 或 (ii) 条除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对持有人履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(h) 信息。已向持有人和持有人的顾问（如果有）提供了与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及持有人要求的与股份要约和交换有关的材料。持有人和持有人的顾问（如果有）有机会向公司提问。持有人明白，该持有人对股票的投资涉及高度的风险。持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购有担保可转换债券做出明智的投资决定。

5. 公司的陈述、担保和承诺。公司特此向持有人作出以下陈述、担保和承诺：

(a) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议，完成本协议以及本协议各方就本协议和有担保可转换债券所设想的交易达成的每项其他协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会或公司股东无需就此采取进一步行动，包括但不限于有担保可转换债券的发行。本协议已经（或将在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司应根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制的具体表现，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(b) 组织和资格。根据公司成立所在司法管辖区的法律，公司组织完善，存在有效，信誉良好，拥有必要的权力和

授权拥有其财产并按照目前正在进行和目前提议的业务开展业务。作为外国实体，公司具有开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或所开展业务的性质要求的所有司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响” 是指对（i）公司的业务、财产、资产、负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）本协议或任何其他交易所文件中考虑的交易，或（iii）公司履行任何交易文件规定的任何义务的权限或能力。

(c) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于有担保可转换债券的发行）不会 (i) 导致违反公司的注册证书或公司的其他组织文件、公司的任何股本或公司章程，(ii) 与违约（或事件）冲突或构成违约（或事件）如果通知或时间推移或两者兼而有之，则将成为默认设置）根据本公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或影响的外国、联邦和州证券法律法规，除非第 (ii) 条或 (iii)，仅限于无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为效果。

(d) 不同意。在任何情况下，公司无需获得任何法院、政府机构或任何监管或自我监管机构或任何其他人的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或任何监管或自我监管机构或任何其他个人进行任何备案或登记，即可根据本协议或其条款执行、交付或履行交易所文件规定的或设想的任何相应义务。公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均在本协议生效之日当天或之前获得或生效，公司不知道有任何事实或情况可能阻止公司获得或执行交易所文件所设想的任何注册、申请或申报。“个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(e) 证券法豁免。假设此处包含的持有人陈述和担保的准确性，根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，公司发行和发行有担保可转换债券免于注册。

(f) 发行有担保的可转换债券。有担保可转换债券的发行由公司正式授权，除其中规定的转让限制外，不含公司征收的所有税款、留置权、费用和其他负担。根据有担保可转换债券的条款发行股票时，将按时有效发行，全额缴纳且不可估税，免除所有税款、留置权、费用和其他负债除此类文件中规定的对转让的限制外，本公司施加的。

(g) 普通股。有担保的可转换债券将可转换为公司普通股（“转换股”），公司已正式批准并预留了部分普通股作为转换股发行，发行后，转换股份将有效发行、全额支付且不可估税，任何此类转换股份的发行均不受任何先发制人或类似权利的约束。

(h) 米尔班克费用。公司应向Milbank LLP（“Milbank”）支付相当于116,732.81美元（“Milbank费用”）的款项，这是米尔班克迄今为止在原始票据、有担保可转换债券原始票据的交换以及任何相关文件方面产生的未付费用和支出。Milbank费用应在向公司交付每张发票时赚取，并应在2024年9月2日开始的每个月的第一个工作日以即时可用资金分期支付给Milbank的自有账户（i）25,000美元和（ii）Milbank费的剩余未付余额中的较低值。一旦支付，除非公司和Milbank另有书面协议，否则在任何情况下均不得退还根据本协议应付的Milbank费用或其任何部分。本第5（h）条以及公司支付Milbank费用的义务在本协议终止和全额支付有担保可转换债券后继续有效。

(i) 收盘后契约。在本协议签订之日起的60天内（或持有人可自行决定以书面形式同意的较晚日期），公司应向持有人交付存款账户控制协议，涵盖公司和每位担保人在华美银行和城市国民银行的运营账户，此类协议的形式和实质内容应令持有人合理满意。

6. 由持有人释放。考虑到上述情况，持有人免除和解除公司、公司高管、董事、负责人、前任和现任员工、保险公司、继任者和受让人（“公司当事方”）的所有诉讼、诉讼事由、诉讼、债务、会费、金额、账目、清算、债券、票据、专业条款、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、非法侵入法律、海事或衡平法中对公司当事人曾经有过的任何要求、损害赔偿、判决、范围、执行、索赔和要求出于或由于任何事情、原因或事情，无论是否已知或未知，过去或将来都可以、将来或可能产生于原始票据中。据了解，本第6节在所有方面均应仅限于原始票据引起或与原始票据有关的事项，在任何情况下均不构成对有担保可转换债券或任何交易所文件的解除、豁免或免除，也不得限制持有人就与有担保可转换债券有关的事项或未来可能发生的任何交易所文件或事件采取行动。

7. 其他。

(a) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

(b) 适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免。本协议受纽约州法律管辖和解释，不考虑其法律选择原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约州和纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述的任何交易有关的任何争议，并不可撤销地放弃对此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当提出的任何异议。此处包含的任何内容均不得以任何方式被视为限制

以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或引起的争议。

(c) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(d) 对应方/执行。本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传送或通过包含已签字页电子文件的电子邮件传送的，则该签名页应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或电子文件签名页（视情况而定）是其原始签名页一样。

(e) 通知。本协议允许或要求的任何通知或通信均应为书面形式，如果亲自递送或发送 (i) 通过挂号信预付的邮资、要求的退货收据，或 (ii) 通过电子邮件发送给下述各方，或发送到任何一方可能以书面形式通知另一方的其他地址，则应视为已充分送达。

如果是给公司，那就是：

Remark Holdings,

南商业街 800 号

内华达州拉斯维加斯 89106

收件人：首席执行官陶启成

电子邮件：

如果是给持有人，那就给：

默德里克资本管理有限责任公司

麦迪逊大道 527 号，6 楼

纽约州纽约 10022

收件人：格伦·斯普林格

(f) 完整协议；修正案。本协议构成双方之间关于本协议及其主题的完整协议，取代双方先前的所有书面或口头协议或谅解。本协议可以修改、修改、取代、取消、续订或延长，并且只有通过所有各方签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由放弃合规的一方签署的书面文书，才能免除本协议的条款和条件。除非本文明确规定，否则任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍任何一方对本协议项下任何其他权利、权力或特权的任何其他或未来行使。

(g) 标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

[签名页如下]

为此，双方促使本协议自上述书面日期和年份起正式执行，以昭信守。