这些证券及其转换后可发行的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，也未根据经修订的1933年《证券法》注册。这些证券受到限制，不得发行、转售、质押或转让，除非根据该法的注册要求或豁免，否则不得发行、转售、质押或转让。

备注控股有限公司

有担保的可转换债券

 

对于收到的价值，根据特拉华州法律组建和存在的公司（“发行人”）Remark HOLDINGS, INC. 特此承诺向地址为 [____________] 的 [持有人]（“持有人”）支付初始本金金额 [____________________（视此处规定的调整情况而定，即 “本金”）以及根据本协议应付的任何应计和未付利息和其他费用 2025年5月15日（“到期日”）的有担保可转换债券（以下简称 “债券”），除非提前加速或转换为转换股票案例，受本债券条款的约束。根据第2（b）节，发行人可以选择在到期日之前赎回该债券。持有人可以选择随时将本债券的任何未偿本金和应计利息（如果有）转换为发行人的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。从发行之日起，发行人应按每年百分之二十五（20.5％）的利率为本协议未付本金支付利息，直至该未付本金到期并通过转换股份（定义见下文）以实物支付，无论是在到期时还是在加速时还是通过预付款或其他方式支付，如本协议另有规定。

 

1. 发行。

(a) 本债券是根据发行人与Mudrick Capital Management, L.P. 代表自己、持有人和先前发行票据的某些其他持有人与Mudrick Capital Management, L.P. 之间签订的截至2024年8月 [●] 的某些交易所协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “交易协议”）发行，以换取以该名义注册的无证票据发行人根据截至日期的某些票据购买协议发行的 [●] 美元本金中的持有人2023年3月14日，发行人、担保人（定义见其中）和作为票据代理人的TMI信托公司（现称为Argent机构信托公司）之间。此处使用但未定义的大写术语应具有交易协议中规定的含义。本债券还受交易协议条款的约束，根据截至2024年8月 [●] 的某些担保和担保协议（经不时修订、重申、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “担保协议”）的条款进行担保和担保，

由发行人及其中，本发行方作为担保人的关联公司、发行人发行的有担保可转换债券的持有人和其他持有人，以及为持有人和其他持有人（以此类身份为 “抵押代理人”）的利益而作为抵押代理人的Argent机构信托公司，此外还受以下附加条款的约束：

(b) 本债券的发行受持人的投资陈述约束，只能根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及其他适用的州和外国证券法进行转让或交换。未经发行人事先同意，持有人可以转让或转让本债券（或其任何部分），发行人应配合任何此类转让。如果有人提议转让本债券，则在以该其他人的名义发行新的有担保可转换债券之前，发行人可以要求其收到合理的转让文件，包括法律意见，证明以此类其他名义发行此类新的有担保可转换债券不会也不会导致违反《证券法》或任何适用的州或外国证券法，或者不受证券法的注册要求的约束。在到期提交经发行人同意的本债券的转让之前，发行人和发行人的任何代理人均可将本债券在发行人账簿和未偿债务证券和债务记录（“债券登记册”）上正式注册的人视为本债券的所有者，以接收此处规定的款项以及所有其他目的，无论该债券是否逾期，而且发行人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

2. 由持有人选择进行兑换。

(a) 在发行日当天或之后，持有人有权随时或不时地将转换金额（定义见下文）转换为普通股（“转换股”），每股普通股的转换价格（“转换价格”）等于发行人普通股在转换日期（定义见下文）前一交易日的收盘价，但前提是任何时候都不得转换价格低于0.10美元的底价，但须视任何股票的公平调整而定分割、股票分红、资本重组或类似事件。持有人将转换金额（定义见下文）转换为转换股份的能力应视授权普通股的可用性而定，这些普通股可以为此类转换而预留。就本债券而言，“转换金额” 是指（A）本债券在行使转换权时未偿还本金的全部或任何部分以及（B）该本金的任何应计和未付金额的总和。转换应通过传真、电子邮件或挂号信向发行人以及普通股的过户代理人和注册商（“过户代理人”）交付作为附件A所附的完整转换通知表格（“转换通知”）来实现，该通知由持有人签署，以证明持有人打算转换本债券或本债券的特定部分。转换时不会发行普通股或代表部分股份的股票，但可发行的股票数量应四舍五入至最接近的整股。发出转换通知的日期（“转换日期”）应视为发行人和转让代理人收到转换通知的日期（此类收据以电子形式证明）

通过传真或电子邮件确认交货或确认送达（如适用）；前提是下午5点（美国东部时间）之后收到的任何通知应视为在下一个工作日收到。持有人应使用发行人向持有人提供的传真号码、电子邮件或地址（或转让代理可能向持有人指定的其他联系传真号码、电子邮件或地址）向转让代理人交付转换通知（如适用）。向发行人交付转换通知应由持有人根据《交易所协议》第7（e）节中规定的通知条款发出。转换股份必须在发行人和转让代理人收到转换通知之日（“截止日期”）之日起两（2）个工作日内交付给持有人。只要普通股有资格通过存托信托公司（“DTC”）通过DTC的存款提款代理委员会或 “DWAC” 系统进行清算，并且过户代理人发行的DWAC处于活跃状态且信誉良好，则转换股票应由DWAC交付，除非持有人明确要求以认证形式交割或转换股份以限制性股票的形式存在限制性说明。(i) 如果转换股份由DWAC交付，存入持有人的经纪账户时，或 (ii) 如果以认证形式交付，则在持有人在转换通知中指定的地址实际收到经书面收据确认的转换股份后，转换股份应被视为已交付。持有人为发行和清算本债券可转换成普通股而产生的所有费用应在持有人产生费用时立即自动计入本债券的余额。除上述内容外，如果发行人未能在截止日期当天或之前交付此处规定的转换股份，并且如果在截止日期之后，持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股以满足持有人在行使预期从发行人那里获得的行使后可发行普通股的出售，则发行人应在持有人行使后的两（2）个交易日内交付要求并由持有人自行决定（i）向持有人支付一定金额的现金等于持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如果有）（“买入价格”），届时发行人按照本协议的规定交付此类转换股份的义务将终止，或（ii）立即履行其向持有人交付本协议规定的转换股份的义务，并向持有人支付等于超额部分的现金（（A）该数量普通股的乘积的买入价格（如果有）股票，乘以（B）行使之日普通股的收盘销售价格。任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对发行人未能按本协议条款的要求及时交付本债券转换时有权获得的转换股份而发布的具体绩效法令和/或禁令救济。

(b) 如果根据本协议确定的任何转换价格在任何时候都低于普通股的面值，则持有人可以自行决定，本协议下的转换价格可以等于此类转换的面值，并且此类转换的转换金额可以增加到包括额外本金，其中 “额外本金” 是指在导致可发行转换股票数量所需的范围内将此类额外金额添加到转换金额中在此类转换为

等于持有人未将转换价格调整为面值价格时本应发行的转换股票数量相同。尽管如此，除非持有人在该通知生效之日前至少六十一（61）天向发行人发出书面通知，要求将本段的规定（“所有权限制”）调整为对持有人的 9.99%，否则在任何情况下，债券持有人均无权将债券转换为普通股，发行人也不得向该持有人发行普通股，但不得在此种转换的范围内将导致持有人及其关联公司共同受益拥有当时9.99％以上的股份普通股的已发行和流通股。就本文而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条和《交易法》第13D-G条确定。此外，在任何情况下，持有人或其关联公司均无权在任何交易日直接或间接出售、处置或以其他方式转让（包括但不限于任何销售、卖空、掉期或任何等同于任何销售或空头头寸的衍生交易）发行人的任何普通股，金额超过普通股交易量的百分之十（10.0％）（累计交易量应为包括该日期的盘前、盘中和盘后交易量）这样的交易日。

3.由发行人选择赎回。

(a) 只要违约事件（定义见第4（a）节）没有发生或持续下去（无论持有人是否宣布违约事件），发行人就可以选择赎回本债券的全部或部分，但先前交付的转换通知所涉的任何部分除外，如下所示：

(i) 发行人可在收到不超过两（2）个日历日的书面通知后赎回本债券中要求赎回的部分，其金额（“赎回价格”）等于所赎回本金总额的百分之一（100％）加上应计利息（如果有）。本债券的赎回和支付日期应称为 “赎回日期”（如果多次赎回的未偿还本金额少于全部未偿还本金，则每次赎回的赎回日期应为相应赎回的赎回日期）。

(ii) 在赎回之日和出示赎回手续时，发行人应向持有人支付赎回价格。如果是部分赎回，发行人还应向持有人发行新的有担保可转换债券，其本金为赎回日之后剩余的未偿还本金。

(iii) 为了进行兑换，发行人应在赎回日前不超过两（2）个日历日向持有人提供书面通知（“赎回通知”），说明以下内容：

(b) 尽管如此，如果发行人签发赎回通知但未能在赎回之日为赎回提供资金，则该赎回通知将无效，并且 (i) 持有人有权转换先前作为赎回通知标的的的本债券，并且 (ii) 发行人在预定赎回日期失效后的至少三十 (30) 天内不得赎回此类债券，发行人必须在发行股票的同时向持有人支付赎回价格与发行人随后进行的任何赎回相关的赎回通知。

4. 默认；加速。

(a) 持有人可以选择，本债券及其所证明的债务应在不另行通知或要求的情况下到期和支付，即使事先已放弃任何违约或违约或其他宽容，但发生以下任何情况（均为 “违约事件”）：

(i) 发行人未能在到期日、加速或以其他方式支付本债券的未偿本金及其所有应计和未付利息，除非这些金额转换为普通股；

(ii) 发行人在 (1) 知悉本债券、交易所协议或担保协议的任何其他条款或 (2) 向发行人发出通知后，任何违反或未能履行本债券、交易所协议或担保协议任何其他条款的行为，且此类违规或失败行为在五 (5) 天内仍未得到补救；前提是该五 (5) 天的纠正期不适用于本第 4 节（第 10 节的规定）的其他条款担保协议，或持有人自行决定对ShareCare产生的不利影响的任何违规行为Holdco SPV的股份、备注SPV或股权质押；

(iii) 自订立之日起，发行人或其代表发行人根据交易所协议或与担保协议或与担保协议有关的任何陈述、担保或其他陈述，在任何重大方面均不正确（但此类重要性限定词不适用于任何已经作出的陈述或保证）

对其案文中的重要性或 “重大不利影响” 进行了限定或修改，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合此类限定）；

(iv) 任何设保人或其财产或资产所为、针对或与之相关的任何行为，这些行为构成根据法院诉讼或其他途径申请、同意或受托人指定接管人、受托人或其他人的任命，包括该设保人财产的全部或任何部分；

(v) 为任何设保人的债权人而进行的任何转让，或任何设保人发生的任何其他非自愿清算；任何设保人未能普遍偿还该设保人的到期债务；对与该设保人有关的破产或破产的裁决；任何设保人根据第11编在任何程序中对任何设保人提出的救济令或类似命令的下达标题为 “破产” 的美国法典（“破产法”）或任何其他联邦破产法；

(vi) 任何设保人因未能支付该设保人任何债务的到期和应付金额超过100,000美元而违约，无论是单独付款还是总额（须遵守任何适用的补救期、宽容或宽恕），前提是此类违约的影响是加快任何此类债务的到期日，或允许任何此类债务的持有人或任何受托人或代理人为此类持有人促使此类债务在明示到期日之前到期并付清，或者如果此类债务是担保，在未偿还担保债务之前要求提供此类担保；

(vii) 对任何设保人作出的总金额超过100,000美元的最终判决，无论是个人还是总额（扣除保险收益，如果有的话），此类判决应在三十 (30) 个日历日内保持未延期、未撤销、未履行或未履行的状态；

(viii) 抵押品受托人应出于任何原因停止在抵押品上持有有效且可强制执行的、完善的首要优先留置权，但仅受许可留置权的限制；

(ix) 终止任何设保人的存在、解散或清算，或停止积极经营该设保人当前业务的任何实质性部分；

(x) 出现以下任何一种情况：(1) 出售设保人除向另一设保人以外的全部或基本全部资产；(2) 发行人与其他公司、有限责任公司或其他实体的合并、合并或业务合并交易，在每种情况下，在此类合并、合并或业务合并交易之前，发行人的股东拥有的表决权益不到百分之五十（50%）幸存的或由此产生的实体，（3）交易的完成，或一系列交易的完成相关交易，其中《证券交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用任何 “人”（如此类术语）

经修订的1934年（“交易法”））直接或间接成为发行人当时已发行有表决权证券50％或以上的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条），（4）在本债券发行之日组成发行人董事会的个人（以及由该董事会选举或由股东提名选举的任何新董事）发行人经发行人当时仍在任的至少大多数董事的投票中获得批准在本债券发行之日的董事，或其选举或提名先前获得批准的董事）因任何原因停止构成发行人董事会的多数席位，或（5）陶启成应停止参与设保人业务的日常运营和管理；

(xi) 发行人或任何担保人（定义见担保协议），向RAAD Productions, LLC或RAAD Promotions, LLC或RAAD Promotions, LLC转让或促成或许可向其转让任何资产；

(xii) 在持有人根据本债券的条款行使转换权后，发行人未能或未能促使其过户代理人向持有人发行普通股，或者未能删除此类股票的任何限制性图例，除非此类图例的移除在其他方面是合法的；或

(xiii) 如果在本债券发行之日之后的任何时候，持有人无法 (1) 从持有人、持有人的经纪公司（和相应的清算公司）和发行人的过户代理人那里获得合理接受的律师提供的标准的 “144 法律意见书”，以促进持有人根据第 144 条和/或 (2) 将本债券的任何部分转换为普通股的自由交易股然后将此类股票存入持有人的经纪账户；前提是持有人提供所需的标准文件此类意见书和适用的法律将允许删除此类股票的传说。

持有人在违约事件发生后未能行使任何权利或期权不构成对在任何其他时间行使相同权利或期权的放弃。尽管如此，如果发生第4（a）（iv）条或第4（a）（v）节中规定的违约事件，则本债券下的未偿还本金额，以及该债券的所有应计和未付利息，以及因米尔班克费用而欠本协议持有人和Milbank LLP的所有其他债务或义务，在任何情况下均应立即到期和支付，无需发出任何通知或持有人或Milbank LLP采取的其他行动，发行人明确放弃通知或其他行动。

(b) 违约事件发生后和持续期间，只要违约事件仍未解决，本协议中原本适用的利率将提高百分之二（2％或200个基点）（“违约利率”）（“违约利率”）。

(c) 任何违约事件发生和持续时，抵押代理人应享有担保协议中规定的权利和补救措施。

5. 其他。

(a) 本债券的任何条款均不得改变或损害发行人的义务，发行人按本债券规定的时间、地点和利率将本债券转换为普通股是绝对和无条件的。该债券是发行人的直接债务。

(b) 如果在发行日之后的任何时候发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，则发行人的普通股应变为发行人或其他实体的另一类或多类股票或证券的相同或不同数量的股份，或者出售或转让全部或基本上全部资产发行人的，则本债券的持有人有权在十天内转换本债券在此类事件中，在本债券转换时，根据此处规定的条款和条件，代替转换后可立即发行的普通股，获得如果本债券在交易前夕进行全额转换（不考虑此处规定的任何转换限制），持有人有权在该交易中获得的股票、证券或资产，以及在任何此类情况下应就这些权利做出适当的规定，以及此后，本债券持有人的利益，即本债券的条款（包括但不限于调整转换价格和本债券转换后可发行股票数量的规定）应尽可能适用于本债券转换后可交割的任何证券或资产。发行人不得执行本第 5 (b) 节所述的任何交易，除非 (i) 它首先提前至少十五 (15) 天书面通知股东特别会议的记录日期，以批准此类合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产（在此期间持有人有权转换），如果没有这样的记录日期，则发行人有权转换本债券），（ii）由此产生的继任者或收购实体（如果不是发行人）以书面形式承担列明本债券的所有义务，以及（iii）持有人就本第5（b）节所述交易的完成向发行人提供书面同意。上述规定同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股份交换。

(c) 如果在本债券的任何部分仍未偿还期间，发行人随时对其普通股进行远期股票分割或反向股票拆分，或发行由普通股组成的普通股股息或以其他方式对其普通股进行资本重组，则应公平调整转换价格以反映此类行动。

(d) 此处设想 “以现金” 支付的所有款项均应通过电汇方式以美利坚合众国的硬币或货币进行电汇，这种硬币或货币在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。如果持有人未在持有人不时以书面形式指定的发行人本债券登记册上最后出现在发行人本债券登记册上的地址指定任何此类账户，则应向持有人支付给持有人向发行人指定的所有现金款项和每股普通股的每笔交付；但以下情况除外

持有人可以通过通知发行人为任何一项或多项特定的付款或交付指定不同的收货地址。

(e) 持有人接受本协议即同意收购本债券是为了投资，持有人不会出售、出售或以其他方式处置本债券或转换后可发行的普通股，除非遵守本债券和交易协议的条款，并且在不会导致违反《证券法》或任何适用的州蓝天法律或外国法律或与出售有关的类似法律的情况下证券的。

(f) 本债券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。双方同意位于纽约县的州法院和/或位于纽约南区的联邦法院对本协议引起的任何争议拥有专属管辖权和审判地，并且双方均放弃基于不便法庭的任何异议。本条款意在成为 “强制性” 法院选择条款，受纽约法律管辖，解释与之一致。双方特此同意任何设在纽约县的州或联邦法院拥有专属管辖权和审判地，并且双方均放弃基于不方便的法庭提出的任何异议。在该法院确定的范围内，发行人应向持有人偿还持有人为执行或保护其在本债券或交易协议下的任何权利而产生的任何合理律师费和支出。

(g) 除非根据本协议条款进行转换，否则本债券中包含的任何内容均不得解释为授予持有人投票或获得股息的权利，或以股东身份同意或接收有关任何股东大会或任何权利的通知的权利。

(h) 只有经本协议各方书面同意，才能对本债券进行修改。尽管有上述规定，本债券的本金应自动减少任何和所有转换金额（以与本金相关的范围为限）。在没有明显错误的情况下，持有人账簿和记录中本债券的未偿本金应为正确的金额。

(i) 如果本债券的条款与《交易协议》或《证券机构协议》（统称为 “交易文件”）的任何条款之间存在任何不一致之处，则以本债券的规定为准。

(j) 发行人特别承认并同意，如果发行人违反或威胁违反本协议的任何条款或任何其他交易文件，持有人将受到不可弥补的损害，如果本债券或其他此类交易文件未得到明确执行，则法律上的损害赔偿不足以作为补救措施。因此，如果发行人出现违规行为或威胁违约行为，除所有其他权利和补救措施外，持有人还有权获得限制此类违规行为的禁令，无需出示任何实际损害或支付任何保证金或其他担保，和/或获得具体履行本债券和其他交易文件条款的法令。

(k) 除持有人签署的书面文书外，不得对本债券的任何条款给予任何豁免或同意。

(l) 尽管本债券或相关交易文件中有任何相反的规定，但支付利息和利息性质的付款的总责任，包括但不限于所有费用、费用、勒索或其他随时可能被视为利息的款项，均不得超过管辖本债券的司法管辖区的高利贷法律或任何其他适用法律规定的限额。如果支付利息和利息性质付款的全部责任，包括但不限于所有费用、费用、敲诈或其他在任何时候可能被视为利息的款项，均应导致有效利率，在任何月份或其他利息支付期限内，有效利率均超过管理本债券的司法管辖区高利贷法规定的限额，则所有金额均超过合法的集体利率在不另行协议或通知的情况下，有关期限的利息应由，在持有人收到本协议下应付的未清本金余额后，立即对本协议中任何一方适用减免，其效力和效力相同，就好像发行人特别指定此类超额款项用于减少当时未偿还的本金余额一样，持有人已同意接受这些款项作为本金的免罚款支付；但是，前提是持有人可以随时随地从中扣除通过向发行人发出书面通知，不时选择放弃、减少或限制收取超出合法可收取的利息金额的任何款项，而不是接受此类款项作为当时未清本金余额的预付款。双方的意图是，发行人不打算或预期支付本债券，持有人也无意或预期在本债券下收取或收取高于适用法律可能收取的最高非高利息利率的任何利息。

[签名页如下]

为此，发行人已促成自上述发行之日起由经正式授权的官员正式签发本债券，以昭信守。

 

备注控股有限公司

作者：__________________

陶启成

首席执行官

 

上述债券
特此确认并接受
截至上文首次撰写之日.

[持有者姓名]

作者：Mudrick Capital Management，LP，
它的投资经理

作者：__________________

格伦·斯普林格

首席财务官

附件 A

 

备注控股有限公司

 

转换通知

 

（将由注册持有人执行以转换本债券）

 

下列签署人特此不可撤销地选择根据本协议条件将上述债券本金中的________________美元转换为特拉华州的一家公司Remark Holdings, Inc.（“发行人”）的普通股，截至下文所述日期。在使本文要求的转换生效后，该债券的未偿还本金为________________________美元，没有明显的错误。

 

根据本债券，转换后代表普通股的证书必须在向转让代理人交付转换通知之日起两（2）个工作日内交付给下列签署人（包括由DWAC或DRS交付）。

 

转换日期

    

适用的转换价格

    

签名

    

打印姓名

    

地址

    

____________________________________________________________________________