美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月5日

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

☐ 新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则

法案。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

交换协议

2024年8月5日，Remark Holdings, Inc.（“备注”、“我们” 或 “我们的”）代表自己和我们发行的某些未偿还期票（“原始票据”）的持有人（“投资者”）与Mudrick Capital Management, L.P. 签订了交换协议（“交易协议”），本金为16,307,175.5美元 50（“原始本金”），根据该协议，投资者和备注将原始票据合计兑换成由Remark发行的新发行的有担保可转换债券（“有担保可转换债券”）本金等于原始本金与原始本金的应计和未付利息之和，总额为3,673,462.12美元。

有担保的可转换债券将于2025年5月15日到期，年利率为20.5％，利息可通过Remark向投资者发行Remark普通股的实物支付，如下所述。投资者可以随时选择将有担保可转换债券转换为一定数量的备注普通股，等于转换后的有担保可转换债券的本金加上该本金的所有应计和未付利息，转换价格等于转换日前交易日Remark普通股的收盘价，但底价为0.10美元，但须遵守（i）公平调整由任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似的事件以及 (ii) 可为此类转换目的保留的法定普通股的可用性。

在任何情况下，投资者都无权转换超过该部分的有担保可转换债券的任何部分，这将导致其及其关联公司拥有已发行普通股9.99％以上的受益所有权，除非此类投资者在该通知生效之日前至少六十一（61）天向Remark发出书面通知，将该准备金调整为9.99％。有担保的可转换债券规定，投资者或任何关联公司均不得在任何交易日直接或间接出售或以其他方式转让任何金额超过普通股交易量10.0％的Remark普通股。

此外，有担保可转换债券可通过备注赎回，赎回价格等于待赎回的有担保可转换债券本金总额的100％加上应计利息（如果有）。

发生有担保可转换债券中规定的违约事件时，包括未能支付有担保可转换债券的未偿本金及其到期时的所有应计和未付利息，违反交易所协议、有担保可转换债券或担保协议（定义见下文）的条款，违反交易所协议中备注或担保人（定义见下文）的陈述和保证，有担保的可转换债券或担保协议，当然与备注或担保人有关的破产事件，未能支付Remark或担保人任何债务下的到期应付金额超过100,000美元，或者对Remark或担保人作出的总金额超过100,000美元的最终判决，有担保可转换债券下的所有欠款，以及每年22.5％的违约利息，均应到期并支付。此外，抵押代理人（定义见下文）应有权行使担保协议中规定的补救措施。

有担保的可转换债券由Remark的某些直接和间接子公司（“担保人”）提供担保，并由Remark和担保人根据截至2024年8月5日的担保和担保协议（“担保协议”）以及作为担保人、投资者和Argent机构信托公司的全部资产（无论位于何处，无论现在拥有还是将来收购）提供担保（“抵押代理人”）。

交易所协议和担保协议包含双方的惯常陈述、保证、协议和义务。除其他外，在交易协议中，每位投资者向备注表示自己是 “合格投资者”（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例第501（a）条），Remark根据证券法第4（a）（2）条及其颁布的D条例中规定的注册豁免发行了有担保可转换债券。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议当事方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制的约束。

上述对交易协议、有担保可转换债券和担保协议的描述是参照此类协议的全文进行全面限定的，这些协议的副本分别作为附录10.1、4.1和10.2附于此，每份协议均以引用方式全部纳入此处。

第 1.02 项实质性最终协议的终止。

本表8-k最新报告上文第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第1.02项。

第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。

本表8-k最新报告上文第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第2.03项。

第3.02项未经注册的股权证券销售。

本表8-k最新报告上文第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第3.02项。根据证券法第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506条的注册要求的豁免，已发行的有担保可转换债券以及将在转换后发行的普通股已经和将要出售的普通股。投资者是合格投资者，他们购买了证券作为不涉及一般招标的私募投资。转换时发行的普通股尚未根据《证券法》进行登记，如果没有有效的注册声明或注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。